EXAMEN PARCIAL

DERECHO SOCIETARIO CÁTEDRA “C” UCASAL 2023

PROF. ALICIA BARANDA
05 DE OCTUBRE 2023 17.00 hs

NOMBRE: Ana Luz Herrera

DNI: 37086327
SEDE: Santa Rosa La Pampa
UG: 138
 1- Explique cuál es la naturaleza jurídica de la sociedad como acto constitutivo.
Para dar nacimiento a una sociedad es indispensable que dos o más personas se pongan
de acuerdo a constituirla. Existen diferentes teorías para determinar cuál es la naturaleza
jurídica del acto por medio la cual la constituyen.
El acto constitutivo de una sociedad, al ser considerado como un contrato plurilateral de
organización, debe contener los elementos esenciales comunes a todos los contratos, que
son:
-La declaración de voluntad, es decir, el consentimiento de las partes que debe ser real y
efectivo y no estar viciado;
-La capacidad de hecho y de derecho de los socios para contratar y disponer de los
bienes;
-El objeto y la forma requerida por la Ley de Sociedades

2- Cuál es el plazo legal para la inscripción del acto constitutivo societario. Explique
prórroga y reconducción
Establece un plazo de 20 días desde el acto constitutivo para su presentación ante el
Registro Público para su inscripción.
ART 6 LGS: Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al
Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo
para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Prorroga y reconducción
Ambos regímenes se encuentran regulados en el art. 95 de la ley 19.550.
Cuando se habla de prórroga de una sociedad, debe entenderse que el ente social aún no
posee un plazo de vigencia vencido, y a través de dicha resolución se evita su disolución,
mientras que, en la reconducción, la disolución de la sociedad ya ha acaecido y se está
en presencia de un remedio para revenir sus efectos, es decir, en este último supuesto se
rehabilita al ente social.
De allí la importancia del plazo de vigencia de la sociedad dispuesto en su contrato social
o estatuto.
La prórroga responde a la decisión de los socios de continuar con la sociedad (…) Tiene
las siguientes características: a) debe ser adoptada antes del vencimiento del término; b)
debe ser solicitada la inscripción antes del vencimiento del término; c) extiende el plazo de
duración de la sociedad; d) debe ser adoptado en reunión e socios o asamblea, es decir
por el órgano de voluntad social según el tipo; e) debe ser aprobado con las mayorías
especial para reformar el contrato o estatuto; f) mantiene la personalidad jurídica que
continua en la sociedad prorrogada, como funcionaba al momento de decidirla; g)
conserva las cláusulas contractuales vigentes…”
RECONDUCCIÓN: Se trata de un acto colectivo, mediante el cual los integrantes de una
sociedad disuelta, no liquidada, y antes de que hayan sido nombrados los liquidadores,
proceden a rehabilitarla por una decisión de la mayoría necesaria según el tipo para
modificar el contrato, manteniendo los administradores la responsabilidad solidaria e
ilimitada hacia socios y terceros durante el periodo que va desde la disolución hasta la
adquisición plena de atributos de la Sociedad”
Dentro de sus características, deben mencionarse: “… a) que se trate de una sociedad
disuelta pero no liquidada; b) que no se hayan nombrado liquidadores; c) decisión social
adoptada en idéntica forma y mayorías requeridas que en la prórroga; d) en caso de que
se hubieran designado liquidadores, la reconducción debe decidirse por unanimidad, lo
que equivale a dejar sin efecto la liquidación, o dicho de otro modo que la forma de
liquidarla es reconducirla; e) mantenimiento de las responsabilidad de los administradores
en el ínterin que va desde el día de la disolución hasta la rehabilitación plena, con los
alcances fijados en el art. 99 LS.”

3- Clasifique las sociedades según cómo se divide el capital social, según sean de
auto-organicismo y con organicismo diferenciado y según la responsabilidad de los
socios. Explique en qué se basa ésta última clasificación.
- Respecto a las sociedades de auto-organicismo, es decir, aquellas que adoptan
sus resoluciones con la simple mayoría de los socios, podemos incluir a la sociedad
colectiva, a la sociedad en comandita simple y a la sociedad de capital e industria.

- Por su parte, la única sociedad con organicismo diferenciado, aquella

cuya administración, gobierno y fiscalización se debe encomendar a distintos organismos
con competencia y atribuciones propias, es la sociedad anónima.

- Otra forma de clasificar a los tipos societarios mencionados es según el tipo de

responsabilidad que poseen las partes integrantes de la sociedad. De esta forma los tipos
societarios se agrupan en tres:
a. las sociedades de responsabilidad limitada,
b. las sociedades de responsabilidad ilimitada, y
c. las sociedades de responsabilidad mixta.
Dentro de las sociedades de responsabilidad limitada encontramos a las sociedades que
tienen mayor implementación en la actualidad: la sociedad anónima (S.A) y la sociedad de
responsabilidad limitada (S.R.L). Éstas se agrupan conjuntamente, ya que ambas se
caracterizan por ser sociedades en las cuales la responsabilidad de los socios sólo se
limita a la integración de las acciones\cuotas suscriptas o adquiridas.
En cambio, las partes integrantes de una sociedad colectiva se encuentran
comprometidos a responder por las obligaciones sociales con sus bienes personales,
independientemente del aporte que hubieran realizado al constituir el capital de la misma.
Por ello mismo decimos que la responsabilidad de los socios es ilimitada.
Es importante aclara que no solo la responsabilidad de estos socios es ilimitada, sino que
también es solidaria y subsidiaria. Que los socios tengan responsabilidad solidaria implica
que ellos deberán responder en forma conjunta, o individual, con sus bienes personales
por las deudas contraídas por la sociedad de la cual ellos forman parte, en tanto los
recursos de la misma no sean suficientes como para satisfacer dichas deudas.
La responsabilidad subsidiaria, en cambio, implica que la responsabilidad que una
sociedad posee puede ser suplida por la de los socios. Con esto último queda definida la
responsabilidad que los miembros de una sociedad colectiva poseen.

4- Enumere los elementos comunes (también denominados requisitos no tipificantes)

a todo contrato de sociedad o constitución de sociedad por medio de una
declaración unilateral de voluntad.
Los elementos comunes no tipificantes de las sociedades son:
- la individualización de los socios,
- la denominación de la sociedad, el domicilio social, el objeto social,
- el capital social,
- el plazo de duración de la sociedad, la organización administrativa,
- las reglas respecto a la distribución de las utilidades y soportar las
pérdidas,
- Las obligaciones y derechos de los socios; y por último las reglas sobre el
funcionamiento y liquidación

5- Analice el siguiente instituto y responda:

Intervención Judicial. Enuncie cuáles son los requisitos para que proceda la intervención
judicial de una sociedad. Explique cada una de las clases de intervención judicial de una
sociedad.
En principio la situación de una posible intervención judicial de la sociedad se presenta
cuando existen problemas internos, imposibles de resolver de manera amigable entre los
socios, ya sea mediante reuniones de directorio, asambleas, etc. Ante esta imposibilidad
la única posibilidad existente es recurrir a la vía judicial, exponiendo los problemas
irreconciliables por los que atraviesa la sociedad y solicitar las medidas necesarias.
Dentro de estas medidas se encuentra la posibilidad de solicitar la intervención judicial de
la sociedad.
La ley de sociedades prevé distintas clases de administración, como protección de la
debida administración patrimonial societaria, en resguardo del interés público y como
remedio de las causas que lo motivaron.
La finalidad de la medida es tutelar el llamado interés social o interés general de la
sociedad, cuestión que ha sido muy difícil de definir para la doctrina. Para algunos
doctrinarios el interés social “es el interés del sujeto de derecho sociedad donde
convergen el desarrollo o cumplimiento del objeto social y la obtención de utilidades para
los socios, pero que implica también la prosperidad de la empresa”.
Los requisitos para que la intervención se lleve a cabo son los siguientes:
- Promoción de una acción de remoción de socios.
- Acreditar la condición de socio. En las sociedades anónimas debe acreditarse por las
acciones representativas del capital o los certificados autorizados por la ley. No bastará el
estatuto social que indique que en el acto constitutivo suscribió e integró las acciones. En
caso de que el órgano a ser removido no haya entregado los títulos, creemos que bastará,
como medida previa, verificar el libro registro de acciones (art. 213 L.G.S).
- Agotamiento de las vías societarias. Creemos que es indispensable que se hayan
agotado, todas las vías internas societarias, antes de recurrir al órgano jurisdiccional.
Especialmente tiene que haberse convocado a una Asamblea para lograr la remoción del
administrador. Se debe ser muy exigente con éste requisito.
- Existencia del peligro y su gravedad. No cualquier situación debe habilitar la intervención
societaria. Debe ser real el peligro que cause seguir con el mismo órgano de
administración y se debe demostrar expresamente el mismo, más teniendo en cuenta que
la intervención se decreta “in audita parte” y el judiciante debe ser muy estricto en la
apreciación del peligro y su gravedad y utilizar como la misma ley societaria indica el
criterio restrictivo, porque los efectos que suele producir el desplazamiento del órgano
administrador son generalmente graves.-
- Actos u omisiones Debe tratarse de actos u omisiones de los mismos concretos y
determinados y analizados por el juzgador, con la estrictez y el criterio restrictivo. No debe
tratarse de expresiones en general, sino que se debe determinar expresamente cual es el
acto o la omisión del órgano.

6- ¿Cuál es la diferencia entre resolución parcial y disolución? Indique dos (02)

causales de cada una.
La doctrina generalmente considera que la resolución del negocio social puede producirse
respecto de uno o varios socios, en cuyo caso se habla de disolución parcial, o respecto
de todos los socios, supuesto que denominan disolución total.
Causales de resolución parcial:
- cuando la sociedad no tiene término,
 - por renuncia del socio

7- Explique cuándo hay Transformación de sociedades. Ejemplifique

Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo
social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se
alterarán sus derechos y obligaciones

8- Fusión: ¿Cuántas clases de fusión conoce? Explique cada una.

La fusión es la operación por la cual, a través de un procedimiento normado, dos o más
sociedades se reúnen para formar una sola. De ello puede resultar la creación de una
nueva sociedad o la absorción de una de las sociedades por otra ya existente.
2 clases:
- La fusión propiamente dicha: La que se produce cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse para continuar con una nueva. Los socios de las
sociedades disueltas sustituyen sus partes de interés, cuotas o acciones de
sociedad fusionantes, que son canceladas, por las partes de interés, cuotas por
acciones de la fusionaria.
- La incorporación o fusión por absorción: En la cual una o más sociedades se
disuelven sin liquidarse para incorporarse a otra ya existente. Los socios de las
sociedades incorporadas sustituyen sus participaciones en ellas por las de la
sociedad incorporante, que produce un aumento de su capital y/o patrimonios
sociales y, eventualmente, la modificación de su contrato

9- ¿Cuándo procede la partición parcial de una sociedad? ¿Quiénes pueden

solicitarla?
Si todas las obligaciones sociales estuviesen garantizadas, podrá hacerse la partición
parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por
acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente.

10- ¿Los cónyuges pueden integrar en sí sociedades? ¿Qué establece

expresamente la normativa societaria al respecto?
De acuerdo al artículo 27 de la Ley General de Sociedades (19550), los conyugues
pueden integrar sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección IV.
La ley 26.994 modifica radicalmente la regulación de las sociedades entre cónyuges
estableciendo que "los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y
las reguladas en la Sección IV" (art. 27 LGS). Este permiso conllevó, asimismo, la
eliminación de la criticada sanción de nulidad de la sociedad que infringía esa norma. Por
otra parte, el Código Civil y Comercial estableció un régimen patrimonial dual y optativo
para el matrimonio, de separación o de comunidad de bienes, que entró en vigencia en
simultáneo con la versión reformulada del art. 27 LGS. --------------------------------------