TRANSFERENCIA DE

FONDO DE
COMERCIO
Ley 11.867
 • Materiales
ELEMENTOS DEL • Instalaciones
ESTABLECIMIENTO
COMERCIAL E • Existencias en mercaderías
INDUSTRIAL (ART.
1º )
 •Inmateriales
ELEMENTOS DEL • Nombre y enseña comercial
ESTABLECIMIENTO • Clientela
COMERCIAL E • Derecho al local
• Patentes de invención
INDUSTRIAL (ART.
• Marcas de fábrica
1º ) • Dibujos y Modelos industriales
• Distinciones honoríficas
 • Instalaciones

• Son las cosas adheridas al inmueble

donde funciona el establecimiento
• Incluyen los muebles, útiles, alarmas,
ELEMENTOS equipamiento informático, etc.
MATERIALES
• Mercaderías

• Son los productos en elaboración y las

materias primas
 • Nombre del dueño
Nombre o de fantasía
comercial • Se adquiere por el
uso

ELEMENTOS
INMATERIALES
• Conjunto de
personas que
Clientela adquieren los
productos o utilizan
los servicios
 • Derecho al local

• Si el dueño del fondo es propietario

ELEMENTOS del local puede venderlo, no venderlo
INMATERIALES o alquilarlo
• Si el dueño del fondo es locatario se
considera transferido, salvo que esté
prohibida la sublocación
 • Patentes de invención
• Son patentables las invenciones de
ELEMENTOS productos o de procedimientos
nuevos, que entrañen actividad
INMATERIALES inventiva y que sean susceptibles de
aplicación industrial
 • Marcas

• Sirven para identificar productos o

servicios
ELEMENTOS • Se obtienen mediante registro
• Por un plazo de 10 años con
INMATERIALES posibilidad de renovación indefinida
cuando se pruebe su uso
 • Dibujos y modelos industriales
• Son las formas incorporadas o
aplicadas a un producto industrial, que
ELEMENTOS le confieren carácter ornamental
INMATERIALES

• Distinciones honoríficas
• Diplomas, trofeos, etc, conferidos al
establecimiento o a los productos
 • Inmuebles
• Cuentan con un procedimiento
especial (escritura e inscripción)

• Créditos
ELEMENTOS • No forman parte del fondo de
comercio
INTRANSFERIBLES • Son de titularidad de la persona y no
del establecimiento
• La transmisión del establecimiento no
importa la de los créditos y deudas del
titular
• Créditos y deudas no pasan al
adquirente
 • Son de titularidad del
Libros y
propietario y debe
registros
conservarlos por el plazo
contables legal

ELEMENTOS
INTRANSFERIBLES
• Vinculaciones personales
Contratos de • No se consideran
servicios incluidos en el fondo
(bancos y • Salvo pacto en contrario y
proveedores) con consentimiento del
tercero contratante
 • Contratos de trabajo
• Constituyen un elemento integrante del
fondo de comercio y se transfieren con
este
• Art. 246 LCT (20744): En caso de
SITUACIONES transferencia por cualquier título del
ESPECIALES establecimiento, pasarán al sucesor o
adquirente todas las obligaciones
emergentes del contrato de trabajo que el
transmitente tuviera con el trabajador….el
contrato de trabajo continuará con el
sucesor y el trabajador conservará la
antigüedad adquirida y los derechos que
de ella se deriven
 Autorización o • Es un elemento integrante
habilitación
administrativa
de la hacienda
para funcionar • Se transfiere

SITUACIONES
ESPECIALES
• Muchas veces son
Concesiones
otorgadas en consideración
públicas/permisos de elementos personales
de pesca/cuotas • Hay que estar a lo que
exportación
dispongan las autoridades
públicas
 • El valor llave

• Es el valor estimado de la clientela, la

publicidad realizada, el prestigio de la
marca, etc.
SITUACIONES • Determina la capacidad de la hacienda
de producir económicamente
ESPECIALES • Se representa como los beneficios
futuros esperados y se le asigna valor
económico
• Puede ser considerado como un activo
intangible
 • Toda transmisión por venta o cualquier
otro título oneroso o gratuito de un
establecimiento industrial o comercial
¿QUÉ ES LA (art. 2º)
TRANSFERENCIA
? • Directa
• Pública
• Privada
• Remate
¿QUÉ ES LA TRANSFERENCIA?

Transferencia establecimiento No venta singular o individual de

en marcha o como universalidad bienes
PROCEDIMIENTO

1) Acuerdo marco o promesa de enajenación (declaración activos y

pasivos)

2) Publicación

3) Régimen de oposiciones

4) Transmisión

5) Inscripción en RPC
PRIMER PASO: ACUERDO PRELIMINAR

• Identificación activos
• Establecimiento
• Bienes materiales e inmateriales que lo integran

• Identificación pasivos (art. 3º)

• Créditos adeudados
• Nombre y domicilio de los acreedores
• Monto de los créditos
• Fechas de vencimiento
SEGUNDO PASO: PUBLICACIÓN (ART. 2º)
Anuncio por cinco días
Boletín Oficial
Uno o más diarios del lugar en que
funcione el establecimiento
Contenido
Clase y ubicación del negocio
Nombre y domicilio del vendedor y
comprador
Nombre y domicilio del rematador o
escribano
TERCER PASO: OPOSICIONES (ART. 4º)

Los denunciados
Acreedores afectados
Los omitidos que presenten
por la transferencia títulos o acrediten con libros

Plazo de 10 días contado a partir de la última

publicación

Reclamo al comprador, rematador o escribano

de retención del importe de su crédito
TERCER PASO: OPOSICIONES (ART. 5º)

Comprador, rematador o escribano retienen

importe crédito oponente y depositan en banco

Plazo de 20 días para que acreedor inicie

demanda y obtenga el embargo sobre los fondos
TERCER PASO: OPOSICIONES (ART. 6º)

Si no hay oposiciones o Se restituye dinero

no se obtiene embargo

Suma indisponible hasta

sentencia
Si se embarga Petición de restitución previa
caución o garantía
CUARTO PASO: SUSCRIPCIÓN DEL DOCUMENTO DE
TRANSMISIÓN (ART. 7º)

• 10 días de última
publicación
• Suscripción del
documento
• Pago del precio
(deducidas las
retenciones)
• Entrega establecimiento
IMPOSIBILIDAD • Importe pasivo denunciado por vendedor
más créditos no denunciados que se
DE CONCRETAR opusieron
OPERACIÓN • Supera el precio establecido
(ART. 8º)
QUINTO PASO: INSCRIPCIÓN (ART. 12)

Inscripción transmisión de titularidad en Registro

Público Comercio

Inscripción transferencias en Marcas

registros complementarios Patentes
INCUMPLIMIENTO (ART. 11)

• Presupuesto

• Transferencia fondo de comercio sin cumplir procedimiento

• Omisión de denuncia de acreedores
• No retención importe oposiciones
• Firma documento por precio inferior al pasivo
INCUMPLIMIENTO (ART. 11)

Responsabilidad Vendedor, comprador,

solidaria martillero y escribano

Contenido de la Importe de los créditos

impagos como consecuencia
obligación del incumplimiento

Tope de Precio de lo vendido

responsabilidad
INCUMPLIMIENTO (ART. 11)

No es oponible a terceros
• El acreedor del transmitente
El contrato es válido podrá perseguir su crédito en
entre partes contra del adquirente
• Responsabilidad solidaria de
todos los intervinientes
FINALIDAD DE LA LEY 11.867

Proteger la integridad
• Para explotarlo como unidad productiva y
del fondo de comercio mantener su valor de empresa en marcha
como una universalidad

Protección de los • Los acreedores del titular tienen como garantía de

intereses de los sus créditos los elementos que conforman el fondo
acreedores • Publicidad y régimen de oposiciones

Seguridad del • Delimitación de su responsabilidad

adquirente
FIN

Muchas gracias
por su atención