C IL

I. E

1. G . La S.A. es la sociedad de capitales por excelencia. Nuestra

legislación societaria reconoce dos estructuras de capitales más: La sociedad en
comandita por acciones (SCA) y la sociedad por acciones (SpA), pero es la S.A. la
más pura de las sociedades de capitales, en donde el intuitus persona prácticamente
no existe y en donde las partes sociales no son sino títulos negociables y libremente
cedibles.

Desde el punto de vista de su funcionamiento y organización, en sus orígenes se

concibió a la S.A. como un símil de la organización democrática de los Estados, lo
que se refleja en que el poder viene de la "base", del "pueblo" de accionistas reunidos
en asambleas generales, que elige libremente a sus dirigentes o gobernantes. Sin
embargo, esta imagen ideal de la S.A. se disiparía rápidamente. Pronto pudo
observarse a S.A. donde la concentración accionaria se encontraba en manos de un
gran accionista o unos pocos que poseían la mayoría sino la cuasi totalidad del capital
social, lo que les permitía asumir la presidencia de la misma o elegir la mayoría de los
miembros que componían su Directorio. En estos casos la "representación popular"
propia de la democracia no pasaba de ser una concepción idealista en la S.A. En este
escenario, entonces, puede concluirse que la S.A. tiene poco de democrática y mucho
de autocrática.

El carácter de contrato de la S.A., e incluso su carácter de sociedad, ha sido puesto

en duda desde sus orígenes. Aunque regía en el hecho desde mucho antes, no fue
sino desde las Ordenanzas de C de 1673, llamado también Code Savary, que
en Francia se hace mención a ella pero no como un contrato de sociedad sino más
bien para significar una asociación de personas que actuaban a su propio nombre y
se rendían mutuamente cuentas de los beneficios y las pérdidas que asumían
también en común. Constituían una asociación de personas generalmente de carácter
temporal, por lo que se les llamaba en las Ordenanzas sociétés momentanées.1

El gran responsable de su reconocimiento como sociedad y como contrato fue el

Code de Commerce de Napoléon de 1807, ya que fue el primero en integrarlas y
reconocerlas como un tercer tipo societario (además de las colectivas y en
comanditas). Se señalaba en su Art. 29 que, "la sociedad anónima no existe bajo un
nombre social. Ella no es designada por el nombre de ninguno de sus asociados".
Como lo resume muy bien la profesora P : "la sociedad anónima comienza a
tomar, en el tiempo, una amplitud y complejidad que ni siquiera Pothier ni los
redactores del Código civil hubieran podido imaginar".2

Ello explica que la S.A. fuera, en su momento, la gran responsable de la caída de

las tesis contractualistas que intentaban explicar que todas las sociedades tenían una
naturaleza contractual. En efecto, la S.A. revelaba un fenómeno de inadaptación de la
teoría del contrato a las sociedades de capital (sobre todo las que hacían oferta
pública de sus valores), en donde el intuitus persona o la consideración de ella, de su
identidad en el seno de la sociedad, no existía. En ellas prevalecía el intuito pecuniae,
es decir, lo fundamental era el capital que por medio de la sociedad se lograba reunir
independientemente de las especificidades personales de los miembros que la
componían.

En efecto, el socio o accionista "invierte" dinero en acciones con el solo objetivo de

obtener una plusvalía a través de los dividendos que se reparten, sin tener la más
mínima intención de contribuir en un plano de igualdad y fraternalmente con el resto
de los accionistas en la marcha de los negocios sociales.

En resumen, como lo expresa el profesor P V , "...las sociedades anónimas

tienen poco de sociedades y mucho de anónimas. Dicho sin ambages, la verdad es
que la sociedad anónima no es una sociedad. No existe un contrato de sociedad
anónima, como tampoco un contrato entre accionistas. Los vínculos contractuales no
son de los accionistas entre sí sino de éstos precisamente con la sociedad
anónima".3

2. C . Según el Art. 1º, inc. 1º LSA, "la sociedad anónima es una persona
jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y administrado por un directorio
integrado por miembros esencialmente revocables". La denominación de anónima de
este tipo social, se explicaba claramente en la definición que brindaba el antiguo Art.
2061 CC, y que fue en esto reemplazado precisamente por la LSA. En efecto, decía el
antiguo precepto del Código de B : "Es sociedad anónima aquella en que el fondo
social es suministrado por accionistas que sólo son responsables por el valor de sus
acciones, y no es conocida por la designación de individuo alguno, sino por el objeto a
que la sociedad se destina".

3. E . El concepto de S.A. que recoge la LSA puede ser

analizado a partir de cuatro elementos esenciales que la componen.

3.1. E .
 3.2. E , pues se trata, como se dijo, de una sociedad
intuito pecuniae.

3.3. L . En la S.A. los

accionistas son sólo responsables por sus aportes prometidos a la sociedad y no
responden frente a terceros sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones
suscritas, en tanto y cuanto, de la reunión del total del capital accionario surge el
patrimonio que se obliga frente a terceros.

3.4. L
, ,
, . Es siempre
administrada por un Directorio cuyos miembros son esencialmente revocables,
cuestión de derecho estricto que no puede ser alterada por los socios. La
administración se organiza con Gerentes o ejecutivos principales en los cuales el
Directorio puede delegar algunas de sus funciones. Los órganos (Directorio, Junta de
Accionistas, fiscalizadores de la administración, etc.).

4. C . Cinco son las características principales que conviene señalar,

además, de las ya expuestas:

4.1. L S.A. . Se constituye y se forma por escritura pública, cuyo

extracto debe ser inscrito en el RC del CBR respectivo y publicado por una sola vez
en el D.O.

4.2. L S.A. , cuando menos interna, ya bien

mediante inspectores de cuenta o auditores externos en las sociedades anónimas
cerradas, ya bien mediante auditores externos independientes y la Superintendencia
de Valores y Seguros (SVS), en las S.A.A. o las S.A.C. que se someten
voluntariamente a la regulación de las abiertas.

4.3. L S.A. . Así lo dispone expresamente el Art. 1º, inciso

2º, LSA, como también el Art. 2064 CC: "La sociedad anónima es siempre mercantil
aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil".4Como
consecuencia de ello, la S.A. debe ser considerada desde su nacimiento como
comerciante para todos los efectos legales, lo cual no quiere decir necesariamente
que todos sus actos sean siempre mercantiles, pues es del caso que al igual que una
persona natural comerciante, la S.A. también puede realizar actos exclusivamente
civiles como serían, por ejemplo, actos que realizare en faenas extractivas o en la
adquisición de inmuebles.

4.4. L S.A. . El nombre de la sociedad

es uno sólo y debe incluir siempre las palabras "Sociedad Anónima" o la sigla "S.A.".
Sin perjuicio de lo anterior puede emplearse un nombre de fantasía seguido de la
sigla S.A. siempre que así se haya dispuesto en los estatutos sociales, para efectos
de publicidad, propaganda u operaciones de banco.

4.5. E ,
. Lo anterior se traduce en que al momento de transferirse las acciones, no
se requiere de la voluntad de los demás accionistas (salvo que existieren pactos de
accionistas estatutarios o extraestatutarios que limiten la libre negociabilidad y
cesibilidad de las acciones).

5. T . Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.

5.1. S (S.A.G.)
(S.A.E.). Las S.A.G. son aquellas regidas en cuanto a su formación,
existencia y funcionamiento por la LSA. Las S.A.E. son las que están regidas en su
formación y funcionamiento por leyes especiales, como los bancos, las sociedades
aseguradoras y reaseguradoras, las administradoras de fondos mutuos y
administradoras de fondos de pensiones y las bolsas de valores, entre otras.

5.2. S (S.A.A.)
(S.A.C.). Según dispone el Art. 2º LSA, las S.A. pueden ser S.A.A. o S.A.C.

5.2.1. L S.A.A. La LSA en relación con la LMV (Ley Nº 18.045) consignan más de
una condición requisito para definir lo que se entiende por S.A.A.

a) Concepto. La LSA define las S.A.A. como aquellas que inscriban voluntariamente
o por obligación legal sus acciones en el Registro Nacional de Valores (RNV). En
efecto, las S.A.A. están destinadas a captar inversión privada por medio de la oferta
pública del título-valor que ellas emitan, o bien cuando sin hacer oferta pública de sus
acciones, en su capital participa un elevado número de inversionistas (+ de 500). Lo
anterior explica que a las S.A.A. se les apliquen normas más estrictas que a las
S.A.C., las cuales buscan proteger los derechos del público y de los pequeños
accionistas.

b) ¿Cuáles S.A. son consideradas S.A.A.? En resumen, son consideradas S.A.A.

las siguientes: i) Las S.A. que tengan más de quinientos accionistas; ii) Las
sociedades en que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo
de 100 personas, excluidos los que individualmente, o a través de otras personas
naturales o jurídicas, excedan de dicho porcentaje.5A este respecto valga lo ya
explicado en el número anterior, en cuanto a que la ley considera como criterio
relevante para calificar una S.A. como S.A.A. es la dispersión de su propiedad
accionaria, con la consideración de que la ley, en este caso, hace referencia sólo a
que cuando menos el 10% del capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100
personas, excluidas aquellas que por sí solas o a través de otras personas excedan
de dicho porcentaje. Así por ejemplo, en una sociedad con 150 socios, en que cuatro
de ellos son dueños del 20% del capital cada uno, otro es dueño del 11%, mientras
que el 9% se encuentra distribuido entre los 145 socios restantes, la sociedad es
S.A.C. pues sólo 5 socios concentran el 91% del capital social, lo cual demuestra que
no existe la suficiente dispersión en la propiedad como para ameritar que esa
sociedad deba ser considerada S.A.A. De no mediar la frase que excluye a los socios
que por sí solos controlan más del 10% del capital, tendríamos que esta sociedad
sería S.A.A., en razón de que se encuadraría en la descripción de que "a lo menos el
10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas", ya que, en la
especie, el 100% del capital se haya distribuido entre 150 socios. Finalmente,
hacemos presente que la exclusión no alcanza sólo al accionista que individualmente
posee el 10% o más del capital, sino que también se extiende a las demás personas
relacionadas con el accionista, por intermedio de las cuales aquel pudiere reunir una
participación semejante; iii) Aquellas sociedades que inscriban sus acciones en el
RNV voluntariamente o en cumplimiento de una disposición legal.6Como efecto
natural de hallarse inscritos los títulos y su emisor en dicho registro, surge la
posibilidad de que las S.A. puedan efectuar oferta pública de sus propias acciones, lo
cual en todo caso queda sometido a las normas de la LMV, la que en su Art. 4º
entiende por oferta pública de valores (entre ellos las acciones), "la que va dirigida al
público en general o a ciertos sectores o grupos específicos de éste". Es decir que
toda S.A.A, por el solo hecho de ser tal, puede realizar oferta de sus propias acciones
al público en general, esto es, una oferta a personas indeterminadas, de aquellas que
de acuerdo al Art. 105 CCOM no impone obligación alguna al proponente.

c) Clases de S.A.A. Las S.A.A. se clasifican en dos tipos: S.A.A. legales y

voluntarias.

i) Las S.A.A. legales son aquellas que se encuadran en alguno de los presupuestos
meramente fácticos que establece la ley para que sean reputadas como tales, y que
son aquellas que se adecuan a las descripciones de los números 1 y 2, del Art. 2º
LSA. En tal caso, la calidad de S.A.A. se adquiere por el solo ministerio de la ley,
resultando como efecto de ello, la obligatoriedad de inscribirse en el RNV. Así se
desprende de lo que señala el Art. 2º, en su inciso 4º, al referir que la antedicha
inscripción deberá hacerse siempre que con ello se dé cumplimiento a una
disposición legal.

ii) Las S.A.A. voluntarias, en cambio, son las que sin que exista disposición legal
alguna que las obligue a someterse al régimen de las S.A.A., acuerdan por la vía
estatutaria someterse voluntariamente a las reglas que gobiernan las S.A.A.

d) Término de la calidad de S.A.A. El inc. 6º, del Art. 2º LSA, se encarga de regular
la situación que se produce cuando una S.A. que tiene la calidad de S.A.A. deja de
serlo en razón de no adecuarse a las circunstancias previstas por la ley, o que
habiéndose inscrito voluntariamente en el RNV desea dejar de tener la calidad de
S.A.A. Al efecto, la disposición citada establece: "las sociedades anónimas que dejen
de cumplir las condiciones para ser consideradas abiertas o que se hayan inscrito en
el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que las rigen mientras la
junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las
acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá
derecho a retiro". En consecuencia, como se puede apreciar, las S.A.A. pueden dejar
de tener tal calidad ya porque dejan de estar comprendidas en la hipótesis normativa
para tener tal calidad por el solo ministerio de la ley o porque no habiendo incurrido
jamás en alguna de tales hipótesis se inscribió voluntariamente en el RNV y ahora
desea cancelar dicha inscripción. En cualquiera de estos casos, la S.A. de que se
trate dejará de tener la calidad de S.A.A. desde que deje de adecuarse a la norma o
cancele la inscripción, pero continuarán sujetas a las normas que rigen a las S.A.A.
en tanto no haya un acuerdo de JEA que, con quórum calificado de 2/3 de las
acciones con derecho a voto, ponga fin a esa situación, lo cual en nuestra opinión,
deberá importar además la reforma de los estatutos en todo aquello que siendo
obligatorio para una S.A.A. no es necesario mantener atendido el cambio a S.A.C. Así
se explica que la adopción de este acuerdo confiera derecho a retiro al accionista
disidente, atendido el hecho que el régimen de las sociedades anónimas abiertas es
más protector de los intereses de los accionistas minoritarios ya que el cambio de
régimen puede significar una disminución o deterioro en sus derechos.

5.2.2. L S.A.C. Son S.A.C., según la LSA, las que no califican como S.A.A. o
S.A.E. (inc. 3º, del Art. 2º LSA). Las S.A.C. tienen espacios de libertad contractual
mucho mayores que las S.A.A, lo que permite adecuar su funcionamiento mucho
mejor a las necesidades de sus accionistas.

5.3. D S.A.A. S.A.C. Destacaremos cuatro diferencias

principales.

1º Las S.A.A. quedan sometidas a la fiscalización de la SVS. Las S.A.C. no están

afectas a esta fiscalización, a menos que modificando sus estatutos acuerden
someterse al régimen de las S.A.A., inscribiéndose en el RNV.

2º Las S.A.A. por naturaleza, tienen la obligación de inscribirse en el RNV que lleva
la SVS, dentro del plazo de 60 días desde la fecha que comienza a regir la obligación
legal o desde que se haya adoptado el acuerdo respectivo (Art. 3º, inc. 2º RLSA). Las
S.A.C. que desean devenir en S.A.A. voluntarias deben proceder para tales efectos a
inscribirse en el RNV, con lo cual teniendo el carácter de S.A.A podrán hacer oferta
pública de sus acciones, pues conforme al Art. 6º de la LMV, que señala que "sólo
podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y su emisor, hayan sido
inscritos en el Registro de Valores". Respecto de S.A.A. voluntarias, la ley no fija
plazo para proceder a su inscripción en el RNV, pues su carácter de abiertas es
voluntario. En concreto, las S.A.C. en general, no están obligadas a inscribirse en el
RNV, a menos que mediante reforma de sus estatutos acuerden someterse al
régimen de las S.A.A. e inscriban voluntariamente en dicho registro sus acciones, en
cuyo caso, la sociedad inscrita quedará afecta a todas las disposiciones de la LMV, y
sujeta a la fiscalización de la SVS.
 3º Las S.A.A. deben cumplir con las normas sobre dividendo mínimo obligatorio,
establecido en el Art. 79 LSA, en cuya virtud, de no mediar acuerdo unánime de todas
las acciones emitidas, la sociedad debe distribuir anualmente a lo menos el 30% de
las utilidades líquidas del ejercicio. En las S.A.C., en cambio, se estará a lo que sobre
el particular señalen los estatutos y, sólo en defecto de pacto expreso, se aplicará
supletoriamente la norma de las abiertas.

4º Las S.A.A. pueden hacer oferta pública de sus acciones, en cambio las S.A.C. no
pueden hacerlo.

5.4. I S.A.A. S.A.C. El hecho que las S.A.A.

estén sometidas a la fiscalización de la SVS obedece a que en estas sociedades
resulta más comprometido el interés público económico, pues, dado que pueden
hacer oferta pública de sus acciones, pueden también afectar a múltiples
inversionistas de diversa envergadura, siendo de interés público regular y velar por la
estabilidad de los mercados, y en la especie, del de capitales. Es por lo anterior, que
la ley impone a las S.A.A. que se inscriban en el RNV, quedando así sujetas a la
fiscalización de la SVS y también a todo el marco legal generalmente imperativo que
le es aplicable a este tipo de sociedades. Cabe reiterar, que es obligatorio para las
S.A. que tienen más de 500 accionistas o aquellas en que a lo menos 100 accionistas
son dueños del 10% del capital (excluidos los que individualmente exceden de dicho
porcentaje), inscribirse en el RNV luego de la ocurrencia de alguno de tales eventos,
mientras que si no se han dado tales supuestos, dependerá de la sola voluntad de la
sociedad inscribirse en dicho registro, debiendo necesariamente hacerlo cuando
desee hacer oferta pública de sus títulos. Siempre que una S.A.C. se transforme en
S.A.A. por adecuarse a las situaciones previstas por la ley, sus estatutos dejarán de
tener vigor en todo aquello que pugne con la ley, la cual prima sobre los estatutos, sin
perjuicio de la obligación de las sociedades de adecuar sus estatutos con las normas
de la ley en la primera reforma que le introduzcan (Art. 2º, inciso final, LSA).

6. F S.A. Las S.A. se constituyen por escritura pública, de

la cual debe redactarse un extracto con las menciones que señala la ley, que se debe
inscribir en el RC correspondiente al domicilio social y publicar en el D.O. dentro del
plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura. De manera excepcional, para
las S.A. que desarrollan ciertas actividades en que existe un interés público
comprometido, se requiere la autorización especial de un organismo específico, v. gr.,
en el caso de los bancos, la autorización previa de la SBIF. En caso de modificarse la
sociedad, el extracto deberá indicar la fecha de la escritura, el nombre y domicilio del
notario ante el cual se otorgó, debiendo hacerse referencias al contenido de la
modificación, sólo cuando diga relación con las menciones que la ley señala que
deben extractarse.

7. M . Las S.A. se rigen por la LSA (Ley Nº 18.046) y por el RLSA

(D.S. Nº 587, publicado en el D.O. el 6/07/2012). En todo lo no regulado en ella se
rige por las disposiciones comunes a todas las sociedades contenidas en el CC y
CCOM.
N . 1. M S.A. 1.1. Se ha fallado por la CS
que: "si la empresa que recurre tiene la naturaleza jurídica de S.A., esto tiene trascendencia para
resolver el asunto, ya que de conformidad con lo dispuesto por el inciso segundo del Art. 1º LSA, en
relación con el Art. 2064 CC: 'La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la
realización de negocios de carácter civil'. De ahí que, encontrándose entre otras actividades gravadas
con patente municipal el ejercicio del comercio, de tal modo que una sociedad anónima por su
naturaleza mercantil siempre estará afecta al pago del tributo. CS 24/12/2008, Rol Nº 6799-2007, cita
online: CL/JUR/4388/2008. 1.2. Contra. La CS en fallo de junio de 2007 señaló que es posible que las
S.A. desarrollen actos civiles, tanto porque los comerciantes, en términos generales, pueden desarrollar
actos no comerciales. La circunstancia que la ley le otorgue el carácter mercantil a la S.A., no significa
que cualquier acto de ella tenga tal carácter, especialmente cuando la ley exige el ejercicio efectivo de
actos mercantiles. La S.A. realizará actos de comerciante en cuanto celebre actos o contratos que se
encuentren dentro de su giro y, por lo mismo, en cuanto se aparten de éste, las obligaciones se regirán
por el derecho civil, de modo que en tal caso, no se estará ante un acto de doble carácter, sino que sólo
civil, sin que tampoco corresponda hacer aplicable la teoría de la accesoriedad. (CS 14/06/2007, Rol
Nº 3072-2005, cita online: CL/JUR/1128/2007. 2. M S.A. .
Siendo la naturaleza jurídica de la mutuaria la de una S.A., ella, conforme al Art. 1º LSA, es siempre
mercantil; por lo que respecto del contrato de mutuo no rige la limitación de la prueba testimonial del
Art. 1709 CC cualquiera sea el monto de la obligación, según lo dispone el Art. 128 CCOM, y aun en el
evento de estimarse que efectivamente rige la limitación del Art. 1708 CC, pues para los codeudores
solidarios la obligación es civil y no cabe aplicar el Art. 128 CCOM, de todos modos el contrato de
mutuo puede tenerse por probado en virtud de la prueba testimonial. En efecto, el inc. 1º del Art. 1711
CC establece que se exceptúan de estas limitaciones los casos en que haya un principio de prueba por
escrito, es decir, un acto escrito del demandado o de su representante, que haga verosímil el hecho
litigioso, que es precisamente lo que constituye el pagaré. (CS 13/08/2007, Rol Nº 525-2006, cita
online: CL/JUR/1652/2007; 3. M S.A. . 3.1. Resuelve la CS, en
casación en el fondo que "incurren en un error de derecho que tiene influencia sustancial en lo decidido
los jueces al eximir del pago del tributo consistente en la patente municipal a una sociedad anónima,
toda vez que, atendiendo a lo dispuesto por los Arts. 1º inc. 2º LSA y 2064 CC, la S.A. es siempre
mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil, por lo que
encontrándose el ejercicio del comercio dentro de las actividades gravadas con patente municipal, de
acuerdo a lo dispuesto en esta materia por el Art. 23 LRM, y teniendo presente la naturaleza jurídica de
las S.A., éstas siempre quedarán afectas al pago del tributo en cuestión. De esta manera, no podía
constituir un acto contrario a derecho la decisión de la municipalidad de disponer la clausura del
establecimiento comercial de la sociedad por el no pago de la patente municipal". (CS, 28/06/2007, Rol
Nº 2737-2006, cita online: CL/JUR/5950/2007; 3.2. La CS reitera el criterio anterior señalando que:
"Conforme dispone el Art. 1º LSA, "La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme
para la realización de negocios de carácter civil", por tanto, encontrándose el ejercicio del comercio
dentro de las actividades gravadas con patente municipal —según se desprende de los artículos 23 y
24 L.R.M.— una S.A., por su naturaleza mercantil, siempre estará afecta al pago del referido tributo. Sin
perjuicio de lo anterior, para establecer la sujeción a la obligación del pago de patente municipal, es
indiferente que se ejerza de modo efectivo la actividad que motiva el pago, ya que dicha obligación
tributaria no está condicionada a su ejercicio real o a que las operaciones que se realizan se
encuentren efectivamente comprendidas dentro del hecho gravado". (CS, 08/03/2007, Rol Nº 1942-
2006, cita online: CL/JUR/3903/2007; 4. M S.A.
. A . C J P L . Una CA
sienta la doctrina según la cual: "El hecho de que la concesionaria sea una sociedad anónima no la
exceptúa de la aplicación de la normativa en que se funda el requerimiento de la denunciante, toda vez
que la forma jurídica que ella reviste, por expresa definición legal, tiene carácter mercantil, de acuerdo a
lo prescrito en el artículo 1º de la Ley Nº 18.046, lo que hace que las operaciones y negocios que
realiza tengan tal carácter a su respecto, sin perjuicio de encontrarse considerado este último cuerpo
legal en la referencia que el artículo 2º realiza a "otras disposiciones" que atribuyan el carácter de
mercantil a los actos que ella ejecuta. Concurriendo las calidades de proveedor y consumidor, y
teniendo el acto jurídico celebrado por ambos el carácter de mixto, esto es, mercantil para la sociedad
concesionaria y civil para el usuario, debe admitirse que quedan sometidos a las normas de protección
de los derechos de los consumidores, contenidas en la Ley Nº 19.496 y, en consecuencia, son los
Juzgados de Policía Local los llamados a dirimir las controversias que en torno a dicha relación jurídica
de consumo se susciten, conclusión a la que el tenor del artículo 35 del Decreto Nº 900 no se opone".
(Cons. 6º y 7º sentencia CA). CA San Miguel, 04/07/2013, Rol Nº 679-2013, cita online:
CL/JUR/1476/2013. 5. F S.A.
. La CS en fallo de julio de 2010 (considerandos 5º a 7º de la sentencia de la CA y 10º de la
sentencia de la CS) señaló que en la especie, el demandante no pudo acreditar la legitimación pasiva
del demandado, lo que conduce inevitablemente al rechazo de la acción. En efecto, el actor dirigió su
demanda en contra de una S.A. en calidad de sucesora legal de la S.A. con la que había celebrado la
hipoteca cuyo alzamiento solicita, pero no acompañó escritura pública alguna, en circunstancias que la
LSA dispone que éstas se forman, existen y prueban por escritura pública inscrita y publicada en los
términos de su artículo 5º, lo que debe relacionarse con el Art. 1701 CC, que señala que la falta de
instrumento público no puede suplirse por otra prueba en los actos y contratos en que la ley requiere
esa solemnidad. Además, el actor no explica cómo la demandada habría sucedido legalmente a la
sociedad con la que celebró el contrato, si por fusión, lo que requeriría de escritura pública, o por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, en cuyo caso también requeriría de una
escritura pública. (CS, 27/07/2010, Rol Nº 4985-2010, cita online: CL/JUR/17052/2010; 6. É
S.A. . En fallo de abril de 1991 se ha decidido por una CA (Cons. 10º)
que, "para dilucidar la cuestión de si la existencia de la sociedad, o de su transformación, data de la
fecha de la escritura pública o de la que tenga el cumplimiento oportuno de la inscripción y la
publicación, debe considerarse que es en la fecha de la escritura social cuando las partes manifiestan
su intención de dar existencia a la compañía; pudiendo decirse que ésta nace ya en germen en ese
instante, sujeta sí a la condición de que la inscripción y la publicación se hagan oportunamente. Puede
discutirse si la sociedad nace bajo la condición resolutoria ordinaria de que no se cumplan en la
oportunidad legal esos dos requisitos, caso en que debe entenderse que la sociedad nació al otorgarse
la escritura pública, sujeta empero a extinguirse —o no existir— retroactivamente si se cumple la
condición; o si nace en germen en la fecha de la escritura, bajo la condición suspensiva de que la
inscripción y la publicación se practiquen dentro del período ya señalado, caso en que, según se acepta
generalmente, el cumplimiento del evento incierto y futuro opera con efecto retroactivo. Debe, pues,
desprenderse que, en ambas situaciones, la S.A. existe desde la fecha de la escritura de constitución o
de transformación, supuesta la inscripción y publicación oportunas del extracto". (CA Santiago,
11/04/1991, Rol Nº 935-1990, cita online: CL/JUR/156/1991).

II. E

A. S A A

1. Escritura de estatutos de S.A. abierta.

ESTATUTOS.................. S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS BAJO EL Nº .....
CON FECHA .... DE ........ DE .....
 En Santiago, a ........ de .......... de dos mil ....., ante mí, (comparecencia notarial)
................... Comparecen: Don ........................, ..............(nacionalidad), .................
(estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número
...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina .........., comuna de
......., Región .......; don ..................., .............. (nacionalidad), .................(estado civil),
............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad número ....................,
domiciliado en ......................... número ......., oficina .........., comuna de ......., Región
....... y de paso en ésta; y doña ............................., casada con el anterior
compareciente, según se acreditará, de nacionalidad ..............., de profesión
................., cédula nacional de identidad número .............., de su mismo domicilio;
siendo todos los comparecientes mayores de edad, libres disponedores de sus
bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas y
exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima abierta,
que se regirá por los siguientes estatutos:

Título I
Nombre, domicilio, duración y objeto

PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................

S.A.", la que podrá también usar o identificarse, incluso con los Bancos, para
cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "........ S.A.". Esta sociedad se regirá
por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las normas de
la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de mil
novecientos ochenta y uno y sus posteriores modificaciones, en adelante, "la ley" y
por las disposiciones del Reglamento de Sociedades Anónimas, contenido en el
Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil novecientos
ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de mil novecientos
ochenta y dos, en lo sucesivo "el reglamento", y de las normas aplicables en la
especie.

SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio del

establecimiento de agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en otros
lugares del país o del extranjero.

TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de la

presente escritura.

CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................

Título II
Capital y acciones

QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en

............ acciones nominativas y sin valor nominal. Estas acciones se pagarán en
dinero efectivo, con otros bienes o mediante la capitalización de créditos por un valor
equivalente que los accionistas o terceros tengan en contra de la sociedad. Dicho
capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de
estos estatutos. No hay series de acciones ni privilegios.

El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la

capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, cada vez que la
Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, para cuyo efecto se
procederá de la siguiente manera:

a) El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta, deberá

distribuir, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas
del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del
patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse de manera que se respeten los
diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas durante el ejercicio
correspondiente;

b) El Balance que se someta a la consideración de la Junta, deberá expresar el

nuevo capital social, y el valor de las acciones que resulte; todo ello, según la
distribución de la revalorización del capital propio, hecha en la forma ya indicada; y

c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance,

aprobando o modificando la proposición del Directorio.

SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito
en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia
deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el número de
acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación de los
estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.

SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de

las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en
una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de
acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de
enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le
reduzca su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del
derecho de la sociedad para perseguir, también, el pago por la vía ordinaria o la
ejecutiva sobre todos los bienes de dicho accionista.

OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones

de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la
Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas
acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer uso de este
derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que,
anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de la ciudad de
............., por tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta
certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad,
las que deberán despacharse antes del día de la primera publicación. Pasado ese
plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la
Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que
posean.

NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en
dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra
forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados
en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre las fechas de
suscripción y de pago. En caso de eliminarse en el futuro la unidad de fomento, se
reajustará por el índice de precios al consumidor o por mecanismo de reajuste que lo
suceda. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán
de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos
aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir
en las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.

La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío,

reemplazo y demás circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la
ley y su reglamento.

Título III
Administración

DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por ......

(cinco o más) miembros, que podrán o no ser accionistas.

UNDÉCIMO. Los Directores durarán por un período de ..... (máximo tres) años,
término al final del cual deberán ser renovados totalmente. Los directores podrán ser
reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de Director,
deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el Directorio podrá
nombrar un reemplazante.

DUODÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la

Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán
prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les
nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar dentro del plazo de
treinta días a la Junta de Accionistas con el fin de hacer el nombramiento.

DECIMOTERCERO. El Directorio deberá reunirse, a lo menos, .... (una vez cada

mes o una vez cada ....meses o .... veces al año). Las sesiones del Directorio serán
ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas
predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial, sin
perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular. Las
segundas se celebrarán cuando las cite, especialmente, el Presidente, por sí o a
indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la
necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los
Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin
calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio, se practicará
mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores, a lo menos, con
tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro
horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un
Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a
la materia por tratarse en ella y podrá omitirse si, a la sesión, concurriere la
unanimidad de los Directores de la sociedad.

DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus

miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente
General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para
servir dicho cargo.

DECIMOQUINTO. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la

concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Los acuerdos del Directorio se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores presentes,
salvo los acuerdos que, según la ley o estos estatutos, requieran de una mayoría
superior. En caso de empate ........ (tendrá o no voto dirimente) quien presida la
sesión.

DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará

constancia, por escrito, en un Libro de Actas, que será firmado en cada oportunidad
por los directores que hayan concurrido a la sesión y por el Secretario. El Director que
quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá
dejar constancia en el Acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el
Presidente en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. El director que estimare que
un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de
firmarla, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario, las
sesiones de directorio deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario,
en medios que permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas
grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobación
del acta respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a
disposición de los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas
sometidas a su aprobación. En caso que un director estime que existen discrepancias
fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las grabaciones,
podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias palabras, según el
contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. Si algún Director falleciere o
se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente Acta, se dejará
constancia de tal circunstancia al pie de dicha Acta. El Acta se entenderá aprobada
desde que se encuentre firmada por todas las personas antes señaladas y, desde ese
mismo momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos en ella adoptados. En tanto
no se encuentre firmada el Acta deberá mantenerse registro fiel de lo debatido en ella.

DECIMOSÉPTIMO. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social,

circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación
judicial y extrajudicial de la sociedad y estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que, en derecho, puedan otorgarse; incluso, para
aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la única excepción
de aquellas materias que la ley o estos estatutos establecen como privativas de las
Juntas de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que
corresponde al Gerente General de la Sociedad.

DECIMOCTAVO. Los Directores serán remunerados y la cuantía de su

remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.

DECIMONOVENO. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus

facultades en el Gerente General, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un
Director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente determinados, en
otras personas.

VIGÉSIMO. El Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los Directores

que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el
ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas
acumuladas.

VIGÉSIMO PRIMERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus

funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los
Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En
especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

VIGÉSIMO SEGUNDO. En el evento de que uno o más Directores tenga o tengan

interés, por sí o como representante de otras personas, en un acto o contrato que
celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto por el artículo
cuarenta y cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

Título IV
Presidente, Vicepresidente y Gerente

VIGÉSIMO TERCERO. El Presidente designado por el Directorio lo será también de

las Juntas de Accionistas y le corresponderá especialmente:

a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.

 b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en conformidad a
las normas de estos estatutos y de la ley.

c) Tomar, en caso de urgencia en que no sea posible reunir al Directorio, todas las
medidas que sean necesarias para cuidar los intereses de la sociedad; además debe
reunir y dar cuenta al Directorio, a la mayor brevedad posible; y

d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.

VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de

ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar esta
circunstancia ante terceros.

VIGÉSIMO QUINTO. El Directorio designará un Gerente, el cual estará premunido

de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas
otras que contempla la ley y de las que le confiera expresamente el Directorio. El
cargo de Gerente es incompatible con el de Presidente, Director, Auditor o Contador
de la Sociedad. El Directorio deberá designar a una o más personas que,
individualmente, en ausencia del Gerente, lo que no será necesario acreditar por el
interesado, pueda representar, válidamente, a la sociedad, en todas las notificaciones
que se le practiquen.

Título V
Junta de accionistas

VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o

Extraordinarias.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de abril de

cada año, en el lugar, día y hora que determine el Directorio, por propia decisión o por
haberlo solicitado accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto, para tratar las siguientes materias:

a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y la

aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y Estados Financieros presentados por
el Directorio o los liquidadores de la sociedad;

b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiere, en cada

ejercicio; y, en especial, sobre el reparto de dividendos;

c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los

fiscalizadores de la administración;

d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y

 e) Cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad, con
excepción de aquéllos que deban ser tratados en Junta Extraordinaria de Accionistas,
en conformidad a la ley y estos estatutos.

VIGÉSIMO OCTAVO. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier

tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales o en los casos previstos por la
ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los presentes estatutos
entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias
se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba
pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y
acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de
Juntas.

VIGÉSIMO NOVENO. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar cuando lo

determine el Directorio o lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez
por ciento de las acciones emitidas, para tratar las siguientes materias:

a) Disolución de la sociedad;

b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;

c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;

d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del

artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas;

e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................

f) El otorgamiento de garantías, reales o personales, para caucionar obligaciones de

terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del
Directorio será suficiente; y

g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.

Las materias señaladas en las letras a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en Junta
celebrada ante notario, quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a Junta Extraordinaria de
Accionistas, deberá expresarse el objeto de la reunión y, en ella, sólo podrán tratarse
los asuntos materia de la convocatoria.

TRIGÉSIMO. La citación a Juntas de Accionistas, tanto Ordinarias como

Extraordinarias, se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo
menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya
determinado la Junta de Accionistas y en la forma y condiciones que señala el
reglamento. Deberá, además, enviarse una citación por carta certificada a cada
accionista al domicilio que conste en el Registro de Accionistas con una anticipación
mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la que deberá contener
una referencia a las materias que serán tratadas en ella. No obstante, podrán
celebrarse válidamente, aquellas Juntas a las cuales concurran la totalidad de las
acciones con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades
requeridas para su citación. La celebración de toda Junta de Accionistas deberá ser
comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, con una anticipación no
inferior a quince días.

TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o

Extraordinarias, se constituirán en primera citación con la asistencia de los accionistas
o sus mandatarios que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto; y, en segunda citación, con los accionistas o
mandatarios que asistan, cualquiera que sea el número de acciones que representen.
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o
representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales en los
casos que disponga la ley.

TRIGÉSIMO SEGUNDO. Tendrán derecho a voto, en las Juntas de Accionistas,

solamente, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco
días hábiles de anticipación a aquél en que deba celebrarse la respectiva Junta. Cada
accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o represente. Los
accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no
accionista. El poder deberá constar por escrito, en la forma y condiciones que
contempla la ley y el reglamento. La calificación de los poderes se efectuará en la
forma que contempla la ley y el reglamento.

TRIGÉSIMO TERCERO. Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de

asistencia en la cual se indicará, a continuación de cada firma, el número de acciones
que posee el firmante, el número de las que representa y el nombre del representado.

TRIGÉSIMO CUARTO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará

constancia en un libro especial de actas, que será llevado por el Secretario del
Directorio. Las actas serán firmadas por el Presidente o quien lo reemplace, por el
Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta; o por todos los accionistas
asistentes, si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el
momento de su firma por las personas indicadas y, desde ese momento, se podrán
llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

TRIGÉSIMO QUINTO. La Junta designará, anualmente, auditores externos

independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar, por escrito, a la
sociedad, sobre el cumplimiento de su mandato, con una anticipación de, a lo menos,
treinta días a la fecha de celebración de dicha Junta.
 Título VI
Balance y distribución de las utilidades

TRIGÉSIMO SEXTO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el

ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El
balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de las acciones,
en conformidad a las disposiciones de la ley.

TRIGÉSIMO SÉPTIMO. El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de

Accionistas una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último
ejercicio, acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y Ganancias y
del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. Todos estos documentos
deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del
respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el
mismo. En una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la Junta
Ordinaria, el Directorio deberá enviar, a cada uno de los accionistas inscritos en el
respectivo Registro, una copia del Balance y de la Memoria de la Sociedad,
incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y sus notas respectivas. El balance
general, el estado de pérdidas y ganancias, debidamente auditados y las demás
informaciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros, se
publicarán, por una sola vez, en un diario de amplia circulación en el lugar del
domicilio social, con no menos de diez ni más de veinte días de anticipación a la
fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará sobre los mismos. Además, los
documentos señalados deberán presentarse, dentro de ese mismo plazo, a la
Superintendencia de Valores y Seguros, en el número de ejemplares que ésta
determine. La memoria, balance, inventario, actas de directorio y juntas, libros e
informes de los fiscalizadores, deberán estar a disposición de los accionistas en las
oficinas de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha indicada para la
Junta. Si el balance general y el estado de pérdidas y ganancias fueren alterados por
la Junta, las modificaciones, en lo pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de
los quince días siguientes a la fecha de la Junta y se publicarán en el mismo diario en
que se hubieren publicado dichos documentos, dentro de igual plazo.

TRIGÉSIMO OCTAVO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las

utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas,
las utilidades que se hubieran obtenido en el ejercicio, serán destinadas, en primer
lugar, a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán
absorbidas con las utilidades retenidas, si las hubiere.

TRIGÉSIMO NOVENO. Se distribuirá, anualmente, como dividendo, en dinero, a los

accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta
respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas.
 Título VII
Disolución y liquidación

CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley.

CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación

por una comisión liquidadora compuesta por ...... miembros elegidos por la Junta de
Accionistas, la que determinará sus facultades, obligaciones, remuneraciones y plazo
de su cometido.

Título VIII
Arbitraje

CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier dificultad que se suscite entre los

accionistas, o entre éstos y la sociedad o los accionistas con sus administradores,
durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador nombrado de
común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará el
Superintendente de la Superintendencia de Valores y Seguros o la Justicia Ordinaria.

Artículos Transitorios

PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio provisorio de la sociedad estará compuesto

por los señores ....................., ........................., ......................... Este Directorio durará
en sus funciones hasta la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que
se elegirán sus miembros titulares.

SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................

pesos, se encuentra representado por .......... acciones nominativas y sin valor
nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera:

a) .............. pesos el compareciente don ...................., correspondientes a ..........

acciones, que suscribe y paga, en este acto;

b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............

acciones, que suscribe y paga en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad,
los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de "............. S.A.", avaluadas,
de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de ............... pesos, y
............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo por los
comparecientes en la suma de ............... pesos. En este acto, don ............... hace
entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los traspasos de rigor;

c) ............... pesos, la compareciente doña correspondientes a ............. acciones,

que suscribe y paga en parte en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, el
siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna de ..... cuyos
deslindes especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........;
que adquirió por ......... según consta en escritura pública de fecha ......... otorgada en
la Notaría de ......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita a fojas ....... número
....... del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ....... Los
comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en la
suma de ............... pesos.

En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total de

............... pesos, monto a que asciende el capital pagado. El saldo del capital,
ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del plazo de tres años a
contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o
mediante la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o
los terceros tengan en contra de la sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y
condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este plazo sin que se
haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad
efectivamente suscrita y pagada.

TERCERO TRANSITORIO. Se faculta, irrevocablemente, al abogado don

.................... para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
fueren necesarias y efectuar todos los trámites de legalización de esta sociedad.

CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don ............, cédula

nacional de identidad número ........... y a don ............, cédula nacional de identidad
número .............., para que uno cualquiera de ellos, actuando individual y represente
a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la municipalidad
correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones,
relativos a la obtención e inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de
actividades de la Sociedad, obtención del permiso municipal respectivo, y
cualesquiera otros actos ante dichas autoridades; requerir el timbraje de documentos
como facturas, boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir,
firmar, presentar y entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes,
memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones,
pudiendo delegar una cualquiera de las facultades antes señaladas. Asimismo, se le
confiere poder especial para que represente a la Sociedad en la celebración del
contrato de arrendamiento o subarrendamiento necesario para dar inicio a sus
actividades, mediante la obtención del rol único tributario.
N . 1. E CL 3ª . Se propone una cláusula nominativa, con indicación de la
persona determinada que se haga cargo de las inscripciones, subinscripciones y anotaciones en el RC
del CBR. La praxis, sin embargo, ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para
permitir que cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin
embargo, es conveniente hacerlo por la naturaleza del mandato. En efecto, es de la esencia del
contrato de mandato la existencia de persona determinada como mandatario. La práctica, sin embargo,
se ha impuesto y así lo han entendido todos los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos
propuestos. 2. E CL 4ª . Aunque excluidos de los trámites de constitución, pero
subsecuentes a ellos, al concurrir la S.A. a registrarse como contribuyente en el SII (iniciar actividades,
timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona determinada,
individualizándola incluso con su RUT y domicilio.
2. Extracto de Estatutos.

......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por escritura

pública hoy, ante mí, los señores ....................., profesión ................, calle ...............
Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión ..........., calle ................ Nº ......,
ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle ............... Nº ....., ciudad
........., constituyeron sociedad anónima abierta. Nombre: "........... S.A.". Objeto: a)
.............; b) .............; y c) ............. Domicilio: ciudad de ........... Duración: ...........
Capital: $ ............, dividido en ......... acciones nominativas, sin valor nominal y de una
misma serie (o de ..... series y con los siguientes privilegios para las de serie .......:
............), suscrito y pagado así: don ............... suscribe ......... acciones por $ .........,
pagado contado dinero efectivo; ..................., suscribe ......... acciones por $ ...........
paga este acto, aportando bienes raíces individualizados escritura; y ...................
suscribe ......... acciones por $ ............ pagará plazo máximo ....... a contar esta fecha.
Otras estipulaciones escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social y
se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un
capital inferior están exentas de pago, según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley
Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado
la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799.

B. S A C

1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.

CONSTITUCIÓN
"....................... S.A."

En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparecen ............... S.A., del giro
..............., rol único tributario número .............., representada según se acreditará, por
don ......................., de estado civil ............, de profesión/oficio ..........., de
nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número ................., ambos
domiciliados en calle ..................... número ......., oficina número ........., comuna de
..............., Región ...............; don ..................., casado, de profesión/oficio ..............,
de nacionalidad ............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado
en calle .................... número .........., , comuna de ..............., Región ..............., y de
paso en ésta; y ............. Limitada, del giro de su denominación, rol único tributario
número .............., representada según se acreditará, por doña ..........................,
casada, de profesión/oficio ............, de nacionalidad ................, cédula nacional de
identidad número ..........., de su mismo domicilio; siendo todos los comparecientes
mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y
exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada,
que se regirá por los siguientes estatutos:

ESTATUTOS DE "............... S.A."

Título Primero
Nombre, domicilio, duración y objeto

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre

de ".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el
nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se
contienen en los presentes estatutos.

ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de .............,

sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde
establecer, en el país o en el extranjero.

ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de

............ de dos mil ........ y su duración será ............

ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................

Título Segundo
Capital y acciones

ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos, dividido

en ........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y que se paga en la forma que
señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.

ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá

constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el
número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación
de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas,

todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese
pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el
número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos y
de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le
resten; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que
pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir, también, el pago de lo
adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos los bienes del deudor.
 ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir
acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en
acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos
futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán
hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera
publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de
.............., por tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta
certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad,
las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado
ese plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por
la Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que
posean.

ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere
acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas,
serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre
las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre
íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la
Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de
beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en
proporción a la parte pagada.

Título Tercero
De la administración

ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto

de .......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas.
La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya
duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos, indefinidamente, en
sus funciones. Los Directores no serán remunerados.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época

establecida, la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se
entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta
que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar, dentro
del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente

y, para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la
representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo del Código de
Procedimiento Civil.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de

sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de
los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En
especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la

mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la
mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside la reunión.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en

sesiones ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de
citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea
solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá,
necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones
extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en
la convocatoria.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se

dejará constancia en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan
seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará
constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado
precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que
ella se refiere.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por

algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que
la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. En el evento de que uno o más Directores tengan

interés, por sí o como representantes de otras personas, en un acto o contrato que
celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto por el artículo
cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
 ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría
absoluta de votos, elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad. El
Presidente durará un año en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al
Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con el de Presidente
de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las

siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale la ley y el
Reglamento de Sociedades Anónimas:

a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la

sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los
reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del Directorio;

b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones

sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el
Directorio;

c) Representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de las

facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir;

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones,

funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta,
suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir, a los trabajadores de la
sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus
funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá
liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los
trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas materias ante el
Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá,
también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo
correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales que puedan
presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos de
Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales,
semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las
actividades de dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido
cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos
públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En
el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas,
cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías,
productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones,
giros postales, telegráficos o por télex o fax;

e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;

f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,

contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en
moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de
cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos;
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer
protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques,
solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y
realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir,
endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar,
descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de
instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones
de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de
Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras
instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en
especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la forma
de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o
avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en
cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en
moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o
ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente,
realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para
boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el
mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de
cualquier tipo;

g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y

otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en
custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento cajas de
seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento;

h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en

especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro,
provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar
arbitrajes;

i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar,
disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso
autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo;

j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes

muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones,
pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y
modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el
dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o
cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato
de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing respecto de
toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la
anuencia del Directorio o de la Junta Extraordinaria de Accionistas según
corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de
compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y
multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos,
cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa
y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación;

k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin

garantía, con o sin pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de
crédito y acciones;

l) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación,

compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones;

m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo,

cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación,
sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y
transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión,
designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las
sociedades en que forme parte;

n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al

portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de
terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y
codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de
cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar
obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías.
Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas;
celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y
vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase
de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación,
por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros.
Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas
comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros;

o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y
encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez,
a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y
delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones
que la sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y
reasumir el mandato delegado;

p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la

contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su
custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad, y

q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga

en debida forma.

Título Cuarto
De las Juntas Generales de Accionistas

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas Generales serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en la fecha que determine
el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias
podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen
en la citación correspondiente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas serán convocadas por el Directorio

de la sociedad. El Directorio deberá convocar a:

Uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la
fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;

Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo

justifiquen;

Tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten
accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas
con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las
Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse dentro
del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva petición.
 ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se
efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres
veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado esa
Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación
del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que
señala el reglamento respectivo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas

a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las Juntas serán presididas por el Presidente del
Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este
cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer

sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la
respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o
que represente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los accionistas podrán hacerse representar en

las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales
el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder
será el que señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. En las elecciones que se efectúan en las Juntas,

los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona; o
distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los
que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes
no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que
deban ser elegidas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas,

se dejará constancia escrita detallada, en un libro de actas, por cualquier medio,
siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho
libro será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la
sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario
de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por todos los asistentes, si éstos
fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma
por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los
acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el
acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de
estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.

Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de utilidades

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance

general al treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de
la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del
estado de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los
inspectores de cuentas o los auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma
proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado,
las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al
cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Los asientos contables de la sociedad se

efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo
llevarse éstos en conformidad con principios de contabilidad de aceptación general.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La Junta de Accionistas llamada a decidir

sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la
memoria, balance general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los
plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y
fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha
que ésta determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del
rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se
entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten.
En la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores que
hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para
ser reelegidos por el período completo siguiente.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán, exclusivamente,

de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere
pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las
utilidades retenidas, de haberlas.
 ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada
ejercicio financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de
ellas para ser distribuidas como dividendos en dinero, entre los accionistas, a prorrata
de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la Junta, a
dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser
capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las
acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de
las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha
del reparto.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la

responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.

Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve: Por las

siguientes causales propias de estos estatutos .....

Además de las causales señaladas, la sociedad se disolverá por las causales

previstas en el artículo 103 de la Ley Nº 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disuelta la sociedad, se procederá a su

liquidación por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual
fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse todas las acciones en
manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Salvo acuerdo unánime en contrario de las

acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por
tres liquidadores. La Comisión Liquidadora designará un presidente de entre sus
miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y si hubiere
un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores
durarán en sus funciones tres años; o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en
su caso. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los liquidadores no podrán entrar en funciones

sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la
disolución de la sociedad. Entre tanto, el último Directorio deberá continuar a cargo de
la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán aplicables, en lo que
corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los
Directores.
 ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los liquidadores tendrán las facultades que les
señale la ley y la respectiva Junta de Accionistas.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Las dificultades o diferencias que ocurran

entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la
compañía y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto
al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus
resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar
su honorario, dando la oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro
será nombrado de común acuerdo entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el
nombramiento se hará por la justicia ordinaria.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el

presente estatuto, regirán las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás disposiciones
legales aplicables.

Artículos transitorios

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio Provisional de la sociedad

quedará formado por los señores ..................., ...................... y ....................., quienes
terminarán su período en la fecha en que se celebre la primera Junta General
Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente
de ....... miembros titulares previsto en estos estatutos.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes fundadores de la

sociedad, designan, como Primer Gerente, a don ......................., nombramiento que
será válido mientras no sea revocado por el Directorio definitivo de la compañía.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a

................ pesos, se encuentra representado por .......... acciones nominativas y sin
valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera:

a) .............. pesos la sociedad .................... S.A., a través de su representante don

........., correspondientes a .......... acciones, que suscribe y paga, en este acto;

b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............

acciones, que suscribe y paga en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad,
los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de "............. S.A.", avaluadas,
de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de ............... pesos, y
............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo por los
comparecientes en la suma de ............... pesos. En este acto, don ............... hace
entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los traspasos de rigor;
 c) ............... pesos, la sociedad ................ Limitada, a través de su representante
doña .............., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga en parte en
este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, el siguiente inmueble de su
propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna de ..... cuyos deslindes especiales son
norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........; que adquirió por .........
según consta en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de ......... de
don/ña ......... y que se encuentra inscrita a fojas ....... número ....... del Registro de
Comercio Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ....... Los comparecientes
avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en la suma de ...............
pesos.

En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total de

............... pesos, monto a que asciende el capital pagado. El saldo del capital,
ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del plazo de tres años a
contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o
mediante la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o
los terceros tengan en contra de la sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y
condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este plazo sin que se
haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad
efectivamente suscrita y pagada.

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don .............. y a

don ..............., para que uno cualquiera de ellos, actuando individual y represente a la
Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la municipalidad correspondiente,
en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos a la
obtención e inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades
de la Sociedad, obtención del permiso municipal respectivo, y cualesquiera otros
actos ante dichas autoridades; requerir el timbraje de documentos como facturas,
boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir, firmar, presentar
y entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás
documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una
cualquiera de las facultades antes señaladas. Asimismo, se le confiere poder especial
para que represente a la Sociedad en la celebración del contrato de arrendamiento o
subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención
del rol único tributario.

ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de esta

escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad,
y al portador de copia autorizada para requerir las inscripciones procedentes en el
Conservador respectivo.

La personería de don ............ para representar a ...........S.A., consta de escritura

pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La
personería de doña ............ para representar a ...........Limitada, consta de escritura
pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................
Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que
autoriza.
N . 1. N . Resulta altamente conveniente antes de escoger un nombre
social verificar previamente en el Registro de Marcas (vía electrónica al menos) si el nombre de la
sociedad ha sido registrado como marca comercial o como nombre de dominio en Internet, todo esto a
fin de evitar, en el primer caso, ser demandado en juicio marcario y, en el segundo, que no se pueda
construir un sitio web con el nombre de la sociedad. Recuérdese que si una S.A. ha registrado el
nombre social previamente puede accionar en juicio sumario para obtener el cambio de nombre de la
sociedad posterior con la misma denominación. 2. D . En la CL 3 propuesta se
ofrece limitar la fecha de duración de la sociedad. Esta cláusula es práctica en la medida que al mismo
tiempo se incluya una cláusula de renovación automática, pues en caso contrario, a la llegada del
término fijado para su duración se configurará una causal de disolución conforme al Art. 103, Nº 1, LSA.
La S.A. puede tener duración indefinida y en silencio de los estatutos acerca del plazo de duración de la
sociedad la LSA precisa que se tendrá precisamente duración indefinida. 3. R
D . La cláusula que se propone es la de Directores ad honorem, esto es, aquellos que no
reciben remuneración por el ejercicio de la función. Sin embargo, nada obsta a que los Directores sean
remunerados. Lo determinante en este caso es que en los estatutos figure claramente que los
Directores serán remunerados en sus funciones (Art. 33 LSA). Si ello no figura claramente en los
estatutos y los accionistas deciden remunerar a sus Directores, deberá procederse a convocar a JEA
para llevar a cabo la modificación de los estatutos. Corresponde a la JOA fijar anualmente la cuantía o
monto de las remuneraciones de los Directores. En ninguna parte la LSA exige que la remuneración se
fije en los estatutos (esa facultad corresponde a la JOA) lo que sí puede establecerse en los estatutos
es un mecanismo para determinar la remuneración de los Directores o bien dejar éste también
entregado a la decisión de la JOA. Si la JOA aprueba un mecanismo para determinar la remuneración
de los Directores, así debe quedar expresamente consignado en actas. Aunque la LSA exija sólo para
las S.A.A la obligación de incluir en la memoria anual el detalle de las remuneraciones percibidas por
los Directores en el ejercicio respectivo, es conveniente por razones de transparencia (deber de
información y lealtad) que la misma obligación se cumpla para las S.A.C. 4. N D .
Usualmente se instituye un número de Directores impar, para evitar empates, aunque nada obsta a que
se fije un número par de Directores siempre que se deje expresa constancia que el Presidente del
Directorio o quien lo subrogue o reemplace, tenga voto dirimente, es decir, que su voto pueda decidir el
empate. 5. L G . Respecto a la posibilidad de limitarle las
facultades al Gerente (dadas en CL 20), no existe ningún tipo de prohibición salvo que esta limitación
se refiera a las facultades que la LSA o el RLSA le han entregado privativamente. Recuérdese que las
facultades que recibe el Gerente son por delegación del Directorio, quien puede limitar éstas. 6.
P . En CL 34 corresponde señalar el
porcentaje que se acuerde repartir como dividendo. La ley sólo señala que para las S.A.A. a lo menos
el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio deben ser repartidas como dividendos. Conviene por lo
tanto dejar expresado que ese porcentaje se distribuirá, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta
respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas (Art. 79, inc. 1º, LSA). 7. D
S.A. La CL 36 propuesta se ha redactado a fin que el abogado pueda hacer figurar
causales de disolución que reflejen los particularismos de la sociedad y sus socios, haciéndose sólo
remisión a las causales del Art. 103 LSA. Es aconsejable por lo tanto, aprovechar este espacio de
libertad estatutaria para establecer causales de disolución que se avengan a las especificidades de la
sociedad que se constituya y a la de sus accionistas. El límite natural de esta libertad para fijar
cláusulas de disolución de la sociedad es el interés social que puede verse afectado por la cláusula,
sobre todo cuando ella se presenta en circunstancias en que la marcha de la sociedad es óptima.
Puede, sin embargo, optarse por transcribir el Art. 103 LSA que establece que la sociedad anónima se
disuelve: 1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere; 2) Por reunirse, por un período
ininterrumpido que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona; 3) Por
acuerdo de junta extraordinaria de accionistas; 5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las
sociedades anónimas cerradas, y 6) Por las demás causales contempladas en el estatuto. 8. M
, " " . La
extensión que se ha dado a la cláusula 5ª transitoria ha sido objeto de constantes cuestionamientos,
pues es de la esencia del contrato de mandato la existencia de persona determinada como mandatario.
La práctica, sin embargo, se ha impuesto y así lo han entendido todos los CBR en orden a aceptar la
cláusula en los términos propuestos. Sin embargo, y aunque excluidos de los trámites de constitución
pero subsecuentes a ellos, al concurrir a registrarse como contribuyente la sociedad en el SII (iniciar
actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona determinada,
individualizándola incluso con su RUT y domicilio; 9. E
. El Art. 413 COT señala que un abogado debe redactar y firmar la minuta de las siguientes
escrituras: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales,
de partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas,
cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas.
Estas escrituras sólo podrán ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas
firmadas por algún abogado.

2. Extracto de estatutos.

......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por escritura

pública hoy, ante mí, los señores ....................., profesión ................, calle ...............
Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión ..........., calle ................ Nº ......,
ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle ............... Nº ....., ciudad
........., constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre: "........... S.A.". Objeto: a)
.............; b) .............; y c) ............. Domicilio: ciudad de ........... Duración: ...........
Capital: $ ............, dividido en ......... acciones nominativas, sin valor nominal y de una
misma serie (o de ..... series y con los siguientes privilegios para las de serie .......:
............), suscrito y pagado así: don ............... suscribe ......... acciones por $ .........,
pagado contado dinero efectivo; ..................., suscribe ........... acciones por $ ...........
paga este acto, aportando bienes raíces individualizados escritura; y ...................
suscribe ......... acciones por $ ............ pagará plazo máximo ....... a contar esta fecha.
Otras estipulaciones escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la ley
expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación
de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF
están exentas de pagos por publicación del extracto en el D.O. y será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799.
 III. C

A. A

I. E

1. G . Las acciones son valores mobiliarios, instrumentos financieros,

títulos o derechos representativos de una fracción del capital de la sociedad y de las
facultades de los accionistas dentro de la sociedad. Si sostenemos que la S.A. se ha
construido sobre la base del ideal democrático de gobierno y funcionamiento, la
titularidad de la acción representaría la facultad de ejercer ciertos derechos
ciudadanos del accionista, tanto en el orden económico (percibir los beneficios),
políticos (asistir y participar en las deliberaciones) y organizacionales (derecho a
formar parte de los órganos de gobierno). Ciertamente que, como se dijo, la S.A. está
lejos del ideal señalado, pero esa idea prima nos sirve ab initio para comprender los
derechos que la acción entrega a su titular.

2. C . El profesor P define la acción como "el

título autónomo esencialmente cedible que vincula a una persona con una fracción
alícuota en la propiedad de una sociedad anónima y que le confiere el derecho de
percibir dividendos, retirarse de la sociedad, participar de las devoluciones de capital
de la misma y, generalmente, el derecho de participar en las deliberaciones y
acuerdos de los asuntos que son materia de juntas generales de accionistas".7El
Derecho societario clásico, antes del fenómeno de la desmaterialización de los
valores mobiliarios o títulos financieros, no dudaba en homologar la acción a la lámina
o documento material que se extendía al accionista en contrapartida de su aporte o
valor de adquisición, por lo que parecía lógico aplicarle el régimen de las cosas
corporales muebles. En nuestro derecho societario actual, después del fenómeno
referido, la naturaleza de la acción ha quedado definitivamente radicada dentro del
régimen de las cosas incorporales que consisten en las porciones ideales en que se
encuentra dividido el universo que es el capital social o una serie dentro de dicho
capital. Sobre la especie de cosa incorporal a la que habría que asociar la acción,
esto es, a un derecho real o personal, existe consenso en que se trataría de un
derecho de crédito o personal contra la sociedad sobre el cual su titular tiene el
dominio o propiedad, lo que como veremos pone fin también a la vieja querella acerca
de la posibilidad de poseer los créditos. El Decano R , en Francia, ya había
opinado acerca de esta materia señalando que sobre la acción el titular de ella no
tenía sólo un simple crédito en contra de la sociedad, sostenía que, "sobre el valor
que representaba la inscripción en el Registro de Accionistas [o lámina en su caso]
había que atribuirle al titular un derecho que se acercaba más a la categoría de los
derechos reales por los poderes que le confería la acción en cuanto a su ejercicio
directo e inmediato y a su oponibilidad absoluta".8

La doctrina ha entendido que la acción no es tan sólo una representación de una

parte alícuota del capital social, también representa una especie de título de crédito
de aquellos que se conocen como valores mobiliarios o financieros representativos de
participación en un capital, patrimonio o fondo común. Las sociedades de capital,
entre las cuales se encuentra la S.A., pueden emitir, en efecto, no solamente títulos
representativos de capital (como la acción) también de deudas y obligaciones (como
los bonos o debentures); o títulos mixtos, es decir, de bonos (deudas) convertibles en
acciones; e incluso, crear otros productos financieros mediante la titularización o
securitización de activos (líquidos o ilíquidos) en lo que se conoce como movimiento
de desintermediación financiera. Lo relevante es que la acción como valor mobiliario,
esté materializado en una lámina o en una simple inscripción registral, es un título
negociable que puede circular mediante operaciones formales muy simples
(transferencia por escritura pública o privada ante dos testigos hábiles como
veremos), cuya desmaterialización o separación entre el derecho personal que
representa (crédito contra la sociedad, única titular de los bienes sociales) y su
soporte material, ha permitido hoy el desarrollo (y también las más grandes crisis) de
la sociedad de capitales sobre todo cuando se trata de captar inversionistas. En la era
de internet y las comunicaciones globales, una persona residente en un punto del
orbe que se interese en adquirir una participación en una sociedad situada en el otro
punto del orbe puede hacerlo (con un solo clic de su mouse) sin necesidad de ver
materializada su participación en la emisión de un título de acción. Del mismo modo
ese y otros inversionistas pueden retirar su inversión enajenando su participación, con
lo que se puede producir el ocaso de la sociedad de capitales que los emite. Esta
desmaterialización de la acción ha puesto fin, de paso, a la vieja discusión acerca del
dominio o propiedad sobre los créditos (cosas incorporales) cuya máxima expresión
clásica la encontrábamos en la discusión sobre la posesión de ellos.

En Chile, todavía la acción se asocia en la S.A.9, por cierta doctrina que creemos
debe replantear sus conclusiones, a la cuota inmaterial que se adquiere al aportar o
comprometerse a aportar capital a la sociedad concretizada en un documento o
lámina que la contiene, en términos tales, que se produciría una confusión o
identificación sustancial entre la cuota y su respaldo físico o lámina, de modo que lo
que habilitaría el ejercicio de los derechos sociales y la transferencia de los mismos
sería la tenencia, exhibición y entrega del documento en que se contiene la cuota. En
síntesis, esta doctrina, minoritaria en los tiempos actuales, sostiene que se produciría
la materialización del derecho cuotativo en la lámina, formando ambos un todo
inseparable. Entre la lámina o títulos de acciones, que representan una o más de las
porciones en que se encuentra dividido el capital social y la acción propiamente tal no
hay, sin embargo, amalgama alguna posible. Los títulos de acciones son distintos de
la acción. Aquellos sólo son un soporte material de éstas, y no puede por lo tanto
producirse identificación sustancial entre el derecho (personal o de crédito contra la
sociedad) y el documento, lámina o título de acción que le sirve de sustrato material.
Así, el título de acción, del que tratan los Arts. 11 y ss. del RLSA, no es la o las
acciones que representa, sino un medio de prueba de varias circunstancias como la
existencia y número de las acciones de que es dueño el titular, identificación de la
sociedad y, si la hubiere, de la serie a la que las acciones pertenecen y las
condiciones de pago de las acciones si ellas no estuvieren íntegramente pagadas. En
claro, los derechos del accionista, no nacen de la tenencia, exhibición o entrega del
título de las acciones, sino de la propiedad (derecho real) de su crédito (derecho
personal) en contra de la sociedad sobre las porciones de su capital suscritas.
Tampoco la extensión, contenido, condiciones y modalidades de ejercicio de los
derechos que nacen de la calidad de socio o accionista emanan del título de las
acciones, sino que de las normas legales de orden público que rigen la materia y de
las disposiciones estatutarias de la compañía.

3. L . La acción es la porción en que se encuentra

dividido el capital social, y que es susceptible de apreciación pecuniaria, el cual es
variable según la perspectiva que se utilice para determinarlo.

3.1. V . El valor nominal representa una parte del capital nominal y que
se obtiene en forma aritmética del capital fijado en los estatutos (o revalorizado de
pleno derecho). En efecto, el valor nominal de la acción resulta de dividir el total del
capital social por el total de acciones emitidas y si hubiere series de acciones,
dividiendo el total del capital que representa la serie por el número de acciones que le
pertenecen. No hay que confundir el carácter nominativo de la acción (Art. 12 LSA),
que se refiere a la forma como aparece extendido el título de la acción por oposición a
su extensión a la orden o al portador, con el valor nominal de ella. Si el valor nominal
de la acción aparece señalado expresamente en el título de acciones se habla de
acciones con valor nominal, mientras que en caso contrario se tratará de acciones sin
valor nominal, el cual si bien no está determinado es determinable por medio de
simples operaciones aritméticas.

3.2. V . El valor libro o valor real es aquel que no está

únicamente a lo señalado en los estatutos, sino que también a lo que resulta de
agregar o deducir del valor de la acción, todo aquello sobre lo cual la sociedad tiene
derecho o está obligada. En este caso, la acción se avalúa sobre el patrimonio de la
sociedad.

3.3. V . Valor bursátil es aquel que se determina por el libre juego de

la oferta y la demanda en el mercado secundario formal, esto es, en las operaciones
de bolsa.

4. C . Las acciones admiten una serie de

clasificaciones, algunas de las cuales se exponen a continuación.
 4.1. A , . Las acciones
pagadas, son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente enterado a la sociedad en
virtud del contrato de suscripción de acciones celebrado. Acciones suscritas y no
pagadas, son las que el accionista suscribe y se obliga a pagar dentro de cierto plazo
señalado en los estatutos o en la ley. Si se trata de acciones suscritas en virtud del
capital nominal inicial de la S.A. ellas deben quedar pagadas dentro del plazo máximo
de tres años desde la constitución (Art. 11 LSA). Si se trata de un aumento de capital,
según el Art. 24 LSA, la JEA no podrá establecer un plazo superior a tres años desde
el acuerdo para la emisión, suscripción y pago de las acciones, cualquiera que sea su
forma de pago. Vencidos estos plazos el capital se reduce a la cantidad efectivamente
pagada. Tanto las acciones suscritas y no pagadas como las pagadas son
transferibles, pero las primeras imponen al cedente y al cesionario responsabilidad
solidaria en el pago de la acción (Art. 19, inciso 2º LSA).

4.2. A . Las
acciones de pago son las vistas en el apartado anterior, por lo que reiterando la idea,
son aquellas que imponen al accionista la obligación de enterar a la sociedad el
aporte prometido, ya bien esto se haga en dinero o en otros bienes. Las acciones
liberadas de pago o "crías de acción" son aquellas que son emitidas sin obligación de
ser pagadas por el accionista, toda vez que obedecen a utilidades sociales que en
vez de ser distribuidas se destinan a incrementar el capital previa junta extraordinaria
de reforma de los estatutos. Ahora bien, la forma en que la sociedad traspasa a los
accionistas su nuevo aporte es aumentando el valor nominal de las acciones de cada
uno, o bien, emitiendo acciones liberadas de pago.

4.3. A . Acciones preferidas son

aquellas que gozan de ciertos mejores derechos respecto de las ordinarias. Estas
preferencias pueden consistir en preferencia en el reparto de utilidades, derecho a
interés acumulativo, derecho a restitución de aporte preferente en caso de liquidación,
y en general cualquier otro que se acuerde en los estatutos. El Art. 20 LSA, también
establece la posibilidad que en las S.A.A. se establezca una forma especial de
preferencias, consistente en crear series de acciones controladoras, vale decir, que
ellas confieran preeminencia en el control de la sociedad por un plazo que no podrá
ser superior a cinco años, pudiendo prorrogarse dicho plazo por acuerdo de la JEA.
Según el Art. 20, inc. 2º LSA, las preferencias deben constar en los estatutos
sociales, debiendo además, hacerse referencia a ellas en los respectivos títulos de
acción. Por otro lado, no se permiten preferencias indefinidas en el tiempo, por lo cual
en la escritura se debe precisar el plazo de vigencia de las preferencias. Son
prohibidas las preferencias que consistan en el pago de dividendos que no provengan
de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y sus respectivas revalorizaciones
(Art. 20 LSA). Esta norma tiene por claro propósito evitar que existan acciones con
dividendos pagaderos a todo evento y que, por ende, confieran derecho a percibir
dividendos cualquiera que fuere el resultado de los negocios sociales, lo cual
constituye un gravamen que pesaría directamente sobre el patrimonio de la sociedad
y no sobre los resultados del negocio, lo que redundaría incluso y llevando las cosas
al extremo, en la consumición del capital nominal.

4.4. A . Esta es una clasificación de

interés puramente histórico, pues hoy en día todas las acciones son nominativas
debiendo su transferencia verificarse en la forma dispuesta por la ley e inscribirse en
el Registro de Accionistas para que pueda ser oponible a la sociedad y los
accionistas.

4.5. A . Acciones de
capital son las que son pagaderas en dinero o en bienes no dinerarios, en su caso.
Las acciones de industria u organización son aquellas en que el aporte consiste en la
prestación de servicios personales a la sociedad y en que las acciones se otorgan
como remuneración por los servicios prestados. Una especie de las anteriores eran
los denominados bonos de fundador que eran acciones que se daban como
retribución a los servicios prestados por aquellas personas que realizaban las
gestiones tendientes a constituir la sociedad anónima de que se trataba.

En la actualidad, la creación de las acciones de industria y/o de organización se

encuentra expresamente prohibida por el Art. 13 LSA, lo cual es sin perjuicio de lo
que dispone el Art. 24 LSA, el cual consagra la posibilidad de que los trabajadores de
la sociedad anónima o de sus filiales puedan incorporarse a la propiedad accionaria
de la sociedad por la vía de adquirir nuevas acciones emitidas para hacer efectivo un
aumento de capital. Esta situación difiere de las acciones de industria, pues las
acciones que se adquieran en conformidad al Art. 24 no importan retribución de
servicios prestados a la sociedad, sino que se trata de acciones de pago que las
S.A.A. pueden ofrecer a los trabajadores mediante planes de compensación.

4.6. A . Acciones con

valor nominal, son aquellas en que en el título se indica la parte del capital nominal
que ella representa. Así si el capital nominal es de $ 10.000.000 dividido en 1.000
acciones cada acción deberá indicar que ella es representativa de $ 10.000. Acciones
sin valor nominal, son aquellas en que no se indica valor alguno ni la parte del capital
que representa. Su valor es determinable dividiendo el total del capital nominal por el
número de acciones de la sociedad o de la serie a la que pertenece.

Las ventajas de las acciones sin valor nominal es que facilitan los aumentos de
capital mediante capitalización de utilidades no distribuidas o de cuentas de
revalorización de capital propio, pues, acordada la capitalización y aumentado que
sea el capital, no será necesario emitir acciones liberadas de pago o reemplazar los
títulos con valor nominal, toda vez, que el aumento de capital importará simplemente
que el incremento se dividirá entre las acciones ya existentes, que implícitamente
aumentan su valor de participación en el capital social nominal aumentado.
 4.7. P .
Conforme se desprende del Art. 13 LSA, la creación de acciones de industria y
organización se encuentra prohibida. Antiguamente eran usadas como forma de
remunerar o retribuir los servicios de aquellas personas que cumplían el rol de
fundadores de la sociedad y que por lo tanto realizaban toda una serie de actos ante
las autoridades administrativas tendientes a que fuera autorizada la existencia de la
S.A. Esto, sin embargo, luego de la modificación del sistema de constitución de las
S.A. dejó de tener razón de ser, por lo cual se ha prohibido este tipo de acciones que,
por lo demás, importaban conceder participación en la sociedad a personas que a
más de sus servicios no prestaban una contraprestación equivalente al valor de las
acciones y a los derechos que por pertenecer a la sociedad se confiere a los
accionistas.

5. A . Las acciones pueden adquirirse ya de

modo originario o derivativo.

5.1. P . El
principio que rige en materia de adquisición de acciones está consagrado en el Art. 22
LSA, según el cual: "La adquisición de acciones de una sociedad implica la
aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de
accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas
no estén pagadas en su totalidad". Se adquieren acciones de modo originario cuando
se es el primer adquirente de ellas, ya bien que ello se haga directamente en el acto
de otorgamiento de la escritura social, o en un acto jurídico posterior, accesorio y
dependiente del primero, llamado contrato de suscripción de acciones. Habrá por su
parte adquisición derivativa de acciones, cuando su titular no las adquiera
directamente de la sociedad, sino que les hayan sido transferidas por un anterior
titular, de acuerdo a las normas sobre cesión de acciones contenidas en la ley.

5.2. P . En general nuestra

ley es bastante flexible para la suscripción y entero del capital social de la S.A.,
permitiendo que éste se suscriba o pague aún después del acto de constitución o
aumento de capital. Sin embargo, esta flexibilidad va de la mano con la necesidad de
solvencia de la compañía y el resguardo del interés de los terceros que contraten con
la sociedad, en orden a que efectivamente exista un patrimonio que responda de las
obligaciones de la S.A. Por ello, la ley establece plazos máximos dentro de los cuales
el capital nominal inicial o sus respectivos aumentos deben quedar enteramente
suscritos y pagados, de modo que distingue:

5.2.1. S . El Art. 11,

inc. 2º LSA, establece que el capital nominal debe encontrarse enteramente suscrito y
pagado dentro del plazo máximo legal de tres años contado desde la fecha de la
constitución de la sociedad. Si al cabo de este plazo no se ha suscrito y pagado el
total del capital inicial, el capital social quedará reducido de pleno derecho al monto
efectivamente suscrito y pagado. Evidentemente, los estatutos pueden establecer un
plazo menor al legal para la suscripción y pago de las acciones suscritas, pero nunca
uno superior.

5.2.2. S
. El Art. 33 RLSA, señala que ésta deberá constar
en instrumento público o privado firmado por las partes en el que se exprese el
número de las acciones que se suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso, la
fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la
suscripción.

5.2.3. S . El Art. 24 LSA, señala que

si se acuerda un aumento de capital, la JEA que adopta el acuerdo no puede
establecer un plazo superior a tres años, contado desde la fecha del acuerdo, para la
emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de
su entero. Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital, éste
quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.

6. T , . Como primera consideración

digamos que la LSA consagra como principio general la libre cesibilidad de las
acciones, lo cual significa que el accionista puede enajenar el todo o parte de sus
acciones si así lo desea, sin que la sociedad pueda pronunciarse ni calificar la
oportunidad o mérito de la cesión. Consecuencia de lo anterior es que todo pacto que
limite de manera indefinida esta libertad sería nulo.

La transferencia se hará conforme determine el RLSA. Los Arts. 38 y 45 del RLSA

regulan las formalidades de la transferencia o cesión y los efectos del contrato por el
cual esta transferencia se consigna.

6.1. F . Dispone el Art. 38 RLSA que: "Toda cesión de acciones se

celebrará por instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario, ante notario
público o bien cada uno ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor de
bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional de identidad o rol único
tributario, los que podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscriben el
instrumento en un mismo acto. También podrá hacerse por escritura pública suscrita
por el cedente y el cesionario o conforme a lo previsto en la Ley Nº 18.876, si
procediere. No podrá actuar en calidad de testigo, corredor de bolsa o notario público
quien comparece en la escritura de cesión como cedente o cesionario de las
acciones, ni aun respecto de su contraparte.

La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los estatutos

sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y de la obligación
de pagar las acciones en el caso que éstas no estén pagadas a la sociedad".
Observadas las formas señaladas, el Art. 40 RLSA advierte que: "A la sociedad no le
corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y está obligada a
inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se
ajusten a las formalidades que establecen los artículos precedentes". En claro, la
sociedad no tiene facultad alguna para impedir la inclusión de una persona como
accionista siempre que haya cumplido con las formas que la ley establece, en
consecuencia, está obligada a inscribir sin más trámite la cesión, debiendo proceder a
archivar los traspasos, poderes y demás documentos de la cesión en el Registro de
Accionistas.10

6.2. E . Según dispone el Art. 41 RLSA: "La

cesión de las acciones producirá efecto entre las partes desde su celebración, y
respecto de la sociedad y de terceros, desde el momento de la inscripción del nuevo
titular en el Registro de Accionistas. La sociedad practicará la inscripción en el
momento que tome conocimiento de la cesión. Los interesados podrán acreditar que
la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación
practicada por un corredor de bolsa o notario público, quienes en el acto de la
notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las
acciones, a menos que este último estuviese en poder de la sociedad o no tuviere
obligación de imprimir láminas físicas de los títulos".

7. T . Deferida la herencia el sucesor heredero, asignatario

y/o adjudicatario, según el caso, hará inscribir las acciones a su nombre en el registro
de accionistas, previa exhibición del testamento inscrito o del auto de posesión
efectiva (extiéndase también a la resolución administrativa que la concede), o bien, si
se trata de adjudicación, del acto en que ésta conste, no correspondiéndole a la
sociedad anónima pronunciarse sobre el particular. Así lo dispone el Art. 44, RLSA.11

8. S
. El Art. 45, RLSA dispone que las acciones inscritas a nombre de personas
fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del
plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante, serán vendidas por
la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes: a) Transcurrido el plazo de
cinco años antes señalado sin que se hubiere acreditado la existencia de herederos o
legatarios interesados en las acciones, el gerente general de la sociedad procederá a
citarlos mediante una publicación que hará en el Diario Oficial y otra en un diario
distinto de circulación nacional. Entre ambas publicaciones no mediará un plazo
superior a 10 días. El aviso de citación deberá contener los datos necesarios para
individualizar al causante y a la sociedad; b) Transcurrido el plazo de 60 días contado
desde la última publicación sin que se hubieren presentado herederos o legatarios del
titular de dichas acciones, el gerente general, actuando como representante legal de
ellos, venderá las acciones en remate en una bolsa de valores; c) Los dineros no
cobrados por los herederos o legatarios a que se refieren las disposiciones anteriores
y los provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de repartos por
devolución de capital, de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de
Bomberos de Chile, se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta Nacional
de dicha organización, quien prorrateará y procederá al pago de dichos dineros; d)
Las personas autorizadas por la ley para mantener acciones por cuenta de terceros,
pero a nombre propio, y que tengan en sus registros de custodia acciones inscritas a
nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a
nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del
causante, deberán informar de dicha situación a la sociedad con el objeto que ésta
pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presente artículo. En este último caso, la
venta de las acciones se realizará por el custodio, previa instrucción de la sociedad.

9. D . Como señala el profesor

P 12: "normalmente la doctrina distingue tres grupos de derechos: a) Derechos
económicos; b) Derechos políticos, y c) Derechos de información, que en realidad son
accesorios o auxiliares de los derechos políticos".

La doctrina del autor citado resume en seis "los derechos económicos naturales que
inviste una acción: a.1) Derecho a percibir dividendos; a.2) Derecho a participar de las
devoluciones de capital sea ante una disminución del mismo o en el evento de
liquidación de la sociedad; a.3) Derecho a la opción de suscripción preferente de
acciones, sean de nueva emisión o aquellas acciones de propia emisión adquiridas
por la sociedad conforme al Art. 27 LSA; a.4) Derecho de retiro (que alguna doctrina
estima que es un derecho político), a.5) Derecho a traficar o comerciar libremente con
las acciones y; a.6) Derecho a demandar la responsabilidad civil de los directores".13

En el orden de los derechos políticos, el profesor citado consigna los siguientes:

"b.1) Derecho a votar respecto de materias que la ley de sociedades anónimas y los
estatutos sociales dicen que son materia de junta de accionistas. Los derechos
políticos son la participación en la designación de los miembros de los órganos de
administración (miembros del directorio); participación en la designación de los
órganos de control de la administración (auditores externos o inspectores de cuentas);
derecho a definir la distribución de utilidades; derecho a definir modificaciones de
estatutos. Todos estos derechos los ejercen los accionistas no en forma aislada, sino
que en forma solemne en asambleas de accionistas que son una verdadera
solemnidad ineludible para que los accionistas manifiesten su preferencia en la
formación de la voluntad social. En otras palabras, es el derecho a participar del
órgano social que es la asamblea de accionistas. Este es un derecho de la naturaleza
de la acción que puede ser sustraído merced de la creación estatutaria de acciones
sin derecho a voto o con voto limitado; b.2) Derecho a provocar la celebración de
juntas de accionistas: También tienen los accionistas —siempre que reúnan al menos
el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto— derecho a provocar la
celebración de juntas de accionistas, sin perjuicio de que este no es un derecho de
cada acción, pues la ley exige porcentajes mínimos para hacer eficaz una petición de
convocatoria; b.3) Derecho a impugnar los acuerdos de los órganos de la sociedad:
Tienen también los accionistas derecho a impugnar acuerdos de la junta de
accionistas".14
 En fin, tratándose de los derechos de información que confiere la acción, añade esta
doctrina, que es posible detectar los siguientes: "c.1) Es deber del directorio informar
anualmente en la junta general ordinaria de accionistas sobre el estado y marcha de
los negocios sociales, mediante la emisión y lectura de una memoria y la entrega del
balance anual y de la cuenta o estado de resultados de la compañía; c.2) Es un
derecho de los accionistas recibir la información que indicaremos más adelante a que
está obligado por ley o por estatutos el directorio; c.3) Es un derecho de los
accionistas ser debidamente informados del día y hora de celebración de las juntas
ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de
accionistas".15

10. O . Del mismo modo que la acción confiere

derechos a los accionistas, también confiere obligaciones y cargas. Analizaremos
brevemente algunas de ellas.

10.1. E . Esta situación se presenta

siempre que las acciones se hayan adquirido en virtud del contrato de suscripción de
acciones de pago, por el cual el adquirente se obliga a aportar a la sociedad una
suma de dinero u otros bienes en la forma y condiciones pactadas, a cambio de
acciones representativas de una parte alícuota del capital nominal y que son
equivalentes al aporte prometido o entregado.

En virtud de este contrato el accionista se obliga a entregar el aporte prometido, y

en el caso que desee transferir las acciones que haya suscrito pero que aún no haya
pagado, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor,
debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción, todo ello conforme
lo señala el Art. 19, inc. 2º LSA. En cualquier caso, las acciones que no estén
enteramente pagadas gozan de iguales derechos que las íntegramente pagadas, pero
en cuanto a su participación en los beneficios sociales y devolución de capital
concurrirán sólo en proporción a la parte pagada, a menos que los estatutos les
concedan mejores derechos (Art. 16, inc. final LSA). Los saldos insolutos de las
acciones de pago suscritas y no pagadas se reajustarán según la variación de la UF
(Art. 16, inc. 1º LSA).

10.2. E . Como ya avanzamos, si

las acciones se han adquirido en virtud de cesión, venta o transferencia, el adquirente
se transforma, por el solo ministerio de la ley, en solidariamente responsable del pago
de las acciones en la misma forma que el cedente suscriptor (Art. 19, inc. 2º, y Art. 22
LSA). Además vale tener presente que el socio que cede sus acciones no está
obligado a restituir a la sociedad los que hubiere percibido de ella a título de beneficio
social, esto es, a título de dividendos (Art. 19, inc. 1º LSA).
N .P . Se ha fallado por
una CA sobre la base de la naturaleza mueble de las acciones que éstas pueden ser perfectamente
prescribibles adquisitivamente. Así, "...de la lectura de los artículos 2498, 2506, 2507 y 2508 del Código
Civil, se concluye que las cosas muebles, sean corporales o incorporales, se ganan por prescripción
ordinaria transcurridos dos años y, por cierto, las acciones de una sociedad anónima son bienes
muebles. En seguida, para adquirir por prescripción adquisitiva el dominio de acciones de una sociedad
anónima es necesario posesión regular de las mismas por dos años, implicado la posesión regular justo
título, buena fe y tradición cuando el título ha sido traslaticio de dominio. El título es el hecho o
antecedente en que se funda la posesión y en el caso sub lite está dado por el contrato de compraventa
de acciones señalado por el actor, de fecha 25 de junio de 2001 y del que daría cuenta el documento
de fojas 1, acompañado por dicha parte, título que por su naturaleza es apto para atribuir el dominio (el
poseedor es reputado dueño) y que es auténtico, real y válido, desde que es el propio demandante el
que lo ha traído a juicio pidiendo su resolución, y sólo puede resolverse algo que existe, que no es falso
y que no es nulo. CA de Santiago, 04/09/2009, Rol Nº 7301-2008, cita online: CL/JUR/1964/2009.

II. C

1. Cláusula de acciones con valor nominal.

ARTÍCULO ............ El capital de la sociedad es de ............... pesos, dividido en

............ acciones nominativas con un valor nominal de ................ pesos cada una.
N . Esta cláusula está cayendo en desuso, puesto que el capital y el valor de las
acciones se entienden modificados, de pleno derecho, cada vez que la JOA aprueba el Balance del
ejercicio (Art. 10, inc. 2º, LSA). Por consiguiente, normalmente no se hace referencia al valor nominal
de las acciones.

2. Reemplazo de títulos.

ARTÍCULO ............ Se inutilizará un título y se emitirá uno nuevo, según proceda,

en los siguientes casos:

a) Cuando un accionista transfiera, por acto entre vivos, todas o parte de las
acciones a que se refiere este título;

b) Cuando se transmitan o se adjudiquen, por causa de muerte, acciones que

correspondan a un accionista fallecido;

c) Cuando, por cualquier otro motivo distinto que los antes indicados, hubiere canje
de títulos, y

d) Cuando se produjere el extravío, hurto, robo, inutilización material u otro

accidente semejante de un título de acciones.

Para que proceda la emisión de un nuevo título, en dichos eventos, la persona a

cuyo nombre figuren inscritas las acciones del título que se trata de reemplazar,
deberá pedir que se le emita un nuevo título, acreditando que ha ocurrido uno u otro
de aquellos eventos; y publicar, previamente a la emisión del nuevo título, un aviso —
publicado por tres días— en el diario que designe el Directorio de la sociedad y en el
que se comunicará, al público, que queda sin efecto el título primitivo. De esta
circunstancia se dejará constancia en el Registro de Accionistas que deberá llevar la
sociedad y en el nuevo título que ella expida, no pudiéndose emitir éste sino después
de diez días contados desde la última publicación del aviso antes referido.

Los gastos que demanden los avisos y la emisión del nuevo título serán de cargo
del accionista solicitante.
N . 1. Puede establecerse que solamente se necesitará un aviso y que el nuevo título se
expedirá dentro de cinco días de acuerdo a la estipulación del Art. 21, RLSA. 2. En las S.A.A. se
pactará —en esta cláusula— que el interesado deberá, además, remitir —a las Bolsas de Valores— un
ejemplar del diario en que se hayan efectuado la o las publicaciones, para que éstas dejen constancia
de ello en el Registro Público que deben llevar (Art. 21, inc. 2º, RLSA).

3. Series de acciones.

A. G .

ARTÍCULO ............... Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la

sociedad será de ................ de pesos, divididos en .................. acciones, cuyo valor
se entera y paga en la forma estipulada en el artículo ............ transitorio. Habrá dos
series de acciones: la Serie "A" u ordinarias ascendente a ............. acciones; y
.............. acciones de la Serie "B" o preferidas. Estas últimas gozarán, durante .......
años, de un dividendo fijo de hasta el ....... por ciento anual de las utilidades, que se
pagará con preferencia al de las acciones ordinarias.

B. D .

ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la

sociedad será de ................... de pesos, dividido en ............. acciones, sin valor
nominal, divididas en dos series. La serie "A" o de acciones ordinarias, está
compuesta de ............. acciones; y la serie "B" o de acciones preferidas, por .............
acciones. Las acciones de la Serie "B" tendrán las preferencias y estarán sujetas a las
condiciones señaladas en el artículo ............ transitorio de estos estatutos.

............... TRANSITORIO. Las acciones ordinarias tienen derecho a un voto por

acción. Las acciones de una y otra serie tendrán iguales derechos, salvo las
preferidas de la serie "B", que tendrán derecho a un dividendo preferente de pago,
proveniente de las utilidades del ejercicio o retenidas o de sus respectivas
revalorizaciones, durante un lapso de ....... años.

Estos derechos preferentes pueden consistir en la preferencia en la repartición, en

el pago de dividendos, en un dividendo garantizado, en una participación adicional en
las ganancias, en pactar un interés, en derecho de veto, en reembolso preferente, en
caso de liquidación, preeminencia en el control de la sociedad, etc. Las acciones
preferidas pueden carecer de derecho de voto.
C. A .

ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la

compañía es de ................. de pesos dividido en ............. acciones de la Serie "A", de
un valor nominal de .............. pesos cada una; y en ............ acciones de la Serie "B",
de un valor nominal de ................ pesos cada una. Las acciones de ambas series
tiene los mismos derechos, excepto en la liquidación de la sociedad, caso en el que
serán pagadas a prorrata de su valor nominal.
N . Las acciones preferidas confieren derechos preferentes a las comunes, que pueden
consistir en: a) preferencia en la repartición de los dividendos o un dividendo garantizado; b) pactar un
interés, es decir, que de las utilidades sociales declaradas por la Junta de Accionistas y disponibles
para dividendos, se les pague preferentemente un interés sobre su valor nominal; c) derecho de veto de
algunas acciones, d) reembolso preferente en caso de liquidación, y e) preeminencia en el control de la
sociedad, por un plazo máximo de 5 años prorrogables por la JEA. En general, se pueden pactar las
preferencias que no estén prohibidas por la ley y que no se contrapongan con la esencia de una S.A.
Su otorgamiento dependerá de la naturaleza del capital aportado por quienes obtendrán la preferencia,
magnitud del mismo en relación al capital social, necesidad social del aporte o del beneficio, interés que
se pretende cautelar con su concesión, calidad de los demás accionistas, subsistencia del tratamiento
del privilegio, etc. (Oficio Nº 5.913, de 10 - VIII - 70, SVS). 2. También debe hacerse referencia a las
preferencias en los títulos de acciones y ellas deben precisar su plazo de vigencia (Art. 20, inc. 2º,
LSA).

4. Títulos de acciones.

ARTÍCULO ............. Acciones nominativas. Características de los títulos de

acciones. Las acciones serán nominativas. Los títulos de las acciones llevarán el
nombre del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha de la escritura social y la
Notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción de la sociedad en el
Registro de Comercio, el número total de las acciones en que se divide el capital de la
compañía y el número de acciones que el título represente. Igualmente, constarán, en
el título, las condiciones de pago de la acción si éstas no estuvieren íntegramente
solucionadas.

Los títulos serán numerados correlativamente y firmados por el Presidente del

Directorio y por el Gerente General de la sociedad; o por las personas que hagan sus
veces.
N . 1. En caso de emitirse acciones de series distintas, ello se señalará en los títulos
respectivos, al igual que el número total de acciones correspondientes a la serie de que se trata. 2. En
caso de las S.A. que la ley califica como especiales, en los títulos se expresará, además, la fecha y
número de la respectiva resolución de autorización de existencia. Estos títulos serán numerados
correlativamente y se desprenderán de un libro talonario. El talón correspondiente será firmado por la
persona a quien se le haya entregado el título. Estas sociedades podrán establecer sistemas para que
la firma del Presidente del directorio o del Gerente General de la sociedad quede estampada mediante
procedimientos mecánicos que ofrezcan seguridad (Art. 19, inc. 2º, del RLSA).

5. Transferencia de acciones.
 ARTÍCULO .............. Transferencia de acciones. La transferencia de acciones se
hará por inscripción en el Registro de Accionistas de la sociedad, en vista del título de
las acciones y del contrato de cesión. Este podrá ser un instrumento privado, firmado
por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad, ante Corredor de
Bolsa o ante Notario Público. También, podrá hacerse por escritura pública celebrada
entre el cedente y el cesionario.

En los documentos de transferencia de acciones o en documento separado, se

expresará que, en conformidad a la ley, el adquirente contrae la obligación de aceptar
lo prescrito en los estatutos sociales y los acuerdos de las Juntas Generales de
Accionistas; y si la transferencia se refiere a promesas de acciones, además, la de
pagar las cuotas insolutas de ellas.

Al emitir el nuevo título se inutilizará el antiguo.

La inscripción en el Registro de Accionistas la practicará el Gerente General —o

quien haga sus veces— en el momento que tome conocimiento de la cesión; o, a más
tardar, dentro de las veinticuatro horas siguientes.

La sociedad deberá archivar los documentos en mérito de los cuales se practicó la

inscripción en el registro de accionistas.

La compañía no podrá negarse a aceptar la transferencia y deberá inscribir, sin más

trámites, los traspasos que se le presenten; salvo que éstos no se ajusten a las
formalidades señaladas en el inciso primero de este artículo.
N . En el evento que un accionista vendiera sólo parte de sus acciones, se aconseja la
emisión de un nuevo título para el comprador y un nuevo título para el vendedor por el saldo de
acciones que conservare.

N . 1. I
RA. La CS en fallo de 28 de marzo de 2008, sentó (Cons. 8º) la inoponibilidad de la transferencia de las
acciones por falta de registro de éstas en el RA. En efecto, confirma la constatación de los jueces del
fondo (CA) que habían sostenido, luego de haberse dejado sentado en la sentencia de primer grado,
que la Acción Nº 21 de la Sociedad de Transportes, Servicios y Comercial San Bernardo S.A. nunca fue
inscrita a nombre del actor, que mientras tal inscripción no se realizare, la transferencia de ella no tenía
valor respecto de terceros ni respecto de la sociedad, por lo que los herederos del Sr. XX, los cuales
son terceros en relación con la escritura de cesión celebrada por el demandante no se encuentran en la
obligación de respetarla. Añadió el máximo tribunal que: "de acuerdo con lo concluido por el
sentenciador de primer grado, no le reconoció al demandante la calidad de socio de la empresa
demandada "YY S.A." por cuanto la acción adquirida por el demandante don XYZ nunca fue inscrita en
el Registro de Accionistas, cuestión que en su momento debió ser resuelta entre cesionario y cedente
de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar la cesión de 27 de agosto de 1996
y, en consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el legítimo dueño de la Acción Nº 21
en su calidad de cedente y don XYZ no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros". CS,
25/03/2008, Rol Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008. 2. O
. La CS sostiene
que "como puede observarse, aunque según la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento 'no
corresponde a la sociedad pronunciarse sobre la transferencia de las acciones' y 'está obligada a
inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten', no es menos cierto que 'las formalidades
mínimas' que ha de controlar la empresa, a las que se refiere la primera, son aquellas que indica el
transcrito artículo del Reglamento, esto es, en la especie, el que la cesión se haya efectuado por medio
de una escritura privada verdadera o auténtica, firmada por el cedente y el cesionario ante 2 testigos o
ante notario público, lo que obligaba a la compañía a la verificación, examen y comprobación de los
aspectos formales del traspaso con los títulos de las acciones según su registro". CS, 14/07/1999, RDJ
489, cita online: CL/JUR/3630/1999. 3. L . Se ha resuelto
que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas abiertas en las que primordialmente
importa el capital aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor relevancia,
configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad de las acciones en el
mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con recaudos como el establecido en el
artículo 14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades
disposiciones que limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que se
integran con un número más reducido de accionistas, las condiciones personales de éstos adquieren
especial importancia hasta el punto que en sus pactos estatutarios suele incluirse cláusulas que limitan
la libre cesibilidad de las acciones". CS, 03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.

B. A

I. E

1. C . Resulta complejo definir a la persona del accionista que no sea desde

una perspectiva meramente funcional. En efecto, bien podría definirse al accionista
como el titular de una acción y en seguida sumarle las prerrogativas que ésta le
confiere a fin de estructurar en cierta forma un concepto a partir del estatuto que se
construye con esa calidad.16 El accionista puede ser, y cierta doctrina así lo estima
aún, mirado como un tipo particular de socio, personificado como el titular, propietario
generalmente, de una acción, esto es, de un valor mobiliario, financiero, negociable,
materializado sea en una lámina o título de acción o materializado sólo en un Registro
de accionistas. De ese modo, se concluye que no sólo sería accionista esta especie
de socio de una S.A., también recibiría este nombre el socio de una SpA o los
comanditarios de la SCA. Sin embargo, esta representación del accionista como socio
no es sino la respuesta de la doctrina y legislaciones que han construido la S.A. sobre
la idea de un contrato. Nada es más inexacto, como dice el profesor G , que
considerar al accionista un socio17. En efecto, la idea de socio se encuentra ligada a
su vinculación al contrato de sociedad. El accionista, en cambio, no está ligado al
contrato de sociedad sino a la posesión del título negociable que le ha sido atribuido
por la adquisición de su parte o cuota del capital de la sociedad, lo que se evidencia
con creces en la S.A.A.

2. T . No han regulado ni la LSA ni el RLSA, sistemáticamente,

las distintas categorías de accionistas. Sin embargo, distribuidas en los textos
aparece claramente una tipología que podemos presentar así.
 2.1. C . Una concepción extensiva de estos pactos
en Chile ha permitido definirlos como un conjunto de convenciones estatutarias o
extra o para-estatutarias por cuya virtud dos o más accionistas, personas naturales o
jurídicas (en los casos de pactos extraestatutarios) o todos los accionistas (en los
pactos estatutarios), organizan entre ellos sus relaciones individuales al interior de la
sociedad, sea en relación a la gestión o control del poder o a la detención del capital
en su interior o a cualquier otro ámbito societario que no sea contrario a la ley, a los
estatutos o al orden público y las buenas costumbres.18

Los únicos límites que reconoce el alcance y los efectos de los pactos de
accionistas, consensúan los autores, se encuentra en la propia ley y en los estatutos
sociales. En concreto, las materias de orden público económico-societario son las
únicas que quedan fuera del contenido de estos pactos (v. gr., las relativas a la
administración de la sociedad, materias que competen al Directorio y que
corresponde resolverlas a este órgano colegiado en sesiones legalmente
constituidas).

2.2. T . Podemos ofrecer al lector una clasificación dual de los pactos de

accionistas, sobre la base de dos factores: El primero, en relación a si éstos se han
celebrado en los propios estatutos sociales o en convenciones externas a éstos; la
segunda, en relación al cuerpo de leyes que los regulan, donde podemos advertir,
pactos generales regulados por el Código civil, pactos regulados por la LSA y pactos
regulados por la LMV.

2.2.1. P . Los pactos estatutarios de

accionistas son aquellos que se contienen en los propios estatutos y reciben su
consagración en el Art. 4º, Nº 12, LSA, al señalar que "la escritura de la sociedad
debe expresar: Los demás pactos que acordaren los accionistas". Los espacios que
deja la LSA a la autonomía de la voluntad y a la libertad contractual son vastos en las
S.A., lo que se refleja en el movimiento denominado "contractualización del derecho
de sociedades" que, en palabras de la profesora G -C , puede
entenderse como un fenómeno que se manifiesta por "la creciente utilización de la
técnica contractual a fin de responder a las necesidades manifestadas por los socios
y accionistas de adaptar el derecho de sociedades".19Los pactos extraestatutarios de
accionistas son ajenos al estatuto social y constituyen convenciones dependientes de
la sociedad por cuya virtud dos o más accionistas, personas naturales o jurídicas,
organizan entre ellos sus relaciones individuales al interior de la sociedad, en relación
a los derechos y obligaciones que le confiere su calidad de accionistas y de cuya
inobservancia puede derivarse la obligación de indemnizar perjuicios. Determinada
doctrina20 define los pactos extraestatutarios de accionistas como "contratos que
tienen por finalidad regular —al margen de los Estatutos—, las relaciones o intereses
entre los accionistas que los suscriben, a fin de determinar cómo será manejada la
sociedad y, en general, reglamentar aquellos aspectos que, de no ser abordados de
antemano, podrían transformarse en elementos inciertos o derechamente
problemáticos, elevando, de esta forma, los costos de transacción entre los
accionistas. Lo anterior se explica debido a que los Pactos de Accionistas
corresponden a la categoría de los "contratos asociativos", en los cuales las partes
mantienen intereses comunes, a diferencia de la contraposición de intereses, propia
de la generalidad de los contratos". La LSA se refiere a los pactos de accionistas
como un límite al principio de la libre cesibilidad de las acciones. El Art. 14, LSA,
señala al respecto que: "Los estatutos de las sociedades anónimas abiertas no
podrán incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones. Los pactos
particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones, deberán ser depositados
en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados, y se
hará referencia a ellos en el Registro de Accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos
serán inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarán la obligación de la sociedad
de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo
establecido en el artículo 12". Lo anterior no significa que la LSA limite los pactos de
accionistas a este tipo de convenciones de transferencia de acciones, pues los pactos
de accionistas pueden versar sobre cualquier materia lícita, que no contravenga la ley,
los estatutos, el orden público o las buenas costumbres.

II. C

1. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de persona

indeterminada o cláusula de rights of first refusal. Procedimiento para
agreement.

A. M .

ARTÍCULO ...............: En el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar

a cualquier título el todo o parte de sus acciones, estará obligado a ofrecérsela al
resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de adquirirlas, en las
condiciones que se convengan y, en ausencia de convención, por partes iguales, a
menos de alguna oferta de compra de un tercero en cuyo caso las condiciones serán
las mismas que ofrezca el tercero interesado. Para los efectos anteriores el accionista
que deseare enajenar una o más de sus acciones, deberá notificar este hecho por
escrito al Presidente del Directorio, indicando el precio y las condiciones a que está
dispuesto a vender las acciones. En caso de tener una oferta de terceros, deberá
individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le
solicite el Directorio sea sobre la persona del tercero con interés en adquirir su
participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la enajenación como
precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el Presidente esta proposición, deberá
comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles también,
las condiciones de la eventual compra, todo ello en el plazo de cinco días contado
desde que se reciba la proposición. Los accionistas tendrán el plazo de diez días,
contado desde la recepción de la comunicación del Presidente, para responder a ella,
indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las
condiciones previstas y en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de
acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio
de este derecho que se les otorga. Una vez que el Presidente reciba la respuesta de
los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del
accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo
máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso que hubieren varios
accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones,
estas se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la
Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no todas las
acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente sólo podrá, dentro
de sesenta días contados desde el vencimiento del plazo para formular ofertas,
venderlas a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a él
le habría sido ofrecido por un tercero.

B. M .

ARTÍCULO ............: Cualquier accionista podrá transferir o aceptar una oferta para
transferir a cualquier Persona la totalidad de sus acciones (y en tales casos el otro
Accionista no podrá, por ningún motivo o causa, negar su consentimiento para
efectuar dicha transferencia), siempre que:

i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el "Accionista Vendedor") haya
recibido de parte de un tercero que no sea una Persona Relacionada una oferta por
escrito y de buena fe (la "Oferta de Buena Fe"), ofreciéndole la compra de la totalidad
(pero no menos de la totalidad) de las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor
(las "Acciones Sujetas a Transferencia"), a cambio del precio especificado en la
Oferta de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito (el "Aviso de
Transferencia"), al Accionista no vendedor (el "Accionista No Vendedor")
estableciendo:

1. La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a

Transferencia conforme a la Oferta de Buena Fe;

2. La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia (la cual deberá ser siempre la

totalidad de las Acciones del Accionista Vendedor);

3. El nombre y la dirección del adquirente propuesto (el "Adquirente Propuesto"), y

4. El precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia, expresado

solamente como un monto en pesos, y la forma de pago del mismo.

El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de Buena

Fe, la cual deberá constar por escrito y estar firmada por el Adquirente Propuesto y
constituirá una oferta irrevocable de venta de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas.

ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la

obligación, de comprar las Acciones Sujetas a Transferencia.

Dicha opción (el "Derecho de First Refusal") se ejercerá notificando su ejercicio al

Accionista Vendedor dentro del plazo de .......... días corridos contados desde la
recepción del Aviso de Transferencia. En caso que el Accionista No Vendedor no
entregue el aviso correspondiente, se considerará que optó por no ejercer el Derecho
de First Refusal.

iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First
Refusal, el Accionista Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con
respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto al precio y
al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. La compraventa de las
Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de los
........... días corridos contados desde el envío del Aviso de Transferencia (el "Cierre
de los Accionistas"), en cuyo acto el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en
dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio de las Acciones en
representación del Accionista Vendedor; (b) otorgar al Accionista No Vendedor el
correspondiente recibo de pago del precio de las Acciones; (c) otorgar y suscribir, en
nombre y representación del Accionista Vendedor, el correspondiente instrumento de
cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la transferencia de las
Acciones; (d) hacer entrega al Accionista No Vendedor de los títulos representativos
de las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor y requerir a la Sociedad la
entrega de nuevos títulos accionarios a nombre del Accionista No Vendedor; (e)
requerir la inscripción de la transferencia de Acciones en el Registro de Accionistas de
la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para
perfeccionar la transferencia de las Acciones.

iv) En caso que el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First Refusal

siguiendo el procedimiento descrito precedentemente, el Accionista Vendedor
quedará en libertad de vender las Acciones Sujetas a Transferencia al Adquirente
Propuesto. En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia al
Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá cumplir con todas y
cada una de las siguientes condiciones: (i) que las condiciones económicas de la
transferencia al Adquirente Propuesto sean las mismas para el Adquirente Propuesto
que aquellas inicialmente indicadas en la Oferta de Buena Fe. El Accionista No
Vendedor podrá requerir del Accionista Vendedor la información y las evidencias que
estime necesarias para verificar el cumplimiento de esta condición; (ii) que la
transferencia se refiera al total de las Acciones Sujetas a Transferencia; (iii) que la
venta al Adquirente Propuesto se otorgue y perfeccione dentro de los .......... días
corridos siguientes a la fecha del envío del Aviso de Transferencia por el Accionista
No Vendedor. Vencido el plazo de ........... días indicado precedentemente sin que se
hubiera perfeccionado la transferencia al Adquirente Propuesto de las Acciones
Sujetas a Transferencia, el Accionista que pretenda o desee vender, ceder, transferir
o, de otra forma, disponer bajo cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos los
derechos de suscripción preferente de Acciones de dominio de algún Accionista o de
dicho Accionista o a ser adquiridos en el futuro, deberá reiniciar el procedimiento
contemplado en este pacto, y (iv) las transferencias a terceros que no cumplan con
los requisitos y condiciones señalados precedentemente facultarán al Accionista No
Vendedor para ejercer todas las acciones y derechos contemplados en el pacto de
accionistas.

v) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista No

Vendedor íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo
gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas
condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en interés de
terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno ejercicio
de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin que
existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el vendedor al
saneamiento en conformidad a la ley.

N . 1. El pacto que se ofrece (modelo simple) intenta entregar un mecanismo equitativo

tanto para los intereses del accionista que desee ceder o transferir sus acciones como para los propios
accionistas que se mantienen en la sociedad. El procedimiento puede adaptarse a las necesidades de
los accionistas incorporando más o menos condiciones según corresponda. 2. Este pacto estatutario
corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call options) o de venta (put options)
aparecen, en la terminología de Gonzaléz y Tomasello (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden
entonces los derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los
derechos de preferencia o rights of first refusal, que corresponde precisamente a esta cláusula. 3. El
pacto denominado rights of first refusal, permite que los accionistas que se mantienen en la sociedad
compren preferentemente su parte proporcional de las acciones que ofrezca vender cualquier
accionista a terceros en los mismos términos que los ofrecidos cuando desea salir de la sociedad.
Como consecuencia se trata de una opción preferente de suscripción de acciones que se extiende a los
demás accionistas. En la hipótesis que algún accionista opta por no comprar su parte proporcional de
las acciones en venta, los restantes accionistas tendrán la oportunidad de adquirir su parte proporcional
de las acciones que quedaren sin comprar y sólo cuando todos los accionistas agotan sus derechos de
opción de compra preferente, el vendedor de las acciones pueden vender las restantes a terceros, sin
vulnerar el pacto. 4. Este pacto puede ir unido o no a una cláusula de agreement que evidencia la
presencia del intuitus persona en el reino del intuitus pecuniae.

N . P S.A.C.
. Se ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas abiertas
en las que primordialmente importa el capital aportado por los socios, cuyas condiciones personales no
tienen mayor relevancia, configurándose con ello una característica que facilita la expedita
negociabilidad de las acciones en el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con
recaudos como el establecido en el artículo 14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los
estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que limiten la libre cesión de las acciones; en las
sociedades anónimas cerradas, que se integran con un número más reducido de accionistas, las
condiciones personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que en sus pactos
estatutarios suelen incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las acciones. CS, 03/11/2009,
Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.
2. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de determinada
persona. Pacto de tag along o derecho de adhesión.

ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no ejercer

su Derecho de First Refusal, éste tendrá la opción exclusiva, pero no la obligación, de
vender al Adquirente Propuesto la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus
Acciones. Esta opción (la "Opción de Tag Along"), será ejercitada por el Accionista No
Vendedor notificando al Accionista Vendedor dentro del plazo de .......... corridos
contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En este caso, el Accionista
Vendedor tendrá la obligación de velar porque tales Acciones sean vendidas al
Adquirente Propuesto en los mismos o mejores términos que aquéllos bajo los cuales
el Accionista Vendedor venderá sus Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en
términos menos favorables que los detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que
el Accionista No Vendedor aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista
No Vendedor ejercite la Opción de Tag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá
comprar las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga
simultáneamente con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las
Acciones Sujetas a Transferencia. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas
a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor de
acuerdo a la Opción de Tag Along, tendrá lugar, simultáneamente, dentro de un plazo
de ............. días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En
dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale
vista bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en representación de éstos; (b)
otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente recibo de pago del precio de las
Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor
y del Accionista No Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario
de traspaso de acciones que dé cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d) hacer
entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas
a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y requerir
a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios a nombre del Adquirente
Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el
Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean
necesarios para perfeccionar la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia
y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor. En caso que el
Accionista No Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme lo establecido
en el Pacto, se considerará que optó por no ejercer la Opción de Tag Along. En dicho
caso, el Accionista Vendedor podrá, dentro del plazo de .............. días corridos
siguientes a la fecha de recepción del Aviso de Transferencia por el Accionista No
Vendedor, disponer libremente de las Acciones Sujetas a Transferencia, en términos
no más favorables que los especificados en la Oferta de Buena Fe. Los Accionistas
acuerdan que, en caso que se ejercite la Opción de Tag Along y el Adquirente
Propuesto adquiera las Acciones Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad
del Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas podrá en el futuro adquirir de
dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a
éstos, directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a
transferirse de conformidad a este artículo deberán estar íntegramente pagadas a la
Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin que ellas hayan sido
objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro
derecho real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o
embarace su libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones de
este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que
pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas,
quedando obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.
N . 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra
(call options) o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz y Tomasello (V. n. 24)
como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de
arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal. 2. Este pacto se
presenta en la hipótesis en que los accionistas mayoritarios hayan negociado con éxito la venta de sus
acciones a terceros, por lo que el derecho de adhesión requiere, como condición para la venta, que los
demás accionistas puedan vender sus acciones a los mismos terceros compradores, esto es, que
puedan adherirse a la venta de los accionistas mayoritarios de acuerdo con las mismas condiciones de
la oferta. 3. Generalmente opera como una cláusula en hipótesis de cesiones de control (OPAS) que
minimiza la competencia entre los accionistas, favoreciendo a los minoritarios que no necesitan
negociar sus acciones con terceros ajenos al pacto y verse de esa manera enfrentados a la posibilidad
de obtener un precio menor.

3. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritario en favor de determinada

persona. Pacto de drag along o derecho de arrastre.

ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no ejercer

su Derecho de First Refusal o de Tag Along, el Accionista Vendedor tendrá la opción
exclusiva, pero no la obligación, de exigir a dicho(s) Accionista(s) No Vendedor(es)
vender la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus Acciones conjuntamente
con él. Esta opción (la "Opción de Drag Along"), será ejercitada por el Accionista
Vendedor notificando al o los Accionistas No Vendedores dentro del plazo de ..........
días corridos contados desde que el Derecho de First Refusal o la Opción de Tag
Along (i) sean declinadas por dicho(s) Accionista(s) No Vendedor(es), (ii) o no sean
ejercidas en tiempo y forma. En este caso, el Accionista Vendedor tendrá la obligación
de velar para que las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) sean vendidas
al Adquirente Propuesto en los mismos o mejores términos que aquéllos bajo los
cuales el Accionista Vendedor venderá sus Acciones a tal tercero, pero en ningún
caso en términos menos favorables que los detallados en la Oferta de Buena Fe, a
menos que el Accionista No Vendedor aceptara por escrito otra cosa. En caso que el
Accionista Vendedor ejercite la Opción de Drag Along, el Adquirente Propuesto sólo
podrá comprar las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor en la medida que
lo haga simultáneamente con la compra de la totalidad, pero no menos que la
totalidad, de las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) respecto de los
cuales se haya ejercido la Opción de Drag Along. La transferencia propuesta de las
Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor de acuerdo a la Opción de Drag Along, tendrá lugar, simultáneamente,
dentro de un plazo de ........ días corridos contados desde la recepción del Aviso de
Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en
dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en
representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones
de propiedad del Accionista No Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en nombre y
representación del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor, el
correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé
cuenta de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones
de propiedad del Accionista No Vendedor; (d) hacer entrega al Adquirente Propuesto
de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega
de nuevos títulos accionarios a nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la
inscripción de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el Registro de Accionistas de
la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para
perfeccionar la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor. En caso que el Accionista
Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme lo establecido en el Pacto,
caducará su derecho para ejercer la Opción de Drag Along. Los Accionistas acuerdan
que, en caso que se ejercite la Opción de Drag Along y el Adquirente Propuesto
adquiera las Acciones Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas podrá en el futuro adquirir de
dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a
éstos, directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a
transferirse de conformidad a este artículo deberán estar íntegramente pagadas a la
Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin que ellas hayan sido
objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro
derecho real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o
embarace su libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones de
este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que
pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas,
quedando obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley. En caso de
que el Adquirente Propuesto no quisiera comprar el total del conjunto de (i) las
Acciones del Accionista Vendedor ofrecidas a él para su compra, y (ii) las Acciones de
los Accionistas No Vendedores bajo la Opción de Drag Along, entonces el Accionista
Vendedor estará autorizado única y exclusivamente para vender las Acciones de su
propiedad al Adquirente Propuesto.
 N . 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra
(call options) o de venta (put options) aparecen (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los
derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de
preferencia o rights of first refusal. 2. Este pacto permite que los accionistas mayoritarios negocien la
venta de la sociedad con terceros y luego "arrastren", es decir, impone la obligación, a los accionistas
minoritarios a vender sus acciones a esos mismos terceros, en las mismas condiciones que se
negociaron con los accionistas mayoritarios. Como se advierte el pacto de arrastre permiten a los
accionistas mayoritarios forzar a los accionistas minoritarios a participar en una estrategia de salida
que, a lo mejor, no comparten. 3. A diferencia del pacto anterior esta cláusula de arrastre va en
beneficio del controlador de la sociedad y no necesariamente protege el interés social.

C. A ,D D

I. E

1. G . La LSA (Arts. 1º, 4º Nº 6, 31, 55 bis y demás pertinentes) es

expresa en señalar que la administración corresponde al Directorio que es un cuerpo
colegiado integrado por miembros esencialmente revocables que actúa en sala
(sesiones) legalmente constituida.

2. T . La LSA impone para las S.A.A. la existencia de un Directorio, con un

minimun de directores, donde al menos un Director debe ser independiente (no
accionista) y en ciertos casos con un Comité de directores independientes (Arts. 30 y
50 bis LSA); mientras que para la S.A.C. sólo establece un minimun de directores
pudiendo fijar los estatutos libremente un número mayor de ellos, sean accionistas o
no, como también un órgano consultivo o de vigilancia siempre que no asuma las
funciones propias del Directorio o de los órganos de fiscalización establecidos por ley.

3. E D . El Directorio es un órgano colegiado de carácter esencial a toda

S.A., encargado de la administración social en la forma señalada por la ley (Arts. 1º y
31, LSA). Entre las características de este órgano, están: a) que sus miembros, de
número invariable, son elegidos por los accionistas reunidos en JOA; b) que está
integrado por miembros temporales, vale decir, que duran en el ejercicio del cargo por
un tiempo que está determinado por los estatutos y en subsidio por la ley; c) que es
un órgano cuyos miembros son esencialmente revocables, esto es, que por la
decisión soberana de la JOA o concurriendo ciertas causales previstas en la ley o los
estatutos, los miembros del directorio pueden cesar en sus funciones con anticipación
a la fecha en que termina el período por el cual fueron designados.

4. N . La
doctrina mayoritaria en Chile ha señalado que la LSA abandonó la tesis del mandato,
según la cual la sociedad anónima era administrada por mandatarios elegidos por los
accionistas reunidos en junta. En la actualidad la ley acoge la teoría del órgano,
conforme a la cual el directorio es una parte esencial de la sociedad, con fisonomía,
caracteres y funciones propias que no dependen de la voluntad colectiva de los
socios sino que emanan directamente de la ley y de la naturaleza misma de la
sociedad, y en orden a lo cual, este órgano debe cumplir las funciones que le son
inherentes con independencia de otros órganos colectivos. Los directores deben
actuar promoviendo el interés social, considerado como diverso de aquellos
accionistas, sean éstos mayoritarios o minoritarios.

5. C . Los Directorios son básicamente de dos clases:

provisional y definitivo. Directorio provisional, es el primer directorio de la sociedad, el
cual es designado en la escritura social y que dura hasta la primera junta ordinaria de
accionistas, pudiendo en ella ser confirmado o no; El Directorio definitivo, es el
elegido por junta ordinaria de accionistas.

6. C . El directorio debe estar compuesto por un número

invariable de directores el cual debe estar fijado en los estatutos, o en silencio de
éstos por la propia ley que lo fija de manera supletoria. El Art. 31, inc. 3º, LSA, señala
que en las S.A.C. el número de directores no puede ser inferior a tres, mientras que
en las S.A.A., no pueden ser menos de cinco. Sin embargo, tratándose de sociedades
anónimas abiertas en que deba constituirse el comité de directores, el número de
directores no podrá ser inferior a siete. El directorio puede estar constituido por
accionistas o extraños, de manera que no es preciso ser accionista para poder ser
elegido director. Como ya avanzamos en las S.A.A. uno al menos de los directores
debe ser independiente.

7. G . Los directores son elegidos en

JOA, y en ella se debe elegir a la totalidad de los miembros del directorio, el cual
durará en sus funciones por el plazo que señalen los estatutos y que no podrá
exceder de tres años. Si en los estatutos nada se dice en cuanto a la duración del
período del directorio, se entenderá que los directores son elegidos por un año hasta
la próxima junta ordinaria de accionistas, de manera que el directorio deberá ser
renovado anualmente. En cualquier caso, el directorio se renueva completamente al
final de cada período, sin perjuicio de que los directores puedan ser reelegidos
indefinidamente (Art. 31, LSA). El Art. 34, LSA, establece una situación de excepción
consistente en la prórroga de las funciones de un directorio más allá de la fecha fijada
para la expiración en sus funciones. La disposición citada establece que, "si por
cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta de accionistas
llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las
funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre
reemplazante, y el directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta
días, una asamblea para hacer el nombramiento". Los directores asumen el cargo en
virtud de su aceptación expresa o tácita, según dispone el inc. 1º, del Art. 37, LSA.
 8. I . Estas están señaladas en los Arts. 35 y 36,
estableciendo el primero las inhabilidades generales, y el segundo las especiales.
Como característica común de ambas inhabilidades es que además de impedir que
las personas comprendidas en ellas puedan ser designadas como directores, también
implican que la persona que incurra en ellas después de haber sido elegido como tal
cesará inmediatamente en el cargo de director, por así disponerlo el Art. 37, inciso 2º,
LSA.

8.1. I . Estas inhabilidades son aplicables a toda sociedad

anónima tanto a las abiertas como a las cerradas. Son inhábiles para ser directores:
a) Los menores de edad; b) Los directores que hubieren sido afectados por la
revocación de pleno derecho consagrada en el Art. 77, LSA. Esta inhabilitación rige
sólo por el período completo siguiente a aquel en que operó la revocación; c) Las
personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación
perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los
administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos
de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Arts. 203 y 204 de la
Ley de Quiebras (cuya vigencia se extendió sólo hasta el 8 de octubre de 2014); d)
Los funcionarios públicos respecto de aquellas entidades sobre las cuales ejerzan
funciones directas de fiscalización o control de acuerdo con la ley. Si un director
asume de manera sobreviniente la calidad de funcionario público en los términos que
señala el Art. 35, Nº 4, LSA, cesará automáticamente en el cargo de director de la
sociedad anónima fiscalizada o controlada.

8.2. I . Estas inhabilidades son especiales en tanto sólo se

aplican respecto de las S.A.A. Son inhábiles para ser directores en este tipo de
sociedades: a) Los senadores y diputados; b) Los ministros y subsecretarios de
Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a cada
uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas
abiertas en las que el Estado, según la ley, deba tener representantes en su
administración, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a través de
organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario; c)
Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros, y d) Los corredores de
bolsa y los agentes de valores, salvo en las bolsas de valores.

9. E . Las funciones del cargo de director se

ejercen colectivamente y en sala legalmente constituida. Los directores pueden ser o
no remunerados, lo cual deberá estar establecido en los estatutos. Si son
remunerados, la cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por la junta
ordinaria de accionistas. Todo pago por concepto de remuneración o a cualquier otro
título que la sociedad haga en favor de los directores, deberá constar detalladamente
en la memoria anual que se presente a la junta ordinaria (Art. 33, LSA). En cuanto a
los gastos del directorio, estos también deberán ser presentados en la memoria
social, agrupados por ítems relevantes, e informados en la junta ordinaria de
accionistas (Art. 39, LSA).

10. R :L . Las funciones de

director no son delegables, lo cual implica que un director por sí solo no puede
encargar a otro el desempeño de su cargo. El régimen en materia de directores
suplentes, según el Art. 32, LSA, es el siguiente: a) La existencia de directores
suplentes debe estar contemplada expresamente en los estatutos; b) De haberlos,
existirá un suplente por cada director titular, de manera que los suplentes son
personales para cada titular; c) Los directores suplentes pueden subrogar a un
director por ausencia transitoria, o reemplazar a un titular en forma definitiva en caso
de que éste cese en sus funciones; d) Los directores suplentes siempre podrán
participar en las reuniones de directorio con derecho a voz, y sólo tendrán derecho a
voto cuando desempeñen sus funciones inherentes en cuanto suplentes, esto es,
cuando falten sus titulares; e) Los directores suplentes están sujetos al mismo
régimen de los titulares en cuanto les sea aplicable.

11. E . Existe vacancia

cuando un director cesa anticipadamente en sus funciones y no tiene suplente o éste
también ha cesado en sus funciones. En tal caso el directorio deberá ser renovado
completamente (como bloque) en la próxima junta ordinaria de accionistas, pues si
falta un miembro, el directorio debe ser renovado para así llenar el cupo vacante por
la junta de accionistas. En el intertanto, esto es en el tiempo intermedio entre que se
produjo la vacancia y la fecha en que se celebre la junta, el directorio podrá nombrar
un reemplazante y deberá hacerlo si acaso la vacancia impide que se reúna el
directorio por falta de quórum. El director reemplazante no tendrá suplente (Art. 71,
RLSA).

12. R . La S.A. es administrada por un directorio cuyos

miembros son "esencialmente revocables". Si bien esta frase tiene algo de cierto,
también tiene algo de falso, pues según el desarrollo que la ley hace de éste órgano,
descubrimos a poco andar que si bien los directores son revocables, no lo son de
manera individual y personal, sino que la revocación de los directores supone
revocarlos a todos (Art. 38, LSA), a fin de resguardar la debida correlación de fuerzas
y representación entre los mayoritarios y los minoritarios, pues si se permitiese la
revocación individual bastaría que los accionistas mayoritarios dotados de quórum
suficiente, revocaren a un director elegido por los minoritarios y que luego en la junta,
haciendo valer su poder de quórum designaren a un director de su agrado, mientras
que en el sistema actual, el mayoritario se ve obligado a tener que destinar sus votos
al número de directores que puede elegir, y los minoritarios, por su parte, eligen a los
suyos. De esta forma, se entiende por revocación del directorio aquella cesación
anticipada en el desempeño de las funciones de director, que opera sólo en junta
ordinaria o extraordinaria de accionistas y que afecta a todos los miembros de dicho
órgano, por las causas que señalan la ley y los estatutos. La propia ley ha previsto un
caso de revocación de pleno derecho, el cual está consagrado en el Art. 77, inc. 3º,
LSA, y que ocurre cuando presentado el balance por segunda vez, luego de haber
sido rechazado u observado por la junta ordinaria, fuere rechazado el nuevo balance
presentado por el directorio a la junta de accionistas reunidos extraordinariamente
para ese efecto, debiendo procederse a la elección de uno nuevo en esa misma
oportunidad, no pudiendo ser elegido ninguno de los miembros del directorio
revocado.

13. F . El directorio ejerce la

administración de la S.A. Sus facultades y atribuciones en esta materia son
amplísimas, en tanto ellas alcanzan a todas aquellas cuestiones que de acuerdo a la
ley y los estatutos no sean privativas de la junta de accionistas.

14. F . Ya hemos señalado que las funciones de

director se ejercen en sala legalmente constituida y colectivamente, lo cual pone de
manifiesto que la administración corre de cuenta del órgano directorio y no de los
directores individualmente considerados tanto en reuniones ordinarias como
extraordinarias (Art. 81, RLSA).

14.1. L S D . Las reuniones ordinarias, son las que se

celebran en las fechas y horas preestablecidas por el directorio y que por tal razón no
requieren de citación especial. La periodicidad de sus reuniones es de a lo menos una
vez al mes en las sociedades anónimas abiertas, en tanto que en las cerradas se
estará a lo que señalen los estatutos.

Las reuniones extraordinarias, en tanto, se llevan a cabo cuando las cite

especialmente el presidente del directorio a instancia suya o de uno o más directores
en la forma que señala el Art. 38 del Reglamento. No obstante, en las sociedades
anónimas abiertas también podrá ser convocada la junta de manera extraordinaria a
instancias de la Superintendencia de Valores y Seguros, quien mediante resolución
fundada podrá pedir al directorio que sesione a fin de que se pronuncie sobre las
materias que someta a su decisión.

Para que el directorio sesione en sala legalmente constituida, ya sea en reunión

ordinaria o extraordinaria, exige un quórum de constitución de la mayoría absoluta de
los directores titulares establecidos en los estatutos.

El quórum para adoptar acuerdos es de la mayoría absoluta de los directores

asistentes con derecho a voto. Si se produjere un empate, decidirá el voto del
presidente del directorio, salvo norma distinta del estatuto.

Los estatutos podrán establecer quórum superiores para la constitución y acuerdos.

Las sesiones de directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la

unanimidad de los directores acuerde la realización de una determinada sesión fuera
del domicilio social o participen en ella la unanimidad de los directores (Art. 81, inc. 2º,
RLSA).

14.2. L D .D . Es presidente
del directorio y de la sociedad, aquel director que sea elegido como tal en la primera
reunión del directorio que se lleve a cabo después de la junta ordinaria en que se
eligió a sus miembros. Actúa como Secretario del Directorio el Gerente General o la
persona especialmente designada para el cargo (Art. 83, RLSA). Esto permite, en la
práctica, los secretarios ad hoc, cargo que generalmente sirve el abogado de la
sociedad o algún otro Director. En el acta respectiva debe dejarse expresa constancia
de ello.

14.3. L D . De cada sesión de Directorio,

sea ésta ordinaria o extraordinaria, se debe dejar constancia de los acuerdos y
asuntos allí tratados en actas que, materialmente, se escriben o pegan en un libro
denominado "Libro de actas de sesiones de Directorio". Generalmente los acuerdos
relevante son reducidos a escritura pública, sobre todo si ellos importan una
inscripción, subinscripción o anotación en el RC del CBR respectivo. En la práctica los
notarios no reducen a escritura pública las actas sin que éstas se le presenten
debidamente firmadas y copiadas o pegadas en el libro respectivo. El acta se
entiende aprobada desde la fecha de su firma por todos los directores que asistieron
a la sesión y sólo después de la firma se pueden llevar a efecto los acuerdos a que
dicha acta se refiere.

15. L D . Los directores deben servir

personalmente el cargo para el cual fueron elegidos, estando prohibida la delegación
de sus funciones de manera individual (Art. 39, LSA).

16. D R . Escapa al
propósito de este trabajo el abordar in extenso este punto del cual se han escrito
obras interesantísimas21 y artículos de doctrina relevantes22. Señalemos solamente
que los directores responden solidariamente de los perjuicios que se causen a la
sociedad y a los accionistas por sus actuaciones culpables o dolosas. En cualquier
caso los directores responden hasta la culpa leve. Esta responsabilidad de los
directores es de orden público, desde que es nula toda disposición estatutaria o
acuerdo de junta de accionistas que tienda a limitar o liberar de su responsabilidad
legal a los directores. Los directores son responsables por los acuerdos a los que
concurren con su voto y que constan en el acta que firman. Por lo tanto, si alguno
quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, debe siempre
hacer constar en el acta su oposición fundada, debiendo darse cuenta de ello en la
próxima JOA.

16.1. P D . Según el Art. 45 LSA,

se presume en general la responsabilidad de los directores, y deberán responder
solidariamente a favor de la sociedad, accionistas y terceros, cuando se beneficien en
forma indebida, directamente o a través de otra persona natural o jurídica de un
negocio social que, a la vez, irrogue pérdida a la sociedad. También se presumirá esta
responsabilidad en los siguientes casos: a) Si la sociedad no lleva libros o registros;
b) Si se repartieron dividendos provisorios habiendo pérdidas acumuladas, pero sólo
respecto de los directores que concurrieron al acuerdo; c) Si la sociedad ocultare sus
bienes, reconociere deudas supuestas o simulares enajenaciones; y d) Se presume
igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida,
directamente o a través de otra persona natural o jurídica de un negocio social que, a
su vez, irrogue perjuicio a la sociedad.

16.2. C . En íntima
relación con el ejercicio de la función administrativa de la sociedad anónima, la ley se
pone en el caso que alguno de los directores pueda tener un interés directo o
indirecto, por sí o por medio de otra persona, en alguno de los negocios que deba
celebrar la sociedad, lo cual es más corriente de lo que se pudiera creer en cierto
nivel de sociedades. Así, el Art. 44, LSA, establece normas generales sobre este
particular, y que veremos muy por encima. En efecto, según esta disposición, para
que una sociedad anónima pueda celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representante de otro, tales operaciones
deberán llevarse a cabo ajustándose a las condiciones de equidad de aquellas que
habitualmente prevalecen en el mercado, y siempre que previamente sean
autorizadas por el directorio. Si el acto o contrato involucra montos relevantes (se
entiende que el monto es relevante cuando la operación involucre una cuantía
superior al 1% del patrimonio social, y ello sea superior a UF 2.000; y en todo caso,
siempre que la operación involucre montos superiores a UF 20.000, todo ello según el
Art. 44 LSA), para que la operación se pueda llevar adelante será preciso el
pronunciamiento previo del directorio acerca de si la operación se ajusta a las
condiciones de equidad del mercado. Si no es posible determinar tal circunstancia a
priori, el directorio puede designar dos evaluadores independientes, o aprobar o
rechazar derechamente la operación, debiendo el director interesado abstenerse de
votar. Además de todo lo dicho, la ley confiere derecho a los accionistas que posean o
representen más del cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto,
para que soliciten al directorio que se cite a la junta extraordinaria de accionistas para
que sea ella la que se pronuncie sobre si se debe llevar adelante la operación, en
cuyo caso para que se apruebe la operación se requerirá del voto conforme de las 2/3
partes de las acciones emitidas con derecho a voto.

16.3. ¿C
? Para ello, el inciso 2º de la
disposición en análisis, establece una presunción de derecho para tales efectos. Así,
se entiende de derecho que hay interés cuando quien deba intervenir en la
negociación, operación, acto o contrato sea el propio director, su cónyuge, o algunos
de sus parientes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o una
persona que sea representada por el director. También se presume el interés cuando
en la operación deba intervenir otra sociedad o empresa en la que el director en
cuestión sea también director, o bien, sea dueño, por sí mismo o por medio de otras
personas, del 10% o más de su capital, o cuando su cónyuge o los parientes
indicados sean dueños de un porcentaje igual o superior en la otra sociedad o
empresa. Finalmente, la ley también presume de derecho el interés de algún director,
cuando éste o personas relacionadas con él presten asesoría para la celebración del
acto o contrato.

De todos modos, cabe precisar que la infracción de las normas sobre contratación
con personas relacionadas con un director, no acarrea la ineficacia del acto o contrato
celebrado, sino que conlleva sanciones administrativas, e incluso penales, pero por
sobre todo impone responsabilidad civil al director interesado, a favor de la sociedad,
de los accionistas o de terceros.

17. I D . El Art. 42, LSA, establece

prohibiciones a los directores cuya infracción genera su responsabilidad. En general
ellas buscan que los directores no utilicen sus cargos en contra de los intereses de la
sociedad, para actos ilegales, antiestatutarios o en provecho para sí o para terceros.
Estas inhabilidades y prohibiciones las podemos resumir en dos: a) Prohibiciones
relativas a la transparencia e información (números 2, 3 y 5); b) Prohibiciones
relativas al aprovechamiento del cargo en beneficio propio o de terceros (números 1,
5 y 6). El directorio también está obligado a proporcionar a los accionistas y al público,
las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley o la Superintendencia,
determinen sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.

18. E C . Este órgano social fue incorporado a la estructura

de las S.A.A. en virtud de la reforma introducida por la Ley Nº 19.705 de 14 de
diciembre de 2000, también conocida como Ley de OPA's. A decir verdad, las
funciones que se encargan a este comité no le son originales, pues en mayor o menor
medida ellas ya se encontraban radicadas en otros órganos antes de su consagración
legal. De este modo, el comité de directores resulta ser un órgano en el cual se
funden varias atribuciones que antaño se hallaban dispersas en otros órganos
sociales, o en entes extraños a la sociedad, como podían ser los auditores externos.
La clara finalidad de este órgano es imponer un freno a las actuaciones que pueden
emprender los controladores de la sociedad y que puedan ir en desmedro de los
demás accionistas.

Ahora bien, sólo es obligatorio conformar el Comité de Directores, en las sociedades

anónimas abiertas cuyo patrimonio bursátil sea igual o superior a 1.500.000 Unidades
de Fomento. Para las demás sociedades anónimas sean abiertas o cerradas que no
tengan obligación de constituir este órgano, podrán voluntariamente instaurarlo, en
cuyo caso les serán aplicables y obligatorias todas las normas que lo regulan.
 18.1. C C D . El Comité se integra por tres
directores, la mayoría de los cuales debe ser independientes del controlador, pero si
el número de directores vinculados con el controlador es tal que no permite que en el
comité esté la mayoría de miembros independientes, el órgano se conformará con los
directores que existan, aunque resulte constituido con la mayoría de sus miembros
ligados al controlador. Por ejemplo, si el directorio está conformado por siete
miembros y sólo uno es independiente, el Comité quedará integrado por dos
directores ligados al controlador y uno independiente. Se entiende que un director es
independiente cuando substrayendo de su votación los votos del controlador
igualmente hubiese resultado electo.

18.2. A D . Son atribuciones y

deberes del comité de Directores los siguientes: a) Examinar los informes de los
inspectores de cuentas y auditores externos, según corresponda, el balance y demás
estados financieros, debiendo pronunciarse sobre ellos antes de su presentación a los
accionistas; b) Proponer al directorio, los auditores externos y clasificadores privados
de riesgos, que serán sugeridos a la junta de accionistas. Si hay desacuerdo entre el
directorio y el comité acerca de la sugerencia a efectuar, cada uno puede hacer la
suya; c) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones con personas
relacionadas, ya de los directores de la sociedad anónima, ya con las sociedades
filiales o coligadas y evacuar un informe respecto de estas operaciones, una copia del
cual deberá ser leída en la sesión de directorio que deba pronunciarse sobre la
operación; d) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación
de los gerentes y ejecutivos principales; e) Las demás materias que señalen los
estatutos o le encomienden la junta de accionistas o el directorio, en su caso. En lo
demás el comité, funcionará y le serán aplicables las normas del directorio en lo que
le sea aplicable.

19. E G . Las S.A. pueden tener uno o varios gerentes, los cuales son
designados por el directorio. El gerente es el representante permanente del directorio
y su función principal es ejecutar los acuerdos de éste. Es el mismo directorio quien
fija las atribuciones y deberes del gerente, quien es un empleado de la sociedad y se
rige en lo pertinente según las normas del Código del Trabajo. Al gerente o gerente
general, en su caso, le corresponde la representación judicial de la sociedad, estando
legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del Art. 7º,
CPC. En las reuniones de directorio, el gerente tiene derecho a voz y responde de
igual forma que los directores por los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los
accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta. El cargo de gerente
es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las
sociedades anónimas abiertas también con el de director. Es responsabilidad del
gerente la custodia de los libros y registros sociales y que estos sean llevados con la
regularidad exigida por la ley

N . 1. C D . En conformidad con
lo establecido en los artículos 31 y 40 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, "la
administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio" elegido por la junta de accionistas,
siendo igualmente el directorio quien "la representa judicial y extrajudicialmente". CA Santiago,
01/07/1998, cita online: CL/JUR/928/1998. 2. A . Se ha fallado que en lo
tocante a la falta de personería debe tenerse presente que las sociedades anónimas son personas
jurídicas administradas por un cuerpo colegiado, llamado directorio, que constituye un órgano de la
sociedad, y cuyos miembros no son mandatarios de la misma, como ocurre con los administradores de
las sociedades de personas. Así surge principalmente de los artículos 1º, 31, 39 y 40 de la Ley
Nº 18.046, sobre sociedades anónimas. Como consecuencia de lo anterior, cuando el directorio
designa un gerente o delega parte de sus funciones en los gerentes, subgerentes o abogados de la
sociedad, en un director o en una comisión de directores, como expresa el inciso 2º, del aludido artículo
40, lo que está haciendo es otorgar un mandato, por parte de la sociedad y no delegando como
personas naturales. En tales condiciones, el delegado o mandatario representa a la sociedad y no al
director o directores; por lo que es irrelevante que las personas naturales que componían el directorio, a
la época de su designación conserven o no su cargo, para la subsistencia del mandato. CA de
Santiago, 27/05/1992, cita online: CL/JUR/386/1992. 3. A
. Se ha fallado que la Ley Nº 18.046 establece en el artículo 40 que: "El Directorio
de una sociedad anónima la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto
social...". Añade que, "Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo
dispuesto en el artículo 49 de la presente ley". Paralelamente, el artículo 39 del mismo cuerpo legal
señala que: "Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala
legalmente constituida". De estas normas se desprende que el directorio de un banco está facultado
para conferir mandato judicial a un abogado, a fin de que lo represente en juicio (puesto que el
directorio en cuanto órgano de la sociedad no puede actuar judicialmente) y que ello, atendido el hecho
de que debe adoptarse como acuerdo en "sala legalmente constituida", deberá hacerse en dos actos
sucesivos llamados a integrarse: el acuerdo de la sala y la reducción a escritura pública. Se trata, en
consecuencia, de un acto jurídico complejo, integrado por dos actos sucesivos que, como se señala, se
integran en función del otorgamiento del mandato, delegando de ese modo, la representación judicial
del banco. De aquí que todo directorio de una sociedad anónima pueda conferir poder judicial por
medio de un acuerdo del directorio, adoptado "en sala legalmente constituida", acuerdo que, para los
efectos del artículo 6º del Código de Procedimiento Civil, deberá ser reducido a escritura pública, como
ocurre en este caso. Otra interpretación conduce al contrasentido de que, estando la representación
judicial del banco radicada en el Directorio, sin perjuicio de las funciones que son propias del gerente
general, las cuales no obstan a las propias del directorio, este organismo no podría ejercer una de sus
funciones relevantes, esto es, asumir la representación judicial de la sociedad habilitando al efecto a un
abogado. El hecho de que, según el artículo 49 de la Ley Nº 18.046 corresponda al gerente o gerente
general la representación judicial de la sociedad, no obsta, como la misma ley lo prescribe, para que el
Directorio represente judicial o extrajudicialmente a la sociedad. La ley, en esta parte, ha dado a ambos
órganos de la persona jurídica la facultad de ejercer esta representación, la cual, siendo esencialmente
delegable, puede radicarse en abogado habilitado para el ejercicio de la profesión de abogado cuando
ella se ejerce en el ámbito judicial. CS, 21/10/1993, Rol Nº 17300, cita online: CL/JUR/1795/1993. 4.
O . Se ha fallado que el Nº 5, del artículo 57, de
la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece que es materia de junta extraordinaria de
accionistas el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros,
excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente. La
sentencia objeto del recurso reco-
noce que la persona que manifestó comparecer en representación de la ejecutada XX Chile S.A. en la
escritura pública de 7 de octubre de 2003, en virtud de la cual se constituyó en codeudor solidario de
las obligaciones contraídas en ese instrumento por la sociedad YY Ltda., sólo contaba con poder
conferido por el directorio de la primera de las compañías nombradas y no por la junta extraordinaria de
accionistas. En estas circunstancias, del claro tenor de la norma transcrita en el primer párrafo de este
fundamento resulta que para estimar que la ejecutada XX Chile se obligó eficazmente para con la
ejecutante ZZ del Sur S.A., debió tenerse por probado que la nombrada YY Ltda. es una sociedad filial
de la primera, lo que no ha acontecido. Que, en razón de lo anterior, debe concluirse que el poder
conferido al gerente general de la ejecutada en virtud de la sesión de directorio de 1 de agosto de 2003,
reducida a escritura pública el 30 de septiembre del mismo año, no lo facultaba —en tanto mandatario
— para obrar del modo que lo hizo, de manera tal que lo actuado por éste resulta inoponible a su
mandante y, en estas condiciones, a esa actuación, que está constituida por el instrumento público que
ha servido de título a la presente ejecución, le falta alguno de los requisitos o condiciones establecidos
por las leyes para que tenga fuerza ejecutiva, en relación a la demandada. CS, 10/07/2008, Rol
Nº 2276-2007, cita online: CL/JUR/2897/2008. 5. D . Se ha fallado que
siendo hechos establecidos por los jueces del mérito, en uso de las facultades que les son exclusivas,
que el Gerente General de la entidad bancaria ejecutante, don José MV, delegó poder en don Fernando
AB, para que en el ejercicio de su cargo de Agente de la Sucursal Temuco, representare a la institución
en todos los juicios en que éste sea parte y que en la presente causa compareció don Fernando AB, en
representación del Banco del Estado, otorgando poder al abogado Carlos FQ, es menester reflexionar
que tal como manifestaron los sentenciadores del mérito, no se configuran en la especie los supuestos
fácticos y jurídicos que harían procedente la excepción de falta de capacidad del demandante o de
personería o representación legal del que comparezca en su nombre, puesto que una interpretación
armónica y sistemática de la normativa pertinente al efecto determina concluir que correspondiendo a
don José MV, en su carácter de Gerente General de la entidad bancaria, la representación judicial de la
institución, con las facultades señaladas en el inciso primero del artículo 7º del Código de
Procedimiento Civil y no existiendo norma alguna que le prohíba delegar su poder para tomar parte en
todos los trámites e incidentes del juicio, del mismo modo que podría hacerlo el poderdante, ni
pudiendo interpretarse del tenor del artículo 26, del Decreto Ley Nº 2.079, que tal disposición
establezca que la representación judicial del banco debiese ser ejercida "exclusivamente" por el
personal del Departamento Jurídico de la institución, cuya jefatura es practicada por el Fiscal de la
entidad, es plenamente válida la delegación de poder otorgada a don Fernando AB por don José MV y,
en consecuencia, todo lo obrado en esta causa por el primero en representación del Banco del Estado
de Chile. CS, 04/10/2010, Rol Nº 6688-2010, cita online: CL/JUR/7978/2010. 6. F
. Se ha fallado que, si bien la administración de la
sociedad corresponde al directorio, en ellas habrá uno o más gerentes designados por el directorio el
que les fijará sus atribuciones y deberes (Artículos 40 y 49 de la Ley Nº 18.046) y en este caso consta
que se le designó al 30 de noviembre de 2004 para asumir desde el 1º de diciembre pero no se le
fijaron sus atribuciones salvo para firmar y solicitar la inscripción de la emisión de 1.800.000.000
acciones de pago y celebrar los contratos de suscripción de acciones que procedan en relación con
este aumento de capital aprobado en Junta General Extraordinaria de Accionistas, suscribir los avisos y
comunicaciones pertinentes. Además se le facultó al inicio para pedir el retiro de la solicitud de
inscripción ante la SVS respecto de la emisión de la cantidad de 600.000.000 de acciones
representativas del aumento de capital acordado por la misma Junta. De ello se desprende, que al
margen de la representación judicial que le acuerda la ley al gerente de las sociedades anónimas, estos
pueden actuar también en la gestión y administración de la empresa y si nada se dice en los estatutos o
en los acuerdos de directorio, parece claro que aunque el artículo 44 de la referida ley concierna a los
asuntos en que haya interés de los directores en las negociaciones, se debe rescatar que la infracción
a este artículo no afecta la validez de las operaciones, sin perjuicio de otros derechos, de manera que
si se celebran sin dicho interés menos podrían ser nulos y, en tal sentido, la referencia hecha por la
sentencia de primera instancia al artículo 50, el que a su vez remite, entre otros, a este artículo 44, no
resulta impertinente. Por lo demás lo que se ha cuestionado en materia de atribuciones y facultades del
gerente general es que él no podía concurrir con su sola firma al acto, y ya vimos que la regulación en
tal sentido que hizo la compañía, lo fue con posterioridad a la celebración del acto. Por tal razón no
puede hablarse de falta de facultades o de exceso de atribuciones en ello. Tampoco puede entenderse
que el acto fuese nulo por lo que se acaba de decir, por lo expresado en el considerando decimoquinto
g.8) y por cuanto lo que el mandatario actúa fuera del mandato lo hace responsable ante el mandante
pero no anula lo actuado. No obstante, el planteamiento de la inoponibilidad por acto nulo, no es
sostenible pues se hace valer sobre el mismo razonamiento que la inoponibilidad por inconcurrencia y
al respecto ya se ha dicho que el gerente no necesitaba la firma de un director además de la suya para
comparecer en ese carácter por la sociedad en el contrato. Y para esto no es necesario que se
hubiesen hecho publicaciones o comunicaciones, porque a quien contrató con el gerente de la
demandante principal le bastaba con saber que actuaba en tal carácter, no olvidando que la nuevas
exigencia social es posterior. Empero, no cabe hablar de inoponibilidad si ha habido ratificación (en la
especie, tácita) del acto cuyos efectos se pretende no le alcanzan a quien la alega. Para demostrar que
existió pleno conocimiento de parte del directorio de XX S.A. existe la documentación aludida en el
punto II del considerando noveno y analizadas en el undécimo motivo, en lo pertinente las facturas
5782, 5798, 5785, 5797, 5799, 5800, 5811, 5872 y 5886 que dan cuenta de la existencia de ventas
hechas por Schwager S.A. a terceros en febrero, marzo, abril, agosto, septiembre de 2005, de filtros
Monticelli o de fabricación de filtro retentor de partículas; los contratos y finiquitos de contratos de
trabajo de JODP, JRDP, RTA (el primero socio y representante de la firma demandante reconvencional),
donde resalta que JODP prestó servicios para XX S.A. como director comité científico, JRDP, como
gerente de la planta de filtros (haciéndose expresa referencia a la tecnología Monticelli en la cláusula
sexta), PRPR, como gerente filtro, RT como jefe de producción, ingresados el 15 de diciembre de 2004
salvo JDP el 1 de febrero de 2005 y finiquitados el 13 y 15 de febrero de 2006. Es decir, todas estas
personas prestaron servicios para implementar la incorporación de tecnología objeto del acuerdo de 3
de diciembre de 2004 (foja 1). CA de Santiago, 27/12/2011, Rol Nº 4877-2010,cita online:
CL/JUR/9067/2011. 7. D . Que para la debida comprensión del
asunto, resulta conveniente establecer que don ERFD, reclamó en sede civil de la multa que
la Superintendencia de Valores y Seguros le impuso de 8000 unidades de fomento, a través de la
resolución Nº 249, de 9 de junio de 2006, por haber incurrido en tres conductas que constituyen una
infracción a las normas que se citan, a saber: a) el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, en
su calidad de Director de la Sociedad XX S.A., al no haberse dado cumplimiento a las formalidades
exigidas en dicho precepto para llevar a cabo una operación con una persona relacionada con la
sociedad; b) el artículo 42 Nº 4 de la misma ley, por no informar a los accionistas de Schwager S.A. el
fin de un acuerdo con la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) denominado "memorandum de
acuerdo" o MDA, y c) el artículo 165 de la Ley del Mercado de Valores, por haber hecho uso de
información privilegiada, ya que al haber tenido conocimiento que el acuerdo con ENAP había
finalizado —hecho que el mercado ignoraba— vendió acciones de XX S.A. Que el primer reproche que
se formula a la sentencia dice relación con la infracción imputada al señor FD, de haber quebrantado lo
dispuesto en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas. Al respecto, la sentencia impugnada, al
confirmar la de primera instancia, sostuvo que, como consta de las actas de las sesiones del directorio,
si bien fue sometida al conocimiento de este órgano —integrado por el reclamante— la proposición del
negocio vinculado a una empresa relacionada con el presidente del mismo, de lo que se dejó una
constancia genérica y no pormenorizada del contenido y objetivo de dicho proyecto, así como del costo
que éste implicaría en esas etapas para la empresa, estimó que esas alusiones genéricas no se
condicen con las exigencias del artículo 44. Agregó que la norma requiere que en las actas de la sesión
del directorio correspondiente se hagan constar expresamente las deliberaciones para aprobar los
términos y condiciones de los respectivos actos o contratos, se discutan los parámetros que permitirán
al negocio ajustarse a las condiciones de equidad similares a las que actualmente existen en el
mercado y se advierte que tampoco aparece en dichas sesiones que se haya dejado constancia de la
necesidad de informarlo a la junta de accionistas correspondiente. Ante tales condiciones, los
magistrados concluyeron que el directorio al que pertenece el reclamante, no se ajustó en forma
estricta a lo establecido en el artículo 44. CS,11/11/2011, Rol Nº 9508-2009, cita online:
CL/JUR/8654/2011.

II. C

1. Cláusula estatutaria básica (Directorio).

ARTÍCULO ............ La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de

...... miembros reelegibles, que podrán o no ser accionistas, que durarán ....... años en
sus cargos.
 N . 1. Se acostumbra integrar números impares de Directores; en las S.A. cerradas,
tres. Esto, para efectos de que siempre exista un voto para dirimir empates, para el evento de que
hubiere número par de asistentes a la Sesión de Directorio que reuniera el quórum necesario para
adoptar decisiones, se aconseja que el Presidente tenga el voto dirimente en caso de empate frente a
una decisión a adoptar. 2. Dado que la LSA señala que el Directorio estará compuesto de un número
invariable de Directores, se aconseja reflexionar sobre el número adecuado de Directores en relación a
los intereses de la sociedad, porque cualquiera modificación de éstos significa una modificación
estatutaria y todo lo que ello conlleva (Junta de accionista, reducción a escritura pública, subinscripción,
publicación, etc.).

2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio).

A. S

ARTÍCULO ........... Atribuciones del Directorio. El Directorio, para el cumplimiento

del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá
la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará investido de todas las
facultades de administración y disposición que la ley, el reglamento o estos estatutos
no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. Para todo ello, no será
necesario otorgar, al Directorio, poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o
contratos que lo requieran en conformidad con la legislación respectiva. Lo anterior es
sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la
sociedad.
N . 1. La LSA establece estas atribuciones (Art. 40, inc. 1º), que son suficientes para
el total desenvolvimiento del Directorio, inclusive en las relaciones de la Sociedad con los bancos. 2.
Algunos estatutos agregan que: "El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en sus Ejecutivos
Principales, Gerente, Subgerente o Abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de
Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas", lo que no es sino la
transcripción de una regla legal (elemento de la naturaleza) que se puede por lo tanto perfectamente
omitir.

B. D

ARTÍCULO .......... Atribuciones del directorio. Son atribuciones y deberes del

Directorio, además de las que, por las leyes, reglamentos y otras disposiciones le
correspondan, las siguientes:

a) Fijar la política de la Sociedad y administrar y dirigir los negocios sociales con las
más amplias facultades.

b) Representar, administrativa, judicial y extrajudicialmente, a la Sociedad, sin

perjuicio de la representación judicial que corresponda al Gerente. En el orden
judicial, el Directorio tendrá las facultades especiales de desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos
o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de
arbitradores, aprobar convenios y percibir.
 c) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la
consecución de los fines sociales, en el país o en el extranjero. Sin que la
enumeración que sigue importe una limitación, el Directorio podrá comprar y adquirir,
conservar y enajenar pertenencias mineras y toda clase de bienes muebles e
inmuebles, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, constituir prendas,
hipotecas, fianzas y demás cauciones; constituirla en codeudora solidaria; formar e
integrar otras sociedades, disolverlas y liquidarlas; adherir a asociaciones de
cualquier clase; dar y tomar en arriendo, concesión u otra forma de goce,
pertenencias mineras y toda clase de bienes muebles e inmuebles; registrar marcas y
patentes de invención; celebrar, con bancos comerciales, en Chile o en el extranjero,
Banco del Estado y Banco Central de Chile, instituciones de crédito, corporaciones de
derecho público y con particulares, contratos de préstamos o mutuos, depósitos,
cuentas corrientes mercantiles, contratos de cuentas corrientes y abrir cuentas
bancarias de depósito y de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas; retirar
talonarios de cheques y aprobar los saldos de las cuentas; contratar préstamos,
sobregiros, pagarés y avances contra aceptación y otras formas de crédito, con o sin
garantía, abrir acreditivos; emitir debentures; celebrar contratos de cambio; convenir
contratos de seguros; aceptar y encargar mandatos, comisiones o representaciones;
celebrar toda clase de convenios; ceder créditos y aceptar cesiones; retirar valores en
custodia o garantía; retirar y endosar documentos de embarque; cobrar y percibir
cualquier suma que se adeude a la Sociedad; firmar toda clase de recibos,
cancelaciones o finiquitos e instrumentos públicos o privados; girar, aceptar,
reaceptar, descontar, avalar, endosar, cobrar, negociar, cancelar y protestar letras de
cambio, cheques, pagarés y demás efectos de comercio, y realizar toda otra
operación bancaria, comercial o de otra índole, que requiera la marcha de los
negocios sociales. Para los efectos contemplados en esta letra, el Directorio deberá
tomar sus acuerdos por simple mayoría, en conformidad con lo dispuesto en el
artículo ........, salvo que se trate de acuerdos relativos a la ejecución de actos o
celebración de mutuo o de cualquier especie, en que se comprometa,
financieramente, la responsabilidad de la Sociedad; a la venta de productos o
subproductos en moneda que no sea dólar estadounidense u otra de libre
convertibilidad, salvo que se trate de ventas en moneda nacional de Chile, de acuerdo
con la ley; a los derechos u obligaciones que tenga la sociedad en virtud de
disposiciones legales, reglamentarias o contractuales, en forma que el acuerdo
importe renuncia, limitación o modificación de tales derechos u obligaciones; a la
venta de productos o subproductos a quienes no sean consumidores directos o
finales, salvo el caso de entidades extranjeras, debidamente autorizadas, que
representen tales consumidores; a la designación o contratación de comisionistas
para la venta de productos o subproductos; a inversiones; y adquisiciones y
disposiciones de bienes del activo inmovilizado, casos todos en los cuales dichos
acuerdos serán tomados por los ........... (ejemplo: dos tercios) de los Directores, a lo
menos.
 d) Nombrar y remover al Gerente, y al personal de trabajadores de la sociedad,
señalarle sus facultades y deberes y fijarle su remuneración.

e) Fijar las atribuciones del Presidente y del Vicepresidente de la sociedad, sin

perjuicio de las atribuciones conferidas por estos Estatutos.

f) Acordar la presentación a las Juntas de Accionistas de la Memoria, Balance e

Inventarios Anuales y proponerles la distribución de utilidades, y acordar por sí, bajo
su responsabilidad, el reparto de dividendos provisionales, cuando haya utilidades
producidas en conformidad con lo establecido en el artículo ........ de estos Estatutos.
Estos acuerdos sobre dividendos provisionales se deberán tomar por los ...........
(ejemplo: tres cuartos) de los Directores, a lo menos.

g) Convocar a Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y dar

cumplimiento a sus acuerdos.

h) Establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en cualquier punto

del país o del extranjero.

i) Dictar y modificar los Reglamentos Internos.

j) Acordar la emisión de bonos.

k) Operar en warrants.

l) Resolver todo aquello no previsto en estos estatutos e interpretar sus

disposiciones dudosas; y, en general, hacer todos los negocios y tomar las medidas
que correspondan a los objetos y fines de la Sociedad y que no estén reservados a la
Junta de Accionistas.
N . Debe tenerse presente en materia de enajenación de activos y de constitución de
garantías reales o personales a favor de terceros que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 57
LSA, el Directorio requiere de la anuencia en JEA en los siguientes casos: e) La enajenación del activo
de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 LSA; f) El otorgamiento de garantías
reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, salvo si éstos fueren sociedades filiales,
en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente.

3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio.

A. S .

ARTÍCULO ............. Acuerdos del Directorio. Quorum. Las sesiones de Directorio se

constituirán con la mayoría simple (o absoluta) del total de los Directores asistentes a
la sesión, salvo cuando se requiera mayoría especial.
N . 1. El quórum del Directorio para tomar acuerdos, normalmente, es la mayoría
absoluta; también puede ser por simple mayoría. Aquélla representa más de la mitad de los votos; la
mayoría relativa o simple mayoría o mayoría es "la formada por el mayor número de votos, no con
relación al total de éstos, sino al número que obtiene cada una de las personas o cuestiones que se
votan a la vez" (Real Academia). 2. La mayoría especial, a que se alude en el formulario, puede que no
se aplique, si nada se ha estipulado en los Estatutos en tal sentido.

B. C .

ARTÍCULO ............. Acuerdos del Directorio. Quorum. Las sesiones de Directorio se

constituirán con la mayoría simple (o absoluta) del total de los Directores asistentes a
la sesión, salvo cuando se requiera mayoría especial.

En caso de empate, decidirá el voto del Director que presida la reunión.

C. C V .

ARTÍCULO ............. Acuerdos del Directorio. Quorum. Las sesiones de Directorio se

constituirán con la mayoría simple (o absoluta) del total de los Directores asistentes a
la sesión, salvo cuando se requiera mayoría especial.

En caso de empate, deberá efectuarse nuevamente la votación hasta que se

alcance la mayoría correspondiente.

4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de)

ARTÍCULO ............. Libro de actas del Directorio. De las deliberaciones y acuerdos

del Directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, que será firmado por
los miembros que hubieren concurrido a la sesión y por el Secretario.

Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquiera causa, antes de firmar

el acta correspondiente, se dejará constancia, al pie de la misma, de la respectiva
circunstancia o impedimento.

Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y, desde esa fecha,

se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiera.

El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del
Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición y de ello dará cuenta el
Presidente del Directorio, en la Junta General Ordinaria de Accionistas más próxima.
N . El Secretario del directorio puede ser nombrado en los estatutos o designado para
determinada Sesión de éste. La LSA establece que las labores de Secretario del Directorio, a falta de
designación especial contraria, las desempeña el gerente general de la sociedad (carece de derecho de
voto), aunque también es usual que se designe un secretario ad hoc, función que recae generalmente
en el abogado de la sociedad y encargado de redactar el acta de la sesión de Directorio
correspondiente.
5. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por ausencia o
inhabilidad sobreviniente).

ARTÍCULO ............. Cesación del cargo de Director. El Director que se ausentare

por más de ...... meses, cesará de pleno derecho en el ejercicio de su cargo.

Cesará también, en su cargo, si él adquiere cualquiera calidad que lo inhabilite para

desempeñarlo, por incapacidad legal sobreviniente o por su declaración en quiebra.

6. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por inasistencia a

sesiones).

ARTÍCULO ............. Cesación del cargo de Director. El Director que no asistiere a

más de .... sesiones consecutivas, cesará de pleno derecho en el ejercicio de su
cargo.
N . La ley sólo alude a las causales señaladas en el inciso segundo del artículo de este
formulario (Art. 37, inc. 2º, en relación con los Arts. 35 y 36, LSA). Asimismo, se debe considerar la
dimisión del Director quien puede renunciar a su cargo, notificando dicho acto al Presidente del
Directorio o al gerente, mediante Ministro de Fe.

7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio.

ARTÍCULO .............. Sesiones del Directorio. El Directorio se reunirá en sesiones

ordinarias en los días y a las horas que él mismo determine, debiendo celebrarse, por
lo menos, una sesión cada ........ meses, sin que se requiera citación especial.

Se reunirá extraordinariamente cada vez que lo cite el Presidente, por iniciativa

propia o a pedido escrito de uno o más Directores, previa calificación que aquél haga
de la necesidad de la reunión. Sin embargo, si ésta es solicitada por la mayoría
absoluta de los Directores, deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin
calificación previa.

El Directorio sesionará válidamente, aun cuando no se hubiere practicado citación

alguna, si estuvieren presentes todos sus miembros.
N . 1. En las S.A.C., respecto a estas reuniones, se estará a lo que dispongan sus
estatutos. En las S.A.A. el Directorio sesionará, a lo menos, una vez al mes (Art. 81 RLSA). 2. La
citación a Sesión extraordinaria de Directorio se practicará por los medios de comunicación que
determine el directorio por unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su
fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada
uno de los directores con, a lo menos, 3 días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá
reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un
notario público (Art. 84, RLSA). 3. La citación a sesión extraordinaria de Directorio deberá contener una
referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los
directores de la sociedad. Para la citación a sesiones de directorio en las S.A.C. se estará a lo que
dispongan los estatutos y en su silencio, a lo indicado en los incisos anteriores por carta certificada,
despachada a cada uno de los directores, con un mínimo de 3 días de anticipación a su celebración,
salvo que la carta sea entregada personalmente por un notario público, caso en el cual dicho plazo
puede reducirse a 24 horas (Art. 84, RLSA).

8. Comités de Directores.

ARTÍCULO .............. Designación de comités y facultades. El Directorio podrá,

ocasionalmente y con el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros, designar
Comités para cualquier propósito, inclusive un Comité Ejecutivo. Cada uno de estos
comités estará integrado por dos o más Directores. El Directorio delegará en
cualquiera de tales comités las facultades que pudiere considerar convenientes.

No obstante, se estipula que ningún comité estará autorizado para:

a) Elegir a ningún ejecutivo de la sociedad;

b) Nombrar al Presidente del Directorio;

c) Proveer ninguna vacante que se produzca en el Directorio o ningún cargo de

Director recientemente creado;

d) Enmendar estos estatutos, y

e) Tomar ninguna medida que, en virtud de los presentes Estatutos, requiera del
voto de una proporción determinada del Directorio.

Cualquiera medida adoptada por un comité en cumplimiento del propósito para el

cual fue creado y dentro de las facultades que le han sido delegadas por el Directorio,
tendrá el mismo efecto que si tal medida hubiera sido adoptada por el Directorio.
N . En las sociedades anónimas abiertas donde el patrimonio bursátil sea igual o
superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones
emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o
posean menos del 10% de tales acciones, la designación del Comité de Directores será obligatoria.

9. Conflictos de intereses (Implicancias).

ARTÍCULO ............ Los Directores o el Gerente de la Sociedad que tuvieren interés,

en nombre propio o como representantes de otra persona, natural o jurídica, en una
operación social determinada, deberán comunicarlo a los demás Directores y
abstenerse de toda deliberación sobre dicha operación. Los acuerdos se tomarán con
prescindencia del Director, del Gerente o de los Directores implicados y serán dados a
conocer en la próxima Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse
mención de esta materia en su citación. Además, sólo podrán aprobarse dichas
operaciones si se ajustan a condiciones de equidad similares a las que,
habitualmente, prevalecen en el mercado. Se presume de derecho que hay interés de
un Director en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir
él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad, o las empresas en las cuales sea Director o dueño directo o por intermedio
de otras personas, naturales o jurídicas, de un diez por ciento o más de su capital.
N . V. Art. 44 LSA, para las S.A.C. y en el Art. 147, para las S.A.A.

N . 1. A . Una CA concluye que, "de los

antecedentes consignados en el motivo anterior aparece nítidamente establecido que los directores y
gerente de la sociedad XX S.A. no dieron cumplimiento a las formalidades dispuestas en el artículo 44
de la Ley Nº 18.046 respecto de la operación de adquisición del aditivo denominado Chiss de parte de
un relacionado, dejándose toda la operación al criterio y decisión del Gerente señor K, quien tenía
interés directo en esa negociación por ser socio de 'K.S.A.', presunta propietaria de la patente de
invención del aditivo Chiss, de su know how (fórmula química y otros) y patentes y licencias
respectivas. Que esta Corte comparte los fundamentos del Superintendente de Valores y Seguros y de
la resolución del juez civil que conoció del reclamo del Director de XX S.A. sancionado, señor FS,
respecto de sus alegaciones respecto de que: a) el término de MDA con Enap no era hecho esencial, y
2) la falta de conocimiento de su parte del término del MDA porque durante ese período no estuvo en
Chile. Se desestiman las referidas alegaciones del Directorio de XX S.A. señor FS porque, de haber
sido dicho acuerdo con Enap (del MDA) informado oportunamente por esa sociedad como hecho
esencial, atendida la importancia del respaldo de una empresa de reconocido prestigio a favor de este
proyecto de XX S.A., y en consideración a los efectos que el término anticipado de este acuerdo podía
significar en el valor de las acciones de Schwager, debió igualmente ser informado por el Directorio
oportunamente también como hecho esencial de acuerdo a lo previsto en el inciso 2º del artículo 4º de
la Ley Nº 18.046. Y es así que como efecto claro de esa omisión de información esencial y como se
acreditó en el procedimiento administrativo y apareciendo reiterado en estos autos civiles que, tanto el
Gerente de XX S.A., K y el Director señor EFD, vendieron gran cantidad de acciones XX a buen precio
durante el período en que el mercado de valores desconocía el término anticipado del "MDA". Además,
que las presunciones de conocimiento de los Directores de Schwager de ese hecho esencial omitido,
conforme a las disposiciones legales referidas en las resoluciones recurridas, son respaldadas con la
mencionada importante venta de acciones del Gerente de XX S.A. y del indicado Director. Además, y
respecto del actual recurrente Director de XX señor FS, aparece de los antecedentes que,
indirectamente aprovechó (en su ausencia) de la gran cantidad de acciones XX que vendió su hijo
señor FD, en el período en que se ocultó el indicado hecho esencial a través de una empresa de su
propiedad, AB S.A., como reconoció expresamente en la absolución de posiciones a fojas 526 al
contestar las preguntas números 15, 16 y 17. CA de Santiago, 02/11/2009, Rol Nº 1282-2008, cita
online: CL/JUR/10352/2009. 2. C S.A.C. Se ha resuelto que "El
sistema o régimen de sociedades anónimas cerradas, como la actual, hace descansar en los
inspectores de cuenta y los administradores el control financiero de la entidad, de manera que los
conflictos o diferencias de informes que aquellos emitan, puedan ventilarse ya ante un árbitro ya ante la
justicia ordinaria. Siendo este el mecanismo que gobierna a la sociedad anónima cerrada de acuerdo a
sus estatutos, de tal suerte que la demandante, pudo perfectamente ocurrir a la justicia ordinaria en
demanda del juicio arbitral para solucionar los conflictos o diferencias derivados de los estados
financieros presentados por el inspector de cuentas (Considerandos 5º y 6º sentencia Corte de
Apelaciones). Los recursos de casación en la forma y en el fondo se dedujeron en contra de una
resolución que no tiene el carácter de sentencia definitiva o interlocutoria que ponga término al juicio o
haga imposible su continuación. En efecto, se trata de la resolución de segunda instancia que revoca la
de primera que acoge la oposición al nombramiento de árbitro". CS,03/07/2003, Rol Nº 339-2003, cita
online: CL/JUR/4360/2003.

10. Delegación de facultades del Directorio.

 ARTÍCULO ............ Las funciones de Director no son delegables y se ejercen
colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de
sus facultades en el Presidente, en un Director o en un comité de Directores, en los
Ejecutivos Principales, Gerentes, Subgerentes, Abogados de la sociedad y, para fines
especialmente determinados, en otras personas.
N . Esta delegación debe constar en un acta de sesión del Directorio, que se reducirá a
escritura pública para acreditar el poder ante terceros. Si se delegan facultades de administración,
corresponde —además— inscribir el poder en el RC del CBR (Art. 22, Nº 5º, CCOM).

N . V . Se ha fallado que
corresponde analizar la materia concerniente a la gerencia de las sociedades para la debida decisión
del recurso, a la luz de las normas sobre el mandato y las propias de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, pues está claro que el demandante persigue la responsabilidad del demandado como
mandatario, por haber excedido sus atribuciones y, en general, por haber incumplido de manera grave
las obligaciones inherentes al cargo de gerente general de TAE. Sobre el particular, son aplicables en la
especie las reglas del contrato de mandato: negocio confiado al mandatario que corresponde al
mandante (artículo 2116, inciso 1º, del Código Civil). 5º) Que de conformidad al artículo 2131, del
mismo cuerpo legal, el mandatario se ceñirá rigurosamente a los términos del mandato, fuera de los
casos en que las leyes le autoricen para obrar de otro modo. Por su parte, el mandato no confiere
naturalmente al mandatario más que el poder de efectuar los actos de administración como pagar las
deudas y cobrar los créditos del mandante, perteneciendo unos y otros al giro administrativo ordinario;
perseguir en juicio a los deudores, intentar las acciones posesorias e interrumpir las prescripciones en
lo tocante a dicho giro; contratar las reparaciones de las cosas que administra; y comprar los materiales
necesarios para el cultivo o beneficio de las tierras, minas, fábricas, u otros objetos de industria que se
le hayan encomendado. (Artículo 2132 Código Civil). 6º) Que, por otra parte, el inciso 2º del artículo
2133 del mismo cuerpo de leyes, expresa que por la cláusula de libre administración se entenderá
solamente que el mandatario tiene la facultad de ejecutar aquellos actos que las leyes designan como
autorizados por dicha cláusula. A su vez, el artículo 2147 del mismo código ha señalado que, en
general, podrá el mandatario aprovecharse de las circunstancias para realizar su encargo con mayor
beneficio o menor gravamen que los designados por el mandante; con tal que bajo otros respectos no
se aparte de los términos del mandato. 10º) Que, por otra parte, no son diferentes las conclusiones que
surgen del análisis de las reglas que se han establecido para los gerentes en la Ley Nº 18.046. En
efecto, como expresa el artículo 50 inciso 1º de la referida ley, a los gerentes les son aplicables ciertas
normas relativas a los directores. Entre ellas, el artículo 41 que expresa que los directores deberán
emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean
ordinariamente en sus propios negocios y que es nula toda estipulación del estatuto social y todo
acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o a limitar la responsabilidad de los directores.
Por otro lado, son aplicables a los gerentes las normas de los artículos 42 Nº 1 (Los directores no
podrán adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses
o los de terceros relacionados); 42 Nº 4 (los directores no podrán ocultar información esencial a los
accionistas); 42 Nº 7 (los directores no podrán en general, practicar actos ilegales o contrarios a los
estatutos o al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros
relacionados en perjuicio del interés social); 44 (Una sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o
contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona,
cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado) y 45 inciso final: Se presume
igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a
través de otra persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la
sociedad. Conclusión indubitada de las normas legales precedentes: si la actividad de los gerentes no
persigue el fin social o bien se persigue el interés o la ventaja individual cuyo es el caso de autos, existe
culpa y responsabilidad consiguiente. 11º) Que, en el presente caso, en la materia referida al castigo de
la deuda de la sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda que esa operación le
proporcionó con infracción de las leyes referidas una ventaja y la correlativa pérdida para la
demandante, de la que aquel era gerente. No es posible ocultar el conflicto de intereses entre ambas
calidades, la que no puede soslayarse por el mero expediente de señalar que, en esta actividad
concreta, actuó como gerente y no como director de la otra sociedad. CA de Santiago, 29/04/2003, Rol
Nº 3134-1998, cita online: CL/JUR/1773/2003.

11. Directorio Provisional.

ARTÍCULO .......... transitorio. Miembros del directorio. El Directorio provisional

estará formado por los señores ..................., ................. y .................

Este Directorio durará en sus funciones hasta la designación del Directorio por parte
de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre de acuerdo a lo
establecido en estos Estatutos, en cuya oportunidad deberá designárseles
reemplazantes o reelegirlos. El Directorio provisional podrá designar un Secretario,
sin perjuicio de las facultades propias del Gerente General de la sociedad.
N . Esta cláusula puede desaparecer, posteriormente, cuando la sociedad efectúe
alguna reforma de sus estatutos.

12. Directorio provisional (Facultades y mandato del).

ARTÍCULO .............. transitorio. Facultades del Directorio. Desde la fecha de la

escritura social y entretanto se inscribe su extracto en el Registro de Comercio y se
publica en el Diario Oficial, el Directorio designado en el artículo que precede, actuará
como Directorio provisional y en representación de los accionistas, personalmente
considerados, con todas las atribuciones y obligaciones que estos Estatutos otorgan e
imponen al Directorio definitivo. Por consiguiente, podrá intervenir en todos los actos,
contratos, asuntos, diligencias y trámites legales, judiciales y administrativos que se
refieran o relacionen con el objeto de la sociedad y la organización y funcionamiento
de la misma, con la adquisición, instalación y puesta en marcha de sus
establecimientos, con la adquisición y mantención de sus bienes y derechos de todas
clases y, en general, toda cuestión que se ocasione con motivo de esta sociedad en
formación.

Sin embargo, sólo podrá girar sobre los depósitos bancarios provenientes del capital
social, una vez inscrito y publicado el extracto de estos Estatutos; y, con ello, la
entrada del Directorio al pleno ejercicio de sus funciones.

En el carácter señalado, el Directorio provisional podrá designar Gerente General de

la sociedad y conferir, al que se nombre, el poder a que se refiere el artículo ...........
de estos estatutos; incluso con la facultad de girar sobre los fondos sociales y sobre
las cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; y otorgar mandatos
generales y especiales. En general, el Directorio provisional podrá ejecutar todos los
actos y celebrar todos los contratos que tiendan al desarrollo del objeto social.
 N . Esta cláusula puede desaparecer posteriormente, cuando la sociedad efectúe
alguna reforma de estatutos.

13. Duración en el cargo de Directores.

ARTÍCULO .............. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de

......... miembros, que durarán ....... años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos
por la Junta de Accionistas indefinidamente. Para desempeñar el cargo de Director no
se precisa ser accionista.

14. Elección de Directores.

ARTÍCULO ............ En las elecciones de Directores, cada accionista votará por una
sola persona y se proclamarán elegidos los que, en una misma y única votación,
resulten con mayor número de votos hasta completar el número de Directores que
haya que elegir.

Los Directores serán elegidos como sigue: cada accionista dispondrá de un voto por
acción que posea o represente y podrá acumularlos en favor de una sola persona o
distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. El Presidente llamará, en forma
individual, a emitir sus votos, a los accionistas presentes. El accionista o su
representante sufragará en una papeleta firmada por él, expresando si firma por sí o
en representación. Al practicarse el escrutinio, el Presidente hará dar lectura a los
votos, con el fin de que los presentes puedan hacer, por sí mismos, el cómputo de la
votación, y para que pueda comprobarse, con las papeletas, la verdad del resultado.
Resultarán elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el
mayor número de votos, hasta completar el número de personas por elegir.

El acta que consigne la elección de los Directores contendrá la designación de los

nombres de todos los accionistas asistentes, con especificación del número de las
acciones por el cual cada uno haya votado, por sí o en representación; y con
expresión del resultado general de la votación.

El Directorio durará un período de ........ años, al final del cual deberá renovarse
totalmente y en un solo acto. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en
sus funciones.
N . El período de duración del Directorio, no excederá de tres años; ésta es la duración
que se fija más corrientemente (Art. 31, inc. 2º, LSA). Lo anterior es sin perjuicio, de que los miembros
del Directorio, una vez terminado el período para el cual fueron elegidos, puedan ser reelegidos en sus
cargos indefinidamente, salvo que los estatutos indicaren lo contrario.

15. Facultades Presidente del Directorio.

ARTÍCULO ............. El Presidente del Directorio, lo será asimismo de las Juntas de

Accionistas y de la sociedad y le corresponderá, especialmente:
 a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas;

b) Convocar a sesiones extraordinarias —al Directorio— cuando lo juzgue

necesario; y a Juntas de Accionistas, cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite el
competente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley, el
Reglamento o estos Estatutos;

c) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos Estatutos y los acuerdos que

adopten la Junta de Accionistas y el Directorio;

d) Tomar, en caso de urgencia, en el que no sea posible reunir al Directorio, las

medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo
reunir y dar cuenta al Directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible, y

e) Decidir, con su voto, los empates que se produzcan en las sesiones de Directorio.
N . Al Presidente sólo pueden otorgarse, en los Estatutos, atribuciones directivas mas
no las propias del Directorio que administra la sociedad, algunas de las cuales pueden delegarse, por
éste, en sesión de Directorio.

16. Garantía de cada miembro del Directorio.

ARTÍCULO ............. Con el objeto de caucionar las responsabilidades de sus

cargos, cada miembro del Directorio, titulares y suplentes, deberá rendir una garantía
consistente en una prenda sobre .......... acciones de la Sociedad u otra garantía
suficiente, debidamente calificada por el propio Directorio. La garantía deberá ser
otorgada dentro de los .......... días siguientes a la aceptación, expresa o tácita, del
nombramiento y podrá ser alzada siempre que no hubiere cargos en contra del
Director, sólo después de ....... días, desde que hubiere terminado sus funciones.
N . Esta cláusula, en general, ha caído en desuso, puesto que la ley no exige rendir
garantía alguna para el desempeño del cargo.

17. Nombramiento de presidente y secretario.

A. (C ).

ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio después de la Junta Ordinaria

de Accionistas en que se haya efectuado su elección, se elegirá de entre los
directores, un Presidente, que lo será también de la sociedad y de la Junta General
de Accionistas, en su caso. Igualmente, elegirá un Vicepresidente, que reemplazará al
anterior en caso de ausencia o imposibilidad temporal, con iguales facultades que el
Presidente, sin que sea necesario acreditar tales circunstancias ante terceros.

Actuará de Secretario del Directorio la persona que el mismo Directorio nombre; o,

si así no ocurre, el Secretario del Directorio será el Gerente de la sociedad.
 N . No es obligatorio designar un Vicepresidente, en cuyo caso se convendría: "En caso
de ausencia o imposibilidad del Presidente, hará sus veces, la persona que designe el Directorio o la
Junta General de Accionistas, en su caso"; o "el Director que ocupe el primer lugar por orden alfabético
del Directorio; y, así, sucesivamente".

B. (S ).

ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio, por la mayoría absoluta de

votos, se elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad y de la Junta
General de Accionistas.

En caso de ausencia o de imposibilidad del Presidente, hará sus veces, la persona

que designe el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso.

Uno de los Directores podrá ser nombrado Secretario y, en este caso, conservará
voz y voto en las reuniones del Directorio.

C. (C G / ).

ARTÍCULO ........... "El Directorio nombrará, en cada sesión, dejándose expresa

constancia en actas, a persona determinada para que asuma las funciones del título
de Secretario del Directorio. Este nombramiento podrá recaer en el abogado de la
sociedad. En todo caso, el Gerente podrá hacer las veces de Secretario del Directorio
y de las Juntas Generales de Accionistas, y lo hará si éstos no designan uno en
especial.
N . Esta cláusula reemplazaría los incisos correspondientes al nombramiento de
secretario propuestos en las cláusulas anteriores.

18. Quórum para sesionar y tomar acuerdos.

ARTÍCULO ............. Acuerdos del Directorio. Quorum. Las sesiones de Directorio se

constituirán con la mayoría simple (o absoluta) del total de los Directores asistentes a
la sesión, salvo cuando se requiera mayoría especial.
N . 1. El quórum del Directorio para tomar acuerdos, normalmente, es la mayoría
absoluta; también puede ser por simple mayoría. Aquélla representa más de la mitad de los votos; la
mayoría relativa o simple mayoría o mayoría es "la formada por el mayor número de votos, no con
relación al total de éstos, sino al número que obtiene cada una de las personas o cuestiones que se
votan a la vez" (Real Academia). 2. La mayoría especial, a que se alude en el formulario, puede que no
se aplique, si nada se ha estipulado en los Estatutos en tal sentido.

19. Remuneración (forma de determinarla).

ARTÍCULO .............. Remuneración directores. En cada Junta General Ordinaria de

Accionistas que conozca del ejercicio anterior, se fijará, para el futuro, la
remuneración que corresponderá a cada Director por cada sesión a la que asista, no
pudiendo exceder, al mes, de un ....... por ciento de ingreso mínimo mensual de
trabajador ni de ....... ingresos mínimos mensuales por cada mes.

Además, en esa misma Junta, se fijará el porcentaje que corresponderá a cada

Director en las utilidades que se produzcan de la sociedad, no pudiendo exceder, al
mes, de un ........ por ciento para cada Director; y de un ........ por ciento, para el
Presidente.

Cualquiera otra remuneración de los Directores por funciones, servicios o empleos

distintos del ejercicio de su cargo como tales, deberá ser autorizada o aprobada por la
Junta de Accionistas.

20. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta).

ARTÍCULO ................ Cada Director recibirá una dieta por asistencia a sesión y,
además, tendrá derecho a una participación en las utilidades contables anuales de la
sociedad. La dieta no podrá exceder, al mes, de ........... ingresos mínimos de
trabajador (o de .............. Unidades de Fomento); y la participación en las utilidades,
no excederá de un ......... por ciento por cada Director ni de un ......... por ciento para el
Presidente, deberá fijarse, anticipadamente, por la Junta Ordinaria de Accionistas que
conozca del ejercicio anterior.

Cualquier otra remuneración de los Directores, por funciones o trabajos distintos del
ejercicio de su cargo de tales, deberá ser autorizada o aprobada por la Junta de
Accionistas.
N . 1. Estos artículos pueden redactarse fijando la dieta y la participación en las
utilidades, sin otorgarle la atribución a la Junta. Normalmente, la participación se fija con un máximo de
un 1% de las utilidades, salvo para el Presidente que se señala como máximo un 2%; o se precisan
estos porcentajes para unos y otro. Las dietas por asistencia a sesión son muy variables y dependen de
diversos factores. 2. En las S.A. abiertas, en su memoria anual, deberán constar las remuneraciones
percibidas por el Directorio durante el ejercicio, tanto las propias de su cargo como las que no lo sean y
los gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio (Art. 33, inc. 2º, LSA).

21. Remuneración (Sin).

ARTÍCULO ................ El cargo de Director no será remunerado.

N . No es obligatorio remunerar a los Directores como tales, a menos que ello se haya
establecido en los estatutos; pero se acostumbra pagarles y establecerlo así en los estatutos, de
conformidad con las cláusulas antes reseñadas.

22. Sesiones de Directorio (periodicidad de).

ARTÍCULO .............. Sesiones del Directorio. El Directorio se reunirá en sesiones

ordinarias en los días y a las horas que él mismo determine, debiendo celebrarse, por
lo menos, una sesión cada ........ meses, sin que se requiera citación especial.
 Se reunirá extraordinariamente cada vez que lo cite el Presidente, por iniciativa
propia o a pedido escrito de uno o más Directores, previa calificación que aquél haga
de la necesidad de la reunión. Sin embargo, si ésta es solicitada por la mayoría
absoluta de los Directores, deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin
calificación previa.

El Directorio sesionará válidamente, aun cuando no se hubiere practicado citación

alguna, si estuvieren presentes todos sus miembros.
N . 1. En las S.A. cerradas, respecto a estas reuniones, se estará a lo que dispongan
sus estatutos; al paso que, en las abiertas, el Directorio sesionará, a lo menos, una vez al mes (Art. 38,
RLSA). 2. La citación a reunión extraordinaria se practicará por carta certificada, despachada a cada
uno de los directores, con un mínimo de tres días de anticipación a su celebración, salvo que la carta
sea entregada personalmente por un notario público, caso en el cual dicho plazo puede reducirse a 24
horas (Art. 40, inc. 1º, RLSA). Lo anterior es sin perjuicio de omitirse todas las formalidades de
convocatoria si se hubiese asegurado, y efectivamente así ocurriere, la asistencia de la totalidad de los
miembros del Directorio. 3. La citación antedicha contendrá una referencia a la materia por tratarse,
salvo que concurrieren —a la sesión— todos los directores (Art. 40, inc. 2º, RLSA).

23. Suplentes (Directores)

ARTÍCULO ............ La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de

tres miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas; y por
tres suplentes. La renovación del Directorio, tanto sus miembros titulares como
suplentes, será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de tres
años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los
Directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o imposibilidad
transitoria de éstos. La ausencia o imposibilidad de los titulares no será necesario
acreditarla ante terceros. El Directorio resolverá, en la primera sesión que celebre
después de su elección, el orden del llamado de los Directores suplentes, el que será
trámite de orden interno de la Sociedad y cuyo cumplimiento no será necesario
acreditar ante terceros.
N . 1. Es de común aplicación el nombramiento de un director suplente por cada
titular. 2. Así como puede establecerse un orden de prelación en cuanto a la forma en que se integrarán
los directores suplentes al Directorio definitivo, puede también señalarse el nombramiento de un
director suplente para cada director titular en específico.

24. Reemplazo de salientes.

ARTÍCULO ............. Si se produjere la vacancia de un Director, por causal de

inhabilitación, ausencia, fallecimiento o renuncia, el Directorio procederá a nombrar al
reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas, en la cual se deberá proceder a la elección del total del Directorio.
N . Esto ocurre en los casos en que no haya un Director suplente, el cual asumiría
hasta la misma fecha.
 D. B

I. E

1. G . El profesor P constata, con toda razón, que, "Cada vez

aparece como más importante para el Derecho Societario, la contabilidad y los
balances. La contabilidad no sólo tiene por función dar información del estado
económico y financiero de la sociedad, sino que también determinar los resultados,
esto es, la utilidad que puede repartirse a los accionistas. Por las razones señaladas y
para la debida protección de los derechos del público inversionista y de las minorías
es tendencia moderna de las legislaciones elevar a nivel de ley normas contables.
Este fenómeno se puede apreciar en las normas de la Unión europea. También ella
ha sido seguida por el legislador de la LSA que en su Título VIII, Arts. 73 a 85 se ha
preocupado del tema".23

En efecto, el Título VII, denominado "Del Balance de otros Estados y Registros

Financieros y de la distribución de las utilidades", contempla la regulación de estos
Estados Financieros entre los Arts. 73 y 76 LSA, ambos inclusive. La realidad que
señalaba la doctrina citada coloca al abogado, asesor en materias societarias, en la
necesidad de manejar algunos conceptos básicos de estos estados de situación
financiera y patrimonial de la sociedad a fin de poder interpretar correctamente la
información que le proporcionan los asesores contables de la empresa. La interacción
y retroalimentación entre los asesores contables, tributarios y jurídico-societarios es
fundamental para el éxito de las estrategias societarias de cualquiera naturaleza.

2. P . El
principio general en esta materia se encuentra consagrado en el Art. 73, LSA, que
señala que: "Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros
permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de
conformidad con principios de contabilidad de aceptación general".

3. D .C . El profesor Puelma señala que: "El balance

general puede considerarse como la determinación contable en un día prefijado de la
situación de activo y pasivo de una persona que lleva contabilidad. El balance de
término de ejercicio además de reflejar la situación de activo y pasivo a una época
determinada, establece los resultados de ganancia o pérdida, sean éstas
operacionales o no operacionales".24 El balance también recibe el nombre de estado
de situación financiera o estado de situación patrimonial. Se trata, en concreto, de un
informe de contabilidad que muestra la mezcla de recursos que una empresa utiliza
para producir bienes, prestar servicios o ambos, así como también indica el total de
las deudas que la empresa acumula a través de sus operaciones. El Balance General
(BG) muestra, entonces, la realidad patrimonial de la sociedad, pues refleja los bienes
y patrimonio de la empresa, así como las deudas que se tienen, agrupándolos en el
corto plazo (corriente) o en el largo plazo (no corriente). El Balance General resulta,
en consecuencia, muy relevante porque muestra el estado de la empresa, todo lo que
el emprendedor posee (activos y patrimonio) y todo lo que debe (pasivos).

4. D . C . U
. El estado de resultados (ER) también conocido como P&L por sus siglas en
inglés o simplemente como declaración de pérdidas y ganancias, es un informe
contable que muestra los ingresos y gastos corporativos, que permite, por ejemplo, a
los inversionistas, representarse una idea de los movimientos de las operaciones
societarias. El ER presta una utilidad considerable que, en términos muy sencillos,
muestra la ganancia o pérdida que la sociedad tiene al final del ejercicio
(generalmente un año) y se traduce concretamente en el conocimiento que me
entrega ese informe contable acerca de si en mi negocio estoy ganando o perdiendo
dinero con las operaciones que se están realizando.

5. D BG ER. La principal diferencia entre un BG y un ER

se encuentra en los contenidos de información que nos entregan ambos informes. Un
BG muestra a través de las diferentes partidas que contiene los activos de la
sociedad, su capital propio y el pasivo. Un ER, en cambio, muestra la información que
me permite calcular el ingreso neto de las empresas, es decir, los ingresos totales
menos los gastos totales.

6. D S.A. B .
Ó .É . El Art. 74,
LSA, señala que: "Las sociedades anónimas confeccionarán anualmente su balance
general al 31 de diciembre o a la fecha que determinen los estatutos". El órgano al
cual la LSA le encarga la confección del BG para luego entregarlo para su análisis al
Directorio (órgano de administración) el cual, en definitiva, lo someterá a la
aprobación de la JOA junto con la Memoria Anual, es el Gerente General (GG). En la
práctica, sin embargo, no es el GG quien confecciona materialmente el BG sino que el
Contador de la sociedad. El inc. 2º, del Art. 74, LSA, señala expresamente que, "El
directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una
memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio,
acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe
que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su
caso. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial
de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas
durante el mismo. En las sociedades abiertas, la memoria incluirá como anexo una
síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el comité de directores,
en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones
emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre
que dicho comité o accionistas así lo soliciten. Asimismo, en toda información que
envíe el directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo
de citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones u otras
materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que
hubieren formulado el comité y los accionistas mencionados en el inciso anterior. El
Reglamento determinará la forma, plazo y modalidades a que deberá sujetarse este
derecho y las obligaciones de información de la posición de las minorías a que se
refieren los incisos anteriores". Si la sociedad tiene inversiones en filiales, la LSA
obliga a la sociedad matriz a confeccionar el balance anual en forma consolidada,
para de ese modo calcular el dividendo mínimo que corresponde a cada accionista
que, en consecuencia, deberá calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas
(Art. 90, inc. 2º, LSA).

7. F BG. A .
En las S.A.C. corresponde a los inspectores de cuentas (dos nombrados anualmente
por las JOA) examinar la contabilidad, inventario, balance y los otros estados
financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el
cumplimiento de su mandato, mientras que para las S.A.A. esta obligación pesa sobre
los auditores externos independientes. Hacemos presente que estos fiscalizadores
pueden no sólo limitarse al examen de estos estados patrimoniales de la sociedad,
también podrán vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y
estatutarios, todo ello, a menos que los propios estatutos eximan a la sociedad de la
obligación de contar con estos fiscalizadores, siempre que se establezca un
mecanismo diverso de control (Art. 51, LSA).

8. O B . La LSA ha establecido
que la información patrimonial, financiera y contable de la sociedad deba ser puesta a
disposición de los accionistas para su conocimiento y análisis. Tratándose de S.A.A.
la ley ha impuesto dos formas de dar a conocer a los accionistas el BG: a) Poniéndolo
a disposición de los accionistas en una fecha no posterior al primer aviso de la
convocatoria a la JOA (Art. 75, LSA)25, y b) Publicándolo en el sitio web (Internet) de
la compañía (Art. 76, LSA)26. Por su parte, las S.A.C. sólo están obligadas a enviar el
BG a los accionistas que expresamente se lo soliciten (Art. 75, inc. 2º, LSA).

9. D BG JOA. El Art. 77, RLSA, dispone

que "El rechazo del balance que provoca la revocación de pleno derecho del
directorio origina la inhabilidad de los directores que aprobaron dicho balance para ser
reelegidos como titulares o suplentes en el directorio de la misma sociedad por el
período completo siguiente". Conforme a lo dispuesto en el Art. 77, LSA, "La junta de
accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su
pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de ganancias y
pérdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su
aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de los dividendos que deberán
pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo 81 de esta ley.
 Si la junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas,
el directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta
determine, la que no podrá exceder de 60 días a contar de la fecha del rechazo.

Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá

revocado el directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En la
misma oportunidad se procederá a la elección de uno nuevo.

Los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación,

quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente".

II. C

1. Cláusula tipo.

ARTÍCULO ........... Al treinta y uno de diciembre de cada año se realizará el

Inventario, un Estado de Pérdidas y Ganancias y un Balance General de las
operaciones sociales, junto con la Memoria Anual del Directorio y con el informe de
los Inspectores de Cuentas, que serán presentados a la consideración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas, que debe celebrarse dentro del cuatrimestre
siguiente.

2. Balances, Estados de resultados, Informes.

N . V. §3. Varios.

E. C

I. E

1. G . Siguiendo al profesor P 27 el capital social

es la suma monetaria nominal inscrita en el pasivo del balance de la sociedad,
indisponible por ésta para otro destino o fin que no sea el pago de sus acreedores
sociales y que no puede, en general, ser reducido, sobre todo mediante su retiro en
provecho de los socios. Este concepto permite comprender por qué desde el punto de
vista contable, el capital social constituye una deuda que contrae la sociedad para con
sus socios. En concreto, corresponde a las sumas definitivamente aportadas por los
accionistas y que no le serán restituidas sino, en principio, a la disolución de la
sociedad y sólo después de pagadas integralmente las deudas que ésta tiene para
con sus acreedores sociales.

2. E S.A. El capital de la S.A. se divide en acciones, siendo mención

esencial del pacto constitutivo que el capital social esté fijado de manera precisa en
los estatutos en los términos que señala el Art. 4º, LSA, que en su Nº 5, expresa que
debe figurar en los estatutos: "El capital de la sociedad, el número de acciones en que
es dividido con indicación de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones
tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su
aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero".

3. P S.A. El principio de
base que gobierna al capital en las S.A. es el de su intangibilidad. En efecto,
conforme dispone el Art. 10, LSA, el capital sólo puede ser aumentado o disminuido
mediante reforma de los estatutos, y toda modificación del pacto social en este
aspecto, a su vez exige el pronunciamiento de una JEA (Art. 57, LSA).

4. A S.A. El capital social puede

revelarse en la S.A. en tres momentos distintos.

4.1. C , que es aquel que se consigna en los estatutos sociales,

como mención esencial de la escritura social. En otras palabras, el capital nominal es
el que se declara en los estatutos sociales, sea que se encuentre total o parcialmente
pagado. La LSA no exige un mínimo de capital para formarla, salvo en casos
excepcionales respecto de ciertos S.A. especiales o con objetos específicos como es
el caso de los bancos en que se requiere de un mínimo de UF 800.000 de capital
pagado y reservas, disponiendo el Art. 50 de la Ley General de Bancos, que si de
hecho tal capital se redujere, el banco estará obligado a completarlo dentro de un
año. En el caso de las Compañías de Seguros, el Art. 7º, del D.F.L. Nº 251, establece
que las entidades aseguradoras nacionales no pueden tener un capital inferior a UF
90.000 al momento de constituirse, debiendo dicho capital encontrarse totalmente
suscrito y pagado para que su existencia sea autorizada.

4.2. C , que es aquel ofrecido al público (mediante oferta privada o

pública) y que es prometido enterar a la sociedad en virtud de un contrato de
suscripción de acciones. La suscripción de acciones, "es un acto jurídico bilateral por
el cual una persona se obliga a formar parte de una sociedad por acciones, y a
aportar una suma, en principio, igual al monto nominal de su título".

4.3. C , que es aquel que efectivamente ingresa a la sociedad en

cumplimiento del contrato de suscripción de acciones. El plazo para pagar las
acciones suscritas a la sociedad será aquel que fijen los estatutos, plazo que no
podrá ser superior al plazo legal de tres años desde la escritura constitutiva o del
acuerdo de aumento del capital (Arts. 11, inciso 2º y 24, LSA). En cualquier caso, si
vencido el plazo estatutario o legal para el entero del capital suscrito, sin que
estuviere íntegramente pagado, el capital social quedará reducido de pleno derecho al
capital efectivamente pagado.

5. B S.A. En general es
susceptible de aporte tanto el dinero en efectivo como otros bienes susceptibles de
apreciación pecuniaria, mediante los cuales podrán ser pagadas las acciones
suscritas. No obstante, para que sea admisible el pago con bienes que no consistan
en dinero, tal posibilidad deberá encontrarse expresamente contemplada en los
estatutos, pues si en ellos nada se dice sobre el particular, se entenderá que el valor
de las acciones debe ser enterado en dinero en efectivo, según dispone el Art. 15,
LSA.

a) Avaluación por acuerdo unánime de todas las acciones emitidas. Este

mecanismo será viable si los accionistas son pocos, pudiendo esta avaluación
efectuarse en la misma escritura constitutiva, según se desprende del Nº 5, del Art.
4º, LSA.

b) Avaluación por peritos. En defecto de acuerdo unánime, todo aporte no dinerario

deberá ser avaluado por peritos (con las formalidades que indica el Art. 21, RLSA).
Vale decir, que si al constituir la sociedad se admiten aportes de bienes que no sean
dinero y no existe acuerdo unánime sobre la avaluación, el justiprecio será fijado por
peritos.

c) Avaluación por peritos con aprobación de la Junta con quorum calificado. Si la

sociedad ya está constituida y se acordó un aumento de capital, en defecto de
acuerdo unánime de todas las acciones emitidas sobre la avaluación, se tendrá por tal
la que resulte del informe pericial aprobado por los dos tercios de los accionistas con
derecho a voto reunidos en junta extraordinaria (Art. 15, en relación con el Art. 67,
Nº 6, LSA).

Si por los estatutos o por disposición supletoria de la ley, no se admiten aportes no

dinerarios, y los gerentes o directores aceptan dicho aporte, serán solidariamente
responsables a la sociedad, del pago del precio de las acciones. El Art. 4º, Nº 5, LSA,
señala que en la escritura constitutiva deberá indicarse, valorizado, todo aporte que
no consista en dinero. A falta de esta indicación se entiende que todos los aportes
son dinerarios por así establecerlo el Art. 15, inciso 2º, LSA. La omisión de señalar en
la escritura el capital social y el número de acciones en que se divide, acarrea la
nulidad absoluta de la sociedad, según lo dispone el Art. 6º, LSA.

6. D . Los aumentos de capital están

referidos al incremento del capital nominal de la sociedad y ello siempre requiere una
reforma estatutaria acordada en una JEA, la cual deberá efectuarse en presencia de
un notario, quien deberá certificar que el acta de la junta es expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en dicha reunión.
 6.1. A . Para aumentar capital la sociedad puede recibir aportes,
transformar en capital las utilidades que existan en la sociedad, transformar en activo
cuentas que se hallan en su pasivo y también existe un aumento de pleno derecho
que es ocasionado por la revalorización del capital propio.

6.1.1. A (Arts. 18 y ss., RLSA). Este

aumento supone solventar el mayor capital incorporando bienes que se aportan a la
sociedad (lo que conlleva emitir acciones de pago), previa reforma de los estatutos en
que se establece un capital nominal mayor. Como la indicación del capital nominal se
encuentra contenido en la escritura pública de constitución, se requerirá de una JEA
que apruebe la reforma de los estatutos y que por ende autorice el aumento de
capital. La JEA se debe celebrar ante notario público, quien certificará que lo
contenido en el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la junta, pues será
esta acta la que sea reducida a escritura pública y luego extractada y publicada. El
quórum requerido para modificar la escritura con el aumento del capital será en las
S.A.A. aquella que señalen los estatutos o en su defecto la simple mayoría, en tanto
que en las S.A.C. será de mayoría absoluta. Si se trata del aumento de capital de una
S.A.C., la JEA deberá acordar que, previo a la emisión de acciones de pago, la
sociedad capitalizará todas las reservas sociales provenientes de utilidades y de
revalorizaciones legales existentes a esa fecha. Esta capitalización de utilidades se
efectuará mediante el aumento del valor nominal de las acciones o bien a través de la
emisión de acciones liberadas de pago, según acuerde la JEA. A las S.A.A., en
cambio, no se les exige una capitalización previa, de modo que pueden acordar
directamente el aumento del capital nominal y la emisión de acciones de pago. En
síntesis, las S.A.C. deben primero capitalizar sus reservas sociales provenientes de
utilidades y sus revalorizaciones legales, y si ello no es suficiente pueden emitir
acciones de pago, mientras que las S.A.A. no requieren de capitalizar primero. La
JEA que acuerde el aumento del capital nominal y la consecuente emisión de
acciones de pago, deberá pronunciarse sobre las siguientes materias:

a) Aumento del capital nominal de la sociedad y número de acciones en que se

dividirá el nuevo capital nominal, de lo cual resultará cual será el valor nominal de las
acciones.

b) Determinará las condiciones de ejercicio de las opciones de suscripción

preferentes de los accionistas y señalará al efecto, el precio en que se ofrecerán las
acciones, plazo de ejercicio de la opción, condiciones y plazos de pago de las
acciones, etc.

c) Precio en que se ofrecerán las acciones no suscritas preferentemente a los

terceros interesados, plazos de pago y otras condiciones de la suscripción.

La JEA es libre para determinar el precio de colocación de las acciones, incluso si

éste fuere superior al valor nominal de ellas. En consecuencia, si las acciones se
venden a un precio superior a su valor nominal, ese mayor valor que se obtenga, se
podría mirar como utilidad y ser repartido como dividendo entre los accionistas, en
circunstancias que se obtuvo con ocasión de un aumento de capital y no como
resultado de los negocios sociales. Por ello, la ley establece que el mayor valor
obtenido en la colocación de las acciones por sobre el valor de ellas si lo tuvieren,
deberá ser destinado a ser capitalizado y no podrá ser distribuido como dividendo
(Art. 26, LSA).

Derecho de opción preferente a favor de los accionistas. Cada vez que se acuerda
aumentar el capital mediante la incorporación de nuevos bienes, la sociedad debe
proceder a emitir acciones de pago, las cuales sumadas a las existentes reflejan en
su conjunto el nuevo capital de la sociedad. Ahora bien, si se opta por emitir acciones
de pago, o colocar en el mercado otra clase de instrumentos financieros destinados a
captar recursos de los inversionistas que puedan conferir derechos futuros sobre
acciones de la sociedad, surge para los accionistas el derecho de opción preferente,
que es uno de los derechos que confiere la acción a su titular. Así entonces según el
Art. 25, LSA:"las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la
sociedad y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de
cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones,
deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a
prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las
acciones liberadas emitidas por la sociedad". Ahora bien, recordemos que los
accionistas o los cesionarios de las opciones disponen de un plazo mínimo de 30 días
desde la publicación de la opción para ejercer el derecho de suscripción preferente, y
que si ellos no suscriben las acciones ofrecidas, tales acciones no suscritas podrán
ser ofrecidas a terceros, pero en caso alguno a un precio o en condiciones más
ventajosas que las ofertadas a los accionistas. En las S.A.A. deberá observarse lo
anterior a lo menos por 30 días después de caducada la oferta preferente; luego de
este plazo, las acciones podrán ser ofrecidas en condiciones y precios diferentes a los
de la oferta preferente, siempre que el ofrecimiento a terceros se haga en una Bolsa
de Valores.

6.1.2. A . Este mecanismo para

aumentar el capital significa que la S.A. acuerda que aquella parte de las utilidades
que no sea obligatorio repartir a título de dividendos mínimos obligatorios o
adicionales, se destinará a aumentar el capital social. Las condiciones para que este
mecanismo de aumento de capital opere son las siguientes:

a) La decisión inicial es materia de JOA, pues son materias de ésta la distribución

de utilidades de cada ejercicio y especialmente el reparto de dividendos. Recuérdese
que las S.A. deben, a lo menos anualmente, repartir entre sus accionistas dividendos
mínimos obligatorios.

b) Puede destinarse a capitalización la parte de las utilidades no destinada a pago

de dividendos. En efecto, la parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a
dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos obligatorios o
como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada previa
reforma de los estatutos (Art. 80, LSA). Es decir, la misma JOA puede acordar no
repartir el saldo restante de las utilidades dejándolas retenidas para efectuar un
aumento de capital.

c) No deben existir pérdidas acumuladas. Con todo, si la sociedad tiene pérdidas

acumuladas, las utilidades del respectivo ejercicio así como las reservas de utilidades
se destinarán primeramente a absorber dichas pérdidas.

d) Se requiere convocatoria a JEA para la determinación del mecanismo por el cual

se llevará a cabo el aumento. Siendo el aumento de capital materia de reforma de
estatutos, debe convocarse a una junta extraordinaria. En ese momento acordarán el
mecanismo mediante el cual se traspasará a los accionistas el incremento del capital
nominal, lo cual se puede hacer:

d.1) Mediante la emisión de acciones liberadas de pago, también conocidas como

crías de acciones, las cuales no significan un desembolso para los accionistas, pues
corresponden a utilidades que quedan retenidas y capitalizadas, de manera que las
acciones distribuidas representan una capitalización equivalente para la sociedad,
mientras que para los accionistas las acciones que reciben son representativas de su
dividendo capitalizado. En el caso de emitirse acciones liberadas, éstas se distribuyen
entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el RA al 5º día hábil
anterior a la fecha de reparto.

d.2) Mediante el aumento del valor nominal de las acciones, toda vez que no
distribuido el remanente de utilidades, si este se destina a aumentar el capital, el
incremento del capital provocará que el valor de cada acción también aumente de
forma proporcional, pues un capital mayor se divide entre igual número de acciones.
Por consiguiente, para reflejar el aumento del valor nominal de cada acción se deberá
proceder a canjear las antiguas acciones con otras nuevas que reflejen el aumento.

d.3) Mediante traspaso automático cuando las acciones no tienen valor nominal. En
efecto, ninguno de los dos mecanismos anteriores será necesario de aplicar cuando
las acciones de la sociedad que capitaliza sus utilidades no tuvieren valor nominal,
pues en dicho caso el mayor valor producto de la capitalización se traspasa
automáticamente a las acciones.

En consecuencia, para llevar a cabo el aumento de capital por la vía de la

capitalización de utilidades, se requieren 2 juntas de accionistas: Una JOA, que
acuerde no distribuir utilidades por sobre el mínimo legal, para así capitalizar; una
JEA, que acuerde la reforma estatutaria aumentando el capital social.

6.1.3. A . Sabido resulta que toda modificación al capital

social es materia de reforma estatutaria y como tal propia de JEA. Sin embargo, la
excepción se presenta tratándose de los aumentos y disminuciones de pleno derecho,
en que ello no es necesario, pues por disposición del Art. 10, LSA, "el capital y el
valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la
junta ordinaria apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo
capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del
capital propio". Para estos efectos el directorio, al someter el balance a la
consideración de la JOA, deberá previamente distribuir en forma proporcional la
revalorización del capital propio entre las siguientes cuentas: a) La cuenta de capital
pagado; b) Las de utilidades retenidas; y c) Otras cuentas representativas de
patrimonio. Esta revalorización del capital propio no afecta el número de acciones
emitidas.

6.2. D . La disminución de capital representa un fenómeno de

infracapitalización que resulta generalmente indicador de una situación anómala en la
S.A. o al menos que representa un serio riesgo para sus acreedores. Las
disminuciones de capital se materializan por tres vías.

6.2.1. D J E . La
disminución de capital, al igual que los aumentos, requieren de reforma estatutaria,
asunto que es materia de JEA, la cual deberá acordar la disminución con un quórum
calificado no inferior a las 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
Este quórum especial se justifica si se considera que las disminuciones de capital no
sólo afectan a los accionistas, sino que también a los terceros que han contratado con
la sociedad. Cada vez que se disminuye el capital se deberá proceder a la restitución
proporcional de los aportes a los socios, lo cual en todo caso no podrá efectuarse sino
luego de transcurridos 30 días desde que se haya publicado en el D.O. el extracto de
la reforma de estatutos.

Mecanismos para llevar a cabo esta disminución. a) Mediante la disminución del

valor nominal de las acciones y restituyendo proporcionalmente a cada accionista la
parte disminuida en dinero efectivo, en esta hipótesis la sociedad conserva a todos
sus accionistas; b) Mediante la adquisición de acciones de propia emisión, cuando la
cotización de las acciones en el mercado fuere inferior al precio de rescate que
proporcionalmente corresponda pagar a cada accionista; c) Mediante el ajuste del
capital al activo de la sociedad; d) Cuando se castiga bienes del activo para
restablecerlos a su valor real, en cuyo caso los bienes no salen del patrimonio de la
sociedad sino que se conservan pero justipreciados; e) Cuando los negocios sociales
han producido pérdidas y los fondos provenientes de utilidades resultan insuficientes
para cubrirlas, en cuyo caso el pago del pasivo absorbe el capital social, el cual
disminuye.

6.2.2. D . Se verifica de pleno derecho la

disminución de capital en dos situaciones.

a) Por corrección monetaria del propio capital (Art. 10, LSA). El capital y el valor de
las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la JOA
apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el
valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital
propio.

b) Por término del plazo de venta, en el caso de mantener en cartera acciones de

propia emisión. Recordemos que en los casos que se permite que la S.A. adquiera
acciones de su propia emisión por causa del ejercicio del derecho a retiro o por la
fusión de sociedades. La LSA establece un plazo máximo de 12 meses a contar de la
adquisición, para enajenar tales acciones, pues si así no lo hace, las acciones
caducan y el capital social se reduce de pleno derecho (Art. 27, LSA).

6.2.3. P . El
capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo de 3 años. Si
así no ocurriere, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente
suscrito y pagado (inc. 2º, del Art. 11, y Art. 24, LSA).
N . La CS tuvo la ocasión de pronunciarse sobre un asunto relativo a la
disminución de capital de una sociedad del cual emanan derechos para el accionista y los efectos de
una decisión de este mismo de ejercer su derecho de retiro. La CS invocando principios generales de
derecho (v. gr., enriquecimiento sin causa, abuso de derecho, buena fe) revela la incompatibilidad de
ambas hipótesis. Los hechos fueron los siguientes: a) Por JEA de 1º de diciembre de 2003, XX S.A.I.C.
decidió enajenar los activos vinculados al negocio de confites y fruta confitada y decidió el cambio de su
razón social, pasando a denominarse YY S.A.; b) Mediante misiva de 3 de diciembre de 2003, se
comunicó al actor los acuerdos aludidos precedentemente, quien en tiempo y forma —29 de diciembre
de 2003— ejerció su derecho a retiro, impetrando el actor su reconocimiento y pago en sede
jurisdiccional, en la causa Rol Nº 2988-2004, seguida ante el Tercer Juzgado de Letras de Talca; c) Por
JEA de 27 de octubre de 2005, se decidió la disminución del capital de la sociedad en un monto de
$ 1.350.000.000, por lo que su capital se redujo de $ 2.241.582.198 a $ 891.582.198; d) Por sentencia
de 2 de enero de 2006 dictada en la causa citada con antelación, se accedió a la pretensión del actor y
se condenó a la demandada al pago de su derecho a retiro equivalente a la cantidad de 18.156,56 UF,
más los intereses corrientes a contar del 31 de enero de 2004, resolución que fue confirmada por la CA
de Talca, salvo en lo relativo a las costas, mediante sentencia de 26 de junio de 2007. Conforme a
estos hechos la CS sostiene la siguiente doctrina: "Q : Que la cuestión que se ha planteado en
estos autos, para esta Corte no ofrece mayor dificultad si ella se analiza desde un punto de vista
funcional, es decir, revisando los efectos y consecuencias que tiene acoger la pretensión del recurrente
de casación en el fondo y que con buen criterio fue escrutado en las sentencias del grado. En efecto, lo
que el recurrente pretende es asilarse en dos normas distintas para obtener un doble pago derivado de
mismas acciones que la demandante tenía en la sociedad XX SAIC hoy YY S.A. Por una parte el
artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas Nº 18.046, para el retiro de la sociedad previo pago de
sus acciones, y el artículo 28 de la misma ley, para la devolución que le correspondía por disminución
de capital. Esta Corte concuerda con la sentencia recurrida en que no pueden interpretarse ambas
normas aisladamente, prescindiendo del sentido de las mismas y del efecto que ellas producen, pues,
ninguna interpretación puede ser aceptada, si ella conduce al absurdo de legitimar un doble pago, o
más claramente, a un enriquecimiento injusto, como lo hace ver con precisión la sentencia de segunda
instancia que se ha recurrido; S : Que lo anterior fluye con claridad de los hechos, tal cual han
quedado asentados en los autos y que se han resumido con anterioridad. En efecto, el demandante y
ahora recurrente, en su oportunidad, y antes de que la sociedad acordara la reducción de su capital,
ejerció el derecho de retiro que le concede el artículo 69 de la Ley Nº 18.046. Si bien es cierto, la
sociedad obligada tardó en pagárselo y el demandante sólo logró el pago luego de obtener una
sentencia judicial, en la práctica recibió el dinero por el total de las acciones que mantenía en la
sociedad XX SAIC. El hecho de que ese pago se haya materializado en una fecha posterior a la que
legalmente correspondía, e incluso después de la fecha en que la sociedad acordó la disminución de su
capital, no puede significar que el demandante, además de recibir el pago de las acciones que le daba
el ejercicio de su derecho a retiro, hubiera tenido un derecho adicional a que le pagaran una proporción
de las misma acciones, por la reducción del capital social. El argumento que ofrece el demandante en
su libelo y con el que insiste en el recurso, de que a esa fecha se mantenía como socio, no puede ser
suficiente. Al hacer un análisis detenido de la situación que existía en ambos patrimonios, tanto del
demandante como de la demandada, a la fecha en que se acordó la reducción del capital de la
sociedad XX, puede advertirse que el primero mantenía un crédito a cobrar en contra de esta misma
sociedad para el pago de sus acciones en ella, cuya causa era precisamente el ejercicio del derecho de
retiro, legítimamente ejercitado y a esa fecha no pagado. Este crédito, que naturalmente debe
contabilizarse entre los activos del acreedor, no puede sumarse al valor mismo de las acciones que aún
mantenía inscritas en la sociedad, porque, quien así lo hiciera estaría considerando doblemente un
activo; desde el punto de vista del pasivo, la sociedad efectivamente debía el pago de las acciones, por
el derecho de retiro ejercitado, pero puede agregarse, además, el deber de pagarlas
independientemente. En otros términos, el demandado no poseía al mismo tiempo en contra de la
sociedad, un crédito para que le pagaran sus propias acciones, por el derecho a retiro y junto a ello, el
derecho a liquidar sus acciones. Tanto así, que el mismo artículo 69 de la Ley Nº 18.046 permite al
accionista que ejercita su derecho de retiro, renunciar al mismo; S : Que lo anterior permite
concluir, con toda seguridad y claridad, que el demandante no podía aspirar a un doble pago. Por ello,
cuando la sociedad acordó la reducción del capital social, después de que el demandante había
ejercitado su derecho a retiro, dado que aún no se le pagaba tal crédito, teóricamente tenía derecho a
aspirar a que le pagaran su proporción en la reducción del capital acordado; de hecho la sociedad le
ofreció este pago y el demandante se negó a aceptarlo. Pero si hubiera recibido ese pago, es obvio que
se habría reducido, en la parte proporcional, el derecho al pago de las acciones que le correspondía por
su derecho a retiro. En esa parte la sociedad, con todo derecho, podría haberle opuesto la excepción
parcial de pago, si el demandante hubiera exigido el pago total por el retiro; O : Que por lo que se
ha venido reflexionando, no puede aceptarse la tesis de la parte recurrente de que al momento en que
la sociedad acordó la reducción del capital él agregó a su patrimonio un nuevo derecho, esta vez a que
le pagaran la reducción del capital, porque seguía siendo accionista. Hay aquí un error de comprensión,
no menor, porque nadie puede pretender que se le paguen dos veces las mismas acciones. En este
sentido, está en lo correcto el sentenciador de primera instancia cuando advierte que el aparente
derecho al cobro que le confiere al demandante el artículo 69 de la Ley Nº 19.046, en verdad
desapareció con efecto retroactivo cuando recibió el pago de sus acciones por su derecho a retiro,
pues, la sociedad se hizo dueña de las acciones, pero no desde el momento en que le pagó por ellas a
su titular, sino con efecto retroactivo, desde que el demandante ejercitó su derecho a retiro. Porque no
puede entenderse de otra manera las normas, si se quiere darle coherencia a ambos derechos. En
consecuencia, ningún derecho tiene el demandante para exigir el pago de sus acciones por efecto de la
reducción del capital social, por no tener título para ello; N : Que, adicionalmente, también deberá
rechazarse este recurso bajo la doctrina del abuso del derecho y de la buena fe. Los citados principios,
reconocidos ampliamente en la doctrina y jurisprudencia nacional y comparada, permite desechar una
pretensión de ejercicio de un derecho, cuando, de una manera ostensible o manifiesta, como es el caso
de autos, tal derecho se ejercita al margen de la razonabilidad y desviándose de su objeto y función, es
decir, rompiendo los parámetros de la normalidad y de la finalidad que la ley lo configura y con daño a
terceros (cfr. José Manuel B , El Abuso del Derecho, Montecorvo, Madrid, 1982, pp. 242-246). En
este caso, qué duda puede existir que no puede ampararse al demandante cuando pretende asilarse
en la aplicación de un derecho a recibir el pago por la reducción del capital de la sociedad a la cual
pertenecía, luego de que haber ejercitado su derecho a retiro y haber recibido el pago de esas
acciones. Aunque la ley formalmente le reconociera este derecho, su ejercicio aparece como abusivo
en las circunstancias en que lo ejerce, por el efecto patrimonial que tal pretensión supone para el
demandado, quien ya pagó por las mismas acciones; en consecuencia, de ser condenada, significaría
tener que pagar dos veces por lo mismo. El deber de ejecutar los contratos de buena fe a que están
obligados los accionistas conforme con el artículo 1546 del Código Civil en sus relaciones con la
sociedad, se constituye en un límite infranqueable en este caso para el demandante. Porque ninguna
norma legal puede invocarse para justificar un doble pago, menos aún, si ofrecido dicho pago por la
sociedad, fue rechazado por el mismo interesado. La buena fe lo impide; D : Que por lo expuesto,
no se configura la infracción denunciada al artículo 69 de la Ley Nº 18.046, ni al resto de las normas
denunciadas como infringidas. De conformidad con lo expresado y, además, con lo dispuesto en los
artículos 764 y 676 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo
interpuesto en lo principal de fojas 255, por el demandante LMGG, en contra de la sentencia de la Corte
de Apelaciones de Talca, de fecha veintitrés de agosto de dos mil trece, que se lee de fojas 249 a 254.
Regístrese y devuélvase con sus agregados. Redacción del Abogado Integrante señor Jorge Baraona
G. Rol Nº 12037-2013 (CS, 1ª Sala, 26.08.2014) cita online: CL/JUR/5895/2014.

II. C

1. Cláusula tipo.

ARTÍCULO ........... Capital. El capital de la sociedad es de ...................... pesos,

dividido en ............... acciones, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma
señalada en el artículo ............ transitorio, de estos estatutos.
N . 1. En un artículo transitorio se pacta el entero del capital y los plazos, en su caso. V.
en "Contrato de S A " cláusula de "C . P . F ". 2. Para el capital
expresado en acciones con valor nominal, ver en "Contrato de S A ", cláusula de
"A .F ".

2. Aumentos de capital.
N . V. en JEA formularios de citación, actas de JEA, extractos de JEA y reducciones a
escritura pública de actas de JEA.

3. Aportes que no consisten en dinero (aporte de interés social en una SRL).

ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social establecido en el artículo ........... se

entera y suscribe enteramente en este acto, por las personas y en las forma que se
señalan:

a) Don ..................... paga ...................... pesos valor de ....... acciones sin valor
nominal, que suscribe: Uno) Con .............................. pesos que es el valor que las
partes atribuyen a la totalidad del interés que él tiene en la sociedad "................
Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas señalados en las
letras b) y c) a continuación, que son sus únicos socios, aportan y transfieren, en
dominio, en este acto, a la compañía anónima que se constituye en este instrumento,
y Dos) Con ........................... pesos en dinero efectivo, que ha enterado, en este acto,
en las arcas sociales.

b) Don .......................... paga .............................. pesos valor de ........... acciones sin

valor nominal, que suscribe con .............................. pesos, que es el valor que las
partes asignan a la totalidad del interés que él tiene en la nombrada sociedad
"............... Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas
mencionados en las letras a) y c) de esta cláusula, aportan y transfieren en dominio,
en este acto, a la sociedad anónima que se forma en este instrumento.

c) Doña ................................ paga .............................. pesos, valor de ..............

acciones sin valor nominal, que suscribe: Uno) Con .............................. pesos que es
el valor que las partes asignan a la totalidad de su interés en la citada sociedad
"................ Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas antes
mencionados, signados con las letras a) y b), aportan y transfieren en dominio, en
este acto, a la sociedad anónima que aquí se constituye, y Dos) Con
.............................. pesos que esta suscriptora enterará, en dinero efectivo, dentro del
plazo de tres años, contado desde la fecha de este instrumento.

d) Don ................................., etc.

ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. La compañía "................... Ltda.", cuyo Activo y

Pasivo se aporta y transfiere, en este acto, a la sociedad anónima que se constituye
por este instrumento, de la cual son socios los accionistas señores ............................,
............................... y ........................., individualizados en las letras a), b) y c) del
artículo anterior, fue constituida por escritura pública otorgada el día ....... de
...................... de mil novecientos .............., ante el Notario de ............., don
......................... Su extracto fue inscrito a fojas ......, número .........., en el Registro de
Comercio de la ciudad de ..............., del año dos mil ............ Su giro es
........................ El valor de los aportes recién referidos se ciñe, estrictamente, a los
Estatutos, al Inventario y al Balance General practicado por la sociedad recién
mencionada, al .... de ............... de dos mil ........, el cual se considera parte integrante
de este contrato y que se protocoliza, con esta fecha, bajo el número ............

Los haberes de los socios en la sociedad "............. Ltda.", ya individualizada,

referidos en ésta y en la anterior cláusula, han sido determinados de acuerdo a los
referidos inventario y balance de aporte y de acuerdo con el informe del perito don
........................., en las cantidades señaladas en el artículo precedente.

A su vez, las partes convienen que la presente sociedad se hace responsable

solidariamente de todos los impuestos que se adeudaren por la recién individualizada
compañía, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo sesenta y
nueve del Código Tributario y con la finalidad allí señalada.
N . 1. Las acciones pueden pagarse, por regla general, en dinero efectivo o bienes.
La forma de pagar las acciones la definen los estatutos y en silencio de estos se entiende que se pagan
en dinero. Si se contraría esta forma de pagar las acciones los Directores y el Gerente serán
solidariamente responsables del valor de colocación de las acciones pagadas de esta forma (Art. 15,
LSA). 2. Si los aportes que se efectúan no consisten en dinero, salvo acuerdo unánime de las acciones
emitidas, éstos deberán ser estimados por peritos, debiendo la Junta de Accionistas aprobar dichos
aportes y estimaciones (Art. 21, RLSA). El Art. 15, inc. 4º, LSA, prevé la misma aprobación de la Junta
para el caso de aumento de capital. 3. Si no se produce aprobación. 4. En el caso de la cláusula se
producirá una fusión por incorporación dado que todos los activos y pasivos de la SRL pasarán a
formar parte del patrimonio de la S.A. 5. En caso de que sólo algunos de los socios de la SRL
concurriera a dicho acto, igualmente se requerirá la asistencia y anuencia de los demás socios para
efectos de que pueda perfeccionarse el aporte de los derechos sociales que a los primeros les
corresponde. 6. La numeración que aquí se da a los artículos transitorios, es meramente referencial y
puede ser modificada en cada caso.

4. Capital en moneda extranjera.

ARTÍCULO ............ Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de

....................... dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América,
dividido en ............... acciones sin valor nominal.
N . 1. La LSA reconoce la posibilidad de que el capital esté expresado en moneda
extranjera (Art. 16, inc. 2º). 2. En casos calificados, cuando el capital de una empresa se haya aportado
en moneda extranjera o la mayor parte de su movimiento sea en esa moneda, el CT faculta al Director
Regional correspondiente del SII, para autorizarla a llevar la contabilidad en la misma moneda, siempre
que, con ello, no se desvirtúe la base sobre la cual deban pagarse los impuestos (Art. 18, inc. 2º, CT).
Entendemos que esto último no ocurrirá cuando la sociedad aún no inicia operaciones. 3. Tener
presente que, si el valor de las acciones está expresado en moneda extranjera; los saldos insolutos se
pagarán en la misma moneda, o en moneda nacional, al valor oficial de cambio que ella tuviere a la
fecha de pago. Si no existiere este último valor, se estará a lo que dispongan los estatutos (Art. 16, inc.
2º, LSA).

5. Entero de capital y etapas del aumento.

ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. El aumento de capital de la Sociedad, de

.................. pesos a ................... pesos, se entera de la manera siguiente:

a) Con el actual capital de ................ pesos, totalmente suscrito y pagado, dividido

en ............. acciones sin valor nominal.

b) Para completar el resto del capital social establecido en el artículo ........... de los
Estatutos Sociales; o sea, para completar la suma de ..................... de pesos
restantes, se harán las siguientes capitalizaciones:

A) ................... pesos, mediante la capitalización de los siguientes fondos:

"..................", por ........................... pesos; ".................." por ........................... pesos; y
parte del "Fondo ....................", ascendente a la cantidad de ........................ pesos.

B) ...................... pesos, mediante la capitalización de los siguientes fondos sociales

que no se han formado con cargo a utilidades, sino que provienen de modificaciones
de avalúos de bienes raíces, efectuadas por el Servicio de Impuestos Internos o por la
ley; del mayor valor obtenido en la enajenación de los siguientes bienes:
..................................... Además, del reajuste de inversiones en ................................,
los cuales fueron considerados como aumento de capital o como ingresos no
reputados renta por la Ley sobre Impuesto a la Renta o por leyes especiales. Estos
son los siguientes: ".......................", ascendente a ............................. pesos;
"........................", por ......................... pesos; y "........................", por .......................
pesos.

C) El aumento de capital a que se refiere este artículo, ha quedado, por tanto,

totalmente suscrito y pagado.

D) El Directorio queda facultado para fijar la fecha o fechas en que se efectúe la

emisión de acciones correspondientes al o a los aumentos de capital, determinando
sus montos y formalidades, con las más amplias facultades, dentro de los límites de
este artículo.

E) Las fracciones de acciones que correspondan al prorrateo de las emisiones de

acciones liberadas referidas anteriormente, podrán ser colocadas directamente por el
Directorio entre los actuales accionistas, haciéndose el ofrecimiento por carta
certificada. Si, dentro de treinta días, contados desde dicho ofrecimiento, no hubieren
sido adquiridas dichas acciones, el saldo podrá ser vendido, libremente, a terceros, a
un precio no inferior al valor de libros de las acciones y el producto será entregado a
los accionistas dueños de aquellas acciones, en proporción a ellas.
N . 1. El aumento de capital se acuerda en JEA (Art. 57, Nº 2, LSA), cuya acta puede
finalizar en los siguientes términos: "Terminada la lectura del texto definitivo de los estatutos sociales, la
Junta, por unanimidad de los accionistas asistentes, se reitera su aprobación en todas sus partes, a las
modificaciones a los estatutos, al aumento de capital, al texto definitivo y al artículo transitorio". 2.
Conforme lo establecido en el Art. 57 inc. final, LSA, se requiere la presencia del Notario Público
durante la JEA, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión.

6. Pago de capital.

ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. Las .......... acciones en que se divide el capital

social serán suscritas y pagadas por los suscriptores de ellas, de la siguiente manera:

Uno. Don ........................, la cantidad de .............. pesos, que suscribe en este acto,
correspondiente a .............. acciones sin valor nominal, que paga:

a) Con ................ pesos, al contado y en dinero efectivo, que entera en este acto en
arcas sociales; y

b) Con ................ pesos, que enterará en dinero efectivo y/o con utilidades o fondos
provenientes de utilidades o revalorizaciones legales, dentro del plazo de tres años
contado desde la fecha del presente instrumento.

Dos. Don ................., la cantidad de ................ pesos, valor de .......... acciones, que
suscribe y paga con ................ pesos, que es el valor que las partes asignan al
inmueble que se pasa a individualizar, de que él es dueño y que aporta y transfiere en
dominio en este acto a la sociedad que aquí se forma. Dicho inmueble consta de la
casa y sitio de calle ...................... número ....., de la Población .........., de la Comuna
de .............., de la Provincia de ........., de la ..... a Región ........, que es el sitio número
....., de la manzana ...., del plano archivado en el Conservador de Bienes Raíces de
......, con el número ....., del año dos mil ................., cuyos deslindes especiales son:

al N :;

al S :;

al O :;y

al P :

Lo adquirió por ........... según consta en escritura pública de fecha ........... otorgada
en la Notaría de .......... de don ............... La inscripción de este inmueble rola a fojas
................ número ............. del Registro de Propiedad del mismo Conservador de
Bienes Raíces, correspondiente al año dos mil .................

Tres. La sociedad "................ S.A.", representada por su Gerente don

........................, la cantidad de ................... pesos, valor de ............... acciones, que
suscribe y paga por ese monto, que corresponde al que las partes asignan a un
camión de que tal compañía es dueña y que aporta y transfiere, en este acto, a la
sociedad que aquí se constituye. Dicho vehículo es de marca ...................., año dos
mil ..................., modelo ............., de ............ toneladas, color ......., inscrito en el
Registro de Vehículos Motorizados del Registro Civil, con el número ......, de fecha
............ de .................... de dos mil .............., vehículo que se encuentra en buen
estado de funcionamiento.

Cuarto. Don ........................ la cantidad de .............. pesos, valor de ..................

acciones, que suscribe y paga por ese monto, que corresponde al que las partes le
asignan al usufructo del fundo y derechos de agua que se pasan a individualizar, del
cual es dueño, derechos que aporta y transfiere en este acto a la sociedad que aquí
se forma: el fundo se llama "......................", de la localidad de ......................, de la
Comuna de ................, de la Provincia de .................., de la .............. Región, inscrito
a fojas .................. número .................., del Registro de Propiedad del Conservador de
Bienes Raíces de ................, del año dos mil ................., cuyos deslindes son:

al N :;

al S :;

al O :;y

al P :

Las aguas del predio consistentes en ....... regadores (o ....... por ciento) del Canal
"................", están inscritas a fojas ........... número ......., del Registro de Aguas del
mismo Conservador, del año dos mil................

Quinto. Don ....................... la cantidad de ............. pesos, valor de suscripción y

pago de ............ acciones, mediante aporte que él hace de los bienes del inventario
avaluado pericialmente en aquella suma. Este inventario, debidamente firmado por las
partes, se protocoliza al final del presente Registro y se tiene como parte integrante
de este contrato.
N . 1. Para aportes no consistentes en dinero, V. NP, "Aportes que no consisten en
dinero (aporte de interés social en una SRL)" 2. El informe del perito que justiprecie los aportes no
dinerarios deberá contener una descripción de los aportes y la valoración de los mismos, expresando
los criterios utilizados (Art. 21, RLSA).

7. Suscripción.

ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. El capital de la sociedad, según se establece

en el artículo ........... de estos estatutos, es de ........................ pesos dividido en
............. acciones sin valor nominal, y ha quedado íntegramente suscrito, en la
proporción señalada por los comparecientes a este instrumento, en el
encabezamiento de él.
N . Si el capital no está totalmente suscrito al constituirse la sociedad, se señalará la
forma en que serán colocadas, en el público, las acciones no suscritas.

8. Disminución de capital.
N . V. en JEA formularios de citación, actas de JEA, extractos de JEA y reducciones a
escritura pública de actas de JEA.

F. D S.A.

I. E

1. L .G . La disolución de la
S.A. marca el primero de los pasos que llevan a la extinción de la persona jurídica
societaria. En efecto, con la sola disolución la S.A. no deja de ser persona jurídica,
pues su personalidad sigue subsistiendo para los efectos de su liquidación,
modificando su nombre social.

1.2. C . Ni la LSA ni tampoco el RLSA han definido lo que se entiende por

disolución. La disolución puede concebirse como el hecho o acto jurídico que abre o
da comienzo al proceso de liquidación de la S.A. con el cual se producirá la extinción
de la sociedad como persona jurídica. Este concepto nos muestra que la disolución
no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente las actividades sociales, pues la
sociedad subsiste para los efectos de su liquidación, proceso durante el cual conserva
su personalidad jurídica hasta la realización completa de sus activos, el pago íntegro
de los pasivos y la repartición del capital y patrimonio restante entre los accionistas si
lo hubiere.

1.3. C . El Art. 103, LSA, contempla cinco causales de disolución,

permitiendo en el numeral 6º que mediante los estatutos los socios contemplen
causales de disolución que se acerquen a las especiales condiciones de la sociedad
en cuestión y de sus accionistas.

1.3.1. P , . La sociedad se disuelve, si es

que se ha señalado plazo para su duración, por el vencimiento o llegada del mismo
(Art. 103, Nº 1, LSA). En este caso el directorio, previa convocatoria a la sesión
respectiva, deberá consignar estos hechos por escritura pública dentro del plazo de
30 días de producido el vencimiento y un extracto de ella será inscrito y publicado en
la forma prevista en el Art. 5º LSA, es decir, publicarse en el D.O. previa inscripción
en el Registro de Comercio, todo ello dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la
escritura pública (Art. 108, LSA). Dado que el vencimiento del plazo produce la
disolución de la S.A. sin necesidad de declaración de ningún tipo, la no observancia
de las exigencias señaladas no trae consigo la prórroga automática de la sociedad,
pero se hará solidariamente responsables a los directores de la sociedad por el daño
y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento. Lo dicho se extiende
a todas las causas de disolución que contempla el Art. 103, LSA.

1.3.2. P . Esta causal

contenida en el Nº 2, del Art. 103, LSA, se verifica cuando un accionista, persona
natural o jurídica, adquiere la totalidad de las acciones de la sociedad. Tratándose de
S.A.A. la inscripción de las acciones no se puede verificar sin el previo visto bueno de
la SVS, lo cual procura resguardar los intereses de terceros. Verificada la reunión de
las acciones en una sola mano debe procederse en la misma forma señalada
precedentemente.

1.3.3. P JEA. La decisión de los accionistas reunidos en JEA

puede poner término a la sociedad siempre que se reúna un quórum de 2/3 de las
acciones emitidas (Art. 103, Nº 3, LSA). Esta JEA debe verificarse en presencia de un
notario en calidad de ministro de fe, quien certifica la observancia de las
solemnidades legales y la obtención del quórum. El acuerdo de la JEA debe ser
reducido a escritura pública, debiendo publicarse e inscribirse en extracto dentro del
plazo de 60 días.

1.3.4. P . Esta causal se verifica en

el caso de ciertas S.A. cuya existencia depende de la autorización que obtengan de la
superintendencia respectiva, la cual podrá revocar tal autorización en los casos que
prevé la ley. El directorio debe hacer tomar nota de la revocación al margen de la
inscripción y publicarlo por una sola vez (Art. 103, Nº 3, y Art. 108, LSA).

1.3.5. P . Esta causal de disolución se

verifica en las S.A.C., cuando accionistas que representen a lo menos un 20% del
capital así lo pidieren por existir causa grave para ello, como infracción a la ley o
administración fraudulenta (Art. 103, Nº 5, y Art. 105, LSA). La solicitud de los
accionistas se tramita conforme a las reglas del juicio sumario. Resuelta la disolución
por sentencia firme, se deberá tomar nota de ella al margen de la inscripción,
debiendo publicarla por una sola vez.

1.4. T S.A. Dado

que disolución implica el primer paso del término de las operaciones de la sociedad,
es decir, la realización de sus activos, el pago de los pasivos y la distribución del
patrimonio si es que lo hubiese y el retiro de los aportes, se hace necesario cumplir
con un trámite que implica denunciar el término de la calidad de contribuyente de la
S.A. Esto significa, en concreto, poner término de giro ante el SII. Dependiendo de la
forma en que se haya producido la disolución de la S.A., corresponderá cumplir con
los siguientes trámites: a) Presentar ante el SII un balance de término de giro, que
debe ser aprobado por el ente fiscalizador. Este aviso hay que realizarlo dentro de los
dos meses siguientes al término del giro de actividades. Este trámite se hace
obteniendo el formulario 2121 en internet y presentando los antecedentes tributarios
correspondientes; b) Con este balance aprobado, se procede a otorgar la escritura
pública de disolución de la sociedad (o la reducción a escritura pública de la JEA),
redacción que corresponde a un abogado que debe firmar la minuta correspondiente;
c) Para los efectos de hacer oponible respecto de terceros la disolución, un extracto
de la escritura debe inscribirse y publicarse en el D.O.

1.5. P . E rincipio de
base que rige en materia de disolución y liquidación de sociedades mercantiles es el
de continuidad o prolongación de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta, para
los efectos de su liquidación. Si se sostuviese que al disolverse una sociedad se
produce la extinción de pleno derecho o "ipso jure" de la personalidad jurídica
societaria, se formaría una comunidad indivisa de bienes que integrarían los
accionistas de la sociedad disuelta, quienes tendrían en ella un derecho de dominio
proindiviso, a prorrata de sus acciones en la sociedad disuelta. Como la sociedad en
liquidación sólo se encuentra disuelta requiere de personalidad jurídica o capacidad
para poner término a todas sus operaciones comerciales que se encuentren en
ejecución o pendientes de cumplirse. Ello permite que la sociedad pueda exigir
rendiciones de cuentas a sus administradores, demandar o ser demandada en juicio;
cobrar y percibir créditos, efectuar pagos, etc.28

2. L .G . Disuelta la sociedad
se procede a su liquidación por una comisión liquidadora electa por la junta de
accionistas. De igual forma son liquidadas las sociedades anónimas declaradas nulas
y las de hecho (Arts. 6º y 110, LSA). Si la causal de liquidación de la sociedad es por
resolución del tribunal, no habrá comisión liquidadora sino que a ello se procederá por
un solo liquidador, electo por la Junta de una quina propuesta por el tribunal, siempre
que la LSA no encomiende esta función a la Superintendencia respectiva u otra
autoridad. Cuando la disolución se verifica por la causal que contempla la reunión de
las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.

2.1. R . En general, para liquidación de una S.A. se

observan las siguientes reglas: a) La sociedad anónima disuelta conserva su
personalidad jurídica y actúa con su nombre más las palabras "en liquidación"; b) La
sociedad anónima durante la liquidación por medio de liquidadores sólo puede
ejecutar actos y contratos que tiendan a facilitar la liquidación; c) La comisión
liquidadora, es electa en la junta de accionistas y son reelegibles por una sola vez. Si
es un solo liquidador, es electo de una quina propuesta por el tribunal o por la
superintendencia, y d) La comisión liquidadora es revocable en cualquier momento
por la junta de accionistas, no así el que fue elegido a proposición de la justicia o de la
superintendencia.

2.2. F . El liquidador o Comisión liquidadora, en su

caso, representan judicial y extrajudicialmente a la S.A. disuelta y en proceso de
liquidación. Tienen, en consecuencia, todas las facultades de administración y
disposición que no sean propias de la junta. Las facultades sólo pueden limitarse
específicamente por acuerdo de la junta debiendo reducirse las limitaciones a
escritura pública y debiendo anotarse al margen de la inscripción en el Registro de
Comercio. No obstante, no se pueden limitar a los liquidadores propuestos en quina.
Sólo pueden ejecutar actos tendientes a la liquidación. Las JOA se seguirán
realizando con las mismas funciones. Sin embargo, si la liquidación se lleva a cabo
por la superintendencia o sus funcionarios, se convocará a junta sólo cuando sea
necesario o cuando con fines de información lo pidan accionistas que representen el
10% o más del capital.

2.3. R . Sólo se reparte a los accionistas si está asegurado el

pago de las obligaciones sociales. Se efectuarán repartos a lo menos cada tres
meses o siempre que haya fondos suficientes a repartir. Los repartos sólo pueden
pagarse en dinero a menos que haya acuerdo unánime en otro sentido. La JEA puede
aprobar repartos opcionales, en que la opción se debe avisar con a lo menos 10 días
de anticipación a la fecha en que empiece a correr el plazo de la opción. Se pagan
repartos a los accionistas que se hallen inscritos al quinto día previo al pago. Si los
repartos no se cobran en 5 años, pasan a bomberos.

2.4. M . En casos graves y calificados la

superintendencia, previa petición de accionistas que representen a lo menos el 10%
del capital, puede en las S.A.A., ordenar que se cite a junta de accionistas con el fin
que ésta modifique el régimen de liquidación y designe a un solo liquidador de la
quina que presente la superintendencia. En las S.A.C. se debe recurrir a la justicia
ordinaria. Se presume de derecho, que es un hecho grave y calificado, la
circunstancia de durar la liquidación más de 6 años, o el plazo menor que señale la
junta de accionistas.

2.5. D S.A. . El Art.

101 LSA, como consecuencia de la dictación de la Ley Nº 20.720 (Sobre
reorganización y liquidación de empresas y personas deudoras), impone al directorio
de la sociedad que ha cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o
respecto de la cual ha sido declarado el inicio del procedimiento concursal de
liquidación, la obligación de citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de
los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos, para informar ampliamente sobre la
situación legal, económica y financiera de la sociedad. Tratándose de una S.A.A. que
cesare en el pago de una o más de sus obligaciones, el gerente o el directorio en su
ausencia, deberá dar aviso el día siguiente hábil a la Superintendencia. Igual
comunicación deberá enviar si algún acreedor de la sociedad solicitare el inicio de un
procedimiento concursal respecto de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el cual
se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de la
Superintendencia, como asimismo, comunicarle la resolución de liquidación. Por su
parte, el Art. 102 LSA, dispone que: "Si el deudor hubiere agravado el mal estado de
sus negocios en forma que haga temer un perjuicio a los acreedores, podrá ser
sometido a una intervención más estricta que la pactada o resolverse el acuerdo de
reorganización, por su incumplimiento de conformidad a lo establecido en los artículos
98 y siguientes de la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y
Personas, y se presumirá el conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes
de la sociedad anónima deudora, en los siguientes casos: 1. Si la sociedad hubiere
celebrado convenios privados con algunos acreedores en perjuicio de los demás, y 2.
Si después de la cesación de pago, la sociedad ha pagado a un acreedor, en perjuicio
de los demás, anticipando o no el vencimiento de su crédito".
N . 1. D . . Una CA ha fallado
"1º. Que los artículos 103 Nº 5 y 105 de la Ley Nº 18.046 establecen como causal de disolución de las
sociedades anónimas no sometidas a la fiscalización de la Superintendencia el que exista una
sentencia judicial ejecutoriada que así lo declare, para lo que se exige la concurrencia de los siguientes
requisitos copulativos: 1. Que se trate lógicamente de una sociedad no sometida a la fiscalización antes
señalada, no distinguiéndose entre sociedades anónimas abiertas o cerradas; 2. Que lo pidan mediante
demanda judicial accionistas que representen a lo menos el 20% de su capital; 3. Que exista infracción
grave de ley, reglamento o demás normas que le sean aplicables a la sociedad y que les causare
perjuicio a los accionistas o a la sociedad; 2º. Que en relación a los 2 primeros requisitos no existe
controversia alguna, por lo que ésta se produce sólo en la existencia de la infracción grave señalada y
en el perjuicio que ella cause, o haya causado, a los accionistas o a la sociedad. Respecto del primer
tópico, y en cuanto al alcance de la norma citada, cabe advertir que el carácter general en que ésta se
expresa permite concluir que para configurar la causal referida dicha infracción puede incidir en la
violación de cualquier norma obligatoria para la sociedad o sus administradores, sea que ésta se
cometa por acción u omisión o mediante autorización de un acto o hecho ilícito. En cuanto a lo
segundo, esto es, el perjuicio, si bien su existencia constituye un hecho que debe establecerse en el
juicio, el monto del mismo o la cantidad de accionistas a quienes afecta, no constituye una exigencia
expresa de la ley. Consecuente con lo anterior, se faculta al tribunal que conoce de la solicitud de
disolución para apreciar en conciencia la prueba que las partes rindan tendientes a acreditar estos
extremos; 3º. Que, en la situación de autos, la concurrencia tanto de la infracción de ley como de los
perjuicios se encuentran establecidos en los razonamientos 19º y 20º de la sentencia que se revisa,
siendo de destacar la relevancia que, para acoger la demanda, tiene el contenido de este último
razonamiento, en que se describe la infracción, conducta aquélla con la que, especialmente, se
vulneran las disposiciones de los artículos 42 Nºs. 1) y 2) de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en
cuanto se prohíbe a los Directores: 'Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de
valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus
propios intereses o los de terceros relacionados'; e 'Impedir u obstaculizar las investigaciones
destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la empresa'; y
en el artículo 44, en cuanto a que 'Una sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o contratos en los
que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el
directorio serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo
hacerse mención de esta materia en su citación. Se presume de derecho que existe interés de un
director en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir él mismo, su cónyuge
o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o las sociedades o empresas en
las cuales sea director o dueño directo o a través de otras personas naturales o jurídicas de un 10% o
más de su capital. No se entenderá que actúan como representantes de otra persona, los directores de
las sociedades filiales designadas por la matriz, ni aquellos que representen al Estado, a los
organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales o de administración
autónoma que, conforme a la ley, deben tener representantes en la administración de la sociedad o ser
accionistas mayoritarios de ésta'. Por lo demás, en la apreciación que la ley impone al juez no ha de
olvidarse la exigencia general de que los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando
los de la sociedad y los de los demás accionistas y que, particularmente los Directores, habrán de tener
en cuenta que el fin social consiste siempre en obtener un beneficio y, con tal objeto, deben evitar todo
tipo de trabas para el normal desenvolvimiento de los negocios y respetar, con igual celo, los derechos
e intereses de los socios minoritarios". CA de Santiago., 03/11/2007, Rol Nº 5.301-1995, cita online:
CL/JUR/1939/2000. 2. D . A . La falta de
información proporcionada al accionista minoritario y fiscalización en la administración, ha llevado a una
situación de abuso de los socios de mayoría en perjuicio de los socios minoritarios. Estos hechos
vulneran gravemente las disposiciones de los artículos 30, 42 Nºs. 1 y 2, 44, 51, 54 y 74 de la Ley de
Sociedades Anónimas; y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la sociedad,
sino que también a perseguir las responsabilidades de que trata el artículo 133 de la Ley de
Sociedades Anónimas. De conformidad al artículo 105 inciso segundo de la citada Ley Nº 18.046, en
esta clase de procedimientos, referidos a la disolución de una sociedad anónima por sentencia judicial,
los tribunales se encuentran facultados para apreciar la prueba en conciencia. Motivo por el cual, los
hechos establecidos en la sentencia impugnada no resultan susceptibles de revisión ni de alteración
alguna para este tribunal de casación. Lo expresado en la parte final del fundamento décimo noveno de
la sentencia de primer grado, mantenido por la de alzada, corresponde a un mero raciocinio efectuado
sólo a mayor abundamiento y que, en todo caso carece de efecto vinculante para las partes. Aun más
como se sabe, el vicio de "ultra petita" sólo se produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus
reflexiones. Corte Suprema 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita online: CL/JUR/3660/2002.

II. C

1. Cláusula tipo (Disolución).

 ARTÍCULO ............. La sociedad se disolverá por el vencimiento del plazo fijado
para su duración (si lo hubiere), por la reunión de todas las acciones en una sola
persona y por las demás causales legales.

2. Disolución y liquidación (Acta Sesiones de Directorio convocando a JEA)

N . V. en JEA, formularios de citación, actas de JEA, extractos de JEA y reducciones
a escritura pública de actas de JEA.

3. Disolución y liquidación (Escrituras).

N . V. Escrituras de liquidación.

4. Cláusula tipo (Liquidación).

ARTÍCULO ............. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación, la que

efectuará una Comisión Liquidadora, compuesta de tres miembros, que serán
designados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas citada, especialmente,
para este objeto, la cual fijará su remuneración.

Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas
todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad y, mientras
ello no ocurra, el último Directorio deberá continuar a cargo de la administración de la
sociedad.

En las Juntas, la Comisión Liquidadora dará cuenta del estado de la liquidación y

presentará los balances respectivos, y, en esas Juntas, se acordarán las medidas
necesarias para llevar la liquidación a completo término.

La Comisión Liquidadora podrá convocar también a Junta General Extraordinaria de

Accionistas en los mismos casos en que corresponda al Directorio hacerlo.

Por lo demás, los liquidadores sólo podrán ejecutar los actos y contratos
conducentes, directamente, a realizar la liquidación de la sociedad; la representarán
judicial y extrajudicialmente y estarán investidos de todas las facultades de
administración y disposición que la ley o estos Estatutos no señalen como privativas
de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan este
poder.

Sin embargo, las Juntas celebradas con posterioridad a la disolución o la Junta que
acuerde la disolución, podrán limitar la facultad de los liquidadores, señalando,
específicamente, sus atribuciones o aquéllas que se les suprimen. Este acuerdo
deberá reducirse a escritura pública y anotarse al margen de la inscripción social.
 En caso de reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será
necesario el nombramiento de liquidadores.

G. D S.A.

I. E

1. G . Al tenor de lo que dispone el Art. 94, LSA: "la

división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí
y una o más sociedades anónimas que se constituyan al efecto, correspondiéndole a
los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una
de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide".
Como anota cierta doctrina, la división que reglamenta nuestra ley, se refiere a
aquella que consiste en la distribución entre otras sociedades del patrimonio de una
S.A. que subsiste. Sin embargo, también se estará en presencia de una división
cuando la S.A. distribuye la totalidad de su patrimonio en varias otras sociedades, a
raíz de lo cual, la S.A. que se divide se disuelve. En otras palabras, una sociedad
cualquiera se divide cuando su patrimonio se distribuye entre una o más sociedades
que se crean, sea que la sociedad que disminuye su patrimonio, se disuelva en la
división o que subsista.

2. P .N .C .
Tradicionalmente se ha sostenido que en materia de división de sociedades rige el
principio de perfecta igualdad e identidad, también llamado de adjudicación de cuotas
de una universalidad de Derecho, que se traduce en la siguiente máxima: el conjunto
de partes que resultan de la división deben ser iguales al todo que se trata de dividir.
En efecto, por un lado, tanto el capital como el patrimonio de las nuevas sociedades
no pueden tener su origen sino en el capital y el patrimonio de la sociedad que se
divide. Por otro lado, los accionistas de las nuevas sociedades deben corresponder a
los accionistas de la sociedad que se divide. La concepción tradicional descarta, en
consecuencia, que en la división se esté en presencia de una enajenación
(transferencia o transmisión) de bienes a favor de las nuevas sociedades.
Consecuencia de lo anterior es que la naturaleza jurídica de la división sería la de ser
un título meramente declarativo de la adquisición del derecho y no tendría caracteres
de título traslaticio de dominio, por lo que no operaría la exigencia de traditar los
bienes que se distribuyen a las nuevas sociedades producto de la división. Esta
concepción clásica justificaría entonces la aplicación de las reglas de la partición civil
en los casos de división. La doctrina moderna critica esta concepción de la división
societaria y prefiere no ver en ella, a fin de dar sentido a la norma del Art. 94 LSA y
eficiencia, rapidez y seguridad a la división patrimonial de las sociedades, la
existencia de una comunidad que se divide, sosteniendo que lo que se distribuye en
la división es el patrimonio de una sociedad en el cual no existe comunidad alguna.
Con esto se plantea que en la división se está en presencia de una verdadera
sucesión universal, siguiendo con ello la misma posición de algunos ordenamientos
comparados modernos. En concreto, en la división de sociedades estamos en
presencia de un mecanismo de atribución patrimonial desde una determinada
persona jurídica, adoptada por sus órganos competentes, vía reforma estatutaria, y
con las exigencias de quórum previstas por la ley, por cuya virtud se radican en
entidades jurídicas diferentes e independientes de la primera, bienes que forman
parte de su patrimonio y que de ese modo pasan a constituir el capital inicial de las
nuevas sociedades, todo ello mediante la integración en el acto en que se decide la
división de los estatutos de la nueva o nuevas sociedades que se crean.

3. E . La ley ha reglamentado la división como aplicable únicamente a las

S.A., lo cual no impide que contractualmente los socios de otra especie de sociedad
(lo que cuestiona la doctrina moderna), puedan acordar la división de su sociedad.
Según la LSA, la división supone la existencia de una S.A. que conservando una
parte de su patrimonio, distribuye otra parte de él, entre una o más sociedades,
también anónimas. En la división, la S.A. que se divide aporta una parte de su
patrimonio a otras sociedades que se crean, enseguida, el capital de las nuevas S.A.
son cuotas (bienes transmitidos a título universal, según la doctrina moderna) de la
universalidad jurídica en que consiste el patrimonio de la sociedad que se divide y no
bienes singulares. Finalmente, a los accionistas de la S.A. que se divide, les toca en
la nueva sociedad la misma proporción de acciones a que tengan derecho en la
sociedad que se divide.

4. R . Al tenor de lo dispuesto en el Art. 95 LSA, la división es materia de

JEA, celebrada en presencia de notario, requiriendo para su aprobación de un
quórum de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Esta aprobación
deberá recaer sobre: a) La disminución del capital social y la distribución del
patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean; b)
La aprobación de los estatutos de la o las nuevas sociedades a constituirse, los
cuales podrán ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas
materias que se indiquen en la convocatoria. Adviértese que en toda sociedad que no
sea S.A. se exige una reforma de los estatutos sociales, adoptado con las mayorías
que en ellos se señalen o, en su defecto, por el acuerdo unánime de los socios, y en
cuya virtud se disminuya el capital de la sociedad a dividir, acordando además la
constitución de las nuevas sociedades y los estatutos de ellas. Naturalmente, será
también necesario dar cumplimiento a las demás formalidades legales conducentes a
dar eficacia al acuerdo y a la constitución de las nuevas sociedades.

5. E . La aprobación de los estatutos de las nuevas sociedades, en los

términos recién vistos, incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la
sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se creen (Art. 95 inc. final LSA).
En cuanto a la obligación a las deudas de la sociedad dividida, como ella aporta, o
más bien, se desprende de una parte de su patrimonio que pasa a las nuevas
sociedades, se entiende que si bien la sociedad dividida queda obligada a su pago,
pues los acreedores no han consentido en novación por cambio de deudor, las
nuevas sociedades deberían contribuir al pago de las deudas, restituyendo a la matriz
la proporción que sobre dichas deudas les corresponda. Lo anterior, toda vez que las
nuevas sociedades recibieron parte de una universalidad jurídica, por lo cual deben
soportar el pago del pasivo en la proporción que les toque. Conforme establece el
Art. 100 LSA: "Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su
calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación,
transformación o división de una sociedad anónima". Con esto, el legislador ha
querido proteger a los pequeños accionistas, los cuales en caso alguno pueden ser
privados de los derechos que les conceden las acciones, aún por ínfimas que sean.

6. L . Como efecto necesario de la división de

una sociedad, habrán de surgir otras sociedades, en las cuales, la que se dividió,
distribuyó parte de su patrimonio. Esto significa que las sociedades que se han
formado estarán relacionadas con la dividida, lo cual, importa calificar si las nuevas
sociedades resultantes de la división pueden ser catalogadas de filiales o coligadas.
Si bien tanto en el caso de las filiales y coligadas, como en las nuevas sociedades
surgidas de la división, existen semejanzas, desde que en cualquiera de estos casos
las sociedades están relacionadas, no es menos cierto que también interceden ciertos
aspectos que hacen disímiles ambos casos, entre los cuales podemos anotar: a) En
las filiales y coligadas normalmente la sociedad matriz o coligante, participa
directamente y a su propio nombre en la propiedad de las filiales o coligadas, en
cambio en el caso de la división esto jamás ocurre, puesto que en las sociedades
nacidas de la división, los que tienen participación en ellas son los accionistas de la
sociedad dividida y no ésta. Sin embargo, este criterio diferenciador adolece de un
defecto, cual es, que la propia ley al referirse a las filiales y coligadas, establece que
el control que sobre ellas ejerza la coligante o la matriz, puede hacerse efectivo tanto
directamente, como por intermedio de otra persona natural o jurídica. b) Otro criterio,
según señala la doctrina mayoritaria, es que en las sociedades resultantes de una
división, su capital se forma por un aporte que la sociedad dividida efectúa, en favor
de las nuevas sociedades y que extrae de su propio patrimonio, para darlo en nombre
de sus accionistas, los cuales pasan a serlo de las nuevas sociedades. En cambio, en
las filiales y coligadas, el aporte que hace la matriz o coligante, además de hacerlo a
su propio nombre, consiste en bienes determinados y pertenecientes al activo social,
o si se quiere con cargo a las utilidades del ejercicio, pero en caso alguno significa
una disminución de su patrimonio, pues a cambio de su aporte recibe participación en
las filiales o coligadas, lo cual no se observa en la división.

II. C
1. División S.A. Escritura.

En ............, a ....... de ...... de dos mil ..........,.....Notario Público, Titular de la ...º

Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna de ....., comparece don .......................,
de nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional
de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ................... número .....,
oficina ......, comuna de ........, Región ........, quien acredita su identidad con la cédula
antes indicada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En ..........., a

....... de ............ de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle ............... número .........., oficina .........., comuna de ........., Región
......., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
...................., por ............... acciones; don ......................, por sí, por ..................
acciones y por poder de "............... Limitada" por ............. acciones; don
...................... en representación de ....................., por ........... acciones; y doña
....................., por ........... acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ....... Junta General Extraordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don ................... y también asistieron a ella el Gerente
General, señor ..............., en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don
........................ Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario
Público don .....................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ......... Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del
año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: .............
 Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .....................
acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en
los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "............." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los
días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de ..........., del año dos mil ......... En
ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: "..............
S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítese a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .......... de dos mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas
de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ........, comuna de .......,
con el objeto de someter, a esta Junta, la división de la sociedad. Podrán participar en
la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la
fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la
reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se
remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la ................ Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .................... de dos mil ..........., está
aprobada, por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el Secretario y
por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los
señores: .........................., ........................., ......................... y .........................
Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de
estas personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . Enseguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ............... acciones, equivalentes al ............. por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta, según lo dispuesto por el artículo sesenta y uno de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y lo dispuesto por los
Estatutos sociales. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación
en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta
Extraordinaria de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

T .D . A continuación, el señor Presidente expresó que

se había convocado a esta reunión con los siguientes objetivos:

UNO. Someter a la consideración de los accionistas la división de la sociedad,

dividiendo el objeto y el patrimonio sociales; e informar a los señores accionistas
sobre los motivos que justifican tal división.

DOS. Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos
Sociales, con motivo de la división de la sociedad, las que consistirán en la
modificación del objeto y del capital social.

TRES. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la
otra que se formará.

CUATRO. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma: "XYZ S.A.".

Respecto del punto uno de la tabla, el señor Presidente propone: Dividir la sociedad,
manteniendo la actual empresa "........ S.A.", que tendría por giro: ............ Además,
formar la sociedad "XYZ S.A.", cuyo giro será .............

Corresponderá a cada accionista de la sociedad dividida, la misma proporción en el

capital de la sociedad "XYZ S.A." que aquella que poseen en la sociedad que se
divide.

La distribución del patrimonio de la sociedad se hará sobre la base de la proposición

que informará el señor Gerente, que ha sido elaborada de acuerdo al informe
preparado por el(los) perito(s) señor(es).................., el que, además, ha sido
certificado por los Auditores Externos "..............".

El señor Gerente señaló que hay numerosas razones de buena administración, de

tipo comercial y de carácter contable, que hacen aconsejable la división; entre ellas, el
hecho que, de esta manera, se podrán conocer mejor los resultados operacionales,
así como lograr una mejor y más eficiente administración. El Gerente expuso, a la
Junta, en forma detallada, los motivos que justifican la división, e hizo la proposición
sobre la forma como se distribuirá el patrimonio social, basado en el informe pericial
antes referido. Por último, y para los efectos de que los accionistas puedan
pronunciarse sobre los estatutos de la nueva sociedad "XYZ S.A.", el Gerente dio
lectura a su texto. Igualmente, se expuso —a los accionistas— cuáles serán las
reformas que se harán a los estatutos de "........ S.A.", para los efectos de la división.

En cuanto a la división o distribución del patrimonio social, se propuso se haga de la

siguiente forma: Se constituirá la sociedad "XYZ S.A.", cuyo giro será realizar los
negocios de ............. y cuyo capital será la suma de ................. de pesos, dividido en
igual número de acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.

En relación a "... S.A.", el señor Presidente señaló que su actual capital, antes de la
división, es la suma de ................. pesos, dividido en igual número de acciones, sin
valor nominal. El propuso que, una vez efectuada esta división, el capital quede en la
suma de ................ pesos, dividido en igual número de acciones. Para estos efectos,
se propone se canjeen las acciones antiguas, por nuevas que se emitan. Este canje
se realizará en la proporción de cero coma ............ acciones antiguas, por una acción
nueva, quedando especialmente facultado el Directorio para proceder a efectuar el
canje y para adjudicar, proporcionalmente a los derechos, los saldos de acciones que
resulten de éste.

Terminada la exposición, se ofreció la palabra a los asistentes a la Junta, quienes

debatieron sobre las proposiciones sometidas a su consideración y, finalmente,
acordaron por unanimidad lo siguiente:

PRIMERO. Dividir la sociedad "... S.A.", aprobando el informe técnico del (de los)
señor(es)....................., que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio, y que se
protocolizará al reducirse a escritura pública esta Junta, formando una nueva
sociedad "XYZ S.A.", en la cual los accionistas de ella serán los mismos y en las
mismas proporciones que tienen en la sociedad "....A.".

Los estatutos que se proponen para XYZ S.A. son los siguientes:

Que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se
regirá por la Ley Nº 18.046, sus modificaciones y reglamento y por los presentes
estatutos según se expresan a continuación:

ESTATUTOS DE "............... S.A."

Título Primero
Nombre, domicilio, duración y objeto

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre

de ".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el
nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se
contienen en los presentes estatutos.

ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de .............,

sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde
establecer, en el país o en el extranjero.

ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de

............ de dos mil ........ y su duración será ............

ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................

Título Segundo
Capital y acciones

ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos, dividido

en ........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y que se paga en la forma que
señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.

ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá

constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el
número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación
de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas,

todo o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese
pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el
número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos y
de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le
resten; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que
pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir, también, el pago de lo
adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos los bienes del deudor.

ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir

acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en
acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos
futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán
hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera
publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de
.............., por tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta
certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad,
las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado
ese plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por
la Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que
posean.

ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere
acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas,
serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre
las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre
íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la
Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de
beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en
proporción a la parte pagada.

Título Tercero
De la administración

ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto

de .......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas.
La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya
duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos, indefinidamente, en
sus funciones. Los Directores no serán remunerados.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época

establecida, la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se
entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta
que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar, dentro
del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente

y, para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la
representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo del Código de
Procedimiento Civil.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de

sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de
los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En
especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la

mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la
mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside la reunión.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en

sesiones ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de
citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea
solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá,
necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones
extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en
la convocatoria.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se

dejará constancia en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan
seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará
constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado
precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que
ella se refiere.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por

algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que
la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. En el evento de que uno o más Directores tengan

interés, por sí o como representantes de otras personas, en un acto o contrato que
celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto por el artículo
cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría

absoluta de votos, elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad. El
Presidente durará un año en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al
Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con el de Presidente
de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las

siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale la ley y el
Reglamento de Sociedades Anónimas:

a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la

sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los
reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del Directorio;
 b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones
sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el
Directorio;

c) Representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de las

facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir;

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones,

funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta,
suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir, a los trabajadores de la
sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus
funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá
liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los
trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas materias ante el
Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá,
también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo
correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales que puedan
presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos de
Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales,
semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las
actividades de dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido
cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos
públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En
el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas,
cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías,
productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones,
giros postales, telegráficos o por télex o fax;

e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;

f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,

contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en
moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de
cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos;
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer
protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques,
solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y
realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir,
endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar,
descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de
instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones
de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de
Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras
instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en
especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la forma
de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o
avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en
cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en
moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o
ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente,
realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para
boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el
mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de
cualquier tipo;

g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y

otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en
custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento cajas de
seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento;

h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en

especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro,
provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar
arbitrajes;

i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar,
disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso
autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo;

j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes

muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones,
pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y
modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el
dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o
cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato
de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing respecto de
toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la
anuencia del Directorio o de la Junta Extraordinaria de Accionistas según
corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de
compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y
multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos,
cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa
y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación;

k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin

garantía, con o sin pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de
crédito y acciones;

l) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación,

compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar
rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales y multas;

m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo,

cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación,
sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y
transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión,
designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las
sociedades en que forme parte;

n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al

portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de
terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y
codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de
cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar
obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías.
Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas;
celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y
vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase
de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación,
por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros.
Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas
comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros;

o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y
encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez,
a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y
delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones
que la sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y
reasumir el mandato delegado;

p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la

contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su
custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad, y

q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga

en debida forma.

Título Cuarto
De las Juntas Generales de Accionistas

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas Generales serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en la fecha que determine
el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias
podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de la Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en
la citación correspondiente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas serán convocadas por el Directorio

de la sociedad. El Directorio deberá convocar a:

UNO) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la
fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;

DOS) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo

justifiquen;

TRES) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten
accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas
con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las
Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse dentro
del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva petición.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se

efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres
veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado esa
Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación
del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que
señala el reglamento respectivo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas

a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las Juntas serán presididas por el Presidente del
Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este
cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto.
 ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer
sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la
respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o
que represente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los accionistas podrán hacerse representar en

las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales
el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder
será el que señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. En las elecciones que se efectúan en las Juntas,

los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona; o
distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los
que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes
no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que
deban ser elegidas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas,

se dejará constancia escrita detallada, en un libro de actas, por cualquier medio,
siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho
libro será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la
sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario
de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por todos los asistentes, si éstos
fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma
por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los
acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el
acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de
estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.

Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de utilidades

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance

general al treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de
la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del
estado de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los
inspectores de cuentas o los auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma
proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado,
las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al
cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Los asientos contables de la sociedad se

efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo
llevarse éstos en conformidad con principios de contabilidad de aceptación general.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La Junta de Accionistas llamada a decidir

sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la
memoria, balance general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los
plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y
fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha
que ésta determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del
rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se
entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten.
En la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores que
hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para
ser reelegidos por el período completo siguiente.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán, exclusivamente,

de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere
pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las
utilidades retenidas, de haberlas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada

ejercicio financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de
ellas para ser distribuidas como dividendos en dinero, entre los accionistas, a prorrata
de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la Junta, a
dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser
capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las
acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de
las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha
del reparto.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la

responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
 Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve por: .....

(considerar las causales señaladas en el Art. 103 de la Ley Nº 18.046 que se detallan
en la nota siguiente).

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disuelta la sociedad, se procederá a su

liquidación por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual
fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse todas las acciones en
manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Salvo acuerdo unánime en contrario de las

acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por
tres liquidadores. La Comisión Liquidadora designará un presidente de entre sus
miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y si hubiere
un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores
durarán en sus funciones tres años; o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en
su caso. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los liquidadores no podrán entrar en funciones

sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la
disolución de la sociedad. Entre tanto, el último Directorio deberá continuar a cargo de
la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán aplicables, en lo que
corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los
Directores.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los liquidadores tendrán las facultades que les

señale la ley y la respectiva Junta de Accionistas.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Las dificultades o diferencias que ocurran

entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la
compañía y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto
al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus
resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el árbitro, la facultad de fijar
su honorario, dando la oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro
será nombrado de común acuerdo entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el
nombramiento se hará por la justicia ordinaria.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el

presente estatuto, regirán las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás disposiciones
legales aplicables.
 Artículos Transitorios

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio Provisional de la sociedad

quedará formado por los señores ..................., ...................... y ....................., quienes
terminarán su período en la fecha en que se celebre la primera Junta General
Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente
de ....... miembros titulares previsto en estos estatutos.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes fundadores de la

sociedad, designan, como Primer Gerente, a don ......................., nombramiento que
será válido mientras no sea revocado por el Directorio definitivo de la compañía.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a

................ pesos, se encuentra representado por .......... acciones nominativas y sin
valor nominal, que se encuentra suscrito, enterado y pagado con anterioridad al acto
por los accionistas en las siguientes proporciones: don ............... con ......... acciones,
............... S.A. con ......... acciones, ............. Limitada con ......... acciones.

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don .............. y a

don ..............., para que uno cualquiera de ellos, actuando individual y represente a la
Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la municipalidad correspondiente,
en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos a la
obtención e inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades
de la Sociedad, obtención del permiso municipal respectivo, y cualesquiera otros
actos ante dichas autoridades; requerir el timbraje de documentos como facturas,
boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir, firmar, presentar
y entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás
documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una
cualquiera de las facultades antes señaladas. Asimismo, se le confiere poder especial
para que represente a la Sociedad en la celebración del contrato de arrendamiento o
subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención
del rol único tributario.

ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de esta

escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad,
y al portador de copia autorizada para requerir las inscripciones procedentes en el
Conservador respectivo.

P .

La personería de don ............ para representar a ........... S.A., consta de escritura

pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La
personería de doña ............ para representar a ...........Limitada, consta de escritura
pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................
Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que
autoriza.

SEGUNDO: Distribuir el patrimonio de la sociedad en la forma propuesta,

transfiriendo bienes y asumiendo pasivos la sociedad "XYZ S.A.", conservando ".......
S.A." los activos y los pasivos, que en dicho informe se señalan.

De acuerdo con este informe, se aportará a "XYZ S.A." un patrimonio de ............

pesos, que corresponde a un ................. por ciento del patrimonio neto total. El resto,
que corresponde a un .......... por ciento del patrimonio neto total, queda en la
sociedad que permanece, "...... S.A.".

TERCERO: Aprobar la proposición de estatutos de la sociedad "XYZ S.A.",

facultando a los Abogados señores ................... y ..............., para que, actuando
indistinta, conjunta o separadamente, realicen todos los trámites tendentes a
completar su legalización y constitución, y para que comparezcan, en representación
de "...... S.A." y de sus accionistas, para suscribir la escritura de constitución y realizar
los aportes que se han acordado en esta Junta, con amplias facultades.

CUARTO: Modificar los estatutos sociales de "......... S.A.", en aquellos aspectos

necesarios para hacer efectiva la división. En consecuencia, se acuerda modificar el
estatuto social, contenido en escritura pública de fecha ........ de ............. de dos mil
........, ante el Notario de ..........., don ....................., en lo siguiente:

a) Se modifica la cláusula .........., sobre objeto social, la cual queda como sigue:
"........... El objeto de la sociedad es ...............".

b) Se modifica la cláusula .........., de los estatutos, sobre el capital, que queda de la

siguiente manera: "........... El capital social es la suma de .................. pesos, dividido
en .......... de acciones, sin valor nominal".

c) Se reemplaza el artículo ......... transitorio por el siguiente: "ARTÍCULO ..........

TRANSITORIO. El capital social de ................... pesos, dividido en igual número de
acciones, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Para los
efectos de hacer la conversión a este número de acciones, en relación con el número
de acciones que tenía la sociedad antes de la división, se procederá a canjear éstas
por aquéllas, en una proporción de cero coma ........... acciones antiguas, por una
nueva, facultándose, desde luego, al Directorio para repartir, equitativamente, entre
los accionistas, los saldos no canjeados.

QUINTO: Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta; y
facultar a los Abogados don .......................... y don ........................, para reducir a
escritura pública las partes pertinentes de la presente acta y realizar todos los
trámites necesarios para legalizar la división de la sociedad.
 Se levantó la sesión siendo las ......... horas, firmando los accionistas y los
representantes de los accionistas indicados, el señor Presidente y el señor Secretario
de la Junta. Firman: ...

C . El Notario infrascrito certifica haber asistido a la Junta Extraordinaria

de Accionistas de la sociedad "... S.A.", celebrada el día ..... de ................ de dos mil
......., a que se refiere el Acta precedente, y que esta acta es fiel y exacto reflejo de lo
tratado y acordado en ella. En ..........., a ........ de ................. de dos mil ............ Hay
firma. ............., Notario Público.

E , ...
N . De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA, esta es una de las materias que
requieren de las dos terceras partes del acuerdo de los accionistas para su aprobación.

N . 1. D . D . La debida
resolución de este recurso exige la determinación del sentido y alcance del Art. 67 de la LSA, y
determinar si la demandante ha tenido o no interés en la declaración de nulidad. El Art. 67, aplicado en
la especie, expresamente dispone que deberán adoptarse en JEA, con quórum calificado, los
siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero,
y Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; disposiciones que
deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del mismo artículo, que en todos los casos
se refieren específica y exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad
de cuya junta extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse cada vez,
por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad, disolverla anticipadamente,
disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no consistentes en dinero, o enajenar su activo y
pasivo, o el total de su activo. Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien
inmueble a otra sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y con
quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la sentencia declarar lo
contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio
del fallo, porque de no mediar él, no se habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda.
Además, la sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un interés supeditado a la
declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber sostenido que, de reintegrarse el inmueble al
patrimonio de la demandada, le sería posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme;
y ello es así, porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a declaración
alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de contenido patrimonial, vale decir,
que exista al momento de ejercerse la acción de nulidad y que represente una ventaja jurídica
susceptible de apreciación pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está supeditada a que se demande
y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio. De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir que la
sentencia atacada ha incurrido, efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para
anularla, pues aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo en cuanto, de no
mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia de la causal de nulidad absoluta
invocada en autos, y por carecer la demandante de interés habilitante para accionar. CS, 23/03/1999,
Rol Nº 3414-1997, cita online: CL/JUR/2039/1997. 2. I

. Consultado el SII sobre un proceso de división de una sociedad, ha opinado que en

tanto no exista un patrimonio neto a repartir o a distribuir y que sea objeto de división, no puede llevarse
a cabo ésta "(...) por aplicación de la normativa anteriormente reseñada, fluye como consecuencia
ineludible que una sociedad objeto de división debe tener necesariamente un patrimonio real a
distribuir, que no es otro que su patrimonio neto, por lo cual resulta inconcebible la situación planteada
por el ocurrente en que, a consecuencia de este proceso de división, una de las sociedades resulta con
un patrimonio negativo, entendiéndose que esta situación se produce cuando el pasivo de una
sociedad excede a su patrimonio, y en este sentido más que un inconveniente de orden tributario existe
una imposibilidad jurídica de efectuar una división en tales términos, considerando las reglas generales
sobre el contrato de sociedad establecidas en el TítuloXXVIII del Código Civil, específicamente en el
artículo 2055, que dispone que no hay sociedad si cada uno de los socios no pone algo en común, ya
consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero. De ahí que el
artículo 94 de la Ley Nº 18.046 emplee la expresión "distribución de su patrimonio entre sí y una o más
sociedades que se constituyan al efecto". Oficio SII, Nº 3.382, 10/12/1998.

2. División S.A. Extracto.

EXTRACTO

................, Notario Público de la ...º Notaría de (ciudad), calle ................ Nº .....,

comuna de....., certifico: Con esta fecha, ante mí: 1) se redujo a escritura pública acta
.....Junta Extraordinaria Accionistas de "........... S.A.", "la Sociedad", celebrada con la
misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de los accionistas, acordándose por
unanimidad dividir la "Sociedad" en dos sociedades: ésta y "XYZ S.A.", que se forma
como consecuencia de la división, a la cual se asignan los activos y pasivos
singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte del patrimonio social
que allí se indica. Se modifica Objeto: ..................... División será efectiva desde .....
de ............. de 2........ Los accionistas de "... S.A." se han incorporado de pleno
derecho en la nueva sociedad con igual participación que detentan en sociedad que
se divide. 2) Aprobar estatutos de XYZ S.A., que extracto: Nombre: "XYZ S.A.".
Domicilio: ciudad de ............ Duración: .......... Objeto: ................... Capital: $ .............,
dividido en ............. acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal,
totalmente suscrito y pagado en forma señalada en escritura extractada. 3) Modificar
estatutos "... S.A.". Capital quedó reducido a $ .............., dividido en las mismas
.............. acciones, a consecuencia distribución patrimonio social con motivo esta
división. Otros acuerdos en escritura extractada. En .........., ...... de ............de 2.........
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la ley
expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación
de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF
están exentas de pagos por publicación del extracto en el D.O. y será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 5. Se ha dado en el ejemplo de escritura y extracto lo que se acostumbra en la práctica
respecto a que no es necesaria la comparecencia de los accionistas a la escritura pública porque la
sociedad que nace es del mismo tipo social. En el RLSA se señala que al nacer dos o más sociedades
nuevas se deben extractar por separado. Un extracto será de la modificación y los otros extractos serán
de cada una de las sociedades que nacen. Siempre debe hacerse referencia a la división y a la
sociedad dividida. Se podrá extractar separadamente aun siendo una sola sociedad que nace,
cumpliendo siempre con estos requisitos. El CBR de Santiago realiza tantas inscripciones como
sociedades sean las que se constituyan, por lo tanto, se deben ingresar carátulas por cada sociedad
para su respectiva inscripción.

H. F S.A.

I. E

1. G . De acuerdo al Art. 99, LSA, "la fusión consiste en

la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y
accionistas de los entes fusionados". En consecuencia, ya que la fusión de
sociedades consiste básicamente en la reunión de dos o más sociedades en una
sola, esto hace suponer, ya la disolución de todas para crear una nueva, ya la
disolución de una o más que se incorporan a otra que subsiste. Supone, además, que
la sociedad que se crea o que subsiste, y en la que se reúnen las otras sociedades,
recibe para sí, a título de aporte, la totalidad del patrimonio de las sociedades
fusionadas, como también debe recibir a todos los accionistas de esas sociedades.
Aquella sociedad en que se reúnen las otras, las sucede en todos sus derechos y
obligaciones, por lo cual, si bien las sociedades fusionadas se disuelven, extinguiendo
su personalidad jurídica, no es necesario que ellas entren en liquidación, toda vez que
las universalidades jurídicas que son sus patrimonios, subsisten confundidos en la
sociedad fusionante, la cual pasa a ocupar la misma situación jurídica de las
fusionadas, tanto en el cumplimiento de sus obligaciones como en el ejercicio de sus
derechos.

2. D . En varias disposiciones
de la LSA es posible observar la distinción legal entre fusión y enajenación del activo
de la sociedad. Así, por ejemplo, el Art. 57, Nº 4, LSA, señala que es materia de JEA
la enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Art. 67, LSA, el
cual por su parte expresa que se requiere del voto favorable de los 2/3 de las
acciones emitidas con derecho a voto, en los casos de enajenación del 50% o más
del activo, sea que incluya o no su pasivo, como asimismo la formulación o
modificación de un plan de negocios que contemple la enajenación de activos por
sobre el porcentaje del 50%. ¿Si la fusión implica aportación de todo el patrimonio
social a otra sociedad que se crea o subiste, en qué se diferencia de la enajenación
del activo? La respuesta a esta interrogante pasa necesariamente por una
consideración básica, y esta es que la sociedad es una persona jurídica, un sujeto de
derecho y, como tal, titular de un patrimonio. Por ello, como persona que es, la
sociedad es libre para disponer de su patrimonio a título propio, de modo que si lo
desea puede enajenar los bienes que integran su activo patrimonial. Esta enajenación
de activos puede recaer o tener por objeto la transferencia de especies o cuerpos
ciertos o de universalidades de hecho, pero nunca puede consistir en la enajenación
de la totalidad de los bienes presentes o futuros de la sociedad, pues a ello se opone
el Art. 1811, CC. Así, la enajenación del activo, supone normalmente un acto a título
oneroso sobre bienes determinados del activo social, en cuya virtud la sociedad habrá
de recibir a cambio un valor que se mira como equivalente a lo dado o pagado por
ella, de forma que deberíamos entender que dicha enajenación no supone la
disminución de su capital nominal ni un detrimento patrimonial, salvo que los términos
del intercambio fueren contrarios a los intereses sociales. De más está decir, que al
enajenar los bienes que integran su activo fijo, la sociedad no se destruye en ese
proceso. Cuando hablamos de fusión, en cambio, entendemos la aportación de la
universalidad jurídica o patrimonio, de la totalidad de sus bienes presentes y futuros, a
una nueva sociedad que se crea o a una que subsiste, de modo que la sociedad
aportante desprendida de patrimonio, por fuerza deja de existir. En la fusión, no se
enajenan bienes determinados del activo, sino que se aporta todo el activo y el pasivo
social. Para los efectos prácticos, sin embargo, una enajenación de activos puede ser
de importancia tan considerable como una fusión, si comprende un gran porcentaje
de los bienes que integran el activo, y podrá también ser altamente perjudicial si la
valoración que se asigna a los bienes enajenados o aportados resulta ser vil. Es por
ello, que siendo una cuestión tan delicada, la ley en tanto en el caso de fusión como
en el de enajenación de más del 50% del activo, exige el acuerdo de la junta
extraordinaria de accionistas con un quórum calificado de las 2/3 partes de las
acciones con derecho a voto.

3. T . La LSA contempla diversas hipótesis de fusión que pasamos a revisar

sucintamente.

3.1. F . C . Hay fusión por

incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por
una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos (Art. 99, inc.
3º, LSA). La fusión por absorción exige la existencia de a lo menos dos sociedades,
de entre las cuales una sea incorporadora y la otra incorporada. La absorbida (a lo
menos una) debe necesariamente disolverse, para así aportar todo su patrimonio,
activos y pasivos, a la sociedad absorbente. No es necesaria la liquidación de la
sociedad absorbida ya que la sociedad absorbente, que hace suyo el patrimonio de la
absorbida, se constituye en su sucesora legal.

3.2. F . Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de

dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se
constituye (Art. 99, inc. 2º, LSA).

Este tipo de fusión supone la disolución de todas las sociedades intervinientes, que
deben ser a lo menos dos. Como necesaria contrapartida exige la constitución de una
nueva sociedad, a la cual, las que se disuelven, aportarán la totalidad de sus
patrimonios, incorporando además a los socios de las sociedades fusionadas.
Tampoco será necesario efectuar la liquidación de las sociedades disueltas, pues
ellas aportan sus patrimonios a la nueva sociedad que se crea.

4. R . a) La fusión de sociedades, requiere

que una o más sociedades se disuelvan. Así, si se trata de una fusión por absorción
será necesario que al menos una sociedad se disuelva, en tanto que si se trata de
una fusión por creación será menester la disolución de un mínimo de dos sociedades.
Para ello, es preciso que se realice una modificación estatutaria que disuelva la
sociedad, y que deberá cumplir las formalidades legales requeridas conforme a las
normas aplicables a la especie de sociedad a disolver; b) Deberá efectuarse una
reforma de los estatutos de la sociedad absorbente, si se trata de una fusión por
incorporación, o bien de la constitución de una nueva sociedad, si consiste en una
fusión por creación. En efecto, si se trata de una fusión por absorción, la sociedad
absorbente deberá modificar sus estatutos, con las solemnidades que de acuerdo a
su tipo social le sean propias, y en cuya virtud, deberá hacer suyo a título de aporte el
patrimonio de las sociedades absorbidas e incorporar a los socios de la sociedad
disuelta como suyos; en cambio, tratándose de una fusión por creación, debe
constituirse una sociedad conforme a las disposiciones del tipo social que se le quiera
atribuir, y en la cual se aportarán los patrimonios de las sociedades disueltas,
integrándose además los socios de tales sociedades. Es imperativo tener siempre
presente, que la constitución de la nueva sociedad debe preceder a la disolución de
las sociedades que se fusionan, pues esa será la única forma de que tan pronto ellas
se disuelvan se enteren los patrimonios a título de aporte, evitando así, que quede un
espacio de tiempo en el cual las sociedades disueltas no quedarían reunidas en la
sociedad fusionada, pues ella aún no se habría constituido, corriendo el peligro de
tener que entrar en liquidación.

5. R S.A. Conforme a los

Arts. 57 y 67 LSA, la fusión de la S.A., es materia de JEA, la que debe llevarse a cabo
con la presencia de un notario que certifique que el acta es expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en la reunión. Además el acuerdo para llevar a cabo la fusión
debe ser aprobado con un quórum de, a lo menos, las 2/3 partes de las acciones
emitidas con derecho a voto. Este acuerdo confiere derecho a retiro. Estos requisitos
deben cumplirse respecto de cada una de las sociedades que hayan de intervenir en
la fusión, sea que ellas vayan a participar como absorbentes o absorbidas. Sin
embargo, las materias a aprobar serán distintas en cada caso, esto nos obliga a
distinguir: a) Si la sociedad es absorbente en una fusión por incorporación, el acuerdo
debe recaer sobre: a.1) La aprobación de la fusión; a.2) La aprobación del aumento
de capital y renuncia de los accionistas a su derecho de opción preferente; y a.3) La
valorización del patrimonio de la sociedad a absorber, y que será dado a título de
aporte, toda vez que por no tratarse de un aporte en dinero debe ser aprobada su
avaluación. Con este objeto la junta deberá aprobar los balances auditados de las
sociedades a absorber, si la valorización de su aporte se efectuará conforme al valor
libro, o bien deberá aprobar el informe pericial de avaluación del patrimonio de tales
sociedades, en defecto del acuerdo unánime sobre tal valoración. b) Si la sociedad es
absorbida en una fusión por incorporación, el acuerdo deberá recaer sobre: b.1) La
aprobación de la fusión y disolución de la sociedad; b.2) La aprobación del aporte a
efectuar; y b.3) La aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente. c) Si la
sociedad es absorbida en una nueva sociedad que se crea, el acuerdo versará sobre:
c.1) La aprobación de la fusión; c.2) La aprobación de la disolución de la sociedad, y
c.3) La aprobación de los estatutos de la nueva sociedad que se crea.

6. E . Por las razones ya anteriormente anotadas, en cuanto a

que las sociedades que se disuelven aportan la totalidad de su patrimonio a la
sociedad absorbente, ya sea que ésta se cree, o bien, sea una que subsista, no es
necesaria la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas, por cuanto la
absorbente pasará a ocupar el lugar de las absorbidas. Las sociedades absorbidas,
siempre se disuelven extinguiendo su personalidad jurídica, por cuanto se confunden
en la absorbente. Una vez aprobada la fusión en los términos precedentemente
explicados y, según nuestra opinión, concluidas todas las formalidades legales que
sean necesarias para que ella sea perfecta, el directorio de la sociedad creada o
absorbente que subsiste, deberá distribuir directamente las nuevas acciones a los
accionistas de las absorbidas, en la proporción que corresponda (Art. 99, inc. final,
LSA).

II. C

1. Fusión por creación. Escritura.

FUSIÓN POR CREACIÓN

"................ S.A."

En ....................., a ..... de .............. de dos mil ........................, comparecen la

compañía "........... Limitada", sociedad del giro............, rol único tributario..........,
representada por don ....................., de nacionalidad ............., de estado civil ...........,
de profesión ............., cédula nacional de identidad ............., ambos domiciliados en
calle ....................... número ......., oficina ........, comuna de ....., Región .......; y
"............. S.A.", sociedad del giro ........, rol único tributario.........., representada por
don ......................., de nacionalidad ............, de estado civil ............, de profesión
............, cédula nacional de identidad ................, ambos domiciliados en calle
..................... número ......., oficina ......., comuna de ..., Región ........., y autorizada por
su Junta de Accionistas, como se indicará al final, todos los comparecientes mayores
de edad y domiciliados en esta ciudad, quienes acreditaron su identidad con las
cédulas mencionadas y exponen:
 PRIMERO. Las dos sociedades indicadas en las comparecencias han acordado, por
esta escritura, con la concurrencia de sus administradores, fusionarse por creación de
la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento, de conformidad con
las normas establecidas en los artículos noventa y nueve y siguientes de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis y las estipulaciones que, a continuación, se establecen.

SEGUNDO. En atención a que la fusión se pacta por creación, por el presente acto
las dos sociedades que se fusionan; esto es, "............ Limitada" y "............ S.A.",
aportan, a la sociedad que se constituye y crea en virtud del presente instrumento,
todos sus activos y pasivos, sin exclusión alguna; aportes que la sociedad "...............
S.A.", que se crea por el presente instrumento, como se acredita al final de esta
escritura, declara recibir los activos y reconoce la obligación de pagar los pasivos
respectivos.

TERCERO. Los aportes que se pactan en la cláusula anterior son de especie o

cuerpo cierto, porque ellos versan y comprenden todos los bienes y deudas de los
dos entes que se fusionan. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan los
aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han confeccionado los
señores .................... y ..................., y que se encuentra protocolizado con el número
......... al final de los Registros del presente mes, se indica la totalidad de los bienes y
deudas de cada sociedad que se fusiona, al ....... de ........... de dos mil .........

CUARTO. Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en
especial, para aquellos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la
ley número dieciocho mil cuarenta y seis, que "............. S.A." y "............ Limitada" que
se fusionan, en este acto, han aprobado los siguientes antecedentes:

a) el informe pericial mencionado en la cláusula anterior, y

b) los balances al día ...... de .......... de dos mil ........, de las dos sociedades que se
fusionan.

QUINTO. Las dos sociedades que se fusionan estiman, de consuno, que los valores
de los aportes que cada una de ellas hace de todos sus activos y pasivos, son los que
aparecen como tales en el informe pericial referido en la cláusula anterior y que arroja
las siguientes cantidades para cada una de las sociedades que se fusionan: ".............
Limitada", la cantidad de ................. pesos, y "............ S.A.", la cantidad de .................
pesos.

SEXTO. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelven las dos

sociedades que se fusionan, sin que sea necesario proceder a sus respectivas
liquidaciones y se radican los derechos de sus socios o accionistas, en los accionistas
de la nueva sociedad. El número de acciones que corresponde a cada accionista se
señala en el artículo primero transitorio de los Estatutos de la sociedad anónima que
se constituye en el presente acto. Se deja constancia que los derechos de cada
accionista se obtienen de los respectivos porcentajes que ellos tenían en las
sociedades que se fusionan y se disuelven, según lo determina el informe pericial
mencionado.

SÉPTIMO. Los comparecientes aprueban, por unanimidad, los Estatutos de la

sociedad a la cual se fusionan y respecto de la cual las sociedades concurrentes
aportan todos sus activos y pasivos.

Los Estatutos son los siguientes: Entre la Compañía "............ Limitada", sociedad
del giro que su nombre indica, representada por don .................... ya individualizado; y
la Compañía "................ S.A.", sociedad de giro ............., representada por don
.................., también ya individualizado, constituyen una sociedad anónima regida por
los Estatutos que se indican a continuación y, supletoriamente, por las disposiciones
pertinentes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, del Código de Comercio, del
Código Civil y del Reglamento de Sociedades Anónimas. Los Estatutos constan de
las siguientes cláusulas:

Título Primero
Nombre, domicilio, duración y objeto

ARTÍCULO 1º. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de

".............. S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el
nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las disposiciones que se
contienen en los presentes estatutos.

ARTÍCULO 2º. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin

perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde
establecer, en el país o en el extranjero.

ARTÍCULO 3º. La sociedad comenzará sus operaciones el ........ de ............ de dos

mil ........... y su duración será de ............ años (o indefinida).

ARTÍCULO 4º. El objeto de la sociedad será ................

Título Segundo
Capital y acciones

ARTÍCULO 5º. El Capital de la sociedad es de ........................ pesos, dividido en

........ acciones sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el
artículo ........... transitorio de estos estatutos.

ARTÍCULO 6º. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por
escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el
número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación
de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.

ARTÍCULO 7º. Cuando algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo
o parte de las acciones suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago,
vender, en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el
número de acciones que sea necesario, para pagar, a la misma compañía, de los
saldos insolutos y los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de
acciones que resten al deudor; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta
concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para
perseguir, también, el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre todos los bienes del
deudor.

ARTÍCULO 8º. Los accionistas tendrán derecho preferentemente a suscribir

acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en
acciones de la Sociedad o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros
sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer
uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera
publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de
.............., por tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta
certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad,
las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado
ese plazo, el excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por
la Sociedad, serán distribuidas entre los accionistas a prorrata de las acciones que
posean.

ARTÍCULO 9º. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere
acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas,
serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre
las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre
íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la
Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de
beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en
proporción a la parte pagada.

Título Tercero
De la administración

ARTÍCULO 10. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de

.......... miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La
renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya
duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en
sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
 ARTÍCULO 11. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la
Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán
prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les
nombre reemplazante y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de
treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.

ARTÍCULO 12. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el

cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la
representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y del artículo octavo del Código
de Procedimiento Civil.

ARTÍCULO 13. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el

cuidado y la diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no
podrá ser limitada ni liberárseles de ella por acuerdo alguno. En especial, los
Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y nueve
de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO 14. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta
de sus miembros titulares y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que
preside la reunión.

ARTÍCULO 15. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones

ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación
especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite, especialmente,
el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el
Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la
mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente,
celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones extraordinarias, sólo
podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en la convocatoria.

ARTÍCULO 16. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se dejará

constancia en un libro de actas por cualquier medio, siempre que ofrezca seguridad
que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteración que
pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los Directores que hubieren
concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier
causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia —en la misma—
de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y, desde esa fecha,
se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
 ARTÍCULO 17. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar —en el acta— su oposición, debiendo
darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que la
presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones,
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

ARTÍCULO 18. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o
como representantes de otras personas, en un acto o contrato que celebre la
sociedad, deberán proceder en conformidad a los dispuesto por el artículo cuarenta y
cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO 19. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de

votos, elegirá al Presidente, que lo será también de la sociedad. El Presidente durará
un año en sus funciones y puede ser reelegido indefinidamente. En esta primera
reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al Gerente, cargo que
será incompatible con el de Director, y también con el de Presidente de la sociedad.

ARTÍCULO 20. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las siguientes

facultades y atribuciones, además de las que le señale la Ley y el Reglamento de
Sociedades Anónimas:

a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la

sociedad, ajustándose en todos sus actos, a las leyes y otros textos legales, a estos
estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del Directorio;

b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones

sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el
Directorio;

c) Representar, judicialmente, a la sociedad; estará, especialmente, investido de las

facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir;

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal; fijar remuneraciones, funciones,

plazos y demás estipulaciones que sean procedentes; vigilar su conducta,
suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir —a los trabajadores de la
sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus
funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá
liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los
trámites y las gestiones que sean necesarios, en relación con estas materias, ante el
Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá,
también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo
correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales y previsionales
que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de
Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas
fiscales, semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación
con las actividades de dichos organismos, en materias propias de la sociedad. Para el
debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los
instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean
procedentes. En el uso de esta autorización, podrá retirar, de las oficinas fiscales,
telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de
mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas,
comunicaciones, giros postales o telegráficos, por télex y por fax;

e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;

f) Celebrar, con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,

contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito, de crédito o de ahorro, en
moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de
cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos;
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer
protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques,
solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y
realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir,
endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar,
descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de
instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones
de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado
de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito,
nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere
la ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la forma de apertura de crédito
préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden
otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera,
reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y
documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o
inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos
bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para
cualquier otro fin; operar —en forma amplia— en el mercado de capitales y de
inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo;

g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y

otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en
custodia, abierta o cerrada, en cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad,
abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento;
 h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en
especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro,
provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar
arbitrajes;

i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar,
disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso
autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo;

j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes

muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones,
pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y
modalidades, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el
dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o
cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos, los
contratos de promesa de compraventa, de cláusula de opción y de leasing, respecto
de toda clase de bienes. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o celebrar contratos
de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la anuencia del Directorio o
de la Junta de Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de
bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y
anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen
contra toda clase de riesgos; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda
clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de
cuentas en participación;

k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin

garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y
acciones;

l) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación,

compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar
rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales y multas;

m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo,

cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación,
constituir sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas,
fusionarlas y transformarlas, de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar
indivisión, designar administradores pro indiviso; representar —a la sociedad— con
voz y voto en las sociedades de que forme parte;

n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al

portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad, o de
terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir —a la sociedad— en
fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar
letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para
caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de
garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y
comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones
para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones
de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por
subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir
deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad
comercial sobre marcas comerciales, y oponerse a inscripciones requeridas por
terceros;

o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y
encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales; otorgar, a su vez, a los
mandatarios, la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar, en
parte, sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la
sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y reasumir el
mandato delegado;

p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la

contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su
custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y

q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga

en debida forma.

Título Cuarto
De las Juntas Generales de Accionistas

ARTÍCULO 21. La Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las

primeras se celebrarán una vez al año en la fecha que determine el Directorio, dentro
del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en
cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto
de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la
Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente.

ARTÍCULO 22. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El

Directorio deberá convocar:

UNO. A Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
 DOS. A Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo
justifiquen;

TRES. A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto, expresando —en la solicitud— los asuntos por tratar en
la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deberán
celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva
solicitud.

ARTÍCULO 23. La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de un

aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el
periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas; o, a falta
de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación, del periódico
designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el
reglamento respectivo.

ARTÍCULO 24. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que

concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se
hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO 25. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el
que haga sus veces y actuará como Secretario el titular de este cargo cuando lo
hubiere, o el Gerente en su defecto.

ARTÍCULO 26. Solamente, podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos
de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva Junta.
Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o que represente.

ARTÍCULO 27. Los accionistas podrán hacerse representar, en las Juntas, por
medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá
conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular
a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será el que señala el
reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO 28. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas
podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma en
que estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los que, en una misma y única
votación, resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos
por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se
proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que deban ser elegidas.
 ARTÍCULO 29. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará
constancia escrita detallada en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que
éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro será
llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la
sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario
de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por todos los asistentes, si éstos
fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma
por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los
acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar, el
acta, estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a
estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.

Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de utilidades

ARTÍCULO 30. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al

treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar —a la consideración de la
Junta Ordinaria de Accionistas— una memoria razonada acerca de la situación de la
sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de
pérdidas y ganancias y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de
cuentas o los auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la
revalorización del capital propio entre las cuentas del Capital Pagado, las de
Utilidades Retenidas y Otras Cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al
cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

ARTÍCULO 31. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros

permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse —éstos— en
conformidad con principios de contabilidad de aceptación general.

ARTÍCULO 32. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado

ejercicio no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general
y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver
—de inmediato— sobre su aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de
los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo
ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el
balance, en razón de observaciones específicas y fundadas, el Directorio deberá
someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no
podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta rechazare
el nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el Directorio,
sin perjuicio de las responsabilidades que procedan. En la misma oportunidad, se
procederá a elección de uno nuevo. Los Directores que hubieren aprobado el balance
que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período
completo siguiente.

ARTÍCULO 33. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades

líquidas del ejercicio; o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la
Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán, primeramente a absorberlas. Si
hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas,
de haberlas.

ARTÍCULO 34. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la

sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de ellas a ser distribuidas,
como dividendos, en dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La
parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos pagaderos
durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma de
estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas, o ser destinadas al pago de
dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se
distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro
respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.

ARTÍCULO 35. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal

de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos
provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que
no hubiere pérdidas acumuladas.

Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción

ARTÍCULO 36. La sociedad anónima se disuelve:

UNO. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, natural o
jurídica;

DOS. Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y

TRES. Por sentencia judicial ejecutoriada, fundada en las disposiciones legales

pertinentes y, en particular, en el caso previsto en el artículo ciento cinco de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO 37. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una

Comisión Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su
remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una
sola persona, no será necesaria la liquidación.
 ARTÍCULO 38. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con
derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores. La
Comisión Liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, que
representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente; y, si hubiere un solo
liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán, en
sus funciones, tres años o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su caso.
Los liquidadores podrán ser reelegidos, por una vez, en sus funciones.

ARTÍCULO 39. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que
estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la
sociedad. Entretanto, el último Directorio deberá continuar a cargo de la
administración de la sociedad. A los liquidadores, le serán aplicables, en lo que
corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, referentes a los
Directores.

ARTÍCULO 40. Los liquidadores tendrán las facultades que les señala la ley y la
respectiva Junta de Accionistas.

ARTÍCULO 41. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas en su
calidad de tales, o entre éstos y la sociedad; o entre ésta y sus administradores, sea
durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán sometidas al
conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin
que las partes puedan interponer —en contra de sus resoluciones— recurso alguno.
Se otorga, en cada caso, el árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la
oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de
común acuerdo entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se
hará por la justicia ordinaria, caso en el cual el arbitraje será de derecho.

ARTÍCULO 42. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán las
disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento,
en el Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables.

Artículos Transitorios

ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social de ............................. pesos, dividido

en ...................... acciones, se encuentra repartido entre los socios de las sociedades
que se fusionan, de la siguiente manera: ..................., ............. acciones; ...................,
............. acciones, etcétera. Todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas,
por los aportes de activos y pasivos provenientes de la fusión.

ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad que se constituye por el

presente instrumento, deberá emitir y distribuir, directamente, entre sus accionistas,
los títulos de las acciones, en el plazo de .......... días hábiles a contar desde la fecha
en que se publique en el Diario Oficial, el extracto de la presente escritura o que se
inscriba —dicho extracto— en el Registro de Comercio de .........., debiendo contarse
el plazo desde la última de las fechas que correspondiere pues, como consta de la
presente escritura, se han cumplido los trámites de que trata el inciso final del artículo
noventa y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO 3º TRANSITORIO. Desde luego, se designa el siguiente Directorio

Provisional: señores ......................, ......................... y ...................., el cual durará
hasta la primera Junta Ordinaria que deba celebrarse, oportunidad en la cual se
elegirá el Directorio permanente de ....... miembros titulares previsto en estos
estatutos.

ARTÍCULO 4º TRANSITORIO. Mientras no designe —la Junta de Accionistas— otro

periódico, las publicaciones que corresponda hacer a la sociedad, de acuerdo a la ley
y los estatutos, se realizarán en el diario "..............", de .............

ARTÍCULO 5º TRANSITORIO. Aunque —por el solo ministerio de la ley— la

sociedad que se constituye por el presente instrumento sucede, en todas sus
obligaciones y derechos, a las sociedades fusionadas, se declara, en forma expresa,
que la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento, asume y se
hace responsable de todas las obligaciones de las sociedades fusionadas; en
especial, de los impuestos que se adeudaren por éstas, para los efectos de lo
dispuesto en el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código Tributario.

ARTÍCULO 6º TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de bancos e

instituciones financieras en que las sociedades fusionadas mantienen cuenta
corriente bancaria, como —también— en relación al Servicio de Impuestos Internos,
de Tesorerías, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud
Previsional, Instituto de Normalización Previsional, Banco Central o cualquiera otra
persona, natural o jurídica, en las que las empresas que se fusionan tuvieren
pendientes actos a la época de la vigencia de la fusión, que seguirán vigentes, al
respecto, todos los poderes, representaciones, Administradores y Directorios de los
entes fusionados, mientras dichas instituciones no registren esta fusión y los nuevos
poderes. Los actos con respecto a dichas instituciones, que realicen los
representantes o mandatarios de los entes fusionados, obligarán —entretanto— a la
sociedad que se constituye por el presente instrumento.

OCTAVO. Las partes estipulan que la fusión pactada producirá sus efectos a contar
desde el día ........ de .......... de dos mil .........

NOVENO. Para todos los efectos de los trámites legales de publicidad de la

disolución de las sociedades que se terminan en virtud de la fusión, se deja
constancia que los extractos de dichas sociedades están inscritos en el Registro de
Comercio de ..................., según el siguiente detalle: la sociedad ".............. Limitada",
a fojas .......... número ........., del año dos mil ..............; y la compañía ".............. S.A.",
a fojas .......... número ........., del año dos mil ..............
 DÉCIMO. Las partes otorgan poder especial amplio a los abogados don
...................... y don ....................., para que actuando cualquiera de ellos, conjunta o
separadamente, efectúen los trámites necesarios para legalizar esta fusión y
disoluciones; incluso, extender las escrituras de rectificación, aclaración o
complementarias en casos de errores u omisiones, requerir inscripciones,
subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros, para que respecto a los
bienes de las sociedades fusionadas, de toda especie, aparezca la constancia que
pertenecen a la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento.
También cada uno de los mandatarios están facultados para realizar endosos,
traspasos o cesiones tendientes a dar cuenta de la fusión de toda clase de bienes,
instrumentos, marcas o créditos que pertenecían a los entes fusionados y disueltos y
para firmar minutas y, en general, cualquier instrumento público o privado o cualquier
documento o realizar actos que tiendan a los fines de legalizar o dar cuenta de la
fusión y disolución de las sociedades materia de este instrumento.

UNDÉCIMO. Para todos los efectos de este instrumento las partes fijan su domicilio
en la comuna de .............

PRESENTES EN ESTE ACTO los señores .................................. y .......................,

ya individualizados, quienes exponen que, en la representación que invisten, aceptan
en forma expresa los aportes de la totalidad de los activos y pasivos de las
sociedades que se fusionan y que se efectúan en favor de su representada y, en
especial, lo estipulado en la cláusula segunda.

Se deja constancia que "............ S.A." y sus accionistas, acordaron por unanimidad
la fusión materia de esta escritura, los Estatutos de esta sociedad y los balances de
las sociedades que se fusionan y facultar a su respectivo Gerente para firmar este
instrumento, según aparece de la escritura pública de fecha ..... de ............ de dos mil
......, otorgada en la Notaría de ..........., de don ...................

En comprobante, firman ...

N . 1. En principio, no recomendamos esta "fusión por creación" cuando, en los
aportes de los activos respectivos, haya mercaderías o materias primas o insumos, puesto que,
respecto a su transferencia, se devenga el IVA (Art. 2º, Nº 3º, inc. 2º, del D.L. Nº 825, en su texto
actual). Es claro que este IVA, si se facturaran las nombradas existencias, serviría de crédito fiscal a la
empresa que nace; sin embargo, su recuperación puede ser lenta, con los consiguientes costos
financieros, si aquel tributo pudiese soportarse en el momento. 2. A pesar de la asunción de impuestos
convenida en el artículo quinto transitorio, con la cual se evita la tramitación de un "término de giro",
dicha disposición exige que las sociedades que se disuelven o desaparecen, efectúen un balance de
término de giro a la fecha de su extinción y que la sociedad que se crea pague los impuestos a la renta
de las que se extinguen, dentro de los dos meses siguientes al término de giro; y los demás impuestos,
dentro de los plazos legales. 3. Es práctico que la fusión se efectúe, en lo posible, sobre la base de los
balances recién cerrados el 31 de diciembre respectivo, pues —de lo contrario— deberán practicarse
los pertinentes balances para la fusión.

N . 1. I JEA
S.A. Si bien es cierto que la ley establece la obligatoriedad de convocar a una junta extraordinaria
de accionistas sólo para el caso que se pretenda enajenar el activo fijo y pasivo de la sociedad o el total
de su activo, ello no sería exigible en la eventualidad que se decidiera enajenar por parcialidades y
hasta el 99% de las acciones, aunque ellas constituyen prácticamente la totalidad del patrimonio de la
sociedad (CA Santiago, 24/05/1994, cita online: CL/JUR/1762/1994; 2. I
JEA . Se ha fallado que: "La debida resolución de este recurso exige
la determinación del sentido y alcance del Art. 67 de la LSA, y determinar si la demandante ha tenido o
no interés en la declaración de nulidad. El artículo 67, aplicado en la especie, expresamente dispone
que deberán adoptarse en junta extraordinaria, con quórum calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la
aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, y Nº 9) la enajenación del
activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; disposiciones que deben interpretarse en
armonía con los restantes numerales del mismo artículo, que en todos los casos se refieren específica
y exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse cada vez, por ejemplo,
que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad, disolverla anticipadamente, disminuir su
capital, y especialmente recibir aportes no consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el
total de su activo. Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra
sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y con quórum
calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la sentencia declarar lo contrario,
mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo,
porque de no mediar él, no se habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda. Además,
la sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un interés supeditado a la
declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber sostenido que, de reintegrarse el inmueble al
patrimonio de la demandada, le sería posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme;
y ello es así, porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a declaración
alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de contenido patrimonial, vale decir,
que exista al momento de ejercerse la acción de nulidad y que represente una ventaja jurídica
susceptible de apreciación pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está supeditada a que se demande
y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio. De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir que la
sentencia atacada ha incurrido, efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para
anularla, pues aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo en cuanto, de no
mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia de la causal de nulidad absoluta
invocada en autos, y por carecer la demandante de interés habilitante para accionar. CS, 23/03/1999,
Rol Nº 3414-1997, cita online: CL/JUR/2039/1997. 3. S
S.A.,
. La CGR es consultada por la Dirección de Compras y Contratación Pública a fin de
que dictamine si en el caso de fusión de S.A., se transmite a la sociedad absorbente, tanto la
inhabilidad para contratar con la Administración que tienen las sociedades que han sido condenadas
por prácticas antisindicales o por infracción a los derechos fundamentales del trabajador, como
también, la que afecta a los administradores, directores o quienes usan la razón social de aquéllas, a
raíz de una condena por este tipo de prácticas aplicada a la sociedad XX que posteriormente fue
absorbida por la sociedad YY. La CGR razona que el Art. 4º de la Ley Nº 19.886, que señala los
requisitos para contratar con la Administración, dispone que "quedarán excluidos quienes, al momento
de la presentación de la oferta, de la formulación de la propuesta o de la suscripción de la convención,
según se trate de licitaciones públicas, privadas o contratación directa, hayan sido condenados por
prácticas antisindicales o infracción a los derechos fundamentales del trabajador, dentro de los
anteriores dos años". Agrega que en concordancia con ello las disposiciones que contemplan
inhabilidades o prohibiciones (como las del artículo referido), son de derecho estricto, de interpretación
restrictiva y no pueden, por tanto, extenderse más allá de sus términos (aplica dictámenes Nºs. 20.950,
de 2002; 59.709, de 2008 y 8.025, de 2010, entre otros). Por tanto, si el aludido precepto establece la
inhabilidad para quienes hayan sido condenados por prácticas antisindicales o por infracción a los
derechos fundamentales del trabajador —en la especie la sociedad XX— sin referirse expresamente a
la transmisión de los respectivos impedimentos en el caso de fusión, no corresponde extender la
referida prohibición desde las sociedades fusionadas a la creada, en la fusión por creación, ni desde las
absorbidas a las absorbentes, en la fusión por incorporación. Atendido lo expuesto, concluye que la
inhabilidad para participar en licitaciones o para suscribir convenios con la Administración, que atañe a
una S.A., no se transmite en caso de fusión de ésta. (Dictamen Nº 26.153, 7/05/2012). 4. S
. En un fallo de CA, en relación a la sucesión universal en la fusión, se ha
sentado la siguiente doctrina: "(...) no existe en las fusiones pagos de las deudas, división ni
distribución de bienes ni asignación de obligaciones que conlleva el patrimonio que se adquiere que
pertenecía a la sociedad disuelta, ya que la totalidad de sus elementos, como un todo, se radican en el
patrimonio de la sociedad absorbente o continuadora. Ésta es la principal característica y a la vez
efecto de las fusiones, vale decir, la 'transmisión' a título universal de los patrimonios de las sociedades
disueltas al patrimonio de las sociedades absorbentes, en toda su significancia, sin distinción y sin
excepción. Si bien es cierto que el efecto de 'transmisión' es propio de las sucesiones por causa de
muerte, en este caso ésta debemos entenderla en los mismos términos en que el legislador la entiende
en el pago con subrogación prevenido en el artículo 1608 del Código Civil, pero en un contexto más
amplio, pues se transmiten todos los derechos y las obligaciones, principales y accesorias, sin
limitación..." (Cons. 8º); "[...] La sociedad continuadora o absorbente reemplaza por el solo ministerio de
la Ley a las sociedades que se extinguen o disuelven como consecuencia de la fusión, en todas sus
relaciones jurídicas, tanto activas como pasivas. Por tanto, así respecto de los créditos y derechos
reales que se radican en el patrimonio de la absorbente de los que haya sido titular la absorbida o
fusionada, como hipotecas y prendas activas, podrán ser ejercidas por la fusionante. De esta forma se
produce una verdadera subrogación por el solo ministerio de la ley, al mantenerse el crédito mismo en
la fusionante cambiando sólo el titular de la relación jurídica. De la misma manera se radican en la
continuadora todos aquellos accesorios de orden patrimonial que se relacionan con los activos
adquiridos, como los intereses y reajustes de los créditos. Pero también se produce una sucesión de
las obligaciones de que haya sido deudor la fusionada, como asimismo de todos los accesorios que
emanen de estas obligaciones...". (Cons. 9º). CA Talca, 01/06/ 2011, Rol Nº 627 y Rol Nº 628/2010,
(acumulados) cita online: CL/JUR/10108/2011. Reclamación tributaria, rechazada. Término de la
actividad de un contribuyente. Término de giro formal y aviso de término de giro. Fusión por absorción
de una empresa por otra. Incumplimiento de los requisitos del artículo 69 inciso 2º del Código Tributario.
Improcedencia de la devolución de remanentes de pagos provisionales mensuales. 5. Á
A . 69 CT. En concepto de la CS el Art. 69 del CT regula dos situaciones
diferentes: La primera se refiere al término de giro formal (inc. 1º); y la segunda al aviso de término de
giro (inc. 2º). La doctrina que sostiene la CS es la siguiente: 1. "En la primera situación, un
contribuyente que ha cesado en sus actividades y que no planee su continuación puede solicitar el cese
total de sus obligaciones tributarias, informando tal situación al SII, acompañando un balance final y
una declaración final de impuestos que son revisados, culminando el procedimiento con un certificado
de término de giro, verdadero punto final de tales actividades como contribuyente y de su situación
tributaria. La otra hipótesis, en cambio, evita la revisión íntegra que supone el primer escenario descrito,
en atención a que un tercero asume la responsabilidad de las obligaciones tributarias que pesan sobre
el contribuyente que desaparece. Esta situación sólo opera en los casos que la norma describe y que
corresponden a los supuestos en que otro continúa desarrollando la actividad del anterior, por fusión,
conversión, o aporte de todo el activo o pasivo del contribuyente que ha desaparecido, siempre que el
que continúa se haga responsable de la situación tributaria del primero en la correspondiente escritura
de aporte o fusión, en atención al cese de sus operaciones. En suma, la norma precitada es clara en su
tenor: establece un régimen general a seguir para los casos de término de la actividad de un
contribuyente, señalando las cargas a cumplir y el procedimiento respectivo, indicando asimismo las
hipótesis en que tal estatuto no resulta aplicable, la forma y los momentos en que deben cumplirse los
requisitos que enuncia y que permiten la aplicación del régimen de excepción (Cons. 6º y 7º). En la
especie, verificada la fusión por absorción de una empresa contribuyente por otra, era posible recurrir al
expediente consagrado en el artículo 69 inciso 2º del Código Tributario, lo que no ocurrió por cuanto no
se dio cumplimiento a las cargas que afectaban a los intervinientes en la operación descrita, toda vez
que la constitución de la cláusula por la cual la absorbente se hace responsable de los impuestos que
adeudare a dicha fecha la empresa absorbida, ocurrió veinte meses y medio después de la fusión. Por
ello, descartada la concurrencia de los requisitos para la aplicación de tal estatuto diferenciado, cobra
vigencia la regla general y, al efecto, también resultó acreditado que la empresa fusionada no dio aviso
de término de giro ni determinó los impuestos correspondientes dentro del plazo general establecido en
el inciso 1º de la disposición aludida, a lo que se encontraba obligada por así ordenarlo
perentoriamente la norma (Cons. 8º) 2. Los PPM constituyen una forma de anticipar el pago de los
impuestos que el contribuyente pueda adeudar, surgiendo el derecho que consagra el artículo 97 de la
Ley sobre Impuesto a la Renta si la comparación que ordena hacer su artículo 96 arroja un resultado
favorable para el deudor. Para tal operación, entonces, resultaba indispensable la satisfacción de las
cargas que impone el artículo 69 del Código Tributario, lo que en el caso de autos no ocurrió, razón por
la cual el reclamante no se encontraba en situación de pedir la devolución de remanentes de pagos
provisionales, al no haberse respetado el procedimiento que establece la ley (Cons. 11º). CS
29/01/2014, Rol Nº 3313-2013, cita online: CL/JUR/157/2014. 6. C
. D . E

. F . U
. La CS en fallo de 2013, conociendo de un recurso de casación en el fondo,
sienta la siguiente doctrina en relación a los temas del título: "1. En cuanto a la alegación de falta de
aplicación de los artículos 2º, 4º y 21 del Código Tributario, así como de los artículos 38 y 39 del Código
de Comercio, la infracción se verifica para el recurrente al momento de valorar la prueba rendida por la
reclamante, puesto que los jueces del grado no hicieron fe de la contabilidad financiera del
contribuyente. Para decidir acerca de la existencia del error denunciado, cabe precisar que al momento
de resolver, los jueces de la instancia expresaron que la reclamante no acreditó conforme dispone el
artículo 17 del Código Tributario mediante contabilidad fidedigna sus rentas efectivas, es decir, no basta
con registrar las pérdidas en la contabilidad, sino que además, es necesario que se demuestre su
efectividad con la documentación debida, siendo carga del contribuyente acreditar la veracidad de las
operaciones que se registran en su contabilidad. De lo anterior se infiere que junto con los libros de
contabilidad debe presentarse la documentación que respalde las anotaciones que se hagan en éstos,
lo que implica que no es suficiente con anotar la pérdida en el asiento contable que se efectúe en los
libros, sino que dichos asientos deben sustentarse con la debida documentación, cuestión que en el
presente caso la recurrente no hizo conforme dispone el artículo 21 del Código Tributario,
desestimándose por tanto el yerro acusado. Sin perjuicio de lo expresado, es claro que la vulneración
denunciada no dice relación con la falta de aplicación de los preceptos señalados, sino que cuestiona el
no haberse otorgado plena fuerza probatoria a la instrumental aportada por la sociedad contribuyente,
lo que habría impedido asentar la realidad fáctica que plantea en su reclamo y con la cual pretende
justificar la procedencia de la devolución solicitada, lo cual significa que se ha formulado una cuestión
de apreciación de las probanzas allegadas al proceso, revisión que de acuerdo a reiterada
jurisprudencia de este tribunal, atendida la naturaleza de derecho estricto del recurso de casación en el
fondo, le está vedado efectuar (Cons. 10º). 2. Para que la pérdida declarada por (reclamante), le
otorgara el derecho a la devolución de los pagos provisionales por utilidades absorbidas resultaba
necesario probar, en primer término, la pérdida tributaria declarada y luego la efectividad de las
operaciones que inciden en su determinación, es decir la existencia de traspasos de dinero entre (...) y
(...), para luego establecer la composición de las utilidades tributables del FUT de la empresa a las
cuales imputar esa pérdida y finalmente, la existencia de un crédito por Impuesto de Primera Categoría
asociado a esas utilidades absorbidas susceptible de ser devuelto en los términos que establece el
artículo 31 Nº 3 de la Ley de Impuesto a la Renta (Cons. 13º). 3. Conforme a lo que se expresa en el
reclamo, el hecho posterior que permite la recuperación de los pagos provisionales por utilidades
absorbidas es la fusión, que si bien conlleva una unión absoluta de patrimonios en cuanto a activos y
pasivos, no involucra las pérdidas, pues éstas constituyen un derecho de carácter patrimonial para la
persona jurídica que las generó y es esa persona quien puede deducirlas de sus propias utilidades;
ergo, si quien las deduce es la sociedad absorbente, quien no ha generado utilidades, por el contrario
se está beneficiando de las producidas por un ente distinto —la sociedad absorbida— ello constituye un
incremento de patrimonio y por ende afecto a tributación. En efecto, el numeral 3º del artículo 31 de la
Ley de Impuesto a la Renta en ninguna parte se refiere a las sociedades fusionadas, por lo que resulta
evidente que la norma está consagrada en beneficio del negocio o empresa que ha incurrido en el
desembolso, cuyo no es el caso de (recurrente). Lo anterior en armonía con lo señalado en el artículo
2º Nº 1 de la Ley de la Renta, que considera que se configura el concepto de renta, entre otros, cuando
se está en presencia de incremento de patrimonio, cualquiera sea su naturaleza, origen o
denominación, pues la reclamante producto de la absorción de (...) obtuvo un aumento patrimonial, de
manera que al no acreditarse la pérdida tributaria alegada no procedía acceder a la devolución
solicitada por la reclamante (Cons. 14º)". CS 12/09/2013, Rol Nº 7569-2012, Cita Online:
CL/JUR/2045/2013; 7. A .R I
P C .N

. En fallo de 2013 la CS sentenció que: "Los contribuyentes de la primera categoría que

declaren su renta efectiva mediante contabilidad completa y balance general, como es el caso de autos,
tendrán derecho a recuperar debidamente actualizado, el total o parte del Impuesto de Primera
Categoría pagado sobre las utilidades tributables acumuladas al 31 de diciembre del año anterior o las
obtenidas o percibidas durante el mismo ejercicio comercial respectivo, que resulten absorbidas total o
parcialmente por la pérdida tributaria generada en el período comercial, la que naturalmente podría
incluir la pérdida de ejercicios anteriores. Para los fines de recuperación de este impuesto, deberán las
pérdidas tributarias imputarse a las utilidades tributables registradas en el FUT de la misma manera que
se imputan los retiros o distribuciones de rentas a las utilidades acumuladas en las empresas, conforme
a la letra d) del Nº 3 del párrafo A) del artículo 14 de la misma ley, es decir, imputándolas a las más
antiguas en primer lugar, y con derecho, cuando corresponda, a la recuperación como pago provisional
del Impuesto de Primera Categoría con la tasa que haya afectado a las utilidades absorbidas,
rebajando previamente de las utilidades tributables los gastos rechazados a que se refiere el artículo 21
del D.L. Nº 824 de 1974 (Cons. 9º) 2. La disposición legal que regula la recuperación del Impuesto de
Primera Categoría por absorción de utilidades por pérdida tributaria del ejercicio, esto es, la contenida
en la parte final del inciso segundo del Nº 3 del artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, no
contempla ninguna norma que permita incrementar previamente la utilidad que se absorbe para el
cálculo de dicha recuperación, lo que resulta aplicable solamente cuando las utilidades son declaradas
en los Impuestos Global Complementario o Adicional, por así disponerlo expresamente los incisos
finales de los artículos 54 Nº 1 y 62 del referido cuerpo legal. Por lo anterior, resulta pertinente la
operación y forma de cálculo ratificada en autos para determinar el monto de la devolución a la que el
contribuyente tiene derecho, al ser un hecho de la causa, no impugnado en autos, que el reclamante
aplicó incrementos a los dividendos percibidos, cuestión que, en atención a las disposiciones citadas,
no estaba autorizado a hacer (Cons. 11º)". CS 28/03/2013 Rol Nº 10998-201, cita online:
CL/JUR/689/2013.

2. Fusión por creación. Extracto.

EXTRACTO

.................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle............... Nº ......,

comuna de ..... certifico: Por escritura hoy, ante mí, se reduce el Acta Junta
Extraordinaria de Accionistas de sociedad ".............. S.A.", celebrada con
fecha.......con la presencia de la totalidad de los accionistas. Comparecen don
.............., C.I..... y don......, C.I. ..., ambos por sí y en representación
de..........Limitada, todos domiciliados en ......., comuna de ......... Acordaron la fusión
de la sociedad..... Limitada y ....... S.A., aportando la totalidad de sus activos y pasivos
que ascienden a $ ........... a la sociedad que se crea "Compañía........ S.A.
Antecedentes: Sociedad ".....Limitada" fue constituida por escritura de fecha ...en la
Notaría de ......, inscrita a Fs. ....Nº.....del Registro de Comercio de..... del año.....; y la
sociedad "....... S.A." fue constituida por escritura pública el .....en la Notaría de .....,
inscrita a Fs. ....Nº....del Registro de Comercio de.....del año...... Aprobación de los
balances de la fusión con fecha...., protocolizados con esta fecha. Traspasos de
activos y pasivos: Como consecuencia de la fusión todos los activos, pasivos,
patrimonio, derechos y obligaciones de sociedad...Limitada y de .....S.A. pasan a la
sociedad que se crea Compañía..... S.A. Determinación de los Activos y Pasivos: a)
........Limitada. Activos $ ..........y pasivos $ ........ b) ....... S.A. Activos $ ........y pasivos
$ ......... Estatutos sociales de la sociedad que se crea a continuación se extractan:
Nombre: "................... S.A.". Objeto: .................... Domicilio: .................... Duración:
.................... Capital: ..................., dividido en .... acciones nominativas de igual valor,
todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo
y con anterioridad a este acto, al valor inicial de $ ............. cada acción, en las
siguientes proporciones: a) ........................... la cantidad de ........ acciones; y b)
........................... la cantidad de ........ acciones. Todas las acciones se encuentran
íntegramente pagadas, por los aportes de activos y pasivos provenientes de la fusión.
Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Ciudad .........., ...... de .......... de
2......
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF, no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo
anterior no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la
ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley, lo que ocasiona retrasos innecesarios en la
calificación de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior
a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario Público que
haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O., copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la
Ley Nº 19.799.

3. Fusión por incorporación. Extracto.

EXTRACTO

.................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle............... Nº ......,

comuna de ..... certifico: Por escritura hoy, ante mí: i) Se reduce el Acta Junta
Extraordinaria de Accionistas de sociedad ".............. S.A.", celebrada con fecha......,
con la presencia de la totalidad de los accionistas. ii) Se reduce el Acta Junta
Extraordinaria de Accionistas de sociedad "Compañía............. S.A.", celebrada con
fecha......., con la presencia de la totalidad de los accionistas. En las respectivas
Juntas de Accionistas se acordó la fusión por incorporación de la sociedad ....... S.A.,
en la sociedad Compañía..... S.A., , a partir ....... de ................ de 2......, aportando la
primera, que se disuelve, la totalidad de sus activos y pasivos a la segunda, que
ascienden a $ ..... Antecedentes de sociedad "..... S.A.": Fue constituida por escritura
de fecha ...en la Notaría de ......, inscrita a Fs. ....Nº.....del Registro de Comercio
de.....del año.....; y "Compañía....... S.A." fue constituida por escritura pública el
....ante Notario don ....., inscrita a Fs. .... Nº .... del Registro de Comercio de.....del
año...... La aprobación de los balances de la fusión con fecha.... y han sido
protocolizados con esta fecha. Traspasos de activos y pasivos: Como consecuencia
de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de
sociedad.....S.A. pasan a la sociedad Compañía ..... S.A. Determinación de los
Activos y Pasivos: a) sociedad........ S.A. Activos $ ..........y pasivos $ ........ b)
Compañía ....... S.A. Activos $ .....y pasivos $ ........ Como consecuencia de la fusión
se aumentó capital de Compañía ......... S.A. a la suma de $ ......... que queda
íntegramente pagado con la incorporación de la totalidad del capital de la sociedad
absorbida, los fondos de revalorización de capital propio y los resultados de utilidades
acumuladas y/o pérdidas de los respectivos ejercicios y los aportes y retiros de los
socios considerados todos hasta el balance de la fusión. Se modifican los estatutos
de Compañía....... S.A. del siguiente modo: Nombre: "Compañía.......... S.A.". Objeto:
.................... Domicilio: .................... Duración: .................... Capital: ...................,
dividido en .... acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y
pagadas. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Ciudad .........., ...... de
.......... de 2......
N . 1. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un capital
inferior están exentas de pago, según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494. 2. Según el Art. 4º de la Ley
Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado
la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 3. No es necesario individualizar la inscripción en el RC, de cada una de las sociedades, lo
cual se hará en la carátula de ingreso en el CBR. Sin embargo, se recomienda para efectos de que
para un futuro estudio conste la historia de la sociedad previo a fusionarse. 4. Si el capital ya está
pagado, se dirá: "...íntegramente suscrito y totalmente pagado con cargo a derechos que a accionistas
corresponden en cada una de las sociedades fusionadas en escritura que extracto".

4. Fusión por incorporación. Limitada a S.A. Transformación a Limitada.

Escritura (JEA).

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

....................... S.A.

En Santiago de Chile, a .......... de dos mil .........., a las .......... horas, en las oficinas
de la empresa, ubicadas en .........., comuna de .........., se celebró la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de ....................... S.A. La Junta fue presidida por el
señor ........... y actuó como secretaria de ella doña ............

De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron,

concurrieron a la Junta por sí o debidamente representados, los siguientes señores
Accionistas:
 ..........., por .......... acciones, representada por don ............

..........., por .......... acciones, representada por doña ............

De este modo se encontraban presentes en la Junta o representadas con poderes

suficientes, las .................. acciones, es decir, el cien por ciento de las acciones que
componen el capital de la sociedad. Se encontraba asimismo presente el señor
Notario Público de .................. don ..................

En consecuencia, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad, el señor Presidente

declaró abierta, instalada y constituida la presente Junta General Extraordinaria de la
Sociedad.

Antecedentes de la Convocatoria a la Junta

1. El Presidente expuso que el Directorio convocó a la presente Junta en reunión

celebrada el día .........., ampliándose las materias a tratar en esta Junta en sesión de
Directorio de fecha ...........

2. La señora secretaria manifiesta que, en atención a que los accionistas que

representan el cien por ciento del capital comprometieron de antemano su asistencia,
como de hecho ha ocurrido, se omitió efectuar las citaciones mediante la publicación
de avisos.

3. Se deja constancia que los señores accionistas conocían por escrito y en detalle
los asuntos que serían tratados en la presente junta.

4. Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta

Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días
de anticipación a ésta.

5. Se acordó que la presente acta sea suscrita por todos los comparecientes y omitir
la Lista de Asistencia establecida en el artículo 74 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas.

6. En relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda unánimemente

que se procederá a votar las materias a debatir a viva voz, bastando la constancia del
acuerdo adoptado y de los votos disidentes, en caso de existir.

O J

El señor Presidente manifiesta que el objeto de esta Junta Extraordinaria es

someter a la consideración y/o aprobación de los señores accionistas la fusión por
incorporación de la sociedad ....................... Limitada, adquiriendo ....................... S.A.
todos los activos y pasivos de aquélla y sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio de ....................... Limitada a
....................... S.A., pasando los socios de ....................... Limitada a ser accionistas
de ....................... S.A.

Luego, una vez acordada la fusión de la sociedad, se someterá a la consideración

y/o aprobación de esta Asamblea transformar la sociedad en sociedad de
responsabilidad limitada.

Señala que estas materias, de conformidad a la reglamentación vigente, fueron

sometidas en forma previa a la aprobación del Directorio de la sociedad, el cual
otorgó las autorizaciones correspondientes en sesiones de Directorio de fecha
..................

A continuación el señor Presidente expone a los señores accionistas acabadamente

acerca de los motivos que ha tenido en vista el Directorio de la sociedad para
proponer a los accionistas la fusión aludida:

El señor Presidente manifiesta que por acuerdo adoptado por el Directorio, el objeto
de esta Junta es dar cuenta que se ha recibido una instrucción de ..........., accionista
mayoritario de la sociedad, en el sentido que con motivo del plan de reestructuración
que está llevando a cabo a nivel mundial este grupo empresarial, del cual
....................... S.A. forma parte, es su finalidad que ................... El objetivo de este
proceso es adecuar la organización de las empresas a la misma estructura y estilo de
trabajo de la empresa matriz .................., ............ Asimismo, la fusión pretende
aumentar la eficiencia interna, simplificar el sistema de reportes a la matriz y
racionalizar los procesos productivos. Otras de las razones que justifican la fusión de
las empresas .................., obedece a la necesidad de presentarse como una sola
empresa frente a los clientes, de manera de lograr un acercamiento más directo con
aquellos y así mejorar la gestión comercial. De este objetivo se informó a los
Accionistas en la Junta Ordinaria de fecha ...................

Dicho plan de reorganización contempla la adquisición por parte de .......................

S.A. de la totalidad de los derechos sociales que actualmente es titular el otro socio
........... en la sociedad filial ....................... Limitada, materia que ya fue acordada en la
sesión de directorio que citó a la presente Junta de Accionistas y que se materializará
con la correspondiente cesión de derechos, modificación y disolución de la sociedad
....................... Limitada.

Asimismo, dentro de este plan de reorganización se considera la fusión por

incorporación de ....................... Limitada a ....................... S.A., absorbiendo esta
última a la primera que se disuelve. Producto de esta fusión ....................... S.A.
adquirirá todo el patrimonio y los activos y pasivos de la sociedad .......................
Limitada. Esta fusión será materia de la presente Asamblea.

Acto seguido, expresa el señor Presidente que por lo expuesto, las materias a
someter a aprobación de la Junta serán las siguientes:
 1. Aprobación de la fusión por incorporación de ....................... Limitada a
....................... S.A.

2. Aprobación del balance de fusión realizado al ......................., el cual fue auditado

por ......................., Auditores Externos de la sociedad designados en la pasada Junta
Ordinaria de Accionistas.

3. Aprobación de los informes periciales que sirven de base a la valorización

contable de los activos y pasivos y en los cuales además se propone la participación
de ....................... Limitada en la sociedad fusionada.

4. Aumento del capital social, emisión de nuevas acciones de pago y determinación

del número de acciones y su distribución entre los accionistas.

5. Suscripción y Pago del aumento del capital social.

6. Aprobación de nuevo objeto y nueva razón social.

7. Aprobación de un nuevo estatuto social.

8. Aprobación de reforma de estatutos de la sociedad ....................... S.A., ya

fusionada, transformándola en sociedad de responsabilidad limitada.

9. La adopción de todas las demás resoluciones que se estimen necesarias para

llevar a cabo y perfeccionar los acuerdos de la Junta.

10. Designación de las personas que quedarán autorizadas para reducir a escritura
pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Estas mismas personas
también estarán facultadas para otorgar las declaraciones y celebrar los acuerdos que
fueren necesarios para materializar la fusión, la transformación y la realización de
cualquier otro acto o trámite conducente al perfeccionamiento de las referidas fusión y
transformación.

1. F ....................... L .

El Presidente señala que la fusión se propone tomando como base los Estados
Financieros y Balances Generales de ....................... S.A. y de .......................
Limitada, que comprenden el período entre el ....................... y el .......................,
produciendo dicha fusión sus efectos a partir del ........................ Los estados
contables de la sociedad absorbente fueron sometidos a la auditoría de
......................., y de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas se han preparado
informes periciales sobre los valores patrimoniales de las compañías sobre los cuales
se propondrá la participación de los accionistas y socios de las dos empresas en la
sociedad absorbente, documentos que son de conocimiento de todos los accionistas
y que se someten a la aprobación de la Junta.

Expresa que el capital de ....................... S.A., de acuerdo con los estados

financieros al ......................., asciende a $ ....................... dividido en ........................
acciones, el cual se encuentra suscrito y pagado. A su vez, el capital de
....................... Limitada, de acuerdo con sus estatutos y estados financieros al
......................., asciende a $ ....................... el cual se encuentra íntegramente
enterado y pagado. Por su parte, de acuerdo a los informes periciales ya aludidos, el
valor patrimonial al ....................... de ....................... S.A. asciende a un valor negativo
de $ ....................... y el de ....................... Limitada a $ .......................

La Junta aprueba por la unanimidad de los accionistas presentes la fusión de

....................... S.A. con ....................... Limitada, por incorporación de esta última a la
primera, por lo que ....................... S.A. la sucede en todos sus derechos y
obligaciones incorporándose la totalidad del patrimonio y de los socios de
....................... Limitada a ....................... S.A. en los términos que más adelante se
acuerdan.

2. A ........................

A continuación el señor Presidente explica los Estados Financieros, el Balance

General, el estado de Ganancias y Pérdidas y el informe emitido por los auditores
......................., los cuales fueron remitidos con anterioridad a los accionistas, que
consideran el período comprendido entre el ....................... y el ........................ La
Junta se aboca al examen de los documentos aludidos, los cuales son aprobados por
la unanimidad de los accionistas presentes.

3. A .

Se somete al examen de los señores accionistas el Informe Pericial de

....................... S.A. y de ....................... Limitada, de fecha ......................., emitido por
......................., el cual sirve de base para la valorización de los activos y pasivos de
ambas empresas y para la determinación de la participación de los socios de las dos
compañías en la sociedad fusionada.

La Junta por la unanimidad de las acciones presentes aprueba el Informe Pericial

individualizado.

4. C ....................... L
....................... S.A.

Aumento de capital y determinación del número de acciones.

 Señala el señor Presidente que para poder proceder a la fusión es menester
acordar un aumento de capital en ....................... S.A., el cual tendrá por objeto pagar
el aporte del activo y del pasivo de ....................... Limitada a sus socios.

4.1. El patrimonio de ....................... S.A. asciende a un valor negativo de

$ ........................ conformado con las partidas de que dan cuenta sus estados
financieros, siendo el capital suscrito y pagado, la cantidad de $ ......................,
equivalente a ....................... acciones.

Por su parte, el patrimonio de ............................... Limitada asciende a la cantidad

de $ ........................... conformado con las partidas de que dan cuenta sus estados
financieros, siendo el capital social, la cantidad de $ ........................, el cual se
encuentra totalmente pagado.

De acuerdo a lo mencionado, el capital de ....................... S.A se aumentaría en

$ ........................, que corresponde al capital de ....................... Limitada. En
consecuencia, el capital de ....................... S.A. se aumentaría de la cantidad de
$ ........................ a la cantidad de $ ........................ La Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes aprueba el aumento del capital anotado.

4.2. El aumento de capital anotado se propone que se pague mediante el traspaso

de la totalidad de los activos y pasivos de ....................... Limitada, que adquiere
....................... S.A. por la fusión acordada. La Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes aprueba la forma de enterar el aumento de capital.

4.3. De conformidad a los estados financieros ya aludidos, e informes periciales

aprobados por la Junta, el valor patrimonial al ....................... de ....................... S.A.,
asciende a un valor negativo de $ ......................., y el de .......................Limitada a
$ ....................... Para efectos de determinar la cantidad de acciones que tendrá la
sociedad fusionada y la participación que corresponderá a los accionistas en ella, se
propone considerar los siguientes factores: distribución actual de las acciones y
derechos sociales de las empresas absorbente y absorbida, respectivamente, valor
financiero patrimonial de las empresas y su distribución a prorrata de la participación
en los haberes de todas las compañías, y lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de
Sociedades Anónimas que establece que ningún accionista, a menos que consienta
en ello, podrá perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión,
incorporación, transformación o división de una sociedad anónima. Finalmente y a fin
de materializar la relación de canje de acciones, se ha considerado para el caso de
....................... S.A., debido a que la sociedad presenta un patrimonio negativo, y de
acuerdo a lo señalado en el informe pericial de esta fusión, asignarle un patrimonio
nominal de $ .......................

En atención a lo indicado la participación accionaria actual de cada accionista de

....................... S.A. y el valor patrimonial de sus acciones es el siguiente:
 a) ................., ........................ acciones, con valor patrimonial de $ ........................

b) ..........., .............. acciones, con valor patrimonial de $ .....................

Por su parte, la distribución de los derechos sociales de ...................... ..........

Limitada y el valor patrimonial proporcional de los mismos es el siguiente:

a) ..........., ..........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de

$ ................

b) ..........., .........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de

$ ................

En consideración a las participaciones y valores patrimoniales indicados, la

participación de cada accionista en la sociedad fusionada, expresada en pesos es la
que sigue:

a) ..........., valor patrimonial de $ .........

b) ..........., valor patrimonial de $ .........

Para determinar la cantidad de acciones que deberá emitir la sociedad fusionada,

parte de las cuales deberá canjearse por las acciones que cada actual accionista
tuviere en ....................... S.A., y el resto a entregarse por los aportes de activo y
pasivo que realicen los socios de .......................Limitada, se propone que el valor
patrimonial que corresponde a cada accionista antes indicado, en la sociedad
fusionada, se divida por ....................... y respecto de aquellos resultados que tuvieren
decimales, se aproximen al entero más próximo, salvo en relación con aquellos
accionistas cuyo resultado fuere inferior a uno, en cuyo caso se aproximará
precisamente a tal número, con lo cual se da cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por tanto, el número de acciones
correspondiente a la distribución de las acciones y derechos sociales pagados de las
empresas fusionada y absorbida asciende a ........................ acciones.

La Junta aprueba la propuesta presentada por la unanimidad de los accionistas

presentes, por lo que acuerda emitir ........................ acciones en las cuales se dividirá
el capital social ascendente a la cantidad de $ ........................ Asimismo, se acuerda
que tales acciones reemplacen en su totalidad a las actuales acciones de la compañía
y que las acciones suscritas y pagadas se distribuyan entre los accionistas y socios
de las dos sociedades, en la forma que se ha acordado precedentemente.

4.4. En base a lo anterior, se presenta a la Junta la participación de los accionistas

en la sociedad fusionada, la que es del siguiente tenor:

..........., ............. acciones.

 ..........., ............. acciones.

4.5. En atención a los acuerdos de la Junta recién anotados se somete a aprobación

la modificación de los estatutos sociales de la compañía en lo siguiente:

a) Aprobar un nuevo artículo de los estatutos sociales referido al capital social, y el

número de acciones en que se divide, que reemplace al actual, del siguiente tenor: El
capital de la Sociedad es de $ ........................ dividido en ........................ acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se
suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos
estatutos".

La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes aprueba el nuevo artículo

de los estatutos, relativo al capital social, y su reemplazo por el existente.

b) Asimismo, se propone reemplazar el artículo ....................... transitorio, relativo a

la forma y plazo del entero del capital social, por el siguiente:

"El capital social de $ ........................ se divide en ....................... acciones, sin valor

nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital pagado tiene su origen en el
capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto en la escritura pública de
constitución de sociedad, de fecha ....................... otorgada ante el Notario Público de
....................... don ......................., en el aumento de capital que consta de escritura
pública de fecha y en el aumento de capital por fusión social con la compañía
.......................Limitada, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada
con fecha ......................., facultándose a los accionistas ........... e ..........., y al
Gerente de la compañía para perfeccionar dicho acto".

La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes, aprueba el reemplazo del

artículo primero transitorio de los estatutos por el recién citado, como asimismo
acuerda eliminar los demás artículos transitorios de los estatutos por haber perdido su
vigencia.

5. C .

En consideración a los acuerdos contenidos en el punto 4.3. anterior, el señor

Presidente propone facultar al Directorio para que emita nuevos títulos de la sociedad
en base a la participación contenida en el punto 4.4. anterior, parte de los cuales
deberán ser canjeados por los títulos que los actuales accionistas tuvieren en
....................... S.A., y el saldo entregarse por los aportes de activo y pasivo que
realicen los socios de ....................... Limitada.

6. M .
 Señala el señor Presidente que en consideración a la fusión anotada debe
procederse a la modificación de los estatutos de la sociedad y se ha estimado
conveniente establecer un nuevo texto de los mismos.

Indica y explica que las principales modificaciones que se proponen son las
siguientes:

1. Reemplazar el artículo referente al nombre de la sociedad por el de

"....................... S.A.".

2. Reemplazar el artículo referido al capital social y el artículo .................. transitorio

relativo a la forma y plazo de su entero, en los términos ya acordados por esta Junta.

3. Cambiar el artículo referente al objeto social de la empresa por el siguiente: "La

sociedad tendrá por objeto: .......................".

4. Otras modificaciones menores, entendiéndose que el estatuto social primitivo

queda repactado, modificado y/o adicionado en todo cuanto el nuevo texto lo
modifique, adicione o complemente.

Acto seguido, se procede por la Sra. Secretaria a dar lectura íntegra a los nuevos
estatutos de la sociedad.

La Junta por unanimidad de los accionistas presentes aprueba las modificaciones

propuestas, así como los nuevos estatutos de la sociedad. En consecuencia, se
establece una nuevo texto del pacto social refundido, en el cual se contienen las
modificaciones antes aprobadas, estableciendo que para todos los efectos legales,
reglamentarios y convencionales el estatuto de ....................... S.A. es el que sigue:

ESTATUTOS ..... S.A.

Título Primero
Nombre domicilio, duración y objeto

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuya razón

social será ...................S.A.

ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de .......................,

Región ......................., sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda
establecer en otros puntos del país o en el extranjero.

ARTÍCULO TERCERO. La duración de la Sociedad es ........................

ARTÍCULO CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: .......................

 Título Segundo
Capital y acciones

ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es de $ ....................... dividido en

........................ acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor
cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero
transitorio de estos estatutos.

ARTÍCULO SEXTO. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones
preferentes.

ARTÍCULO SÉPTIMO. La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje,

inutilización, extravío, reemplazo y sus demás circunstancias, se regirán por lo
dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.

ARTÍCULO OCTAVO. Si se cede el derecho a percibir dividendos sobre acciones, a

título de usufructo, arrendamiento o cualquier otro que no signifique transferir la
propiedad sobre las acciones, el cesionario no tendrá otro derecho que el de percibir
los dividendos y corresponderán exclusivamente al propietario todos los demás
derechos, incluidos, sin que la enumeración sea excluyente, los de participar y votar
en juntas de accionistas, suscribir aumentos de capital, requerir información e
informarse acerca de la marcha de la Sociedad.

Título Tercero
Administración

ARTÍCULO NOVENO. La Sociedad será administrada por un directorio, sin perjuicio

de las facultades que corresponden a la junta de accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO. El directorio se compondrá de ....................... directores

titulares y ....................... directores suplentes y serán elegidos cada año por la junta
ordinaria de accionistas. Para todos los efectos, la actuación de un director suplente
hará presumir la ausencia del director titular respectivo, sin que sea necesario
acreditar tal circunstancia. Los directores continuarán en sus funciones después de
expirado su período si no se celebrare la junta de accionistas llamada a efectuar la
renovación; en tal caso, el directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días
a una junta de accionistas para hacer los nombramientos correspondientes. Los
directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. En las elecciones de directorio, cada accionista dispondrá

de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en
favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente, y se
proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor
número de votos hasta completar el número de directores que haya que elegir.
 ARTÍCULO DUODÉCIMO. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades
e incompatibilidades establecidas por la ley.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. En caso de cesación en sus funciones de algún

director titular, por cualquier causa, será reemplazado por el director suplente
respectivo. Si faltare un director titular y el director suplente, respectivo, el directorio
procederá a designar a un reemplazante titular y un reemplazante suplente hasta la
próxima junta ordinaria o extraordinaria, en la cual se elegirá la totalidad del
Directorio.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. En su primera reunión después de designado o

elegido, el directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la
Sociedad. Asimismo designará a un vicepresidente que suplirá al Presidente en caso
de ausencia de éste, lo que no será necesario acreditar.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El directorio sesionará con la frecuencia y en el lugar

que el propio directorio determine, debiendo reunirse a lo menos una vez al año. Las
sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán
en las fechas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación
especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite especialmente el
Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores. En las sesiones
extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la
convocatoria. Las convocatorias a sesiones extraordinarias de directorio se harán en
primera y segunda citación para fechas distintas.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Para constituirse válidamente el directorio, debe haber

a lo menos dos de sus miembros presentes, los acuerdos se alcanzarán por mayoría
de los miembros presentes, salvo que la Ley o los presentes estatutos exijan un
quórum especial. En caso de empate, sólo el Presidente de la Sociedad o su suplente
tendrán voto dirimente.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El directorio representa a la Sociedad, judicial y

extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y
disposición que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento o estos estatutos
no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin perjuicio de la
representación legal que compete al gerente o de las facultades que el propia
directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los
gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión
de directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Los directores no serán remunerados por sus

funciones. Los directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por servicios
especiales, de carácter permanente o accidental, distintos de los de director, los
cuales deberán ser informados y aprobados por la junta de accionistas.
 ARTÍCULO DECIMONOVENO. Cuando algún director tuviere interés por sí o como
representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinado, las
operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas por el directorio y
podrán ser aprobadas por el directorio sólo si se ajustan a condiciones de equidad
similares a las que sean las habituales del mercado. Estos acuerdos serán dados a
conocer en la próxima junta de accionistas por quien la presida, debiendo hacerse
mención de esta materia en la citación. Para determinar si un director tiene interés en
una negociación, acto, contrato u operación se estará a lo que disponga la Ley sobre
Sociedades Anónimas, su Reglamento y los estatutos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán

en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad
de que no podrán haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración
que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que
hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere, se imposibilitare por
cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma
de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes. El director
que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá
constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ella en la próxima junta
ordinaria por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar sus objeciones antes de
firmar tales actas.

Título Cuarto
Del gerente

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. El directorio designará a una persona como

gerente general de la Sociedad, quien tendrá las siguientes atribuciones: a) atender la
administración general inmediata de la Sociedad, de acuerdo con las facultades e
instrucciones que reciba del directorio, y de conformidad a los estatutos, a la Ley
sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; b) asistir a las sesiones del directorio y
juntas de accionistas; c) dirigir y cuidar del orden interno económico de la Sociedad y
que la contabilidad, libros y registros se lleven en debida forma, y d) representar
judicialmente a la Sociedad, según el artículo séptimo del Código de Procedimiento
Civil. El gerente general podrá ser director pero no Presidente. El Directorio podrá
designar, además del gerente general, otros gerentes y fijarles sus atribuciones.

Título Quinto
Juntas de accionistas

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las juntas de accionistas serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de
cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el artículo
siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan
las necesidades, sociales, para decidir cualquier materia que según la Ley sobre
Sociedades Anónimas o los estatutos sean de competencia de las juntas de
accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una
junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los
quórum aplicables a esta última clase de juntas de accionistas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Son materias de la junta ordinaria: U : El

examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los auditores externos o
inspectores de cuentas y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los
estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de la Sociedad; D : La distribución de las utilidades del ejercicio de
cada año fiscal y, en especial, el reparto de dividendos; T : La elección o
revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores
de la administración, y C : En general, cualquier materia de interés social que la
ley o los estatutos no hayan reservado expresamente como de competencia de una
junta extraordinaria de accionistas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Son materias de la junta extraordinaria: U : La

disolución de la Sociedad; D : La transformación, fusión o división de la Sociedad y
la reforma de sus estatutos; T : La emisión de bonos o debentures convertibles en
acciones; C : La enajenación del activo de la Sociedad en los términos del
número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, o el
cincuenta por ciento o más del pasivo de la Sociedad; C : El otorgamiento de
garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, y S : Las
demás materias que la ley o los estatutos dispongan que son de competencia de la
junta extraordinaria o de la junta de accionistas, sin indicar la clase de junta de
accionistas. Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro anteriores,
sólo podrán acordarse en junta de accionistas celebrada ante notario, quien deberá
certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las juntas de accionistas serán convocadas por el

directorio de la Sociedad. El directorio deberá convocar: U : A junta ordinaria, a
efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de
conocer todos los asuntos de su competencia; D : A junta extraordinaria siempre
que, a su juicio, los intereses de la Sociedad lo justifiquen; T : A junta ordinaria o
extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen,
a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. Las juntas de
accionistas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas deberán celebrarse
dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de dicha solicitud.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. La citación a junta de accionistas se efectuará por

medio de un aviso destacado que se publicará a lo menos tres veces, en días
distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de
accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señala el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Podrán
celebrarse válidamente aquellas juntas de accionistas a las que concurra la totalidad
de las acciones presentes emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren
cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Las juntas de accionistas se constituirán, por

regla general, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas, y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta, esto es, a lo menos con la mitad más una de las
acciones presentes o representadas, a menos que la Ley sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento o los estatutos, señalen un quórum mayor. Las juntas de
accionistas serán presididas por el presidente o por quien lo reemplace y actuará
como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Solamente podrán participar en las juntas de

accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas
en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a
aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta de accionistas. Los directores y el
gerente que no sean accionistas podrán participar en las juntas de accionistas con
derecho a voz.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Los accionistas podrán hacerse representar en

las juntas de accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones, de las
cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el texto del poder y la calificación
de poderes se ajustará a lo que establece el Reglamento de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Los acuerdos de juntas de accionistas que impliquen

reforma a los estatutos o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos
causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto, según lo establecido en estos estatutos. No
obstante, requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones
emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: U : La
transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra Sociedad;
D : La disolución anticipada de la Sociedad y la fijación de un plazo de duración;
T : El cambio de domicilio social; C : La disminución del capital social; C :
La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; S : La
modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las
limitaciones a las atribuciones del directorio; S : La disminución del número de
miembros de su directorio; O : La enajenación de un cincuenta por ciento o más
de su activo, sea que incluya o no su pasivo, como asimismo, la formulación o
modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos
por un monto que supere el porcentaje antedicho; N : La modificación de la forma
de distribuir los beneficios sociales; D : El otorgamiento de garantías reales o
personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por
ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del
directorio será suficiente; O : La adquisición de acciones de su propia emisión, en
las condiciones establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la Ley de
Sociedades Anónimas; D : Las demás que señalen los estatutos y T : El
saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la
constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que
comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. Las
reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de
preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes
de las acciones de la serie o series afectadas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas

de accionistas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el
gerente. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de
la junta de accionistas y por tres accionistas elegidos por ella, o por todos los
asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma por esas personas. Si alguna de las personas designadas para
firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho
a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

Título Sexto
Fiscalización de la administración

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La junta ordinaria de la Sociedad nombrará

anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores
externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta
ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. La memoria, balance, inventarios, actas, libros

y los informes de los auditores externos quedarán a disposición de los accionistas con
quince días de anticipación a la celebración de la junta ordinaria.

Título Séptimo
Balance y distribución de utilidades

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. La Sociedad confeccionará un balance general

al treinta y uno de diciembre de cada año.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. El directorio deberá presentar a la consideración

de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de
la Sociedad en el ejercicio de cada año fiscal acompañada del balance general, del
estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores
externos o inspectores de cuentas. Todos estos documentos deberán reflejar con
claridad la situación patrimonial de la Sociedad al cierre del ejercicio de cada año
fiscal y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La junta de accionistas decidirá sin restricciones

acerca del destino de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente
a la formación de los fondos que decida.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. La junta de accionistas sólo podrá acordar la

distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios de años
fiscales anteriores. La junta de accionistas no estará obligada a repartir dividendos,
aunque haya recursos susceptibles de ser distribuidos. Los dividendos que se
repartan podrán ser libremente imputados por la junta de accionistas a utilidades del
ejercicio del año fiscal o a fondos sociales susceptibles de ser repartidos como
dividendos. Corresponde recibir dividendos a los accionistas inscritos en el registro de
accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije para su pago.

Título Octavo
Disolución y Liquidación

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. La Sociedad se disolverá por las causas que

señala la Ley sobre Sociedades Anónimas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Disuelta la Sociedad se agregará a su nombre

las palabras "en liquidación" y la junta de accionistas deberá elegir a una comisión de
tres miembros que procederá a su liquidación (la "Comisión Liquidadora"). La elección
se hará en la forma dispuesta respecto de los directores, en el Artículo
Decimoprimero de estos estatutos. La Comisión Liquidadora designará de entre sus
miembros un presidente que tendrá la representación de la Sociedad. La Comisión
Liquidadora procederá a efectuar la liquidación con sujeción y actuando de
conformidad a la ley, a los estatutos y a los acuerdos que legalmente correspondan a
la junta de accionistas, sin perjuicio, de que su mandato pueda ser revocado en los
casos que señala la Ley sobre Sociedades Anónimas. No obstante lo dispuesto en los
artículos anteriores, no procederá la liquidación, si la Sociedad se disolviere por
reunirse todas sus acciones en manos de una sola persona.

Título Noveno
Disposiciones generales

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: A . Las dificultades que se susciten entre la

Sociedad o el directorio y sus accionistas, o entre éstos entre sí con motivo de la
aplicación, cumplimiento o interpretación de estos estatutos, sea durante la vida de la
Sociedad o estando pendiente su liquidación, deberán ser resueltas por un árbitro en
el carácter de arbitrador, quien conocerá la cuestión suscitada sin forma de juicio y
contra cuya resolución no cabrá recurso alguno. Las partes en conflicto designarán un
árbitro que resolverá la materia disputada. Si no hubiere consenso en la designación
de ese árbitro, la designación será hecha por el Juez de Letras en lo Civil de Santiago
y ella deberá necesariamente recaer en un abogado que desempeñe o haya
desempeñado el cargo de integrante de la Excelentísima Corte Suprema. El fallo del
árbitro será sin ulterior recurso. En todo caso, procederá contra la sentencia del
árbitro el recurso de casación en la forma y por las causales que para esta clase de
arbitraje señale la ley. Este arbitraje es sin perjuicio del derecho que confiere la Ley
sobre Sociedades Anónimas al demandante, de sustraer el asunto de la competencia
del árbitro y someter ese asunto a la decisión de la justicia ordinaria en Chile.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. N : En todo lo no

previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de la Ley sobre Sociedades
Anónimas y su Reglamento vigentes para las sociedades anónimas cerradas.

Artículos Transitorios

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de $ ............... se divide en

........................ acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El
capital pagado tiene su origen en el capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto
en la escritura pública de constitución de sociedad, de fecha ....................... otorgada
ante el Notario Público de ....................... don ......................., y en el aumento de
capital por fusión social con la compañía .......................Limitada, acordada en Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha ......................., facultándose a los
accionistas ........... y ..........., y al Gerente de la compañía para perfeccionar dicho
acto.

7. A .

A continuación, se acuerda por la Junta dejar constancia en el Acta de esta

Asamblea que entre los activos de .......................Limitada que se aportarán a la
sociedad fusionada se comprenden los siguientes:

.......................

.......................

.......................

.......................

.......................

.......................

Para todos los efectos tributarios, y especialmente para los fines del artículo sesenta
y nueve del Código Tributario, la sociedad que subsiste, esto es, ....................... S.A.,
cuya razón social modificada por estos estatutos es ahora ....................... S.A., RUT
......................., se hace responsable solidariamente de cualquier impuesto o
contribución que pudiera adeudarse por la sociedad absorbida esto es, por
.......................Limitada, a la fecha de perfeccionamiento de esta fusión.

I. G

I. E

1. G . El Directorio debe designar uno o más Gerentes y

fijarle sus atribuciones (Art. 49, LSA). El ámbito de acción del Gerente, en
consecuencia, está dado por las atribuciones generales o específicas que recibe del
Directorio. En efecto, el Gerente concurre a las sesiones de Directorio con derecho a
voz, pero no a voto. El Gerente, en concreto, puede ser definido siguiendo al profesor
P , como "una persona a cargo de la administración inmediata de la sociedad en
su giro ordinario. A este gerente, se le denomina gerente general".29 El Directorio de
la S.A. puede nombrar uno o varios Gerentes, asignándole a cada uno una
determinada esfera de atribuciones. La LSA regula en los Arts. 49 y 50, LSA, el
tratamiento de los Gerentes. El Art. 50, LSA, previene que: "A los gerentes, a las
personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les serán aplicables las
disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con
las responsabilidades propias del cargo o función, y en especial, las contempladas en
los artículos 35, 36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el caso". En subsidio, plantea la
doctrina citada, se le aplican las normas legales relativas a los gerentes del Código de
comercio.30 En concreto, las relaciones jurídicas que vinculan a la sociedad y al
gerente estarán determinadas por el vínculo contractual que hayan acordado entre
ellos, v. gr., contrato de trabajo o de prestación de servicios profesionales. En subsidio
de estipulación creemos, siguiendo al profesor P , que los vínculos jurídicos son
los del mandato o poder mercantil regido por el CCOM y en especial por las reglas
aplicables a los factores.

2. P .
Siguiendo al profesor P 31 , las principales atribuciones del gerente general de
una S.A. serían las siguientes: a) La representación judicial de la sociedad con las
atribuciones de ambos incisos del Art. 7º CPC, consagrada como norma de orden
público por el Art. 49, inciso 2º, LSA, y Art. 8º, CPC, que no puede ser derogada por
los estatutos, ni por acuerdo del directorio; b) Derecho a voz en las sesiones de
directorio, respondiendo civilmente con los directores de todos los acuerdos
perjudiciales a la sociedad y a los accionistas cuando no constare su opinión contraria
en acta. Sus obligaciones legales son: a) En general, tiene las mismas obligaciones
que los directores con la sociedad y sus accionistas, acorde con lo que dispone el Art.
50, LSA; b) La obligación principal del gerente que emana de su cargo, es la
administración inmediata de los negocios del giro de la sociedad, siguiendo las
directrices que le dé el directorio, debiendo emplear el celo y diligencia que emplean
normalmente los hombres en sus propios negocios (Arts. 237 y 340, CCOM, en
relación con los Arts. 39, inc. 1º, 41 y 50, LSA); c) En general en cuanto a
inhabilidades incapacidades y prohibiciones pesan sobre el gerente las mismas que
respecto de un director de S.A., con los agregados establecidos en el inciso final del
Art. 49, LSA. Es incompatible el cargo de gerente con el de presidente, contador o
auditor de la sociedad y en las abiertas también con el cargo de director; d) En fin son
obligaciones específicas que la LSA impone al gerente las siguientes: a) Proporcionar
los antecedentes sociales requeridos por un director (Art. 39, inc. 1º, LSA);
b) Intervenir en las transferencias de acciones (Art. 17, RLSA); c) Custodiar los
antecedentes sociales (Art. 50, inc. 2º, LSA).

II. C

1. Designación y reemplazo de Gerente.

ARTÍCULO ............ El gerente. Designación y reemplazo. El Directorio designará la

persona que ha de tener a su cargo la Gerencia de la sociedad. La designación podrá
recaer en un miembro del Directorio o en un extraño. En todo caso, este cargo es
incompatible con el de Presidente, Auditor o Contador de la empresa; pero no, con el
de Director.

Las facultades y deberes del Gerente, además de las que le señala la Ley y el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas y estos Estatutos, serán fijados por el
Directorio de la sociedad el cual, además, podrá sustituir —al Gerente— a su arbitrio.

El Gerente será Secretario del Directorio y de las Juntas Generales, Ordinarias o

Extraordinarias, salvo que el Directorio designe un Secretario especialmente
designado al efecto.

El Gerente que no sea, a su vez, Director de la sociedad, sólo tendrá derecho a voz
en las sesiones del Directorio; pero responderá, en la misma forma que los miembros
de él, de todas las resoluciones y acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses
sociales y de los accionistas, cuando no dejare constancia de su opinión contraria en
el acta respectiva.
N . De conformidad a lo establecido en el artículo 22 del Código de Comercio, esta
designación debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social.

N . 1. R G . 1.1. En relación a la
responsabilidad del gerente, la CS ha sostenido que: "En cuanto a la naturaleza de la responsabilidad
de los gerentes hay que distinguir entre aquella que la ley les atribuye respecto de la sociedad y los
accionistas, que la que tienen por los perjuicios que causen a terceros, según lo dispuesto en los
artículos 45 y 133 de la Ley Nº 18.046. La primera es de naturaleza contractual y la segunda
extracontractual, siendo innecesario agregarle a ninguna de ellas el apelativo "legal", porque tratándose
de institutos jurídicos, todos tienen su origen, directo o indirecto, en la ley. En consecuencia, la
responsabilidad que la demandante imputa es de naturaleza contractual, desde que quien pide hacerla
efectiva es la propia sociedad anónima de la cual el demandado era gerente. (Cons. 2º y 3º, sentencia
CA). Esa responsabilidad civil se rige, no sólo por las normas de la ley que rige a las sociedades
anónimas, sino también por las que contempla el Código de Comercio en los artículos 237 y 325 a 341,
ambos inclusive, desde que esas son las normas que rigen a los factores de comercio y el gerente de
una sociedad anónima tiene esa calidad ya que, por una parte, todas las sociedades anónimas son
mercantiles (Art. 1º, de la Ley Nº 18.046) y la ley define al factor como, "el gerente de un negocio o de
un establecimiento comercial o fabril, o parte de él, que lo dirige o administra según su prudencia por
cuenta de su mandante" (Art. 237 del Código de Comercio). También son aplicables complementaria o
subsidiariamente, las normas sobre el mandato que contempla el Título XXIX del Libro IV del Código
Civil. (Cons. 3º, sentencia CA). CS, 03/11/2008, Rol Nº 5867-2008, cita online: CL/JUR/5239/2008. 1.2.
La responsabilidad que la ley atribuye a los gerentes debe dividirse en dos: a) aquella respecto de la
sociedad y los accionistas, que es de naturaleza contractual, y b) la que tienen por los perjuicios que
causen a terceros, que se rige por las normas de la responsabilidad extracontractual (Considerando 2º).
Entonces, la responsabilidad que intenta hacer efectiva la sociedad anónima respecto del demandado,
quien fuera su gerente, es de naturaleza contractual y se rige por las normas de la Ley de Sociedades
Anónimas, del Código de Comercio en sus artículos 237 y 325 a 341, que rigen a los factores de
comercio —calidad que tiene el gerente de una sociedad anónima— y el Título XXIX del Libro Cuarto
del Código Civil, "Del mandato" (considerando 3º). Y para hacer efectiva la responsabilidad de los
gerentes para con la sociedad anónima que administran, es necesario acreditar la culpa o negligencia
de sus actuaciones, como lo indica la regla de aplicación general a todo mandato del artículo 2129 del
Código Civil y más específicamente los artículos 41 y 133 de la Ley de Sociedades Anónimas,
pudiendo presumirse dicha culpabilidad sólo en situaciones excepcionales, previstas en los artículos 44
y 45 del último texto legal mencionado (Considerando 4º). Corte de Apelaciones de Santiago,
31/07/2008, Rol Nº 708-2003, cita online: CL/JUR/5500/2008. 2. E
G D . Se ha fallado, "Que, sin embargo, yerra en derecho el
fallo recurrido cuando sostiene que el referido requisito pudiera satisfacerse asistiendo el Notario a la
sesión del directorio, o concurriendo éste en bloque al oficio del escribano. En el primer caso, porque la
presencia del Notario es insuficiente por sí sola para convertir en escritura pública el acta de esa
sesión; y en el segundo, porque ello importaría desconocer que el directorio puede hacerse representar
en el orden judicial y extrajudicial, siendo este último el caso puesto que el Gerente General del banco,
conduciendo poder especial para ello, compareció ante el Notario para efectos de reducir a escritura
pública el mandato otorgado en la sesión, y al actuar en nombre y lugar del directorio produjo iguales
efectos que si el acto lo hubiese ejecutado él mismo. (Cons. 3º Sentencia de Casación). CS,
25/04/1996, Rol Nº 34901, cita online: CL/JUR/397/1996. 3. C
S.A. La CS resuelve que: "El documento en que la sociedad
anónima designa a una persona como su representante legal no produce efectos respecto de terceros
sin su respectiva inscripción en el Registro de Comercio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 22
del Código del ramo. En consecuencia, la notificación de la demanda efectuada a quien aparece como
representante legal según las inscripciones vigentes en dicho Registro es válida, aunque la sociedad
demandada hubiere otorgado previamente poder a otra persona para representarla, pues este último
acto no cumplió con las formalidades señaladas". CS, 18/03/2002, Rol Nº 4119-2001, cita online:
CL/JUR/3135/2002. 4. I G . 4.1. Según el
artículo 50 de la Ley Nº 18.046, a los gerentes designados por el directorio les son aplicables las
disposiciones de la ley, pero sólo en cuanto sean compatibles con las responsabilidades propias del
cargo o función, efectuando mención especial a las normas contempladas en los artículos que indica,
entre las que se encuentra el artículo 42, Nº 4, que hace alusión a la cuenta. Sin embargo, este
precepto únicamente se refiere a la obligación de fidelidad de los directores, la que debe entenderse
que es aplicable, conforme a la naturaleza de la función, dependencia y obligaciones de los gerentes,
correspondiendo, por consiguiente, descartar la obligación de rendir cuenta, toda vez que los gerentes
dependen directa y únicamente del directorio, sin perjuicio de su deber de prestar cooperación a los
inspectores de cuenta e información que les sea requerida. CS, 18/06/2007, Rol Nº 3017-2005, cita
online: CL/JUR/1138/2007. 4.2. Tampoco corresponde sostener la obligación de rendir cuenta del
gerente en base a los artículos 233, 234, 237 del Código de Comercio, 2138 y 2155 del Código Civil,
que se refieren al deber del mandatario de dar cuenta de su administración, puesto que, en el evento
que el gerente desarrolle tal actividad, conforme lo dispone el inciso segundo del artículo 49 de la Ley
Nº 18.046, sólo responde ante el directorio, sin perjuicio del deber de información tanto a los
accionistas y público en general, en su caso, pero que no llega a imponerse la obligación de rendir
cuenta. CS, 18/06/2007, Rol Nº 3017-2005, cita online: CL/JUR/4714/2007. 5. C .
I G /D . La CS sienta la doctrina de que "no son diferentes las
conclusiones que surgen del análisis de las reglas que se han establecido para los gerentes en la Ley
Nº 18.046. En efecto, como expresa el artículo 50 inciso 1º de la referida ley, a los gerentes les son
aplicables ciertas normas relativas a los directores. Por otro lado, son aplicables a los gerentes las
normas de los artículos 42 Nº 1; 42 Nº 4; 42 Nº 7; 44 y 45 inciso final. Conclusión indubitada de las
normas legales precedentes: si la actividad de los gerentes no persigue el fin social o bien se persigue
el interés o la ventaja individual, existe culpa y responsabilidad consiguiente. En el presente caso, en la
materia referida al castigo de la deuda de la sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda
que esa operación le proporcionó con infracción de las leyes referidas una ventaja y la correlativa
pérdida para la demandante, de la que aquel era gerente. No es posible ocultar el conflicto de intereses
entre ambas calidades, la que no puede soslayarse por el mero expediente de señalar que, en esta
actividad concreta, actuó como gerente y no como director de la otra sociedad". CS, 23/03/2004, Rol
Nº 2459-2003, cita online: CL/JUR/1697/2004. 6. L S.A. R
. Al haberse tramitado el juicio sin la notificación válida de la demandada en los términos
exigidos en sus estatutos sociales, los que señalan que se debe notificar al gerente general toda
demanda interpuesta en contra de la sociedad demandada, resulta afectado, en la especie, un principio
básico de la relación procesal, cual es el emplazamiento de la parte demandada, la que se ha visto
impedida del legítimo ejercicio de las facultades procesales que la ley le otorga. Los incidentes de
nulidad como el de estos autos resultan admisibles aun después de dictada la sentencia, pudiendo
interponerse en cualquier tiempo después de notificado el fallo, como lo ha señalado la jurisprudencia
de nuestros Tribunales de Justicia. CA Copiapó, 04/05/2000, Rol Nº 6741, cita online:
CL/JUR/3262/2000. 7. L S.A. V
G . Una CA sienta la doctrina de que, "Si
bien la persona que fue notificada como representante de la sociedad anónima demandada no hubiese
ostentado el cargo de gerente de ésta, el conjunto de actuaciones desarrolladas por dicha persona,
según se desprende de los antecedentes tenidos a la vista, constituía el ejercicio de facultades de
administración muy importante y de gran significación para la sociedad, por lo que no resulta verosímil
la circunstancia que la persona jurídica no hubiese tenido conocimiento de la existencia de este juicio,
más aun cuando comparece en el mismo haciendo alegaciones y defensa de fondo, aunque en
subsidio de la alegación de falta de emplazamiento válido". CA Valparaíso, 29/03/1995, Rol Nº 2840-
1994, cita online: CL/JUR/2476/1995. 8. E
G . El artículo 49, inciso 2º, de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas,
prescribe que, "al gerente o gerente general en su caso, corresponderá la representación judicial de la
sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7º
del Código de Procedimiento Civil...", aplicable en la especie de acuerdo a lo dispuesto en los artículos
27 inciso 1º y 63 de la Ley General de Bancos; sin que sea necesario, por tanto, que se especifiquen
una a una en actos de esta naturaleza, como lo pretende la ejecutada. (Considerandos 4º, 5º y 6º de la
sentencia de la CA). CA Talca, 31/08/2000, Rol Nº 52296-1996, cita online: CL/JUR/2661/2000.

2. Facultades del Gerente.

ARTÍCULO ................. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las

siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señala la ley y el
Reglamento de Sociedades Anónimas:

a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la

sociedad, ajustándose —en todos sus actos— a las leyes, estatutos, reglamentos
internos de la sociedad y a los acuerdos del Directorio;

b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones

sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el
Directorio;

c) Representar judicialmente a la sociedad, estando especialmente investido de las

facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir;

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones,

funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta,
suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir —a los trabajadores de la
sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus
funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá
liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los
trámites y gestiones que sean necesarios, en relación con estas materias, ante el
Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Instituciones de Salud Previsional (I ), Fondo Nacional de Salud, Servicio de
Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades
ante la Inspección del Trabajo, Dirección del Trabajo, nacional y regionales, el
Ministerio del Trabajo y Previsión Social y las demás personas, naturales o jurídicas,
de derecho público o privado, en todo lo relacionado con los problemas que puedan
presentarse con el personal que deba contratar, que tengan relación con el trabajo, el
sistema previsional y de salud; y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y
demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de
administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de
dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento
de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados,
cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta
autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex,
de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercadería, productos, maquinaria,
correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales,
telegráficos o por télex o fax;

e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;
 f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras,
contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en
moneda nacional o extranjera; y girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes
de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos;
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer
protestar cheques, y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheque, solicitar
y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar
depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar
en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar,
descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquiera clase de
instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones
de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado
de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito,
nacionales o extranjeras, bajo cualquiera modalidad y, en especial, a las que se
refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas
de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o
contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos
pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera,
reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y
documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o no
confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos
bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para
cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones;
adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cobrar y percibir judicial y
extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y
cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada,
cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se
encuentre, y poner término a su arrendamiento. Realizar toda clase de operaciones
de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender; y, en general,
enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o
invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto,
anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda
clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos
jurídicos consigo mismo. Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar
toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos
valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos
pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los
mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos
preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o la
cláusula de opción y leasing respecto de toda clase de bienes raíces o muebles, para
lo cual no requerirá la anuencia del Directorio. Dar y tomar en arrendamiento toda
clase de bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato,
mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que
caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar
toda clase de operaciones de bolsa y de corretaje. Celebrar toda clase de actos,
contratos y operaciones con acciones y valores mobiliarios en general, con o sin
garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y
acciones. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones mediante pago,
novación, compensación o cualquiera otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y
otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales y multas. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir
sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o
cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades,
pactar indivisión, designar administradores pro indiviso. Representar, a la sociedad,
con voz y voto en las sociedades en que forme parte. Ceder —a cualquier título—
toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones.
Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con
cláusula de garantía general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo; o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias de la
sociedad o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir —a la
sociedad— en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y
solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables
propios o ajenos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder
quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar
contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender.
Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por
consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante
adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros.
Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas
comerciales, pudiendo oponerse a las inscripciones solicitadas por terceros. Enviar,
recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y
encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez,
a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y de revocarlos, modificarlos y
delegar, en parte, sus atribuciones de administración o los poderes o
representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquiera persona natural
o jurídica y reasumirlos;

g) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la

contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su
custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y

h) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga

en debida forma.
 N . 1. El Directorio puede delegar solamente parte de sus facultades en los Gerentes,
Ejecutivos Principales, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de
Directores y —para objetos especialmente determinados— en otras personas (Art. 40, inc. final, LSA);
2. También, esta cláusula se puede incluir en un artículo transitorio de los estatutos sociales, en la cual,
asimismo, se designa(n) el (o los) Gerente(s). 3. Debe tenerse presente en materia de enajenación de
activos y de constitución de garantías reales o personales a favor de terceros que, de conformidad a lo
dispuesto en el Art. 57 LSA, el Directorio requiere de la anuencia en JEA en los siguientes casos: a)
Para la enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9), del Art. 67, LSA, y b)
Para el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, salvo si
éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente.

3. Facultades bancarias.

ARTÍCULO ............. Gerente. Facultades bancarias amplias. El Gerente tendrá las

siguientes facultades bancarias: Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e
Instituciones Financieras, sean nacionales o extranjeras, contratos de cuentas
corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o
extranjera, en Chile o en el extranjero y darles término; operar en las existentes o en
las que se establezcan en el futuro; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar
órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o
telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden de
no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y valores,
sean nominativos, a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y cheques
sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuenta corriente,
realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o condicionales, simples
o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin,
incluso endosar documentos y valores para su depósito en las cuentas corrientes de
la sociedad y retirarlos; y, en general, actuar en las cuentas corrientes bancarias en la
forma más amplia y sin restricción alguna; cometerles comisiones de confianza, y
darles instrucciones.

Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o especiales, y

realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento,
aceptar e impugnar saldos y cerrarlas y endosar depósitos a plazo.

Efectuar todas las operaciones del contrato y de letras de cambio y, especialmente,

tomar, girar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, sustituir, revalidar,
endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar,
depositar, descontar en cualquiera forma, negociar de cualquier modo, cancelar,
entregar y recibir, según corresponda, transferir, extender y disponer, en cualquiera
forma, de letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos
negociables o efectos de comercio, mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la
orden o al portador y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la sociedad,
correspondan en relación con tales documentos.
 Operar con amplias facultades en el mercado de capitales y de inversiones y
contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de crédito
o financieras, en moneda nacional o extranjera, especialmente con Bancos e
instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la
Producción u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado,
nacionales o extranjeras, Asociaciones de Ahorro y Préstamos, sociedades civiles o
comerciales y, en general, con cualquiera persona, natural o jurídica, nacional o
extranjera, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley
dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos,
préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, contra
valores o en cualquiera otra forma, con o sin intereses, a corto, mediano o largo
plazo, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, sobregiros, créditos en
cuentas especiales, etcétera. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin
garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no, a corto, mediano o largo
plazo; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios,
revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o no confirmados. Dar,
expedir, aceptar y ampliar plazos; y complementar cartas de crédito o acreditivos, en
moneda nacional o extranjera. Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomento
reajustables, en pagarés reajustables del Servido de Tesorerías, en los demás
instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de
inversión, de fondos mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables o no, a plazo
corto, mediano o largo, a la vista o condicionales, que actualmente exista en el país o
que pueda establecerse en el futuro. El mandatario está facultado para firmar, otorgar
y recibir todos los documentos necesarios para cursar y perfeccionar todas estas
operaciones, y para fijar precios, condiciones y demás modalidades de las mismas. El
mandatario podrá, en relación con estas inversiones y con las que actualmente
mantenga vigentes la sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en
parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su
movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo
o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos y
liquidar, en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones.

Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en

moneda nacional o extranjera, en custodia abierta o cerrada, cobranza, depósito o
garantía; y cancelar los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas,
cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento.

J. J

I. E
 1. G . La junta de accionistas es un órgano de
administración y control de la sociedad en la cual "reside el poder soberano de la
sociedad y es en ella donde los socios pueden ejercer sus derechos, porque allí se
nombran los administradores, se fijan sus facultades, se aprueban o rechazan sus
cuentas, se reforman los estatutos, y en suma, se toman todas las providencias
superiores para la marcha de la sociedad". Como señala el profesor J B :
"Las juntas de accionistas son estudiadas habitualmente como el ente fiscalizador de
la administración en las sociedades anónimas, la que por su parte recae en el
directorio. En efecto, es la junta de accionistas aquella asamblea que se estima
constituye la máxima expresión de voluntad y gobernabilidad dentro de la sociedad
anónima. A ella le deben orden el directorio y los demás estamentos administrativos
dentro de la sociedad y es a ella que compete el conocer y aprobar la gestión de los
negocios sociales por medio de la aprobación del balance y memoria anual. De tal
forma, debe reconocérsele a la junta de accionistas el papel de órgano superior
dentro de la sociedad anónima y, consecuentemente, el de fuente de inspiración y
manifestación directa del interés social".32

2. T . Las Juntas de accionistas pueden ser

de dos clases: Ordinarias (JOA) y Extraordinarias (JEA).

2.1. L JOA. Las JOA son aquellas que se ocupan de pronunciarse sobre los
asuntos de común y ordinaria ocurrencia en la vida de la sociedad, como es,
imponerse de la marcha de los negocios sociales, elegir al directorio, distribuir
utilidades y que, por ende, se realiza en forma periódica debiendo celebrarse una vez
al año en la época que fijen los estatutos o dentro del cuatrimestre siguiente a la
fecha del balance, supletoriamente en silencio de los estatutos. Por la propia
naturaleza de los asuntos de que conoce es que no es necesario indicar en la citación
las materias a tratar, pues se entienden conocidas de todos. Son materias propias de
JOA, según el Art. 56 LSA, las siguientes: a) El examen de la situación de la sociedad
y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o
rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras
presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución
de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; c) La
elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los
liquidadores y de los fiscalizadores de la administración, y d) En general, cualquiera
materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

2.2. L JEA. Las JEA son aquellas que pueden celebrase en cualquier tiempo
cuando así lo exijan los intereses sociales, en razón de la especial naturaleza y
relevancia de la materia a tratar, considerada tal por la ley o el estatuto social, motivo
por el cual exige que en la citación a estas juntas se señalen las materias a tratar. Son
materias propias de JEA las siguientes: En general, toda materia que por ley o los
estatutos sea de conocimiento o competencia de junta de accionistas, como ocurre
por ejemplo, en los casos de los Arts. 10 y 71, LSA (Nº 6, del Art. 57, LSA). En
especial: a) La reforma de los estatutos sociales; b) La disolución de la sociedad; la
transformación, fusión o división de la sociedad; c) La enajenación del activo fijo y
pasivo de la sociedad o de todo su activo; d) La emisión de bonos o debentures
convertibles en acciones; e) El otorgamiento de garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en
cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente. Salvo, el caso de otorgamiento
de garantías reales, todos los demás números antedichos exigen que la junta se lleve
a cabo en presencia de un notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel
de lo ocurrido y acordado en la reunión.

3. F . Debe
efectuarse la convocatoria siempre por el Directorio, el que citará ya sea a instancia
suya, de cierto número de accionistas o de la Superintendencia. En efecto: a) Citará
por sí misma a junta extraordinaria cuando los intereses de la sociedad así lo
justifiquen, en tanto que siempre deberá citar a junta ordinaria para la época que
señalen los estatutos, o en silencio de ellos, a más tardar dentro del cuatrimestre
siguiente a la fecha del balance; b) Citará el directorio a junta de accionistas, cuando
así se lo requieran uno o más accionistas que representen al menos el 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto. En este caso, el directorio citará a junta
ordinaria o extraordinaria según sea la materia que se pida ser tratada, y c) Citará, en
fin, a junta de accionistas cuando así se lo requiera la Superintendencia en las
sociedades anónimas abiertas, en cuyo caso la reunión podrá tener el carácter de
ordinaria o extraordinaria según sea la materia a tratar. La citación a junta de
accionistas se hará mediante, al menos, tres avisos publicados en días distintos en el
diario del domicilio social designado por la junta de accionistas (Art. 59, LSA). En las
S.A.A. debe además citarse por correo a cada accionista con una anticipación de a lo
menos 15 días a la fecha señalada para la realización de la junta.

4. Q . Las juntas sean ordinarias o extraordinarias se

pueden constituir en primera o segunda citación. Quórum para constituirse en primera
citación: se requiere la asistencia de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto. Para la segunda citación, en cambio, se constituyen con los
accionistas presentes en la reunión, ya sea personalmente o representados. Los
avisos de la segunda citación se publicarán sólo después que la junta a efectuarse en
primera citación hubiere fracasado y en cualquier caso la nueva junta debe ser citada
para llevarse a cabo dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la
primera junta no efectuada.

5. Q . El quórum para la adopción de acuerdos,

sigue una regla general y excepciones. La regla general es que el quórum para la
adopción de acuerdos es el de la mayoría absoluta de las acciones presentes o
representadas con derecho a voto (Art. 61, LSA). Excepcionalmente, en ciertos casos,
la LSA ha establecido quórum especiales: a) En el caso de las S.A.C. los acuerdos de
la JEA que impliquen reforma de los estatutos o el saneamiento de la nulidad de
modificaciones estatutarias deben ser adoptados con el quórum que señalen los
estatutos, los cuales no podrán ser inferiores a la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto; b) En cualquier S.A., sea S.A.A. o S.A.C., los acuerdos
que en seguida se indican requieren de un quórum de mínimo de 2/3 de las acciones
emitidas con derecho a voto: a.1.) Para adoptar acuerdos en JOA, requiere de este
quórum el acuerdo acerca de la forma de distribución de los beneficios sociales (Art.
67, Nº 10, LSA); a.2.) En JEA requieren de este quórum las siguientes materias
referidas en el Art. 67, LSA, que se transcribe a continuación.

Art. 67 LSA. "Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen

reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de
ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría que
determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no podrá ser inferior a
la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.

Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas
con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:

1. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra

sociedad;

2. La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;

3. La disolución anticipada de la sociedad;

4. El cambio de domicilio social;

5. La disminución del capital social;

6. La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;

7. La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las

limitaciones a las atribuciones del directorio;

8. La disminución del número de miembros de su directorio;

9. La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo

que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o
modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos
por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo
de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad,
como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el
carácter de controlador;

10. La forma de distribuir los beneficios sociales;

 11. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual
la aprobación del directorio será suficiente;

12. La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones

establecidas en los artículos 27A y 27B;

13. Las demás que señalen los estatutos;

14. El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la

constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que
comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores.

Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga
o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.

15. En las sociedades anónimas abiertas, establecer el derecho de compra a que

hace referencia el inciso segundo del artículo 71 bis, y

16. Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas,

de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147".

Al listado anterior hay que agregar para cualquier S.A. las reformas de estatutos que
tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, que también
deberán ser aprobadas con el voto conforme de las 2/3 partes de las acciones de la
serie o series afectadas.

6. A . De conformidad con los dos

primeros incisos del Art. 62, LSA, "Solamente podrán participar en las juntas y ejercer
sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la
respectiva junta. Sin embargo, tratándose de una sociedad anónima cerrada, podrán
participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren
como accionistas en el respectivo registro. Los titulares de acciones sin derecho a
voto, así como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán participar en
las juntas con derecho a voz". Los accionistas pueden concurrir a la junta
personalmente o representados por medio de otra persona, aunque ésta no sea
accionista. El mandato deberá constar por escrito y deberá ser por el total de las
acciones de las cuales el mandante sea titular al quinto día hábil precedente al de la
junta. Ahora bien, para los efectos de elección de directorio, y dado que los
accionistas disponen de un voto por cada acción que posean, podrán acumular sus
votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen
conveniente, proclamándose elegidos a los que en una misma y única votación
resulten con mayor número de votos.
 7. F . Celebrada la junta,
incluida la presencia del notario si procediere, el secretario de la junta (que será el
secretario del directorio o en su defecto el gerente) dejará constancia de las
deliberaciones y acuerdos adoptados en un libro de actas de juntas de accionistas
llevado al efecto. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente
(vale decir, el mismo presidente del directorio) y de secretario, y además por tres
accionistas elegidos en la junta. Será entonces cuando el notario certificará que el
acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la junta, si ello fuere necesario
conforme al Art. 57, LSA. Sólo desde el momento en que el acta es firmada por el
presidente, secretario y accionistas es que ella se entiende aprobada y pueden
llevarse a cabo sus acuerdos. Estas personas no podrán negarse a firmar el acta, la
cual deberá quedar firmada y salvada, si fuere el caso, dentro de los diez días
siguientes a la celebración de la junta. Cuando la ley refiere que el acta puede quedar
"salvada", se refiere a que si bien las personas antedichas están obligadas a firmar el
acta, pueden legítimamente estampar en ella las salvedades que estimen
convenientes cuando a su juicio, el acta contenga inexactitudes u omisiones (Art. 72,
LSA).

II. C

1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas.

ARTÍCULO ...................... De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales

de Accionistas, se dejará constancia en un libro especial de actas, el que estará a
cargo y será llevado por el Secretario titular del Directorio, si lo hubiere; y, a falta de
él, por el Gerente de la sociedad.

Las actas serán firmadas por el Presidente, por el Secretario y por ...... accionistas
elegidos por la Junta; o por todos los asistentes a ella, si éstos fueren menos del
recién referido número de ellos.

En las actas de las Juntas se dejará constancia, necesariamente, de los siguientes

datos:

a) nombre de todos los accionistas asistentes, ya sea personalmente o

representados por sus mandatarios, con indicación también del nombre de éstos y del
mandato por el cual actúan y especificándose el número de acciones por el cual cada
uno comparece;

b) relación breve de las observaciones e incidentes producidos;

c) indicación de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de las

votaciones verificadas sobre ellas, expresándose la nómina o lista de los accionistas o
de sus apoderados, que hayan votado en pro o en contra de las mismas, si alguien
hubiere pedido votación nominal sobre esas proposiciones, y

d) reseña, en sus respectivos casos, de las elecciones de Directores y de las otras

personas que deben elegirse en Juntas, de acuerdo con lo que se estatuye en el
artículo ............ de estos Estatutos y del resultado general de las votaciones en cada
caso, designándose los que hayan sido elegidos en la forma que se contemple en
aquel artículo.

Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes, podrá suprimirse, en el acta

de una Junta, la constancia de algún hecho ocurrido en ella y que se relacione con los
intereses sociales.

Los acuerdos se cumplirán sin necesidad de esperar la aprobación del acta, salvo
que se disponga, expresamente, lo contrario.
N . 1. El último inciso es recomendable consignarlo. El acta de la Junta se entiende
aprobada cuando ha sido firmada por todas las personas que les corresponde hacerlo. 2. La nulidad del
acta le quita su valor probatorio; mas, no afecta la validez de los acuerdos de la Junta.

2. Clases.

ARTÍCULO ............... Los accionistas se reunirán en Juntas Generales, las que

serán de dos clases: Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez
al año, en el primer cuatrimestre y en ellas se podrán tratar las materias propias de su
conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Por su parte,
las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo,
cuando así lo exijan las necesidades sociales, para tratar cualquier materia que la ley
o que estos estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas, siempre
que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
N . Puede señalarse aquí la ciudad en donde se celebrarán estas Juntas, pero es más
práctico dejar esta materia a la decisión del Directorio.

3. Citación.

ARTÍCULO ............. La citación a las Juntas Generales de Accionistas se hará, en

cada caso, mediante un aviso que se publicará por tres veces y en días distintos, en
el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas; o, a
falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del
periódico designado, en el Diario Oficial. Dicha citación se hará dentro de los veinte
días anteriores a la fecha de la celebración de la Junta. El primer aviso deberá
publicarse, al menos, con quince días de anticipación a la fecha fijada para su
celebración.
 El aviso deberá señalar la naturaleza de la Junta y el lugar, fecha y hora de su
celebración y, en caso de Junta Extraordinaria, las materias que específicamente
deberán tratarse en ella.

Los avisos de la segunda citación a Junta también deberán cumplir los requisitos
antes señalados.

Sin embargo, podrán verificarse las Juntas, sin previa publicación del aviso para su
citación, si se reunieren, para celebrarlas, todos los accionistas, ya sea
personalmente o representados por mandatarios debidamente constituidos.

4. Derecho a voto.

ARTÍCULO ............ Derecho a voto. En las Juntas Ordinarias o Extraordinarias,

cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o que represente; y,
en las elecciones, el accionista podrá acumular sus votos o distribuirlos en la forma
que estime conveniente.

5. Facultades y poderes.

ARTÍCULO ............. La Junta General Ordinaria se celebrará, a lo menos, una vez

al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. A ella le corresponde:

a) Elegir o revocar, cuando proceda, a los Directores de la sociedad, a los

liquidadores y a los fiscalizadores de la administración (Inspectores de Cuentas y/o
Auditores Externos);

b) El examen de la situación de la sociedad y de los Inspectores de Cuentas;

deliberar y pronunciarse, de inmediato, sobre la aprobación, modificación o rechazo
de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados y demostraciones financieras
que, anualmente, deberá presentarle el Directorio;

c) Nombrar, anualmente, dos Inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes, en la

misma forma establecida en el Reglamento de Sociedades Anónimas, los que tendrán
las atribuciones y responsabilidades que determina dicho Reglamento y las que se les
señalen en estos Estatutos;

d) Aprobar o modificar el reparto de utilidades de cada ejercicio y, en especial, el

reparto de dividendos que proponga el Directorio y sobre los dividendos provisionales
que éste hubiere distribuido;

e) Tomar conocimiento de los asuntos de que deba darle cuenta el Directorio por
mandato de estos Estatutos;
 f) Fijar la cuantía de las remuneraciones de los Directores y del Presidente de la
sociedad, y

g) Tratar cualquier otra materia que se relacione con los negocios o asuntos
sociales y que no sea de aquellas que, conforme a estos Estatutos, deban tratarse y
resolverse en Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Si, por cualquier causa, la Junta General Ordinaria no se celebrare en su

oportunidad, la reunión posterior a que se cite con el objeto de conocer de estas
materias, tendrá el carácter de Junta Ordinaria. Lo anterior puede ocurrir, por ejemplo,
por falta de quórum para constituirse debidamente la Junta de Accionistas.

6. Poderes de representación.

ARTÍCULO ............. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que
posea o represente.

Solamente los que figuren con acciones inscritas a su nombre, en el Registro de

Accionistas, con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la
respectiva Junta, tendrán derecho a participar y votar en la Junta, ya sea
personalmente o por mandatario. La representación puede conferirse a quien no sea
accionista y, siempre, deberá serlo por el total de las acciones.
N . Tratándose de sociedades anónimas cerradas, podrán participar en la Junta todos
los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren inscritos como accionistas en el respectivo
RA, con 5 días de anticipación a su celebración.

7. Quórum para adoptar acuerdos.

ARTÍCULO ............ Las Juntas Ordinarias o Extraordinarias adoptarán sus acuerdos

por mayoría absoluta de los votos presentes y los representados, salvo los casos en
que la Ley o el Reglamento de Sociedades Anónimas, establezcan quórum
especiales superiores y los casos que se pasan a señalar.

Los acuerdos de las Juntas Generales Extraordinarias, deberán ser aprobados con
el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas cuando versen
sobre las siguientes materias: la modificación del objeto social, el cambio del domicilio
social, el traslado de la dirección superior de los negocios de la sociedad, la
transformación de la sociedad, su división, su fusión con otra sociedad, la disolución
anticipada, la modificación de su plazo de duración, la disminución del capital social,
la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, la
modificación de las facultades reservadas a las Juntas de Accionistas o de las
limitaciones a las atribuciones del Directorio, la disminución del número de miembros
de su Directorio, la enajenación del cincuenta por ciento o más del activo sea que
incluya o no el pasivo de la sociedad o del cincuenta por ciento o más del activo de
una filial, siempre que ésta represente al menos un veinte por ciento del activo de la
sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz
pierda el carácter de controlador, en las sociedades anónimas abiertas, establecer el
derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo setenta y uno
bis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, aprobar o ratificar la celebración de actos o
contratos con partes relacionadas y la forma de distribuir los beneficios sociales.

Si se trata de la creación, modificación o supresión de preferencias, ello deberá ser

aprobado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie
o series afectadas.

Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen cualquier otra

reforma a los estatutos sociales, deberán adoptarse por la mayoría absoluta de las
acciones emitidas.

Las acciones pertenecientes a accionistas que, durante un lapso superior a cinco

años, no hubieren cobrado los dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni
asistido a las Juntas de Accionistas que se hubieren celebrado, no serán
consideradas para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas.
Cuando haya cesado uno de los hechos mencionados, esas acciones deberán
considerarse nuevamente para los fines antes señalados.
N . 1. De conformidad a la LSA, los acuerdos de la JEA que impliquen reforma a los
estatutos sociales, deberán ser adoptados con la mayoría que éstos determinen, la cual, en las S.A.
cerradas, no puede ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (Art.
67, inc. 1º). Sin perjuicio de ello, algunas de estas reformas requieren del voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto (Art. 67, inc. 2º, numerales 1º al 13º y 15 y
16º). 2. Puede pactarse, además, que no resultando mayoría absoluta (que es la regla general), se
repita la votación, "sumándose los votos en blanco a la mayoría". Si, tampoco, se obtiene aquella
mayoría, la proposición se tiene por rechazada. 3. Nada impide que se fijen quórum más altos que los
señalados; pero, éstos quitan flexibilidad operacional.

8. Quórum constitución.

ARTÍCULO ............ Las Juntas Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas se

constituirán, válidamente, con la concurrencia de la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto. Si no se reuniere este quórum, se hará una nueva
citación y la Junta se constituirá con el número de acciones que concurran o que sean
representadas.

Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere
fracasado la Junta por efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta
deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la
fecha fijada para la Junta no efectuada, y se constituirá con los que asistan. Los
poderes conferidos para la primera citación, tendrán valor para la segunda.
 K. N

I. E

G . Como ya se señaló, la S.A. no tiene razón social sino nombre

social. El nombre de la sociedad es uno solo y debe incluir siempre las palabras
"Sociedad Anónima" o la sigla "S.A.". Sin perjuicio de lo anterior puede emplearse un
nombre de fantasía seguido de la sigla "S.A.", siempre que así se haya dispuesto en
los estatutos sociales, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de
banco. Aunque pareciera que la numeración de los empleos del nombre de fantasía
fuere taxativa, en la práctica no se pone en entredicho que se emplee éste para
cualquier efecto relacionado directa o indirectamente con el objeto social. Que la ley
exija que se incluya en el nombre social sea las palabras sociedad anónima sea la
sigla S.A., no significa que esté exigiendo que éste (o el nombre de fantasía) finalice
con ellas. En la praxis, sin embargo, así acontece.

II. C

ARTÍCULO ............. El nombre o denominación de la sociedad será ".................

Sociedad Anónima". Para fines comerciales, incluso con los Bancos, o de
propaganda, podrá usar el nombre de fantasía "................ S.A.".

ARTÍCULO ............. La razón social de la compañía será "................. S.A.",

pudiendo actuar incluso ante los Bancos o instituciones financieras con el nombre de
fantasía "................. S.A.".

L. O (G )

I. E

1. G . En términos muy simples se puede señalar que el

objeto social es el conjunto de actividades que se proponen realizar los socios en
común a través de la sociedad. Se trata, en otras palabras, de la definición del
programa de actividades de la sociedad que los socios o accionistas han definido en
sus estatutos al constituirla, es decir se trata de la designación del tipo de actividades
escogidas para desarrollar en sociedad la que es definida de manera precisa en los
estatutos.

2. R . En la práctica la noción de objeto

se confunde con la de giro, aunque desde un punto de vista teórico pareciera haber
diferencias entre ambos conceptos. El objeto social revelaría el programa o conjunto
de actividades que se propone realizar la sociedad al constituirse mientras que el giro
es la actividad o conjunto de actividades concretas que realiza la sociedad. Podríase
decir que la sociedad no está obligada a realizar todos los giros que contiene su
objeto social. Nuestro CC, por ejemplo, hace sinónimos las palabras giro y negocios y
emplea en no pocas ocasiones la palabra giro asociado a ordinario "giro ordinario". El
CCOM, en cambio, emplea la palabra giro en varias ocasiones en términos diferentes.
Por ejemplo, en el Art. 387, en donde pareciera hacer claramente la diferencia entre
giro y objeto social (fin), al señalar: "En virtud del mandato legal, cada uno de los
socios puede hacer válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro
ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de
los fines que ésta se hubiere propuesto" y en el mismo sentido en el Art. 29 cuando
señala que, "Al abrir su giro, todo comerciante hará en el libro de balances una
enunciación estimativa de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles, y de
todos sus créditos activos y pasivos"; en otros pasajes lo utiliza como perfecto
sinónimo de objeto social como en el Art. 352, cuando señala que la escritura social
deberá expresar: "Nº 5. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la
sociedad". La LSA, en cambio, expresa claramente en el Art. 4º que en la escritura
social deberá hacerse: "Nº 3) La enunciación del o de los objetos específicos de la
sociedad", disposición ésta que ha llevado a concluir que los giros universales del
tipo: "el objeto de la sociedad será la realización de cualquier actividad lícita que los
accionistas se propongan realizar" no adecuaría con el imperativo legal. En concreto
el objeto social corresponde al programa de actividades que se propone realizar la
sociedad por lo que puede definirse de manera extensa (v. gr., el objeto de la
sociedad será la explotación, en cualquiera de sus formas de actividades hoteleras),
mientras que el giro o actividad desarrollada será más modesto (v. gr., la explotación
de una residencial en la comuna de Estación Central).

3. R . El objeto social
no debe ser confundido con el objeto de la sociedad, que revela su razón de ser, su
existencia. La sociedad es un acto jurídico y en ese contexto debe de reunir los
elementos propios de cada declaración de voluntad, entre los cuales se encuentra un
objeto real, lícito y determinado. El objeto social condiciona la aplicación del principio
de especialidad estatutaria, según el cual la actividad o giro que desarrolla la
sociedad se encuentre conforme con el objeto social, es decir, que los actos
ejecutados por la sociedad deban entrar dentro del campo de aplicación del objeto. Al
objeto de la sociedad se refiere el Art 9º, LSA: "La sociedad podrá tener por objeto u
objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden
público o a la seguridad del Estado".
 4. L .
Avanzábamos que la LSA, mandaba expresamente que en la escritura social debía
señalarse claramente la enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad.
Este mandato de la LSA ha llevado a concluir que los giros universales no serían
admisibles para la S.A. por no adecuarse con el imperativo legal. Sin embargo, en la
práctica este imperativo cede ante "disposiciones válvulas" que se redactan
generalmente al concluir el señalamiento de las actividades que se programa realizar
la sociedad (v. gr., una cláusula del tipo: "... y en general, cualquier otro negocio y
todas las demás operaciones que fueren necesarias, conducentes o convenientes
para la sociedad y sus socios"; o aquellas del tipo: "... y en general cualquiera otra
actividad que los socios determinen realizar".) Sin perjuicio de lo dicho, el objeto
social debe ser definido con precaución dada la vigencia y aplicación del principio de
especialidad estatutaria pues, en principio, la sociedad no puede realizar sino las
actividades que entran dentro del campo de su objeto social. Que sea definido con
precaución no significa, sin embargo, que con ello se restrinja la esfera de actividades
que se proponga desarrollar la sociedad, pues sin caer en los excesos de las
cláusulas válvulas detalladas anteriormente, resulta admisible a fin de evitar una
modificación estatutaria para ampliar su objeto, redactar al final de él una cláusula
extensiva pero siempre en relación a las actividades especificadas (v. gr. "... en fin, el
objeto de la sociedad comprenderá todas las operaciones de cualquiera naturaleza
que sean relacionadas directa o indirectamente con las actividades mencionadas
anteriormente").

II. C

1. Cláusula tipo de objeto social.

ARTÍCULO............. El objeto social es la administración de bienes de la sociedad,

de los socios y de terceros, personas naturales o jurídicas, cosas muebles o
inmuebles, urbanos o rurales, corporales o incorporales, como acciones, debentures,
depósitos a la vista o a plazo, bancarios o en otras Instituciones de crédito, bonos,
créditos, crías de acciones, vales a la vista y toda clase de acreencias en contra de
Instituciones públicas o privadas o de personas naturales; efectuar depósitos,
intermediar depósitos y préstamos hipotecarios u otros; y realizar todas las acciones
que la ley permita, para la buena administración de las cosas, los bienes, los fondos,
los valores y los créditos señalados. Asimismo, la sociedad podrá realizar cualquier
otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden en relación al objeto
señalado.
N .1. En caso de utilizar este giro para los estatutos de una sociedad anónima debe
recordarse que, conforme lo establecido en el Art. 4º, Nº 5, LSA, en los estatutos debe enunciarse el o
los objetos específicos de la sociedad. Esta es una cláusula esencial. Se acepta el objeto múltiple,
siempre que sea específico, a menos que se trate de determinados tipos de S.A., que requieran un solo
objeto específico, como las sociedades de apoyo al giro bancario. 2. Este giro puede utilizarse como
objeto para todo otro tipo de sociedades, con la salvedad para las sociedades anónimas efectuada en
la nota precedente.

2. Cláusulas con objetos sociales específicos.

Agencia. Viajes y Turismo.

............. El objeto social es la compra y venta, la reserva, la comisión de pasajes

terrestres, marítimos, aéreos, fluviales y lacustres, nacionales e internacionales; el
estudio y realización de charters y excursiones propias y reserva, venta y comisiones
de terceros, en cualquier parte del mundo; reserva y venta de entradas o adhesiones
a espectáculos artísticos y culturales, deportivos y sociales; comidas,
manifestaciones, celebraciones y eventos en general; la representación o
intermediación, consignaciones, compraventa y reserva de todo derecho o servicio
relacionado con viajes, excursiones, hotelería y turismo, individuales y colectivos, en
cualquier parte del mundo y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los
socios acuerden.

Agrícola.

............... El objeto social será la explotación, ganadera y forestal, por cuenta propia
o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y
comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y cualquier otro acto
o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Agrícola y comercial.

.............. El objeto de la sociedad será la compra, venta y comercialización de

maquinaria, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, semillas, abonos,
productos químicos y demás insumos para la agricultura e industria agrícola,
importaciones o exportaciones, remates, licitaciones, parcelaciones, corretajes,
comisión, asesorías y servicios técnicos, representaciones, consignaciones, y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Agroindustrial.

............. El objeto de la sociedad será la realización de toda clase de negocios

relacionados con el agro, la producción agropecuaria, frutícola o maderera, la compra,
venta y exportación de la producción, sea la propia o ajena, servicios de embalaje,
packing y de asesoría a productores, y la elaboración de alimentos, de toda clase, a
partir de esa producción; actuar como comisionista o mandatario, para la venta y
comercio de productos agrarios; realizar inversiones en toda clase de bienes muebles
o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos o rentas, y —en general—
cualesquiera otros negocios, que estén, directa o indirectamente, en la actualidad o
en el futuro, relacionados con la agricultura, la producción, transformación o
comercialización de sus productos, y realizar cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.

Alimentación.

............. El objeto social es la producción, elaboración, facción por terceros,

envasado al por mayor y en tarros, paquetes u otros envases individuales;
compraventa, importación y exportación de toda clase de alimentos o de productos
que sirven, en la actualidad o sirvan, en el futuro, para el consumo humano,
especialmente frutas, verduras, gramíneas, farináceos, y productos industriales no
naturales; productos cárneos, leche, queso, huevos, yogur, quesillos y otros lácteos;
productos líquidos, helados y todo otro producto de la tierra, del mar, de lagos, ríos,
mares o del aire, natural o industrial que sirva de alimento, incluyendo conservas,
aceites y grasas, vinos, licores, bebidas de toda especie, en polvo, en jarabe o
líquidos listos para consumir y toda la gama de panadería, pastelería y dulces; y
cualquier otra clase de alimentos que se conocen, en la actualidad, o existan en el
futuro, para el hombre y/o los animales y todo lo relacionado, en cualquier forma, con
el ramo alimenticio; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.

Amplio.

............. El objeto de la sociedad será la realización por cuenta propia o ajena de:

a) la compra, venta, distribución, almacenamiento, depósitos, importación,

exportación, arrendamiento, mantenimiento, intermediación y/o reparación de
.............;

b) la adquisición, enajenación, inversión, compra, venta, permuta, arrendamiento,

subarrendamiento de bienes raíces o derechos sobre ellos, su administración y
explotación, subdivisión, loteos y/o urbanización, por cuenta propia o ajena, de
predios urbanos o rústicos;

c) la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles,

corporales o incorporales, valores, acciones, bonos, debentures; explotarlos,
administrarlos, percibir e invertir sus frutos; cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.
Arquitectura y construcción.

.............. El objeto de la sociedad será la planificación, el estudio de factibilidad y la

ejecución de desarrollos urbanísticos; diseños arquitectónicos, construcciones,
decoraciones y alhajamientos de interiores; diseños paisajistas y ejecución de
jardines y áreas verdes; la construcción de obras, y todos los actos tendientes a este
cometido; la asesoría en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios, urbanos,
proyectos de construcción y diseño industrial. Ejecutar todo tipo de actos y contratos
tendientes a estos fines, incluso la adquisición y enajenación de bienes muebles e
inmuebles, explotación de los mismos, incluso bajo permuta u otros títulos traslaticios
de dominio; y toda otra operación relacionada, directa o indirectamente, en la
actualidad o en el futuro, con los anteriores; cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.

Asesoría comercial, financiera y técnica.

............... El objeto social será la realización de todo tipo de estudios, asesorías y

consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Asesoría contable, tributaria, auditoría y organización.

............... El objeto de la sociedad es la prestación de servicios profesionales en

asesorías contables, tributarias, financieras y administrativas, auditorías operativas y
de gestión; diseño e implementación de sistemas de control interno; organizar y dictar
cursos de adiestramiento y de capacitación; efectuar selección de personal para
terceros; efectuar consultorías y tomar la representación de otras empresas de
auditoría nacionales o extranjeras. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Asesoría jurídica.

............... El objeto de la sociedad es la prestación de servicios de asesoría jurídica

y de todo tipo de servicios profesionales relativos al ejercicio de la profesión de
Abogado, pudiendo realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los
socios acuerden.

Bar. Restaurante. Centro de eventos y banquetes.

.............. El objeto de la sociedad es la construcción, instalación, explotación, el

tomar y dar en arrendamiento establecimientos de restaurante, bar y centro de
eventos, o cualquier clase de establecimiento público en donde se sirvan comidas
preparadas y bebidas, alcohólicas y analcohólicas, para ser consumidas en el mismo
local o para llevar; y para la organización de servicios de banquetes y producción de
eventos en general, en locales propios o ajenos; y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Centro médico.

............. El objeto de la sociedad es la atención médica de pacientes particulares, o

en convenio con empresas u otros organismos particulares, fiscales o semifiscales; en
clínicas, hospitales, consultas, propias o ajenas, en las especialidades
broncopulmonar, cardiología, cirugía general, cirugía infantil, cirugía plástica,
dermatología, endocrinología, enfermedades respiratorias y alergias,
gastroenterología, ginecología y obstetricia de adultos y niños, hematología clínica,
medicina interna, medicina nuclear, neurología y neurocirugía adultos y niños,
odontología general y maxilofacial, oftalmología, oncología, otorrinolaringología,
pediatría general, psicología, psiquiatría de adultos y niños, radioterapia y radiología,
reumatología, traumatología y ortopedia y urología; y cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Colegios, jardines infantiles y preuniversitarios.

............ El objeto de la sociedad será la instalación, equipamiento, explotación,

administración, el tomar y dar en arrendamiento colegios de enseñanza básica y
media con sistema diario de simple o de doble jornada, externos, pupilos y
semipupilos, pudiendo prestar atención gratuita con el sistema de subsidio estatal o
fiscal; jardines infantiles, e institutos preuniversitarios en locales propios o ajenos; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Comercio.

............... El objeto de la sociedad será el ejercicio de la actividad comercial en sus

formas más amplias y, en especial, la compraventa, importación, exportación,
distribución y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, la
representación de empresas nacionales y extranjeras y cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Comercio. Agencias y representaciones.

............. El objeto de la sociedad será:

 a) la explotación del comercio exterior, realizado por cuenta propia o ajena,
operaciones de importación o exportación, de toda clase de productos, mercaderías,
bienes de capital o equipos y/o de sus partes, accesorios o repuestos;

b) la representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como

cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño de
agencias o representaciones, en el exterior, de empresas o mandantes chilenos;

c) la comercialización o distribución, en Chile o en el exterior, de toda clase de

bienes de consumo o de capital, su armaduría, ensamblaje o fabricación;

d) la prestación de toda clase de servicios de asesoría técnica, puesta en marcha y

mantención, ya sea en relación con los bienes de su propia producción o de terceros;

e) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Constructora.

.............. El objeto de la sociedad será el estudio y ejecución de todo tipo de obras y

de proyectos de Ingeniería y Construcción, por cuenta propia o ajena; la realización
de trabajos de edificación de obras civiles, tales como casas, edificios, caminos,
puentes, represas, túneles, puertos aéreos o marítimos, ferrocarriles y otros; el
desarrollo de proyectos inmobiliarios; la compra, venta, enajenación y arriendo de
bienes raíces o muebles; la realización de loteos y obras de urbanización; la
construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas,
estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de franquicias
tributarias especiales o de subsidios habitacionales; y la implementación y realización,
en general, de todo tipo de proyectos y de obras de Ingeniería y Construcción, y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Constructora. Viviendas económicas.

.............. El objeto de la sociedad será:

a) la construcción, por cuenta propia o ajena, de viviendas económicas, de aquellas

definidas y reglamentadas por las normas del Decreto con Fuerza de Ley Nº 2 de
1959 y la ejecución de los actos y la celebración de contratos que directa o
indirectamente se relacionen con dicho objeto; teniendo presente los reglamentos y
modificaciones posteriores de la legislación indicada o de las disposiciones legales
que, en adelante, rijan esta clase de viviendas;

b) la explotación de dichas viviendas;

 c) las adquisiciones de terrenos, materiales y elementos para las edificaciones, los
loteos y urbanizaciones de terrenos, la fabricación de materiales o elementos
relacionados con el objeto y, también, las adquisiciones, mantención y/o arriendo de
vehículos de carga y de transporte;

d) las urbanizaciones y construcciones conjuntas, aun cuando sean por cuenta de

terceros, las urbanizaciones, loteos y construcciones que se hagan para instituciones
fiscales, semifiscales, empresas autónomas u organismos de administración
autónoma del Estado o Municipales y las que se hagan de acuerdo a proyectos,
aprobados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo;

e) la prestación de asesorías para loteos y urbanizaciones y la ejecución de todas

las obras que derivan o puedan derivar de dichos loteos y urbanizaciones;

f) la ejecución, por cuenta propia o ajena, ya sea como contratista, subcontratista o

de cualquier otra forma, de toda clase de obras destinadas a la construcción de
inmuebles, o su refacción y/o ampliación o demolición;

g) en la misma forma, la ejecución de obras civiles de construcción, pavimentación,

reposición de calles y veredas, movimiento de tierras, instalaciones de redes de
servicios habitacionales y la ejecución de obras civiles mayores tales como la
construcción de caminos, carreteras, puentes, túneles, aeródromos, aeropuertos,
obras hidráulicas y obras de similar o análoga naturaleza, incluyendo la adquisición,
mantención, y/o arriendo de maquinaria y equipos apropiados y necesarios para tales
obras, y

h) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Constructora e inmobiliaria.

............. El objeto social es la compraventa de sitios y otros inmuebles; la demolición

de edificios y construcciones de cualquier especie; el estudio, la construcción, por
cuenta propia o ajena, de casas, edificios y otros; la representación de firmas
nacionales o extranjeras; la construcción de condominios, por cuenta propia o ajena;
la urbanización de predios; la compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de
corretaje de propiedades, de arrendamiento y de uso de condominios; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Corretaje propiedades.

.............. El objeto de la sociedad será el corretaje y la intermediación de

propiedades, la compra y venta de inmuebles, estén o no edificados; la promoción de
negocios; inversiones, construcciones y planes habitacionales y asesoría en los
mismos; la administración y arrendamiento, por cuenta propia y ajena, de bienes
raíces, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.

Deportiva y de recreación.

............. El objeto de la sociedad será la realización de actividades deportivas y

recreativas, para lo cual podrá comprar, dar y tomar en arrendamiento, administrar,
establecer y construir campos deportivos, piscinas, gimnasios, campings y demás
edificios, instalaciones y anexos necesarios o conducentes a tales fines; y cualquier
otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Espectáculos públicos.

........... El objeto social es la organización de toda clase de espectáculos públicos,

semipúblicos o privados, de teatro, cine, televisión, circo, musicales, de video y de
cintas magnetofónicas y las grabaciones y edición de éstas; la filmación de
recepciones, fiestas, cumpleaños; la edición, producción, copia y distribución de
películas y material de vídeo, formación de cooperativas de socios de videocintas.
Comprar, vender, tomar y dar en arrendamiento, salas de espectáculos u otros locales
al efecto; importar y exportar películas, cintas y videocintas y todo lo que esté, en
cualquier forma, relacionado con actuaciones de personas y/o espectáculos ahora o
que lo esté en el futuro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los
socios acuerden.

Estación de servicios.

.............. El objeto social es la explotación de estaciones de servicio y/o bombas de

bencina; la compra, venta, importación, exportación y comercialización de
combustibles, aceites lubricantes, accesorios, repuestos, baterías, cámaras y
neumáticos, ruedas o llantas para vehículos motorizados, de cualquier especie;
prestación de servicios múltiples de mecánica, recauchaje, vulcanización, lavado,
engrase y demás de toda clase de móviles y servicio de venta de alimentos,
productos de consumo, cafetería y varios; y cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.

Estacionamientos.

............ El objeto social es la compraventa de sitios u otros lugares de

estacionamiento para vehículos; la instalación, la administración, la intermediación y
el arrendamiento de lugares construidos o destinados a estacionamiento de móviles;
la venta, por encargo o por cuenta de una compañía de seguros, de seguros de
vehículos; el lavado y prestación de otros servicios de vehículos y cualquier otro acto
o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Eventos. Productora.

........... El objeto social es el estudio, creación, organización, administración,

difusión, realización, producción y venta —por cuenta propia o ajena— de actividades
culturales, literarias, sociales, deportivas, turísticas, científicas, artísticas, y de toda
clase de eventos en general, entre los que se cuentan: banquetes, fiestas,
manifestaciones; la representación de otras empresas nacionales o extranjeras del
área; la contratación de toda clase de artistas, deportistas y otros personajes; la
contratación de locales, teatros, restaurantes, hoteles, reservas de espectáculos y
todo lo que, a las empresas, profesionales y otros interese, en materia de cursos,
simposios, congresos, paseos, reuniones y otros en los que se haga comunicación
entre los interesados o para el público; prestar asesorías de toda índole; actuar como
agencia de prensa, publicitaria y de difusión; todo lo que, en la actualidad o, de
cualquier forma, en el futuro, diga relación con esas labores de difusión,
comunicación, arte, descanso, trabajo, intercambio, hotelería y demás; y cualquier
otro negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Explotación de establecimiento comercial.

............. El objeto de la sociedad será la explotación del establecimiento de

comercio denominado "....................", ubicado en calle ................................... Nº ......,
de la ciudad de ..............., dedicado al rubro de ............, y toda otra actividad similar y
relacionada con dicho rubro, incluso de otros establecimientos de comercio o de
agencias del mismo, en locales propios o ajenos; y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Fabricación o elaboración de productos.

........... El objeto de la sociedad será la fabricación y la manufactura de toda clase

de artículos relacionados con ................, la importación y exportación, distribución y
venta, al por mayor y al detalle, de materias primas y de los productos que elabore la
sociedad; la adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles,
derechos, privilegios, patentes de invención o marcas registradas; el uso de las
licencias que les sean permitidas, directa o indirectamente relacionadas con el rubro
señalado; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Fruticultura.

............ El objeto social es la explotación, estudio y asesoría en lo relacionado con

la actividad frutícola; instalación y explotación, por cuenta propia o ajena, de viveros y
planteles frutales; la compraventa, importación, exportación de semillas, almácigos,
plantas, clones y árboles frutales; la compraventa, importación y exportación de
vehículos, máquinas herramientas, herramientas, maquinaria, útiles, implementos y
artefactos y otros relacionados con viveros, plantaciones, cosecha, secado y
procesamiento de la fruta, en todas sus formas; compra y venta de frutas secas, en
fundos, parcelas, hijuelas y plantaciones; y cosechas; la cosecha para terceros y el
procesamiento de packing y exportación; y todo lo relacionado, en la actualidad, con
la producción e industrialización de la fruta; o que lo esté en el futuro; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Fuente de soda.

.............. El objeto social es establecer, dar y tomar en arrendamiento y explotar, por

cuenta propia o ajena, fuentes de soda y establecimientos similares; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Hotelería.

............... El objeto social es la construcción, explotación, dar y tomar en

arrendamiento y explotar, por cuenta propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías,
albergues, barcos y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, con
sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos, manifestaciones,
tours, visitas, con o sin guías, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones,
congresos, simposios, reuniones y otros; compra y reserva de pasajes, alojamientos,
habitaciones, edificios y otros; y todo lo relacionado con los ramos de hotelería y
turismo, nacional y extranjero, actual o futuro, y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Ingeniería civil.

............ El objeto social es el ejercicio, desarrollo y perfeccionamiento de la

profesión de Ingeniero Civil, en todas sus especialidades; la instalación de oficina y de
empresa propia para la atención de los clientes particulares, las sociedades, los
organismos públicos y demás instituciones; prestar asesorías, elaborar proyectos y
realizar estudios; la dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones
profesionales; la importación, la exportación, la confección y la intermediación de
libros, elementos, máquinas y equipos para el debido desarrollo de la actividad; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Ingeniería y construcción.

............. El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena, de

las siguientes actividades:

a) desarrollar proyectos, realizar consultorías y asesorías de ingeniería, hidráulica o

transportes;

b) ejecutar toda clase de obras civiles, infraestructura vial, caminos, puentes o

túneles, construir, transformar o reparar casas o edificios;

c) importar, exportar, comprar, vender o distribuir toda clase de equipos de

ingeniería, materiales de construcción, casas y repuestos; y cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Inmobiliaria.

.............. El objeto de la sociedad será la compraventa, comercialización,

arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo,
subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por
cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores
mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y
asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Inversiones y renta.

.............. El objeto de la sociedad será la inversión de capitales, en toda clase de

bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de
acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de
sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda
clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de
bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos,
por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier
forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas;
formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las
mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación,
representación o intermediación en cualquiera clase de cambio de dominio o de sus
atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Laboratorio.

............. El objetivo de la sociedad es la instalación, desarrollo, dar y tomar en

arrendamiento laboratorios químicos, bioquímicos, médicos, nucleares y de todo
orden; la explotación, en general, de todos los negocios que se relacionan con la
industria de productos químicos, medicamentos, drogas, equipos, artefactos,
elementos, repuestos y otros de instrumentos médicos, sea mediante la fabricación
de dichos productos, sea por medio de la importación, exportación, distribución, venta
o reventa de los mismos, o por ejercicio de representaciones de fábricas o
comerciantes del giro, como igualmente por la prestación de toda clase de servicios a
terceros; la realización para particulares, empresas, organismos, hospitales, clínicas,
centros de salud y de gerontología, geriatría y otros, de toda clase de exámenes
médicos; dar cursos de perfeccionamiento; y cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.

Máquinas y equipos.

............. El objeto de la sociedad será la compra y venta, al por mayor y al detalle,

importación, exportación, distribución, comercialización, consignación, intermediación
y fabricación, incluyendo instalación, reparación, mantención, manufactura y
transformación, de toda clase de máquinas y de equipos de ..........., de sus
accesorios y repuestos; y cualquier acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.

Marketing y afines.

............. El objeto social es toda actividad relacionada con lo que en Economía, se

denomina "Marketing" y toda forma de comercialización nacional e internacional,
importación y exportación de toda clase de bienes, distribución, consignación,
intermediación y toda clase de negociaciones de bienes muebles e inmuebles;
estudios de mercado; estudio, desarrollo y ejecución de campañas de publicidad de
toda índole; venta de sistemas y programas de ventas; conferencias, clases, cursos y
otras reuniones relacionadas con fabricación, extracción, comercialización, transporte
de bienes y cosas; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.

Medicina. General.
 ............... El objeto de la sociedad será la prestación de servicios profesionales en
las diversas ramas o especialidades de la medicina, y la realización de cualquier otra
actividad profesional derivada o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con ella,
en forma directa o mediante convenios, sea a particulares o beneficiarios del Fondo
Nacional de Salud o Institutos de Salud Previsional, Servicios de Bienestar o de
organismos del sector público, municipal o privado. Se comprende también, dentro del
objeto social, las actividades de los profesionales paramédicos; y cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Minería.

.............. El objeto de la sociedad será la exploración, reconocimiento y explotación

de pertenencias mineras que arriende, que se le concedan o que adquiera, a
cualquier título; y el desarrollo de cualquier operación comercial o industrial
relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte en otras sociedades o
comunidades, modificarlas, asumir su administración, ejecutar todos los actos o
contratos conducentes al fin social; podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.

Panadería y Fuentes de Soda.

............ El objeto social es la fabricación, producción, industrialización, envasado,

compraventa, importación, exportación y distribución de toda clase de panes,
queques, galletas, sandwiches, pasteles, dulces, tortas, bombones, empanadas y
toda suerte de masas, dulces o saladas; helados, jugos de frutas y otros, bebidas
analcohólicas y alcohólicas, té, café, chocolate, alimentos fríos o calientes y toda
clase de alimentos actuales o que existan en el futuro, para las personas; podrá
realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.

Pescadería y marisquería.

............. El objeto social es la compraventa, distribución, consignación, importación,

exportación y tratamiento de pescados, mariscos, moluscos y crustáceos y otros
productos del mar, en todas sus formas: frescos, congelados y enlatados; podrá
realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.

Prestación de servicios.
 ............. El objeto social es la prestación de servicios a clientes en las áreas de
............. y de ............; la contratación de servicios para terceros y la contratación de
personal para terceros; y la asesoría en relación con tales labores; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Publicidad y propaganda.

............. El objeto de la sociedad es el estudio, creación, planificación, desarrollo y

realización de campañas de publicidad y de propaganda de todo tipo; la producción,
compraventa y arrendamiento de vídeos y material audiovisual, libros, folletos,
películas, cintas magnéticas, discos, diskettes, dibujos, mapas, planos, fotografías,
pinturas, originales y reproducciones, obras de arte y toda forma actual o futura de
comunicar ideas o sentimientos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que
los socios acuerden.

Sanatorios y clínicas médicas.

............. El objeto social es el estudio, construcción, instalación y funcionamiento de

sanatorios y/o clínicas médicas, por cuenta propia o ajena y de otros establecimientos
asistenciales, como casas de reposo, asilos, clínicas o casas geriátricas y otras del
área; atención de pacientes internos, externos y de terceros: administración y
dirección económica, técnica y médica de establecimientos relacionados con la
medicina y con el tratamiento de incapacitados, disminuidos, ancianos y otros; dar
cursos, charlas, exposiciones, simposios, seminarios y otros de divulgación y
especialización científicas; realizar publicaciones, investigaciones, intercambios y
experiencias de todo lo expresado; realizar exámenes de laboratorio, farmacología,
análisis, radiología; uso, compraventa, importación y exportación de instrumentos,
artefactos, aparatos y máquinas médicas de toda clase; en general, realizar
cualquiera actuación propia de la medicina y de la enfermería de hoy y del futuro, y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Servicios a la industria y al comercio.

.............. El objeto social es el prestar servicios a la industria y al comercio, sean

personas naturales o jurídicas, compañías y empresas unipersonales, especialmente,
en el área de aseo de las oficinas y mantención de dependencias y jardines (o
traslado del personal o de ejecutivos; o transporte de mercaderías; o transporte de
objetos delicados; o transporte de dinero, efectos y documentos; o reparto de
correspondencia, etc.) o cualesquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los
socios acuerden.
Servicios profesionales.

............ El objeto social es el ejercicio, desarrollo y perfeccionamiento de la

profesión de ................; la instalación de oficina y .............., para la atención a los
clientes particulares, las sociedades, los organismos públicos y demás instituciones;
prestar asesorías, elaborar proyectos y realizar estudios; la dictación de conferencias,
cursos, simposios y reuniones profesionales; la importación de libros, elementos,
máquinas y equipos para el debido desarrollo de la actividad; y cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Textil.

............ El objeto social es la instalación, construcción, dar y tomar en

arrendamiento plantas o fábricas textiles; compraventa, importación, exportación,
consignación, intermediación de telares, maquinaria para el tratamiento de lanas e
hilos, tejidos, telas, hilados, materia prima para confeccionar hilados y telas; todo lo
que, en la actualidad o que, de cualquiera forma, en el futuro, diga relación con
hilados, telas, tejidos y su elaboración; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive
de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros
que los socios acuerden.

Turismo, hoteles y restaurantes.

............. El objeto de la sociedad será la explotación turística de centros de

recreación, hoteles, moteles, restaurantes, bares y ramos similares, en
establecimientos propios o ajenos; todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro,
con dichas actividades, tal como expendio de bebidas alcohólicas y analcohólicas,
helados, cigarrillos y comidas, la presentación de espectáculos y cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
de los mismos, u otros que los socios acuerden.

Viveros, jardines y forestación.

.............. El objeto social es el establecimiento de viveros y jardines; la producción

por cuenta propia o ajena, de semillas, plantas, arbustos, pastos y árboles; el estudio
y realización de proyectos de paisajismo y diseños de jardines, parques, plazas y
áreas verdes, en general, públicos o privados; la forestación y reforestación de
bosques, el estudio y realización de los planes respectivos para aplicar, en terrenos
propios o ajenos, las más modernas técnicas de reproducción, conservación, sanidad
y producción de la masa forestal; su explotación racional, legal y ecológica; la
industrialización, el transporte, importación, exportación de maderas en cualquiera de
sus formas y el aprovechamiento de ramas y hojas; la asesoría a terceros y el
aprovechamiento de tierras de secano, aptas para forestación y otros cultivos; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.

M. R A

I. E

1. G . El registro de accionistas (RA) puede ser definido

en términos muy simples como el soporte material (generalmente un Libro) que llevan
las S.A. mediante el cual se controla y mantiene el detalle de las emisiones de
acciones efectuadas por la sociedad (suscripción y pago), de los traspasos (cesión,
venta y transferencia) de las acciones y los gravámenes que afectan a estos valores
mobiliarios.

2. M RA . El Art. 7º, RLSA,

expresa que: "La sociedad anónima deberá llevar un Registro de Accionistas en el
que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o rol
único tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la hubiere, y el número de
acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y,
tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de
ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y
de derechos reales distintos al de dominio y hacerse referencia a los pactos
particulares relativos a cesión de acciones. En caso que algún accionista transfiera
todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia. La
apertura del Registro de Accionistas se efectuará el día del otorgamiento de la
escritura de constitución". Materialmente se puede confeccionar un libro con estas
indicaciones o adquirirlos en el comercio (librerías). Se inicia con un certificado del
Gerente o Presidente que da cuenta de la constitución de la sociedad y de algunos
datos relevantes de ella (capital nominal, número de acciones que se divide, etc.) y
luego se van copiando los hechos y actos jurídicos a que se refiere el artículo recién
citado. En efecto, el Art. 9º RLSA, dispone que: "El Registro de Accionistas podrá
llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrán
haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad.
Si el Registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata constancia de la
constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las
acciones, la sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin. Sin perjuicio
de lo anterior, dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del derecho o
gravamen en dicho libro, la sociedad deberá incorporar la información al sistema por
el cual se lleva el Registro".
 3. R RA. El Art. 45, LSA, hace responsables
solidariamente a los miembros del Directorio cuando la sociedad no llevare sus libros
o registros. En la práctica, y sin que ello implique transferencia de la responsabilidad
señalada, es al Gerente General al que corresponde la tarea de llevar y custodiar
materialmente el RA. Empero, el RLSA es claro en señalar que será responsabilidad
de cada accionista mantener su información en el Registro de Accionistas
debidamente actualizada (Art. 8º, inc. final).

4. I RA
. El Art. 10, RLSA, dispone que: "Cada vez que sea necesario determinar
a qué accionistas corresponderá un determinado derecho social, se considerarán
aquellos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche
del quinto día hábil anterior a aquél desde el cual pueda ejercerse el derecho. En el
caso de las sociedades anónimas cerradas para los efectos de participar en las juntas
de accionistas, se considerará a aquellos que figuren inscritos en el Registro de
Accionistas al inicio de la respectiva junta. Salvo norma especial diferente, las
sociedades anónimas abiertas deberán anunciar a lo menos por un aviso que se
publicará en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a
juntas de accionistas, el día desde el cual puedan ejercerse los derechos a que se
refiere el inciso primero del presente artículo. Esta publicación deberá hacerse con no
menos de 5 días hábiles ni más de 20 días hábiles de anticipación al día desde el cual
puede ejercerse el derecho. En las sociedades anónimas cerradas, el anuncio del día
desde el cual se pueden ejercer los derechos a que se refiere el inciso primero podrá
hacerse de conformidad a lo establecido en el artículo 8 de este reglamento, y en todo
caso, en el plazo indicado en el inciso anterior. Si no fuere posible informar
debidamente a la totalidad de los accionistas por algunos de los medios antes
indicados con cinco días hábiles de anticipación a la fecha a partir de la cual puede
ejercer el derecho, dicho anuncio se realizará mediante aviso en la forma y plazo
indicado en el inciso anterior".

II. C

ARTÍCULO ............ Se llevará un Registro de Accionistas de la sociedad y en él se

anotarán el nombre, domicilio, correo electrónico y cédula nacional de identidad de
cada accionista y el número de acciones de que cada uno sea titular, la fecha en que
éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no
pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas; y los títulos que correspondan a
ellas.

También se anotarán, en este Registro, las transferencias de todo o de parte de sus

acciones, las transmisiones o adjudicaciones de ellas por causa de muerte, los canjes
de las mismas por cualesquiera motivos, las circunstancias correspondientes a la
inutilización y emisión consiguiente de nuevos títulos y la constitución de gravámenes
y de derechos reales distintos que el de dominio.

Este Registro se abrirá el día en que se otorgue la escritura de constitución social.

Este Registro se llevará por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podrá
haber intercalaciones, supresiones o adulteraciones que puedan afectar su fidelidad.

N . 1. N RA
. 1.1. V A . 19, Nº 24, CPE. A) Acogiendo un recurso
de protección, una CA sostiene la siguiente doctrina para decidir que constituye un acto ilegal y
arbitrario que afecta el legítimo derecho de propiedad del adquirente, la negativa a inscribir un traspaso
de acciones en el Registro respectivo: "El artículo 12 de la Ley Nº 18.046 dispone que 'a la Sociedad no
le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más
trámite los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas
que precise el Reglamento'. A su vez, los artículos 15, 16 y 17 del Reglamento de Sociedades
Anónimas prescriben que toda cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el
cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de Bolsa o ante notario
público, pudiendo hacerse también por escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin
más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades
antes indicadas y que la cesión de acciones produce efecto respecto de la Sociedad y de terceros
desde que se inscriba en el Registro de Accionistas. De lo expuesto, se puede concluir
inequívocamente que la recurrente adquirió determinada cantidad de acciones de la sociedad recurrida,
por cesión en escritura pública firmada por el cedente y cesionario ante dos testigos mayores de edad,
que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de Sociedades Anónimas, de manera
que por ahora ella aparece como propietaria de dichas acciones. Como corolario de lo reseñado y del
claro tenor del artículo 12 de la Ley Nª 18.046, resulta que la sociedad recurrida, debió registrar el
traspaso tan pronto como se comprobaron los requisitos del artículo 15 del Reglamento y al decidir no
hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la referida norma que la obliga a inscribir sin más
trámite los traspasos que se le presentan en las condiciones anotadas. A su vez, la actuación de la
Superintendencia de Valores y Seguros, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al
mencionado traspaso fundada en que está efectuando una investigación, es arbitraria, pues si bien es
cierto las disposiciones legales que cita en su informe la facultan para fiscalizar, entre otras, a las
sociedades anónimas, no lo es menos que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un
traspaso de acciones, es decir, esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones y su
alegación en el sentido de que se encuentra investigando la situación de la recurrente no es razón
suficiente para actuar en la forma en que lo hizo, pues si se comprobare en esa pesquisa la comisión
de infracciones solamente procedería aplicar las sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de
las acciones legales que procedieren, debiendo precisarse sobre el particular que la autoridad de
control no ha intervenido para resolver administrativamente las dificultades a que alude el inciso 3º del
precitado artículo 12 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal
y arbitrario que se impugna en este recurso, trasgrede el legítimo ejercicio del derecho de propiedad
que detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad recurrida, lo que le causa un daño,
discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el uso y goce de su derecho de dominio
sobre las acciones que compró, por lo que se tiene la obligación de restablecer el imperio del derecho
que ha sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad o los tribunales ordinarios
por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA Santiago, 25/04/1988, Rol Nº 102-
1988, cita online: CL/JUR/254/1988. B) Según aparece de la escritura de constitución de la sociedad
anónima cerrada, dos personas suscribieron, cada uno de ellos, determinada cantidad de acciones de
esa sociedad, sin que existan antecedentes de que las hayan transferido con anterioridad a la cesión
que de ellas hicieron al recurrente, por lo cual la administración de la sociedad ha debido proceder,
conforme a la ley y reglamento respectivo, a la inscripción de tales acciones a nombre del nuevo dueño.
Por el contrario, no aparecen en autos antecedentes suficientes del dominio de quienes suscribieron las
acciones mencionadas respecto de otras acciones que cada uno de ellos cedió al recurrente. En estas
condiciones, el presente recurso de protección debe prosperar en cuanto se refiere a las acciones
primeramente mencionadas, por cuanto, como se ha dicho, su no inscripción a nombre del nuevo
dueño contraría la ley y representa una vulneración evidente del derecho de propiedad que a éste
corresponde, derecho que se garantiza en el Nº 24 del artículo 19 de la Carta Fundamental; y debe ser
desestimado en cuanto a la inscripción de las restantes acciones que el recurrente aparece
adquiriendo, por no estar claro el dominio de sus cedentes sobre tales acciones y porque la
determinación de un derecho de tal naturaleza es una materia que no corresponde ventilar por la vía de
este recurso, que es esencialmente cautelar y no está establecido para obtener declaraciones de
derecho o soluciones propias de los procedimientos ordinarios o extraordinarios regulados en la ley o
establecidos en los estatutos sociales o contratos de las partes, en los cuales pueden producirse las
pruebas pertinentes con la intensidad y latitud necesarias. Todo lo cual debe entenderse sin perjuicio
del derecho de las partes, recurrente y recurrido, para accionar por otras vías en defensa de sus
pretensiones. CS, 17/07/1989, Rol Nº 14429, cita online: CL/JUR/197/1989. 1.2. V
A . 19 Nº 23 CPE. Al negarse la sociedad anónima a registrar el traspaso de acciones
requerido por la recurrente, vulnerando lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley Nº 18.046, que obliga a
inscribir sin más trámite el traspaso, vulnera la garantía del artículo 19, Nº 23, de la Constitución
Política. CA Santiago, 11/03/1992, Rol Nº 310-1992, cita online: CL/JUR/548/1992. 2. J
RA. La CS, en fallo redactado
por don Fernando F L sostuvo la doctrina por la cual, "El acto de registro es un acto jurídico
causal que, por lo mismo, atiende a la causa o motivo, o lo que conocemos por título o antecedente de
la adquisición. Es por ello que la causa que ha de examinarse y calificarse, debe consistir en un acto
válido y legítimo. Si se invoca una compraventa o una cesión de derechos, el vendedor o cedente debe
ser dueño o actuar alguien por éste con facultades suficientes. Si el dueño es una sociedad, dicha
sociedad deberá estar vigente y no disuelta, como sucede en la especie. Entrando al fondo del asunto,
contrario a lo que sostiene la recurrente, el artículo 15 del Reglamento de Sociedades Anónimas no
atiende estrictamente sólo a lo formal, desde el momento que exige 'cedente', y no es tal, en la especie,
un representante de una sociedad disuelta que obra como si estuviera vigente. En consecuencia, la
actuación del Registro de Accionistas de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, al negar
la inscripción del traspaso, se conformó con el principio registral de la seguridad jurídica y coincide con
el resguardo de legítimos intereses de terceros, en este caso, el adquirente del ochenta por ciento de
los derechos en la liquidación de la Sociedad dueña de la acción cuya inscripción se pretende. En
síntesis, aquí se ha intentado el traspaso estando disuelta la sociedad dueña de la acción y sin que
actúen por la entidad en liquidación el o los apoderados que ostenten la calidad de liquidadores,
razones suficientes para rechazar la inscripción solicitada". CS, 27/11/1991, Rol Nº 17388, cita online:
CL/JUR/897/1991. 3. R
RA. La CS ha sentenciador que: "No inscribir el traspaso de acciones efectuado con las
formalidades requeridas constituye una seria infracción a la ley, y el hecho de que una infracción a los
estatutos deba ser resuelta por árbitro designado o por la justicia ordinaria, no es razón suficiente para
negar la inscripción de la transferencia de acciones que la ley impone a la sociedad, sin más trámite, y,
además, la obliga a no pronunciarse sobre dicha transferencia". CS, 07/10/1991, Rol Nº 17677, cita
online: CL/JUR/1364/1991. 4. C .O
RA. Una CA resolvió que sin perjuicio de la aplicación de
las reglas especiales contenidas en la LSA y en el RLSA, el derecho común (CC) sigue siendo aplicable
en materia de transferencia de acciones, sentando la siguiente doctrina: "De acuerdo con lo dispuesto
en el artículo tercero de la Ley Nº 18.045, las acciones que emite una sociedad anónima constituyen un
valor que puede ser transferido por medio de la compra y venta de las mismas, y de conformidad con lo
señalado en el Art. 12 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la transferencia de acciones se hará en
conformidad al Reglamento, el cual fue aprobado mediante el Decreto Supremo Nº 587 del Ministerio
de Hacienda de 1982. Este cuerpo legal, previene en el inciso 2º del artículo 13, que en caso de que
algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro de
Accionistas, esta circunstancia; el traspaso de acciones o su cesión celebrado entre demandado y
demandante, constituye una compraventa de esos valores, contrato que la compradora cumplió
pagando el precio de dicha venta y que, a su vez, el cesionario incumplió, al impedir que ésta
consolidare su título y obtuviera la posesión definitiva de dichas acciones y poder disponer cono dueña
de ellas, mediante la inscripción del traspaso en el Registro respectivo. En esta convención, aparte de
las normas específicas que al efecto contempla la Ley Nº 18.046 y el Reglamento de ésta, no hay
ningún inconveniente en aplicar las disposiciones del derecho común, en cuanto éstas se refieren a los
efectos de las obligaciones, que impone el deber del vendedor, tratándose de una especie o cuerpo
cierto, de entregar la cosa y además de conservarla hasta que esta entrega se produzca (Art. 1548 del
Código Civil), como asimismo, las obligaciones que en relación al contrato de compraventa se le
imponen al vendedor, como la de entregar o hacer tradición de la cosa vendida, siendo de su costo los
gastos que se hicieren para poner la cosa en disposición de entregarla, y de hacer la entrega material,
inmediatamente después del contrato (Arts. 1824, 1825 y 1826 del Código Civil)". CA Santiago,
05/06/1990, Rol Nº 980-1989, cita online: CL/JUR/352/1990. 5. N
RA. Una CA ha fallado que: "De
acuerdo a lo establecido en el artículo 12 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, las
acciones "serán nominativas", su suscripción "deberá constar por escrito", en la forma que determine el
reglamento, y su "transferencia" se hará igualmente conforme a éste. Si bien establece también que "a
la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones" y que "está obligada
a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten", tal obligación será exigible y cumplida
"siempre que éstos", o sea, los traspasos que se le presenten, "se ajusten a las formalidades mínimas
que precise el Reglamento". CA Santiago, 14/07/1999, Rol Nº 5444-1995, cita online: CL/JUR/91/1999.
6. A T S P
. En fallo dictado en 2004 por la tercera sala de la CA Santiago
(Rol Nº 6852-2003) confirmado por la CS el 17/11/2004, Rol Nº 590-04, se reconoce la aplicación del
principio registral llamado de Tracto Sucesivo o de Previa inscripción o continuo, consagrado en los
Arts. 692 CC y Art. 80 Reglamento CBR, en relación con los Arts. 728, 730 inc. 2º y 2505 CC, por cuya
virtud se exige que cada derecho se inscriba en un registro independiente, y que este a su vez se
apoye en una inscripción anterior, de modo que del examen del Registro pueda extraerse el historial
completo y sin solución de continuidad en la titularidad del inmueble. En la especie, el fallo recae sobre
un recurso de protección intentado por la S.A. XX, la que dedujo la acción constitucional de protección
en contra del Gerente de otra S.A., YY, a cargo del respectivo Registro de Accionistas, quien rechazó la
inscripción de 599 acciones que la primera había adquirido de ZZ S.A., por escritura pública del
28/VI/2003. El rechazo se fundó en la circunstancia de que las acciones, ya no figuraban a nombre de
la cedente (ZZ S.A.), sino que figuraban a nombre de otra S.A., "BB S.A.", a quien la cedente le había
transferido con antelación las mismas 599 acciones. Como se daba la hipótesis descrita anteriormente,
el gerente se negó a inscribir. Negativa justificada y asentada en el respeto al principio del tracto
sucesivo. El hecho de no respetar este principio, sostiene el fallo, pugnaría con principios elementales
propios del Derecho Civil, como aquel expresado en el aforismo de que nadie puede transferir más
derechos de los que tiene. Y que este elemento o requisito de la tradición constituye por lo demás, el
antecedente básico del principio registral de tracto sucesivo o continuo, tendiente a que la serie de
anotaciones registrales esté debidamente encadenada, de suerte que cada acto de disposición
aparezca derivado de la voluntad del titular inscrito. Concluye que, el gerente recurrido no incurrió en
antijuricidad alguna al negar la inscripción solicitada, pues de hacerlo estaría contribuyendo a crear un
germen de inexactitud registral, amén de violentar principios y reglas implícitas en el sistema legal y
reglamentario que enmarca el Registro de Accionistas, con miras a preservar la fe pública, la fidelidad
de sus inscripciones, así como la seguridad jurídica. El fallo también hace una referencia implícita a otro
Principio Registral, el de la calificación o legalidad registral, al reconocer que el gerente recurrido no es
un mero buzón obligado siempre a registrar cualquier transferencia de acciones, puesto que también
debe observar y respetar la secuencia registral, esto es, que la transferencia o transmisión de las
acciones sea hecha por quien es titular del derecho inscrito que se transfiere o se transmite.
(Comentario de G G , Nelson, Conservador de Bienes Raíces de Coronel, "La
aplicación de principios registrales en el registro de accionistas de una sociedad anónima" Revista
Fojas, visitar in http://fojas.conservadores.cl/articulos/aplicacion-de-principios-registrales-en-el-registro-
de-accionistas-de-una-sociedad-anonima).
 N. T S.A.

I. E

1. G . Las necesidades de adecuado funcionamiento de una sociedad

en el logro de sus objetivos le imponen en variadas ocasiones realizar múltiples
ajustes a su estructura societaria a fin de enfrentar en la mejor forma las condiciones
del mercado. De esta forma no es de extrañar que una sociedad busque cambiar su
tipo social, transformando su identidad societaria específica, mediante la reforma de
sus estatutos y manteniendo su misma personalidad jurídica sin solución de
continuidad. Son múltiples los motivos que una compañía puede considerar a la hora
de modificar los estatutos con miras a un cambio de tipo.33El fenómeno que ahora
analizamos, se puede presentar en cualquier nivel de los distintos tipos societarios, de
forma tal que la transformación puede ser realizada por cualquier sociedad, y de ese
modo es posible tanto para una sociedad colectiva civil, como para una sociedad
anónima, por señalar los dos extremos de cada categoría de sociedades. No obstante
lo anterior, la legislación nacional regula la materia principalmente en el estatuto legal
de la S.A. y en especial en el título IX LSA. Sin embargo, numerosas disposiciones de
la LSA, se refieren también a la situación de otras sociedades, como ocurre con su
Art. 98. También existen referencias a estas materias en el CT, el cual en su Art. 69
alude a la situación de la continuación de actividades de una empresa que cambia su
especie social, o que aporta todo su activo y pasivo a otra o bien que se fusiona. Con
todo, en lo no previsto por las normas especiales, habrán de observarse los principios
generales del Derecho.

2. C . Según el Art. 96 LSA, "la transformación es el cambio de especie o

tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su
personalidad jurídica". De esta forma surge que la transformación se traduce en la
modificación de la identidad específica de la sociedad que se transforma, pero
permitiéndole mantener en todo momento su personalidad jurídica. El Art. 8º, Nº 13,
CT, define la transformación como: "El cambio de especie o tipo social efectuado por
reforma de contrato social o de los estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica".
En concreto, la transformación es la operación jurídica mediante la cual una sociedad,
por una decisión o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el
correspondiente a un tipo social distinto, sometiéndose para el futuro a las normas
legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.

3. R . Para que tenga lugar la transformación de una sociedad se

presentan requisitos generales para todo tipo de sociedades y otros específicos para
la S.A.
 3.1. R . En general, se requiere proceder
a la modificación de los estatutos sociales. Esto significa que en el acto de la reforma
estatutaria, deberán cumplirse los requisitos que para tal reforma exijan las normas
aplicables al tipo social que se pretende modificar, como aquellas otras que sean
propias de la constitución del tipo social al cual se aspira a llegar. Así por ejemplo una
SCM que desea transformarse en SRL deberá observar las normas que para la
reforma de sus estatutos le impone el CCOM, como aquellas que exige la ley de SRL
para su transformación.

3.2. R S.A. Tratándose de una S.A.

es preciso distinguir tres situaciones:

3.2.1. T S.A. En este caso, de

acuerdo al Art. 97 LSA, no es necesario modificar los estatutos de la antigua
sociedad, sino que sólo deberán cumplirse las formalidades que la LSA exige para
constituir una S.A., esto es, escritura pública, inscripción y publicación, con las
correspondientes menciones obligatorias que en cada caso se exigen.

3.2.2. T S.A. . Según el inc. 2º del Art.

97 LSA, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales, lo
cual implica que deberán reformarse los estatutos de la S.A., mediante acuerdo
adoptado en JEA, con un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto
(Art. 67, Nº 1, LSA) y ante la presencia de notario, conforme manda el Art. 57, LSA.
Acto seguido, acordada la transformación y los estatutos del nuevo tipo social debería
procederse a la inscripción y publicación de lo obrado. Cabe mencionar además que
la adopción de este acuerdo, confiere derecho a retiro al accionista disidente. El
profesor M , sostiene que: "cumpliendo las solemnidades de la anónima se
cumplen las de la colectiva y de responsabilidad limitada. Parece que la exigencia se
refiriera a la en comandita por acciones, que tiene formalidades
adicionales".34Finalmente, cabe acotar sobre este particular, que por prescripción del
Art. 98 LSA, si la sociedad transformada en S.A. era una sociedad colectiva o en
comandita, la conversión del tipo social no libera a los socios de su responsabilidad
por las obligaciones contraídas con anterioridad a la transformación, salvo respecto
de aquellos acreedores que hubieren consentido expresamente en ella.

3.2.3. T
. Conforme al Art. 97, inc. 1º, LSA, si la sociedad anónima desea
transformarse en especial, esto es, de aquellas que exigen normalmente la
autorización de existencia de algún órgano público, deben cumplirse las
solemnidades que precisamente para ese tipo de sociedad anónima exija la ley.

4. E . Dos son los efectos principales que se

producen como consecuencia de la transformación de una sociedad por cambio de su
tipo societario.
 4.1. S . Aun cuando la transformación modifica la
fisonomía social, ello no importa que en el proceso de transformación la antigua
sociedad deje de existir, para luego dar paso a la constitución de una nueva sociedad.
Si así fuere, no estaríamos en presencia de transformación, que es un acto único y
complejo, sino que se trataría de dos actos, uno la disolución y otro la constitución.
Así la transformación como acto único, conlleva la simple modificación de la especie
de sociedad de que se trate, manteniéndose intacta la personalidad jurídica que en
todos los casos es la misma, pues consiste en una mera abstracción.

4.2. L . El momento preciso en que

la transformación queda perfecta, será aquel en que se dé cumplimiento a la última
formalidad necesaria para dar por perfecta la nueva forma social. Por esta razón las
obligaciones contraídas bajo la antigua fisonomía social se ajustarán en todo al
régimen jurídico bajo cuyo amparo nacieron, tal como se desprende de la
interpretación del Art. 98, LSA.

5. D . El CC y el CCOM
emplean la palabra genérica "modificaciones" al contrato social, disponiendo que para
que ella tenga lugar se requiere el acuerdo de la unanimidad de los socios, salvo que
los estatutos hayan previsto otra cosa Art. 2054, CCC) y el cumplimiento de ciertas
formalidades (Art. 350, CCOM). Sin embargo entre modificación y transformación la
doctrina ha creído ver diferencias importantes. El profesor V lo resume así: "En
el hecho, sin embargo, la doctrina distingue entre 'modificaciones' al contrato social
que conservan el tipo originalmente adoptado y aquellas que implican el cambio de él.
Para estas últimas se emplea la palabra 'transformación' y se dice, por ejemplo, que
la sociedad se ha 'transformado' de sociedad en nombre colectivo a sociedad de
responsabilidad limitada".35
N . 1. Dado que la modificación no conlleva disolución de la sociedad, que se
transforma únicamente, se deberá noticiar al SII la reforma de los estatutos sociales dentro de los 15
días siguientes a la fecha en que ella se efectúe. Toda la documentación y antecedentes relativos a la
contabilidad y al cumplimiento de obligaciones tributarias de la anterior especie social deberán ser
reemplazados para adecuarlos al nuevo tipo social. Por ello, ante el SII la sociedad debe cumplir con
los trámites administrativos de rigor relativos a la eliminación, reemplazo y/o timbraje de los nuevos
libros de contabilidad y de los documentos tributarios, exigidos por este organismo para la nueva
especie social. El hecho de no dar aviso de la modificación comentada, dentro de los 15 días siguientes
a la fecha de la transformación o conversión, está sancionada con una multa, de aquellas señaladas en
el Art. 97, Nº 1, CT, esto es de 1 UTM a 1 UTA; para este trámite se debe confeccionar el "formulario de
modificación y actualización de la información" definido con el número 3239. 2. La transformación no es
inocua en efectos tributarios. Como señala el profesor Octavio C T del Centro de estudios
Tributario de la U. de Chile (CET): "Cuando una sociedad de personas se transforma en una sociedad
anónima, o viceversa, antes que se puedan analizar o establecer los efectos tributarios que conllevan
estas transformaciones, sus dueños una vez transformada la sociedad de personas, deja de ser dueño
de derechos sociales y comienza a ser dueño de acciones. Por el contrario y como es obvio, a la fecha
de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de personas, sus dueños dejan de ser
dueños de acciones y pasan a poseer derecho sociales, con lo cual, quienes eran socios de sociedades
de personas y tributaban con el Impuesto Global Complementario (en adelante IGC) o Impuesto
Adicional (en adelante IA) sobre retiros, una vez que esta sociedad se transforme a una sociedad
anónima, los antiguos socios ahora accionistas, tributarán en el IGC o IA sobre dividendos, este solo
hecho presenta grandes diferencias tributarias, para quienes pagan los impuestos finales, por el solo
hecho de transformarse las compañías".

II. C

1. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de

Responsabilidad Limitada.

En ............ de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., Notario Público de la
...º Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna de......, ante mí, Comparecen: don
.........., nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula
nacional de identidad número .........., domiciliado en .............. y don ..........,
nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número .........., domiciliado en ..............; ambos mayores de edad y libres
disponedores de sus bienes, quienes acreditan su identidad mediante la exhibición de
las cédula antes mencionadas; y don .........., nacionalidad ..........., estado civil........,
profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .........., domiciliado en
.............., mayor de edad, debidamente facultado, quien acredita su identidad con la
cédula citada, expone que viene en reducir a escritura pública la siguiente acta de
junta extraordinaria de la sociedad .......... S.A:

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

................ S.A.

En ................, a ................ de 2......, siendo las ......... horas, en las oficinas de la

sociedad ubicada en ................, comuna de ........, Región ......., se llevó a efecto la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas de ................ S.A., bajo la Presidencia
de su Titular don ................ y con la asistencia de la totalidad de las acciones
emitidas, las que estuvieron representadas según la siguiente Lista de Asistencia:

- ................, por ................ acciones, y

- ................, por ................ acciones.

De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las ................ acciones

emitidas a la fecha. Actuó como Secretaria doña ................. Asistió también el señor
Notario don ................. Verificado el quórum por el señor Presidente, se dejó
constancia de lo siguiente:

1. F J

a) Formalidades de convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la

citación que prescribe el artículo 60 de la Ley Nº 18.046, por haberse, con la debida
anticipación, comprometido la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, lo
que efectivamente había ocurrido;

b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente Junta sería
firmada por todos los accionistas presentes al acto.

c) Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en la

Junta la totalidad de las ................ acciones emitidas a la fecha, declaraba instalada
la Junta y abierta la Sesión.

2. T

Manifestó el señor Presidente que, tal como se había comunicado oportunamente a

los señores accionistas, la presente junta tenía por objeto: a) Pronunciarse acerca de
la transformación de la presente sociedad anónima cerrada en una sociedad de
responsabilidad limitada en los términos de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones,
cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad
jurídica y reformando sus Estatutos, la que se denominará "................ L ", Rol
Único Tributario Nº................, cuyos estatutos modificados se fijan más adelante en
este instrumento, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y
asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, y
quedando en su nueva organización como responsable de los impuestos que
correspondieren en la gestión de su organización anterior, declaración ésta que se
incluye para los efectos que pudiere corresponder del Código Tributario; b) Modificar
el estatuto social agregando al objeto social la ....................... c) Fijar al efecto un
nuevo texto refundido de sus estatutos sociales, como consecuencia de la
transformación social antes señalada, debiendo por efecto de las normas legales
aplicables de las sociedades de responsabilidad, este pacto social y sus Estatutos
darse por ratificado y reiterado por los socios constituyentes, quienes deberán
suscribir personalmente la escritura pública de reducción de esta acta a instrumento
público; d) Acordar que la presente transformación una vez cumplidas todas las
formalidades legales, producirá sus efectos a contar del .......................

3. A

3.1. Transformación

La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, transformar la

presente sociedad anónima cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada en
los términos de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de Marzo de
mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su especie o
tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus Estatutos, la
que se denominará "................ L ", cuyos estatutos se fijan más adelante en
este instrumento, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y
asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, y
quedando en su nueva organización como responsable de los impuestos que
correspondieren en la gestión de su organización anterior, declaración ésta que se
incluye para los efectos que pudiere corresponder del Código Tributario. Las partes
protocolizarán conjuntamente con la reducción a escritura pública de la presente
acta y a título de mera referencia, el Balance de la Compañía al treinta y uno de
diciembre de ......................, que corresponde al último ejercicio terminado antes de
este instrumento, y que se considerará formar parte integrante de esta escritura a
todos los efectos, produciendo la transformación todas sus consecuencias a contar
del día ...... de ...... de ......, ya sea entre las partes o respecto de terceros, fecha
desde la cual producirá todas sus consecuencias, considerándose que todos sus
actos, a partir de esta fecha, corresponden a su organización como sociedad
comercial de responsabilidad limitada.

3.2. Constancia relativa a títulos anteriores de la sociedad.

Para efectos de orden, la presente junta de accionistas acordó dejar la siguiente

constancia relativa a los títulos societarios de "................ S.A.", la que se constituyó
originalmente, por escritura pública de fecha ............, otorgada en la Notaría de ......
de don ......, cuyo extracto se inscribió a fojas ...... Nº...... en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces de ......, correspondiente al año ......, y se publicó
en el Diario Oficial de fecha ......, habiendo sufrido varias modificaciones a sus
estatutos a la fecha. De conformidad con los estatutos sociales vigentes, ................
S.A. tiene actualmente un capital de $ ............. el que considerando la revalorización
su capital propio conforme el artículo 10 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades
Anónimas que asciende a $ ............, da un capital actualizado de $ ............., el que se
encuentra dividido en ......... acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una
y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, por los
accionistas fundadores, quedando la participación de los actuales accionistas de la
siguiente forma: a) ...... con ...... acciones, y b) ...... con ...... acciones.

3.3. Modificar el objeto social.

Modificar los estatutos sociales en lo relativo al objeto social de la compañía, en el

sentido de que la sociedad podrá dedicarse a la ......, sino que también respecto
"......", quedando en consecuencia el artículo ...... de los estatutos originales que pasa
a ser la cláusula ...... del nuevo texto refundido del siguiente tenor: "............: La
sociedad tendrá por objeto: ......".

3.4. Nuevo texto refundido de estatutos sociales.

Como consecuencia de la transformación societaria acordada en la presente junta

general extraordinaria de accionistas, se acordó por unanimidad establecer el
siguiente texto refundido de los estatutos sociales, único por el cual se regirá la
sociedad en el futuro: "................ L ". "Por el presente instrumento, U .
............., nacionalidad ............., estado civil ............., profesión/oficio ............., cédula
nacional de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de ............. y
D . ............., nacionalidad ............., estado civil ............., profesión/oficio .............,
cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de
..............; vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada de
conformidad a las siguientes disposiciones:

PRIMERO. Por el presente instrumento los comparecientes vienen en constituir una

sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos aportes,
la que se regirá por las reglas de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de
catorce de marzo de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones posteriores, y
especialmente por las contenidas en sus estatutos sociales establecidos en el
presente instrumento, y a falta de ellos, por las prescritas en los Códigos de Comercio
y Civil, las que serán aplicables en el orden indicado.

SEGUNDO. El nombre o razón social será "................ L ".

TERCERO. La sociedad tendrá por objeto: ...............................

CUARTO. La administración y el uso de la razón social corresponderá a la actuación

unipersonal de ........................, quien actuando de la forma antes indicada y
anteponiendo la razón social a su nombre y firma, representará a la sociedad con las
más amplias facultades, y especialmente con las que a título meramente enunciativo
y no taxativo se indican a continuación: U . Comprar, vender, permutar, y en
general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes raíces; D .
Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda
clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios; T .
Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes
corporales o incorporales, raíces o muebles; C . Dar y tomar bienes en
comodato; C . Dar y tomar bienes en mutuo; S . Dar bienes en hipoteca,
posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas en favor de la sociedad incluso con
cláusula de garantía general; S . Dar en prenda muebles, valores mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil,
mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas;
O . Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en
secuestro; N . Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos;
renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; D . Ceder y aceptar
cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio. O . Aceptar en favor de la sociedad
toda clase de garantías reales y personales; D . Recibir en donación, incluso
bienes raíces; T . Novar, transigir y comprometer; C . Dar y tomar dinero
en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a largo plazo, con o
sin garantía, en moneda nacional o extranjera; Q . Operar en el mercado de
capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos,
pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores
mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por
particulares; D . Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central de
Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la Producción
y demás instituciones públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en
especial contratar con estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancarios de
cualquier índole, préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra
aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y
condiciones; D . Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas,
fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas,
aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; D . Celebrar contratos de
transporte, de fletamento, de cambio y de correduría; D . Celebrar contratos
para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios;
V . Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del
país o el extranjero; V . Presentarse a toda clase de propuestas públicas y
privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo
al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para
su debido otorgamiento; V . Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas, de
acuicultura, de telecomunicaciones, y de cualquier otra índole; V . Celebrar
contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis;
V . Celebrar contratos colectivos de trabajo; V . Celebrar y
modificar contratos de trabajo, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios
profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios,
gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en
moneda nacional o extranjera; pactar viáticos, traslados, y demás condiciones que
estime conveniente; V . Representar a la sociedad ante todas las autoridades
o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; organismos de
previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante ellas
solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los instrumentos
públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier
especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales
autoridades; V . Abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de
depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas; aceptar y
rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de cheques; celebrar toda clase de
operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones
mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar,
prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés,
cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de
comercio; contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas de seguridad o de
otra especie; V . Girar, endosar en cobranza y/o en garantía letras de
cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía; depositar y retirar de cajas de
seguridad toda clase de bienes y valores mobiliarios; V . Representar a la
sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas,
asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en
que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para
intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades,
en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para
que ejerza todos los derechos que con ellas correspondan a la sociedad; T .
Tomar parte o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones
o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de
cualquier otra naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificación o liquidación; T . Solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando las
renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de
explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de
la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas
especies de dominio; T . Realizar importaciones y exportaciones y toda
clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; ejecutar los
actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos
en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios,
documentarios y otros; T . Retirar y endosar documentos de embarque,
retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos u
otra clase de documentos, cartas, remesas y correspondencia, sean certificadas o no;
T . Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a
la sociedad, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies,
valores o en cualquier forma, y otorgar recibos; T . Otorgar finiquitos,
cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías personales o reales
que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones
caucionadas; T . Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase
de Tribunales sean estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales
o de otra especie, y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del
trabajo, aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las
facultades ordinarias del mandato judicial y la de percibir; T . A más de
lo anterior, en el ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda
facultado para representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias del
mandato judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo Séptimo
del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; T .
Delegar todo o en parte de las facultades que se le confieren y reasumir; conferir
mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de
mandatarios, y autocontratar; T . En el ejercicio de su mandato podrá
ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren
necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; C . Finalmente,
además podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o
atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y, al
efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y
todas las cláusulas o condiciones que sean convenientes y/o necesarias.

QUINTO. El capital social es la cantidad de $ .................., que los socios han

aportado y pagado en dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a)
.................., la cantidad de $ ....................; y b) ...................., la cantidad de
$ ..................... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y
pagado.

SEXTO. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus

respectivos aportes.

SÉPTIMO. Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios del mismo modo
en que participan en el capital social, e idéntica repartición sufrirán las pérdidas. Por
la unanimidad de los socios podrá acordarse retiros de utilidades a cuenta de las
utilidades del ejercicio, en el monto y oportunidades que se fije por los
comparecientes.

OCTAVO. La sociedad practicará Balance General e Inventario los días treinta y uno
de diciembre de cada año.

NOVENO. La presente sociedad no se disolverá en caso de muerte, insolvencia,

quiebra o incapacidad sobreviniente de cualesquiera de los socios, eventos en los
cuales continuará entre los herederos o representantes del socio fallecido, fallido o
incapacitado y los socios restantes, careciendo los primeros de toda injerencia en la
administración social. En todo caso, dichos herederos, acreedores o sucesores
deberán hacerse representar por un mandatario único y común que deberán designar
dentro de ... siguientes al acaecimiento de la muerte, quiebra o incapacidad, y a falta
de esta designación, ella podrá efectuarla el árbitro en los términos que más adelante
se señala, a pedido de cualquiera de los socios.

DÉCIMO. La liquidación de la sociedad será hecha por los propios socios, estando
de acuerdo sobre la forma cómo proceder a ello. A falta de acuerdo, actuarán con
iguales facultades los árbitros que más adelante se designan.

UNDÉCIMO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los socios en
su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o la sucesión del socio fallecido o su
presentante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de
acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona
del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo civil
de la ciudad de ... que sea requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones del
árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo
cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad
con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier
asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.

DUODÉCIMO. La presente sociedad tendrá una duración ........ años, prorrogable

automática y sucesivamente por .....años cada uno, salvo que cualquiera de los
socios manifestare voluntad de ponerle término con a lo menos ... meses de
anticipación al vencimiento inicial o período respectivo, mediante escritura pública de
declaración anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces respectivo y comunicación al representante de la
sociedad enviada por correo certificado.

DECIMOTERCERO. La presente sociedad tiene su domicilio en la ciudad de

...................., sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores
puedan abrir o iniciar.

DECIMOCUARTO. Todos los gastos e impuestos que se devenguen a causa o

como consecuencia del otorgamiento de la presente escritura, serán pagados ...

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. A los fines de llevar a efecto las

inscripciones en los diversos Registros Públicos que fuere necesario, de los activos
de la compañía que están sujetos a régimen de la propiedad inscrita, por el presente
instrumento los comparecientes vienen en delegar poder especial a la actuación
unipersonal de...................., a fin de que otorgue una o más escrituras públicas de
declaración singularizando dichos bienes, y otorgando respecto de ellos toda la
individualización necesaria con el objeto de requerir posteriormente en los Registros
correspondientes las reinscripciones y/o anotaciones marginales pertinentes, por las
que se lleve a efecto su registro bajo el nuevo nombre de la sociedad, "................
L ".

3.5. Vigencia de la transformación.

En seguida se acuerda por la unanimidad de los accionistas, que la transformación

de que da cuenta la presente Junta Extraordinaria de Accionistas producirá sus
efectos una vez cumplidas todas las formalidades que exige la ley a contar del
.....................

No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Sesión siendo las ....................
horas.

Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir y firmar las
anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros
correspondientes del Conservador de Bienes Raíces respectivo. El otorgamiento de
esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá aunque sobrevenga la muerte o
incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos.
 N . 1. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67, esta es una de las materias que
requiere un quórum mínimo de las dos terceras partes de las acciones para su aprobación. 2. La
sociedad sólo tiene una razón social pero nada impide que pueda establecer tantos nombres de
fantasía como desee e incluso distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el
nombre de fantasía termina con la sigla Ltda. 3. Se debe distinguir claramente la razón social de sus
nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía se pueden utilizar en su inicio las frases
"pudiendo usar..." o "nombre de fantasía...". El RC del CBR de Santiago exige que se haga esta
distinción entre la razón social y el nombre de fantasía. 4. Debe estarse para el nombramiento del
liquidador a lo que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la misma
escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad. También lo pueden
designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no hay acuerdo en su designación lo
nombrará el juez conforme a los Arts. 408 y 409 CCOM. 5. El nombramiento del liquidador se debe
inscribir en el RC respectivo dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4
y Art. 23 CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC. Si bien el Reglamento señala que es por una
mera escritura, se ha de considerar que la doctrina estima que debe hacerse por escritura pública.
6. Actualmente se estima que la duración podría establecerse en forma indefinida, sin embargo habría
que considerar la facultad que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la sociedad
conforme al Art. .... CC. 7. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la duración la sociedad, para los
efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago, se entenderá que quedó sin vigencia desde el
momento que se realiza la anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones
en estos casos para prever esta situación. 8. Se acostumbra que los avisos de término se notifiquen a
los socios o al administrador de la sociedad dentro de un plazo determinado. Deberá señalarse en la
escritura quién notificará, a quién y dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la declaración
de aviso de término. 9. La práctica ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para
permitir que cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin
embargo, es conveniente hacerlo por la naturaleza de los mandatos.

N . Se ha fallado por una CA, que: "Conforme a lo dispuesto por el artículo 99

de la Ley Nº 18.046, como consecuencia de la fusión de sociedades anónimas la que resulta
subsistente sucede, a las absorbidas, en todos sus derechos y obligaciones, una vez cumplidas las
formalidades legales". CA Santiago, 23/03/1994, cita online: CL/JUR/854/1994.

Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de

Responsabilidad Limitada.

EXTRACTO

......, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......:
Certifica: Por escritura pública, con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública
el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ....... S.A., (la
"Sociedad"), celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de los
accionistas, señores ...., domiciliado en ......, comuna de .....y .....domiciliado en ....,
comuna de ......, acordaron la transformación de la sociedad ....... S.A. en una
sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por los siguientes estatutos: Son
socios: Don....., domiciliado en ....., comuna de....... y don ...., domiciliado en......,
comuna de ........ , constituyen una sociedad de responsabilidad limitada cuya Razón
Social será: "............. L ", nombre de fantasía....... Objeto: ..................
Administración y Uso Razón Social: .................. con las más amplias facultades según
escritura extractada. Duración: ...... años, prorrogables automática y sucesivamente
por .....años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifestare voluntad de
ponerle término con a lo menos ... meses de anticipación al vencimiento inicial o
período respectivo. Capital: $ ..................., que los socios han aportado y pagado en
dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a) .................., la cantidad de
$ ....................., y b) ...................., la cantidad de $ ...................... en dinero efectivo.....
De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado. Socios
limitan responsabilidad monto respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en
escritura extractada. ..............., ...... de ...... de 20.......
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la ley
expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación
de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF
están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799.

2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima, a Sociedad por Acciones.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
................ S.A.

A
................ SPA

En ..............., a..... de ............. de...., ............ Notario Público de la ...º Notaría de

(ciudad), con oficio en calle....., comuna de..... ante mí, comparece: Don........,
nacionalidad......, estado civil....., profesión/oficio......, cédula nacional de
identidad......., con domicilio en ...., comuna de ....., mayor de edad, debidamente
facultado, según se acreditará más adelante, viene en reducir a escritura pública el
acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad .............. S.A., celebrada
con la misma fecha, a la que comparecen la totalidad de los accionistas; y expone:

PRIMERO. A . U . La sociedad ................ S.A. se constituyó por

escritura pública de fecha ....................., otorgada en la Notaría de ..................... de
don ..................................., cuyo extracto se inscribió a fojas ..................... bajo el
número ..................... del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
..................... del año ......, y se publicó en el Diario Oficial de fecha ......................
Desde su constitución, la sociedad ha experimentado la siguiente modificación: Por
escritura pública de fecha ....................., otorgada en la Notaría de ..................... de
don .............................., ................ S.A. aumentó su capital, un extracto de dicha
escritura se inscribió a fojas ..................... bajo el número ..................... del Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ..................... del año
....................., y se publicó en el Diario Oficial de fecha .....................; D . Conforme
a las modificaciones anteriores, el capital de la sociedad ............................... S.A. es
la cantidad de ..................... pesos, dividido en ..................... acciones nominativas de
igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en
dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor inicial de ..................... pesos
cada acción, en las siguientes proporciones: a) (nombre accionista)..................... la
cantidad de ..................... acciones, y b) (nombre accionista)..................... la cantidad
de ..................... acciones.

SEGUNDO. T . Por el presente acto don ........................

debidamente facultado y los señores: ......................vienen en transformar la sociedad
............ S.A. en una sociedad por acciones que se regirá por el presente estatuto
social y por el Párrafo octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio; y,
supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y
sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a
las sociedades anónimas cerradas.

TERCERO. F "................ SpA". De acuerdo a la

transformación convenida, ...... viene en fijar los nuevos estatutos de ................ SpA.:

ESTATUTOS ....SPA

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad por acciones que se denominará

"................ SpA";

ARTÍCULO SEGUNDO. El objeto de la sociedad es ..................

ARTÍCULO TERCERO. El capital de la sociedad, de .................. pesos, dividido en

........... acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor
nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor
inicial de .................. pesos cada acción.

ARTÍCULO CUARTO. Las acciones se emitirán sin imprimir láminas físicas de los
respectivos títulos.

ARTÍCULO QUINTO. Todas las acciones emitidas por la sociedad, aún aquellas
cuyo valor no se encuentre íntegramente enterado, darán los mismos derechos a sus
titulares.

ARTÍCULO SEXTO. El administrador de la sociedad queda facultado para aumentar

el capital de la sociedad en forma general y permanente con el objeto de financiar la
gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. Siempre y en todo caso, las
acciones de pago que se emitan deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez,
preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean. Los
accionistas podrán renunciar por escrito en cualquier momento a este derecho. Las
modalidades de esta opción se regirán por las normas de las sociedades anónimas
cerradas.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Las disminuciones del capital social serán acordadas por los
accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de
las acciones emitidas con derecho a voto.

ARTÍCULO OCTAVO. Las disposiciones de estos estatutos podrán ser modificadas

por acuerdo de la totalidad de los accionistas, manifestado por escritura pública o
instrumento privado protocolizado ante notario público; o, por acuerdo de la junta de
accionistas con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto cuya acta deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública.

ARTÍCULO NOVENO. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de

sus respectivos aportes.

ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de ................,

sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del
extranjero.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. La administración de la sociedad corresponderá a un

administrador que será designado al efecto por la totalidad de los accionistas por
escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado
por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las
dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; sin perjuicio de las
facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto y
a la junta de accionistas. Actuando en la forma indicada, el administrador tendrá las
facultades que se indican más adelante. En el evento de fallecimiento, renuncia o
incapacidad del o los administradores, la administración pasará a la persona que se
designe en la misma forma antes señalada.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. El administrador señalado precedentemente, tiene la

representación judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto
social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las
facultades de administración y disposición que la ley o los presentes estatutos no
establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin necesidad de otorgarle
poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales
se exijan estas circunstancias. Se entienden comprendidas entre las facultades del
administrador, sin que su enumeración sea o tenga el carácter de taxativa y sin que
sea necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro ordinario,
las siguientes: U ) Comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales,
incluso valores mobiliarios, en especial aquellos cuya adquisición y enajenación
quede comprendido dentro del giro de la sociedad; D ) Dar y tomar en
arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o
incorporales, raíces o muebles; T ) Dar y tomar bienes en comodato; C ) Dar
y tomar dinero y otros bienes muebles en mutuo; C ) Dar y recibir dineros y otros
bienes en depósitos, necesario o voluntario y en secuestro; S ) Dar y recibir bienes
en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir
hipotecas; S ) Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil,
bancaria, agraria, warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras
especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; O ) Celebrar
contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de
leasing; N ) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representante, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los
constituya; D ) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en
participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas y
representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de
aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de que
forma parte o en que tenga interés; O ) Celebrar contratos de seguros, pudiendo
acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas
y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; etc.; D ) Celebrar
contratos de cuentas corrientes mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar y
rechazar sus saldos; T ) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales,
contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos;
C ) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la
sociedad celebre, los administradores podrán convenir y modificar toda clase de
pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sea
de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales para fijar precios,
intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas,
deslindes, etc., para recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva,
para convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda
clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en
contra de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar
prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de nulidad,
rescisión, resolución, evicción, etc.; y aceptar la renuncia de los derechos y acciones,
para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la
terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y
objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la
sociedad; Q ) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de
organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado,
sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y
préstamo, y en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o
extranjera; D ) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y/o
extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que pueden
necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas
corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas,
imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional
como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques
sueltos; contratar préstamos, sean como crédito en cuenta corriente, créditos simples,
créditos documentarios, avances, contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas
especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas
de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los
certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; D )
Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el
Banco del Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en asociaciones de
ahorro y préstamos, en instituciones de previsión o en cualquier banco o institución,
de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus
trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e
impugnar saldos y cerrarlas; D ) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar,
prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar,
descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan
en relación con tales documentos; D ) Ceder y aceptar cesiones de créditos,
sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de
operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de
comercio; V ) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por
subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo que la sociedad adeude, por cualquier
título y, en general, extinguir obligaciones; V ) Cobrar y percibir
extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y
por cualquiera persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o
corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etc.;
V ) Conceder quitas o esperas; V ) Firmar recibos, finiquitos o
cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar
toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes; V ) Constituir
servidumbres activas o pasivas; V ) Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto; V ) Instalar agencias,
oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; V ) Inscribir
propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos
industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades, en general,
efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia;
V ) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo, telégrafos, aduanas o
empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda
clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos,
cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidos o consignados a la sociedad o
expedidos por ella; V ) Tramitar pólizas de embarque o transporte;
extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de
tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías
o productos; y ejecutar en general, toda clase de operaciones aduaneras; T )
Ocurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario,
aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y
ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales,
semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase
de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o
desistirse de ellas; T ) Realizar operaciones de cambios internacionales,
comprar y vender toda clase de bienes muebles incorporales, pactos, compra y venta
de divisas spot y a futuro y, en general, realizar toda clase de operaciones y contratos
de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera,
tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo
autorizado por el Banco Central de Chile; T ) Representar a la sociedad
en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial,
arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas las
acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa
o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, los
administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y
extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos siete y
ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de
la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los
recursos o los términos legales, deferir el juramento decisorio, o aceptar su delación,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar
jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar o percibir;
T ) Realizar toda clase de operaciones de cambio, de importación y de
exportación; T ) Conferir mandatos especiales, judiciales y
extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o parte las facultades que se consignan
precedentemente, reasumir y autocontratar.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los accionistas podrán actuar conjunta y

directamente, en su totalidad, por escritura pública o instrumento privado autorizado
por notario público y protocolizado por éste; o, constituidos en Juntas de Accionistas
por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones
emitidas con derecho a voto. La citación, constitución y funcionamiento de las juntas
de accionistas se regirá en todo lo no regulado en estos estatutos y en cuanto sea
compatible con sus disposiciones por las normas establecidas en la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
 ARTÍCULO DECIMOCUARTO. La junta ordinaria de accionistas nombrará
anualmente inspectores de cuentas o auditores externos independientes, con el
objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. La sociedad podrá contratar libremente con sus

accionistas.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. La sociedad practicará un balance general anual de

sus operaciones que cerrará al treinta y uno de diciembre de cada año. La Junta de
Accionistas decidirá sin restricciones acerca del destino de las utilidades, pudiendo
destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos que decida.
Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el registro de
accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije para su pago.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. La duración de la sociedad será indefinida.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. La liquidación de la sociedad y la partición del haber

social será hecha de común acuerdo entre los accionistas y, en caso de desacuerdo,
por medio de arbitraje conforme a lo establecido en el Artículo Vigésimo Segundo de
estos estatutos, el árbitro tendrá en este caso el carácter de liquidador y partidor con
facultades de árbitro arbitrador.

ARTÍCULO DECIMONOVENO. Las comunicaciones entre la sociedad y sus

accionistas se efectuarán mediante carta certificada enviada al domicilio que los
accionistas tengan registrado en la sociedad despachada por Notario público y por
correo electrónico enviado a la dirección que los accionistas tengan registrada en la
sociedad. Para los efectos de lo anterior, los accionistas deberán conjuntamente con
la suscripción o adquisición de acciones designar un domicilio y una dirección
electrónica.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. La sociedad llevará el registro a que se refiere el artículo

cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, con la información y de la forma
que se señalan en dicha disposición.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La sociedad podrá adquirir acciones de su

propia emisión. Si así lo hiciere, estas acciones no se computarán para la constitución
de las juntas de accionistas y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en
la suscripción de aumentos de capital. Estas acciones deberán ser enajenadas por la
sociedad dentro del plazo de 3 años contados desde su adquisición. Vencido ese
plazo sin que se hayan enajenado, el capital quedará reducido de pleno derecho y las
acciones se eliminarán del registro.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. La sociedad no se disolverá por reunirse todas

las acciones en un mismo accionista.
 ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Cualquier duda, dificultad o controversia que
ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o la
sucesión del accionista fallecido o su presentante en la sociedad, ya sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación o partición, se resolverá por un
árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes
en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la
designación la efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de ... que sea
requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado
en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula
quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su
competencia o jurisdicción.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. En todo lo no previsto en estos estatutos y en

cuanto sea compatible con sus disposiciones y el citado párrafo octavo del Título VII
del Libro II del Código de Comercio, se aplicarán las disposiciones legales o
reglamentarias vigentes para las sociedades anónimas cerradas.

Disposiciones Transitorias

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. De conformidad a lo establecido en el

artículo undécimo de este estatuto social, los accionistas comparecientes designan
administrador a don(ña) .................., a fin de que éste actuando individualmente,
represente y administre a la sociedad y use su razón social con las facultades
señaladas en dicho artículo. Respecto de esta designación, se entenderá que la
presente escritura importa el cumplimiento de las formalidades establecidas en dicho
artículo décimo primero para la designación del administrador. Se deja constancia que
todas estas nominaciones no forman parte integrante del pacto social ni constituyen,
por lo mismo, cláusula esencial de éste.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Se designa inspectores de cuentas titulares

a ..................y .................., y como inspectores de cuentas suplentes a ......................y
......................, quienes informarán el primer ejercicio que termina el treinta y uno de
diciembre del año en curso.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Todos los gastos, impuestos y derechos

notariales y de inscripción y publicación que se originen con motivo del presente
contrato, serán de cargo de ...

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Para todos los efectos de este contrato, las
partes fijan su domicilio en la Comuna y ciudad de ............... y acuerdan someterse a
la jurisdicción de sus tribunales de justicia.

ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. De conformidad con lo dispuesto en el artículo

cincuenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y mientras una Junta
General de Accionistas no adopte un acuerdo en otro sentido, la publicación de las
citaciones a Juntas de Accionistas se efectuará en el Diario "................".

ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO. En virtud de la reforma de estatutos de la

sociedad ................ S.A. para transformarla a sociedad por acciones y atendido el
hecho que conforme al artículo noventa y seis de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis la sociedad mantiene su personería jurídica y teniendo presente que
la sociedad por acciones continuará los negocios y operaciones de la sociedad
anónima, los comparecientes efectúan las siguientes declaraciones: a) La totalidad
del activo y pasivo de ................ S.A. pertenece y será de cargo de la sociedad por
acciones ................ SpA y por consiguiente, a ésta pertenecen y pertenecerán todos
los bienes y deudas presentes y futuras, figuren o no en los inventarios y libros de
................ S.A. que por cualquier razón, causa, motivo o título pertenezcan a la última
de las nombradas o sobre los cuales ella tenga derechos o créditos; b) Que se
entenderán incorporados al patrimonio de ................ SpA y de cargo y cuenta de ella
las operaciones, bienes, actuaciones, negocios y gestiones realizadas por ................
S.A. a contar de su iniciación de actividades indicadas o aún pendientes.

ARTÍCULO SÉPTIMO TRANSITORIO. Se deja expresa constancia que la sociedad

por acciones que se forma en este acto, ................ SpA, Rol Único Tributario número
.................., se hace cargo y será responsable de todas las obligaciones de carácter
tributario, cualquiera fuere su concepto u origen, que actualmente o en el futuro
pudiere adeudar la sociedad anónima que aquí se transforma, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Asimismo, la sociedad
por acciones ................ SpA declara haber recibido a su entera satisfacción todos los
bienes que comprenden el activo y pasivo de ................ S.A. y se hace cargo de
pagar cualesquiera otras deudas u obligaciones.

ARTÍCULO OCTAVO TRANSITORIO. Se faculta al administrador designado para

que represente, a la sociedad ................ SpA, ya sea actuando de manera individual o
conjunta, ante las Municipalidades respectivas y ante el Servicio de Impuestos
Internos, en todo lo relacionado con las comunicaciones, avisos, presentaciones, y
demás trámites, gestiones o diligencias necesarios o subsecuentes a una
modificación social; al efecto, podrán llenar y presentar todos los formularios que
fueren procedentes, firmar todas las solicitudes correspondientes, efectuar el timbraje
de todo tipo de documentos tributarios e incluso libros contables; y ejecutar todos los
demás actos pertinentes o convenientes para los citados fines. Asimismo, se faculta a
que cada uno de los apoderados aquí individualizados pueda delegar individualmente
los poderes estipulados en esta cláusula en una o más personas designadas al efecto
mediante un poder simple.

ARTÍCULO NOVENO TRANSITORIO. Se faculta al portador de una copia de esta

escritura y de un extracto de la misma para proceder a su inscripción y publicación y
la realización de todos los actos conducentes para la legalización de la transformación
de la sociedad.
 En comprobante y previa lectura firman el compareciente conjuntamente con el
Notario que autoriza. Se da copia. Doy Fe.
N . De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA, esta es una de las materias que
requiere un quórum mínimo de las dos terceras partes de las acciones para su aprobación.

N . Conforme a lo dispuesto por el Art. 99 LSA, como consecuencia de la fusión

de sociedades anónimas la que resulta subsistente sucede, a las absorbidas, en todos sus derechos y
obligaciones, una vez cumplidas las formalidades legales. (CA Santiago, 23/03/1994, cita online:
CL/JUR/854/1994).

Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones.

EXTRACTO

..... .., Notario Público de la º...., Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna
de..... certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad .......S.A., (la "Sociedad") ,
celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de los accionistas,
don......y don......., acordaron la transformación de la sociedad .......S.A. en una
sociedad por acciones de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos
veinticuatro y siguientes del Código de Comercio; y por estatutos sociales que a
continuación se extractan: Nombre será:......SpA. Objeto:.............. Capital: $ .......,
dividido en... acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal,
íntegramente suscrito y pagado. Duración:.... Administración corresponderá a un
administrador con las facultades que señala la escritura. Se deja constancia que en el
Artículo .....Transitorio y sin que este forme parte de los estatutos, se designó como
administrador de la Sociedad a...... Sociedad se encuentra inscrita a Fs. ...Nº... del
Registro de Comercio de .....del año......Demás estipulaciones en escritura extractada.
Santiago, ...de ....de 20...
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF, no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo
anterior no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la
ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación
de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si las sociedades tienen un capital inferior a 5.000
UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 5. En el ejemplo de la reducción de la JEA a escritura pública no se ha hecho comparecer a
los accionistas, sin embargo, respecto de la comparecencia de estos a la escritura pública no se ha
establecido un criterio uniforme en la práctica. En el extracto indistintamente se señalan o no los
nombres de los accionistas concurrentes al acto de constitución de la SpA que sería la misma JEA
reducida a escritura pública.
3. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.

COMPRAVENTA DE ACCIONES Y TRANSFORMACIÓN

.......................... S.A.

HOY
......... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ....., Abogado, Notario
Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......: Comparecen ante
mí: ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años,
profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en ............., comuna de
............. y ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años,
profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en ............., comuna de
..............; los comparecientes mayores de edad quienes acreditan su identidad con
las cédulas mencionadas y exponen:

PRIMERO. A . La sociedad ..................... S.A., en adelante también "la

Sociedad", es una sociedad anónima que fue constituida con fecha .....................,
cuyo extracto se inscribió a fojas ..................... número ..................... en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de .....................,
correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición del Diario Oficial de
fecha ...................... Por acta de junta extraordinaria de fecha .............. reducida a
escritura pública con fecha ...........en la Notaría de ......... de don .............. se modificó
la sociedad en el sentido de ................; un extracto de la escritura se inscribió a fojas
..................... número ..................... en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces y Comercio de ....................., correspondiente al año ..................... y se
publicó en la edición del Diario Oficial de fecha ...................... La mencionada
sociedad no ha sido objeto de otras modificaciones hasta la fecha.

SEGUNDO. A . En la actualidad las únicos accionistas de .....................

S.A. son don ....................., con ............ acciones y don ..................... con ..........
Acciones, las cuales sumadas representan el total de acciones que componen la
sociedad.

TERCERO. C E . Según la cláusula ..................... del pacto social,

el capital de la Sociedad es la cantidad de $ ......................, que los socios aportaron y
pagaron en las proporciones y de la forma siguiente: a) don ....................., aportó la
suma de $ ....................., cantidad que se aportó con fecha ....................., en dinero
efectivo, ingresando a las arcas sociales; y b) don ....................., aportó la suma de
$ ....................., cantidad que se aportó con fecha ....................., en dinero efectivo,
ingresando a las arcas sociales.
 CUARTO. C . Por el presente instrumento don .....................
vende, cede y transfiere a don ....................., quien acepta, compra y adquiere para sí,
el total de sus acciones en ..................... S.A. El precio de venta, cesión y
transferencia de las acciones antes indicadas es la suma de ..................... pesos,
pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando don .....................
recibirlos a su entera y total satisfacción.

QUINTO. E . Quedan comprendidos en la venta, cesión y

transferencia de acciones señalada en la cláusula anterior, todos los haberes,
derechos, aportes de cualquier naturaleza, intereses y utilidades, capital, fondos
sociales de cualquier índole, finalidad o denominación, y derechos en general que a
cualquier título correspondan o hayan correspondido a don ......................

SEXTO. F . Don ..................... por una parte y don ..................... por la otra,
se confieren mutuamente el más amplio, total y completo finiquito, declarando que
nada se adeudan en relación con su participación en la Sociedad que se transforma y
que no tienen cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo don .....................
declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de utilidades o ganancias y
don....................., en representación de la Sociedad, declara que don.....................
nada debe por concepto de aportes, pérdidas u otros según el último balance
practicado, en consecuencia se otorgan el más completo y amplio finiquito.

SÉPTIMO. E . Para los efectos de lo previsto en el artículo mil novecientos

uno del Código Civil, don ..................... declara que se le hizo entrega material por
parte de don ....................., del título de las acciones que en virtud de este
instrumento se le cedieron.

OCTAVO. Ú . Como consecuencia de la cesión descrita

anteriormente, se produjo la reunión en manos de don ..................... de todos las
acciones en la propiedad de ..................... S.A. En consecuencia el único y actual
dueño del cien por ciento de los derechos sociales es don ......................

NOVENO. T . Atendido lo anteriormente señalado y en virtud de lo

establecido en el artículo catorce de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y
siete, por el presente acto don ..................... viene en transformar la sociedad
..................... S.A. en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, según las
normas de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete y, en subsidio por las
normas de la ley número tres mil novecientos dieciocho sobre sociedades de
responsabilidad y sus modificaciones posteriores, por las disposiciones de los
Códigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, de modo supletorio y/o
complementarias de las estipulaciones que se mencionan a continuación, y en
especial por los siguientes estatutos":

ARTÍCULO PRIMERO. La empresa individual de responsabilidad limitada que por

este acto se establece y constituye será una persona jurídica comercial sometida a
las disposiciones del Código de Comercio, con patrimonio propio, distinto de su titular
don ......................

ARTÍCULO SEGUNDO. N : ..................... E I

R L , en adelante también "la Empresa", pudiendo usar
también incluso ante los bancos o instituciones financieras, Servicio de Impuestos
Internos, Servicio de Tesorería, autoridades del trabajo y demás instituciones u
organismos públicos o privados, el nombre de fantasía "..................... E.I.R.L.".

ARTÍCULO TERCERO. O . El objeto o giro de la empresa individual será:

.....................

ARTÍCULO CUARTO. D : El domicilio de la empresa será la ciudad de

......................., Región ......................., sin perjuicio de las agencias o sucursales que
decida abrir en otros puntos del país o del extranjero.

ARTÍCULO QUINTO. C : El Capital de ..................... E.I.R.L. asciende a la

cantidad de $ ..................... ingresados en arcas de la empresa con anterioridad a
esta fecha.

ARTÍCULO SEXTO. A : La administración de la empresa individual y

el uso del nombre, corresponderá a su titular don .................quien anteponiendo su
firma al nombre de la empresa la representará judicial y extrajudicialmente para el
cumplimiento de su objeto, con todas las facultades de administración y disposición,
tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar todos los
actos jurídicos propios del giro de la empresa, sin restricciones de ningún tipo,
conforme al artículo noveno de la Ley número diecinueve mil ochocientos cincuenta y
siete. Al efecto, sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que pueda
otorgar a uno o más terceros de conformidad con la ley, y sin que la enunciación que
sigue sea limitativa o taxativa de las facultades sino meramente ejemplar el
administrador podrá: U . Operar con amplias facultades con bancos, sean
comerciales, hipotecarios, de fomento, Banco Central de Chile, Banco del Estado de
Chile, u otros. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, depositar y retirar lo que en ellas
se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Colocar, depositar, y retirar
documentos o valores en custodia cobranza o garantía, depositar cualquiera títulos,
cobrar cualquiera cupones o títulos y o valores y precios de venta. D . Contratar,
abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito de crédito de ahorro, en
moneda nacional o extranjera, girar, sobregirar, depositar y autorizar cargos en las
mismas; girar, depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar órdenes de no pago y
protestar cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer o impugnar
saldos; Hacer y retirar depósitos a la vista y a plazo. T . Aceptar, suscribir,
prorrogar, resuscribir, reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en
dominio, cobranza, o garantía de obligaciones de la empresa, cobrar, pagar, cancelar,
protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. C . Contratar toda clase de operaciones
de crédito de dinero, préstamos, en moneda nacional o extranjera, con bancos e
instituciones financieras, empresas o particulares, tanto nacionales como extranjeras,
bajo cualquier modalidad y, en especial, las que establece la ley dieciocho mil diez,
sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o mutuos, prestamos con
letras o pagarés, avances contra aceptación o contra valores, descuentos, sobregiros,
créditos o avances en cuenta corriente, anticipos sobre divisas, créditos simples o
documentarios, o en cualquier otra forma, con o sin intereses, con garantía o sin ellas.
Contratar y cancelar boletas de garantía por obligaciones de la empresa. Realizar
depósitos para boletas bancarias de garantía. C . Operar con amplias facultades
en el mercado de capitales, pudiendo entre otros, compra y vender, adquirir y
enajenar, negociar en cualquier forma, con o sin pacto de retroventa, acciones, bonos,
debentures, pagarés, certificados de ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de
cambio, instrumentos de renta fija e instrumentos de intermediación financiera, y en
general todo tipo de títulos de crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio, sean
emitidos por el estado o por particulares, pudiendo firmar todos los documentos que
sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijando los precios y
condiciones de las mismas; firmar traspasos de acciones. Invertir los fondos de la
empresa, y reinvertir fondos, invertir en cuotas de fondos mutuos, solicitar su rescate
y retirar títulos de valores, cuotas de fondos mutuos. S . Comprar, vender, permutar,
y en general adquirir y enajenar a cualquier título, dar y recibir en pago, toda clase de
bienes inmuebles y muebles, corporales e incorporales, pactando precios,
condiciones, plazos, y demás cláusulas y modalidades, con o sin pacto de retroventa,
actos que pueden tener como objeto el dominio, usufructo, derechos personales
sobre los mismos o sobre una cuota o parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación de
toda clase de bienes. S . Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto
de toda clase de bienes, inmuebles o muebles, corporales o incorporales. O . Dar
y tomar en arrendamiento y leasing toda clase de bienes, muebles e inmuebles,
corporales e incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente las
rentas de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y tomar
en administración. N . Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas de seguros
que caucionen toda clase de riesgos y todos los endosos modificaciones y
renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. D .
Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior, importaciones y
exportaciones de toda clase de bienes, suscribir todos los documentos que para estas
operaciones requieren los bancos, presentar, abrir, firmar, modificar registros de
importación y exportación y anexas a los mismos. Retirar mercaderías de aduanas.
Representar a la empresa ante el Banco Central de Chile y cualquier otro Banco, en
todo lo relativo al comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar, endosar,
cancelar, conocimientos de embarque, cartas portes o cartas relativas al transporte
terrestre, aéreo o marítimo, en general cualquier documento de embarque. Comprar y
vender divisas al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o
invisible. Depositar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito, dejar
mercaderías en consignación, endosar vales de depósito y de prenda. Abrir
acreditivos confirmados o inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o
indivisibles y créditos documentarios. O . Constituir, dar, para caucionar
obligaciones de la empresa, aceptar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar,
cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general. Constituir, dar, para
caucionar obligaciones propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y
recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos,
instrumentos de renta fija y de intermediación financiera y demás cosas corporales o
incorporales, con o sin garantía general, sean en prenda civil, mercantil, agraria,
industrial, ley dieciocho mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y
otras especiales. Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y
tomar, cancelar, alzar, posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al
dominio, con o sin garantía general, sobre bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales. D . Ceder a cualquier título créditos y aceptar cesiones.
T . Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el extranjero,
asociaciones o cuentas en participación, y otras instituciones, ingresar a las ya
constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas, transformarlas, fusionarlas,
disolverlas y liquidarlas, comprar y vender opciones sobre acciones de sociedades
anónimas, representar en juntas de accionistas, de socios o de tenedores de bonos,
con todas las facultades que correspondan en ellas a la empresa, con voz y voto.
Formar parte de toda clase de comunidades y representarla en ellas con voz y voto,
pactar indivisión, designar administradores proindiviso. Nombrar agentes,
representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios. C . Celebrar
contratos de mutuo, comodato, permuta, anticresis, de corretaje, de mediación, de
distribución, de agencia, de suministro, de comisiones para comprar y vender, de
transporte, de fletamento, de construcción, de administración, de compraventa, de
arrendamiento, de depósito, de seguro, de transacción, de prestación de servicios,
dando y recibiendo, y en general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos
en moneda nacional o extranjera, que requiere la buena marcha de las operaciones
de la empresa y la utilización o empleo de los recursos de la misma, pactando en
ellos precios, condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza
o accidentales, estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos, renovarlos,
prorrogarlos, renegociarlos, anularlos, rescindirlos, resolverlos, resciliarlos, revocarlos.
Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos. Novar, remitir y
compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase
de bienes. Cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente, todo lo que se adeude a la
empresa, sea por cualquier causa o motivo y otorgar y hacerse otorgar, resguardos o
descargos, recibos, cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda
clase de obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación,
compensación, subrogación, cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir
obligaciones. Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones de cuentas. Presentarse a
toda clase de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los
documentos que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y
marítimas. Q . Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y
comisionistas, fijando sus remuneraciones, condiciones y beneficios. Contratar y
poner término a prestación de servicio profesionales y de otros a honorario. Aceptar y
firmar convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos,
representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo, juntas de
conciliación, comisiones tripartitas, Inspección y Dirección del Trabajo y cualquier otro
organismo o institución que deba intervenir en estos asuntos. D . Presentar,
declarar, negociar, solicitar, devoluciones de impuestos, contribuciones, derechos,
patentes, ante el Servicio de Impuestos Internos, Municipalidades, Tesorería General
de la República. Presentar, declarar, negociar y solicitar devoluciones relativas a
cotizaciones sociales, ya sea se trate del Instituto de Normalización Previsional, Cajas
especiales o Administradoras de Fondos de Pensiones, Isapres, Servicio de Seguro
Social, y ante cualquier autoridad económica o administrativa. D . Solicitar
propiedad industrial, sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de
invención, pudiendo oponerse a inscripciones y registros en el organismo competente,
transferir y adquirir las mismas. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda
clase de propiedad intelectual o industrial. D . Solicitar concesiones y
permisos administrativos de cualquier naturaleza u objeto. D . Representar a
la empresa ante toda clase de personas naturales o jurídicas, instituciones públicas o
privadas, entre ellas la Dirección Nacional del Territorio Marítimo y Marina Mercante,
Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas, Ministerios,
Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería General de la
República, Servicio de Impuestos Internos, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Instituciones de Salud Previsional, Cajas de Compensación, Instituto de
Normalización Previsional, Corporación de Fomento de la Producción, Banco Central
de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante cualquier otro organismo, institución o
empresa, sean públicas, privadas, autónomas, fiscales, semifiscales, municipales o
particulares. V . Enviar, recibir y retirar correspondencia, epistolar y telegráfica,
certificada, giros, encomiendas postales y carga, encomiendas y paquetes, de y por
cualquier medio de transporte. V . Representar judicial y extrajudicialmente a
la empresa con todas y cada una de las facultades que se señalan en ambos incisos
del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse
en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir judicial y
extrajudicialmente, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,
aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y esperas.
V . Otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o parte sus
facultades de administración y revocar mandatos y delegaciones.

ARTÍCULO SÉPTIMO. D . La duración de La Empresa, será de

..................... años contados desde esta fecha. Este plazo se entenderá tácita y
sucesivamente renovado por períodos iguales de....cada uno.

ARTÍCULO OCTAVO. R . La responsabilidad del Constituyente

queda limitada al monto del capital mencionado en la presente escritura. La empresa
responderá exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su giro, con
todos sus bienes.

ARTÍCULO NOVENO. U . Las utilidades líquidas de la empresa

pertenecerán al patrimonio del titular don .................................. separado del
patrimonio de la empresa, una vez que ellas se hubieren retirado por este último y no
habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.

ARTÍCULO DÉCIMO. B . La Empresa, practicará balances anuales al treinta

y uno de diciembre de cada año.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. D E . La empresa individualizada

precedentemente terminará por las causales que establece la ley.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. O . La empresa en su carácter de

continuadora legal como consecuencia de la transformación viene en asumir
expresamente todas las obligaciones que correspondieren a ..................... S.A., en
especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República y
cualquier institución pública o privada en la que la sociedad transformada por medio
de este documento tenga alguna responsabilidad u obligación y sin ninguna
limitación.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. F . En caso de fallecimiento del titular

de la empresa individual, sus herederos podrán designar un gerente o mandatario
común para la continuidad de giro hasta por el plazo de un año, al cabo del cual
terminará la responsabilidad limitada. Dicho nombramiento será hecho mediante
instrumento público, anotado al margen de la inscripción matriz en el registro de
comercio correspondiente".

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. D . Para todos los efectos

derivados del otorgamiento del presente instrumento, los comparecientes fijan su
domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. P E . Los comparecientes otorgan poder

a don ....................., cédula nacional de identidad número ....................., para que
rectifique, aclare, complemente, o subsane cualquier vicio del que pudiere adolecer el
presente instrumento, y que ocasione su nulidad o impida proceder a las inscripciones
y publicaciones que correspondan en los registros pertinentes del Conservador de
Bienes Raíces y Diario Oficial

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. I . Se faculta al portador de copia

autorizada de esta escritura o de su extracto, para requerir y firmar las anotaciones e
inscripciones que procedan en los registros pertinentes y Conservador de Bienes de
Raíces respectivo y efectuar las publicaciones que sean necesarias. Se deja
constancia que la presente escritura se ha extendido de conformidad a la minuta
redactada por el abogado don ...................... En comprobante y previa lectura, firman
los comparecientes el presente instrumento público en señal de aceptación. Se da
copia, doy fe.
N . La praxis ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para
permitir que cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin
embargo, es conveniente hacerlo por la naturaleza de los mandatos. V. explicación en NP.8, F., B8.1.

Extracto de transformación de Sociedad Anónima, a Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada.

EXTRACTO

...................., Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de (ciudad), con oficio en

............, comuna de ........, certifico: Por escritura otorgada hoy, ante mí, don .............,
nacionalidad ............., estado civil ............., ...... años, domiciliado en .............,
comuna de ............. , expone que como consecuencia de la cesión de acciones que
da cuenta la escritura extractada, se ha reunido en sus manos el 100% de la
propiedad de la sociedad "............. S.A.", inscrita a Fs..... Nº ..... del Registro de
Comercio de ...... del año. En virtud de lo anterior transforma la sociedad anónima
"....... S.A. en una empresa individual de responsabilidad limitada, reemplazando
íntegramente su estatuto, por uno nuevo que a continuación se extracta: Nombre:
"............. E I R L ". Nombre de fantasía
"............. E.I.R.L.". Domicilio: ............., sin perjuicio agencias o sucursales en otros
puntos del país o del extranjero. Objeto: .............. Capital: $ ............. aportados y
enterados en caja social con anterioridad. Responsabilidad constituyente limitada al
monto capital. Administración y uso del nombre: ............., con las facultades que
señala escritura. Extractada. Duración: ............. años desde esta fecha, renovable
tácita y sucesivamente por períodos iguales. Demás estipulaciones escritura
extractada. Santiago, ..............
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la ley
expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación
de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF,
están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799.
 Ñ. U

I. E

1. G . En términos generales y apoyándose en la definición de

sociedad del Art. 2053 CC, las utilidades son los beneficios económicos que se
reparten entre sí los socios y que provienen de las actividades desarrolladas por las
sociedades. Es sobre la base de las utilidades del ejercicio que se pagarán los
dividendos, con lo cual se puede deducir que los dividendos son la expresión del
reparto de las utilidades entre los socios o, en el caso de las S.A., los accionistas.

2. D .G C . El dividendo equivale a decir derecho

a participar en las utilidades, materia esencial a toda sociedad y que en las S.A. toma
el nombre de "dividendos", los cuales podemos conceptuar como "la cuota que al
distribuir ganancias corresponde a cada accionista a prorrata de sus acciones o en la
proporción que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas". Con lo
dicho se evidencia que el quantum del dividendo no depende solamente de la
existencia de utilidades durante el ejercicio, pues ello penderá además de la política
de distribución de dichas utilidades que haya adoptado la sociedad, lo que es materia
de los estatutos sociales y/o de la JOA y sólo se pagarán exclusivamente de las
utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas provenientes de balances
aprobados por junta de accionistas.

3. L . La política de distribución de las

utilidades vía dividendos puede ser la que determinen libremente los accionistas, sea
los accionistas originarios en los estatutos fundacionales o las JOA vía reforma de
estatutos. La ley distingue entre S.A.A. y S.A.C., pues en estas últimas los estatutos
pueden determinar libremente el porcentaje de las utilidades a ser distribuidas como
dividendo, rigiendo en su silencio las normas dadas para las S.A.A., las cuales
también pueden fijar libremente el porcentaje de utilidades a distribuir siempre que
ese dividendo (dividendo mínimo obligatorio) no baje del 30% de las utilidades
líquidas de cada ejercicio (Art. 78, LSA). El reparto de utilidades a través de
dividendos se hace generalmente al término de cada ejercicio una vez que la JOA ha
dado su aprobación al BG y ER, sin embargo, el directorio podrá, bajo la
responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubieren pérdidas acumuladas (Art. 79, inc. final, LSA). En
concreto, la distribución de las utilidades de cada ejercicio (género) y, en especial, el
reparto de dividendos (especie) es materia de JOA (Art. 56, Nº 2, LSA). En dicha junta
se determinará la cantidad que deba ser distribuida como dividendo, los cuales son
siempre pagaderos en dinero, salvo acuerdo unánime de todas las acciones emitidas
y sin perjuicio de los dividendos opcionales que se den por sobre el mínimo legal, en
conformidad al Art. 82, LSA. Reitérase que los dividendos se pagan exclusivamente
con las utilidades líquidas del ejercicio o con las utilidades líquidas retenidas de
ejercicios anteriores, a menos que hubiere pérdidas que absorber, en cuyo caso, se
imputará a estas pérdidas, primero, las utilidades retenidas y, luego, las del ejercicio
presente (Art. 78, LSA).

4. T . Los dividendos admiten variadas clasificaciones,

algunas de las cuales se presentan a continuación.

4.1. D . Son aquellos que en las S.A.A., salvo

acuerdo unánime de todas las acciones emitidas, representan al menos el 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio.

4.2. D . Son aquellos que por sobre el mínimo legal acuerda

la JOA, y que se distribuirán dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo (Arts. 80
y 81, LSA).

4.3. D . Son tales los que el directorio acuerda distribuir

anticipadamente con cargo a las utilidades líquidas, bajo la responsabilidad de los
directores que lo acordaron.

4.4. D . Son aquella parte de las utilidades del ejercicio que

en vez de distribuirse como dividendo se retienen en la sociedad a fin de destinarla a
dividendos en ejercicios futuros; y "eventuales" pues tales utilidades retenidas (y los
futuros dividendos que se pagarían) siempre están expuestos a una contingencia de
pérdida que pudiere absorberlos. Según el Art. 80 LSA, las utilidades que no se
distribuyan durante el ejercicio, vale decir, que se retengan, podrán ser destinadas a
capitalización, previa reforma de los estatutos, o ser destinados al pago de dividendos
eventuales en ejercicios futuros.

4.5. D . Si bien los dividendos se pagan en dinero, en las

S.A.A. aquellos dividendos que excedan del mínimo obligatorio, pueden ser pagados
confiriendo opción a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones liberadas
de la propia sociedad o en acciones de otra S.A.A. de que la sociedad sea dueña.

5. É . La determinación de la época en que se

debe proceder al pago de los dividendos dependerá, obviamente, del tipo de
dividendo de que se trate. Así, conforme lo dispone el Art. 81 LSA, en los dividendos
mínimos obligatorios legales o estatutarios su pago será exigible transcurridos 30 días
contados desde la fecha de la junta que aprobó la distribución de las utilidades del
ejercicio. Tratándose de dividendos adicionales, su pago que acordare la JOA, se
hará dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que aquella
determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto. En
relación a los dividendos provisorios, el pago se hará en la fecha que determine el
directorio. En fin, tratándose de los dividendos devengados que la sociedad no
hubiere pagado o puesto a disposición de sus accionistas, dentro de los plazos
señalados, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente el valor de la
unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago
efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el
mismo período (Art. 84, LSA).

6. T . La SVS, en las S.A.A., y un notario, en las

S.A.C., podrán certificar a petición de la parte interesada, una copia del acta de la
JOA o del acuerdo del directorio, o la parte pertinente de la misma, en que se haya
acordado el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos de las acciones
o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirán título ejecutivo en contra
de la sociedad para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin perjuicio de
las demás acciones y sanciones judiciales o administrativas que correspondiere
aplicar en su contra y en la de sus administradores (Art. 83, LSA).

7. C . Los dividendos y demás beneficios en

efectivo no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco años desde que
se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile. El
RLSA determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de dichas
cantidades (Art. 85, LSA).

8. C . El Art. 80 LSA, dispone que:

"La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos
durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o como dividendos
adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos,
por medio de la emisión de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de
las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.

Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata
de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha
del reparto.

Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se

extenderá a las acciones liberadas que a éstas correspondieren en la distribución
proporcional".

II. C

1. Distribución de utilidades en S.A. Abierta

ARTÍCULO ............. De las utilidades líquidas de cada ejercicio, deducida la

remuneración del Directorio, se destinará, al menos, un ........ por ciento para
repartirlo, como dividendo, en dinero entre los accionistas, a prorrata de las acciones
de las que sean propietarios. La parte de esas utilidades que no sea destinada por la
Junta Ordinaria de Accionistas a dividendos pagaderos durante el ejercicio, se
destinará, en un ....... por ciento para formar el Fondo de .............; una cuota no
superior al ....... por ciento, para Fondos especiales; y el saldo podrá, en cualquier
tiempo, ser capitalizado, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de
acciones liberadas de pago. Las acciones liberadas de pago que se emitan se
distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el Registro
respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
N . 1. Puede pactarse que los dividendos se pagarán en proporción a la parte pagada
por el accionista, dentro del período correspondiente al último balance. 2. En las sociedades anónimas
abiertas debe destinarse al menos un 30% de las utilidades a distribuirse entre los accionistas.

N . 1. Habiéndose declarado la nulidad del reparto de dividendos distribuidos

considerando un mayor número de acciones que las señaladas en el estatuto, habida consideración a
que el aumento de capital no cumplió con las formalidades legales, corresponde al actor un dividendo,
sobre sus acciones, en relación a su participación de acuerdo a la cantidad de acciones señaladas en
los estatutos. Considerando 13º sentencia de primera instancia, en el mismo sentido Corte de
Apelaciones. Corte Suprema, 09/10/2002, Rol Nº 2146-2001, cita online: CL/JUR/4262/2002.

2. Distribución de utilidades en S.A. Cerrada

ARTÍCULO ............. De las utilidades líquidas de cada ejercicio, deducida la

remuneración del Directorio, se destinará, al menos, un .... por ciento para repartirlo,
como dividendo, en dinero entre los accionistas, a prorrata de las acciones de las que
sean propietarios. La parte de esas utilidades que no sea destinada por la Junta
Ordinaria de Accionistas a dividendos pagaderos durante el ejercicio, se destinará, en
un ....... por ciento para formar el Fondo de .............; una cuota no superior al ....... por
ciento, para Fondos especiales; y el saldo podrá, en cualquier tiempo, ser
capitalizado, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas de pago. Las acciones liberadas de pago que se emitan se distribuirán entre
los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el Registro respectivo el quinto
día hábil anterior a la fecha del reparto.
N . 1. Puede pactarse que los dividendos se destinarán al FUT sin perjuicio de que los
directores estimen hacer repartos con cargo a dicho fondo durante el siguiente ejercicio. 2. En las
sociedades anónimas cerradas no existe un porcentaje mínimo de utilidades a repartir como lo existe
en las sociedades anónimas abiertas.

N . C
. Se ha fallado que: "Habiéndose declarado la nulidad del reparto de dividendos distribuidos
considerando un mayor número de acciones que las señaladas en el estatuto, habida consideración a
que el aumento de capital no cumplió con las formalidades legales, corresponde al actor un dividendo,
sobre sus acciones, en relación a su participación de acuerdo a la cantidad de acciones señaladas en
los estatutos". (Cons. 13º, sentencia de primera instancia, en el mismo sentido sentencia CA) CS,
09/10/2002, Rol Nº 2146-2001, cita online: CL/JUR/4262/2002.

III. A
 §1. S D

1. Acta General. Sesiones Directorio (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ........., a ...... de ........... de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de .......... S.A., en el domicilio social, calle ................ Nº ......,
con la asistencia de los señores Directores: ...................., .......................,
...................... y ...................... Excusó su inasistencia don ..................... Presidió la
sesión don ................... y actuó como Secretario el señor .........................

TABLA. P . Asistencia. S . Acta de la sesión anterior. T .

.......... C . Firma del acta.

PRIMERO. A .

Los señores directores firmaron la lista de asistencia, la que quedó en poder del
Secretario.

SEGUNDO. A .

Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ..... de ............ de dos mil ......,
la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.

TERCERO. .....

CUARTO. F .

Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.

2. Adjudicación de una licitación (reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ...................., de

nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión/oficio .........., cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ............... Nº ......,
Oficina ......, comuna de ........ Región ..........; mayor de edad, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública
de la siguiente acta:
 ".......... S ............ S.A." En la ciudad de .............., a ...... de
................ de dos mil ....................., siendo las ........ horas y ........ minutos, se reunió
el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ...................... Nº ......, Oficina ......,
con la asistencia de los señores Directores: ......................., ........................,
......................., ........................, y ....................... Presidió la sesión don
......................... y actuó como secretario el señor gerente .........................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Cuenta.

T : Aprobación de la presente acta y reducción a escritura pública.
C : Firma del acta.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el ...... de ........... de 2......, la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don ............................. informó que esta

sesión tenía carácter de extraordinaria, desde que se hacía fuera de los días fijados
por los estatutos para su celebración, y que se habían omitido las solemnidades para
su convocatoria, pues los Directores habían asegurado su asistencia a ella, como
efectivamente ocurrió. Agregó, luego, que los únicos motivos de su convocatoria eran
para informar de la adjudicación de una licitación y del otorgamiento de un poder para
concurrir a la escritura respectiva, según explicaría a continuación.

Expresó que la sociedad se había adjudicado una licitación hecha por la

Municipalidad de ............., consistente en un llamado público para hacer ofertas para
la compra de parte del predio colindante por el ......... con el predio de esta sociedad,
ubicado en la calle ................ número ....., específicamente, el lote número ......., de la
subdivisión de ese predio de dicha Municipalidad.

Agregó, además, que la oferta hecha por la sociedad, aceptada por la referida
Municipalidad, había sido de ................. Unidades de Fomento, por pagarse al
momento de firmarse la escritura de compraventa. Dicha licitación fue abierta el día
........ de .................. de dos mil ............

Al efecto, señaló que era necesario que el Directorio determinara la persona que
concurriría por la sociedad en la escritura de compraventa, adquiriendo el predio
materia de la licitación antes referida.

En tal sentido, propuso otorgar poder para realizar todas las diligencias necesarias a
don ....................

Después de un cambio de ideas, el Director don ........................... expuso que se

oponía a que se designara a don ......................... puesto que ............. Sin embargo y
sometida a votación la propuesta, el Directorio, por mayoría, acordó conferir poder
especial amplio a don ............................., para que, en nombre y representación de
".................. S.A." compre y adquiera de la Municipalidad de ............. el lote "......" de
la subdivisión del predio antes individualizado.

Con dicho fin, le otorgaron las siguientes facultades: ..................

TERCERO. A . Se acuerda,
por unanimidad, tener por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por
los Directores asistentes y reducirla a escritura pública, en todo o en parte, facultando
para ello a los Abogados señores ...................... y ......................., para que,
cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, puedan hacerlo. En dicha
escritura, se facultará al portador de copia autorizada de la misma, para requerir y
firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes.

Por último, el Presidente ofreció la palabra y no haciendo uso de ella ninguno de los
presentes, y no habiendo consultas, observaciones ni otras materias por tratar, dio por
finalizada la reunión.

CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Se levantó la sesión a las .......... horas.

Conforme con su original, que rola de página ........ a página .........., ambas
inclusive, del Libro de Actas respectivo, que el Notario infrascrito ha tenido a la vista.

En comprobante, firman ...

N . 1. Es preciso llevar el Libro de Actas del Directorio a la Notaría, que contenga el
acta de la referida sesión. 2. En el punto sobre reducción del acta a escritura pública, se puede
convenir, en lugar de que ella se entienda aprobada por su sola firma por los señores Directores, que
se "reduzca la presente acta a escritura pública sin esperar su aprobación y sin que sea necesaria
ninguna otra formalidad". 3. Si no se quiere transcribir íntegramente el acta, se dirá, en el
encabezamiento: "requiere la reducción a escritura pública, en sus partes pertinentes, la siguiente acta:
...".

3. Aprobación de contrato (Reducción acta).

En ......................, a ....... de ................ de dos mil..............., comparece don

.............................., nacionalidad .........., estado civil ..........., profesión/oficio ............,
domiciliado en calle ..................... número ............., cédula nacional de identidad
número ......................, comuna de ......., Región ............, mayor de edad, quien
acredita su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada y expone que:

Debidamente facultado reduce a escritura pública el siguiente acuerdo tomado por

el Directorio de "................ S.A.", en su sesión ordinaria número .............. de fecha
....... de ..................... de dos mil ........ A . Se acordó por unanimidad aprobar
el texto del contrato de ...................., suscrito el ...... de ............ de dos mil .........., en
................, por don ........................, en representación de ....................., con don
......................, contrato que establece que: ..........; y cuyo texto se contiene en el
Documento oficial número ........ del Directorio, correspondiente al año dos mil ........
Se acordó, en consecuencia, ratificar todo lo obrado por el señor ........................., en
la suscripción del documento antes individualizado. Se acordó, finalmente, facultar al
Secretario señor ....................., para reducir a escritura pública el presente acuerdo
sin esperar la aprobación del Acta.

En comprobante, firma ............................

4. Aumento de capital (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ...................., de

nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión/oficio .........., cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ............... Nº ......,
Oficina ......, comuna de ........ Región ..........; mayor de edad, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública
de la siguiente acta:

".......... S ............ S.A." En ............, a ...... de .......... de

2......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión de Directorio de "............... S.A.", en el
domicilio social, calle ..................... Nº ......

Asistieron los siguientes señores Directores: ........................................,

........................ y .......................... Preside la reunión don ............................... y actuó
como Secretario don .......................... Excusó su inasistencia don ..........................
Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en poder del señor
Secretario.

Se dejó acordado y establecido lo siguiente:

PRIMERO. A . Previa lectura, se aprueba, por la

unanimidad de los señores Directores presentes, el acta correspondiente de la sesión
anterior, verificada el día ....... de ................ de 2......

SEGUNDO. A . Luego de un
detenido debate, por unanimidad (o por la mayoría absoluta) de los señores
Directores asistentes se acordó citar a la ......... Junta General Extraordinaria de
Accionistas de "................... S.A." para el próximo ....... de .............. del año en curso,
a las ......... horas, en el domicilio social, calle ...................... Nº ......, Oficina Nº ......,
con el objeto de pronunciarse sobre una reforma de estatutos, consistente en
aumentar el capital social de $ ............. a $ ..........., en las condiciones que la Junta
apruebe, modificando el artículo ............. y reemplazando los artículos transitorios
pertinentes de los Estatutos, por uno transitorio, necesario para llevar a cabo el
referido aumento de capital. La finalidad de este aumento es dar, a la sociedad, una
mayor flexibilidad financiera.

TERCERO. O . Por existir la certeza de que, a la ........ Junta

General Extraordinaria de Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores
accionistas, el Directorio acordó omitir la publicación de los avisos que establecen los
Estatutos sociales.

CUARTO. P . De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

participar en la Junta y ejercer sus derechos, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas, al menos, con cinco días de anticipación a aquél antes fijado
para su celebración.

QUINTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

Firma de los Directores asistentes:

N . Se precisa que, al iniciarse la reunión, se firme la lista de asistencia por todos los
Directores presentes y por el Gerente.

5. Citación o convocatoria a JEA. Omisión de avisos (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ............., a ...... de .............. de ......, a las ......... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de ................... S.A., en el domicilio social, calle
............................. Nº ......,, comuna de ..........., Región ............; con la asistencia de
los señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el
señor gerente ..........................

TABLA. P . Asistencia. S . Acta de la sesión anterior. T .

Convocatoria a Junta. C . Omisión de avisos. Q . Participación en la Junta.
S . Firma del acta.

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ..... de .............. de dos mil......, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
 TERCERO. C . Por la unanimidad de los señores Directores
asistentes, se acordó citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas de "..............
S.A.", para el próximo día ....... de ........... del año en curso, a las ...... horas, en el
domicilio social de calle ..................... Nº ......, de esta ciudad. Dicha Junta tendrá por
objeto pronunciarse sobre .............

CUARTO. O . El señor Presidente manifiesta que, por la urgencia

del asunto por tratar en la referida Junta y teniendo la seguridad de que concurrirán
los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, plantea la proposición de que la Junta se reúna sin necesidad de las citaciones
del caso.

Los Directores presentes, unánimemente, expresan su conformidad con lo señalado

por el señor Presidente y acuerdan realizar dicha Junta omitiendo las citaciones
aludidas.

QUINTO. P . De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

participar en la Junta y ejercer sus derechos, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas, al menos, con cinco días de anticipación a aquél antes fijado
para su celebración.

SEXTO. F . Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.

6. Designación y facultades del comité (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ............, a ....... de ................ de dos mil .................., siendo las

......... horas y ...... minutos, se reunió el Directorio, en las Oficinas de la sociedad,
calle ........................ número ..........., Oficina ........, comuna de ......., Región ............,
con la asistencia de los señores Directores: ........................, .....................,
......................... y ........................ Excusó su inasistencia don ........................ Presidió
la sesión don ........................ y actuó como Secretario el señor ........................

TABLA. P . Acta de la sesión anterior. S : Cuenta.

T : Designación de Comité para estudiar el asunto relativo a .............. y
asignación de facultades. C : Firma del acta.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ........ de ............. de dos mil ......................, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
 SEGUNDO. C . El Gerente General don .........................., informó que esta
sesión tenía el carácter de extraordinaria, puesto que se hacía fuera de los días
fijados por los estatutos para su celebración, y que se habían omitido las
solemnidades para su convocatoria, puesto que los señores Directores habían
asegurado su asistencia a ella y así ocurrió.

Informó, luego, acerca del desarrollo de los negocios sociales.

TERCERO. D
................... . El señor Presidente expresa que el
objeto de esta sesión es tratar ....................... Con este fin, cede la palabra. Don
.................... sugiere que, dada la complejidad de esta materia, sería recomendable
que se constituyera una comisión al efecto, a la cual se le fijará un breve plazo para
emitir su dictamen y, así, tomar una decisión con los adecuados fundamentos. Por
unanimidad de los señores Directores, se aprueba dicha moción y se designan los
siguientes señores Directores, con el fin de que evacuen su informe en el plazo de
........ días desde esta fecha: don ............................, don ........................... y don
............................

CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

7. Compañía de seguros. Reseña de su autorización (Reducción acta).

En ............, a ..... de ........... de dos mil ................., comparece don .......................,

de nacionalidad ............, de profesión/oficio ................, cédula nacional de identidad
número ................, domiciliado en calle ....................... número ........, Oficina ........,
comuna de .........., Región ...........; mayor de edad, quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura
pública la siguiente acta:

"S ......... "................. S.A.". En la ciudad de

.........., a ...... de ............. de dos mil ............., siendo las ........ horas y ....... minutos,
se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ...................... número
......., Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores: .......................,
........................ y ....................... Excusó su inasistencia don ...................... Presidió la
sesión don ............................ y actuó como Secretario el señor ............................

TABLA. P . Asistencia. S : Acta de la sesión anterior. T :

Reseña de los trámites de aprobación de la sociedad. C : Poderes. Q :
Reducción a escritura pública del acta. S : Firma del acta.
 PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que
quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el ....... de ................. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

TERCERO. R . El señor
Presidente da cuenta que los trámites relacionados con la formación de esta
compañía de seguros están terminados. Sin embargo, estima que es necesario dejar
constancia de todos los antecedentes que precedieron a la dictación de la resolución
de la Superintendencia de Valores y Seguros, que autorizó la existencia de la
sociedad.

En efecto, esta compañía se formó por escritura pública otorgada el día ........ de
............ de dos mil ...................., ante el Notario de esta ciudad, don ......................., la
que se modificó por escritura pública del día .......... de ............ de dos mil
....................., ante el mismo Notario. En razón de que se transfirió a esta sociedad
anónima todo el Activo y Pasivo de la antigua sociedad "............. S.A.", esta última se
dio por disuelta y un extracto se inscribió a fojas ............ número ............., del
Registro de Comercio del año dos mil ......................, y se anotó al margen de la
inscripción de fojas ................ número ............, de ese mismo Registro, del año dos
mil ......................... La Resolución número ........................, de dicha
Superintendencia, que autorizó la existencia de la sociedad, es de fecha ......... de
............ de dos mil ........... El certificado de este organismo, que acredita tal
circunstancia, el cual contiene un extracto de sus cláusulas, se inscribió en el Registro
de Comercio antes indicado, a fojas .........., número ............., del presente año, y fue
publicado en el Diario Oficial de ......... de .......... de dos mil .............. Después de una
corta deliberación, se acordó que se guarden todos los referidos antecedentes en los
archivos de la sociedad y que se formen varios legajos, para que sean presentados
en las instituciones bancarias en que la sociedad tenga abierta su cuenta corriente.

El señor Presidente manifiesta que, una vez terminados el Balance y Memoria

anuales, citará a la Primera Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando
facultado para fijar hora, día y lugar para la celebración de la Junta.

CUARTO. P . Manifiesta, además, que es conveniente para el normal

desarrollo de la compañía, que este Directorio provisional, de acuerdo con las
facultades contempladas en el artículo ........... transitorio de los Estatutos Sociales,
otorgue poderes suficientes a las personas que designe para representarla. Después
de una corta deliberación, el Directorio acuerda delegar sus facultades en los señores
........................., ...................... y ........................., para que, procediendo el primero
individualmente y los dos últimos conjuntamente, representen a la sociedad con las
facultades que más adelante se establecen. En consecuencia, procediendo don
........................ por sí solo o los señores ........................ y .......................
conjuntamente, podrán:

a) Representar a la "Compañía de Seguros ............ S.A." ante las autoridades

políticas, administrativas, judiciales, Municipalidades y ante cualquier persona, natural
o jurídica, pudiendo retirar de las Oficinas postales, telegráficas, de fax y de Aduanas,
toda clase de correspondencia certificada, encomiendas, mercaderías, maquinaria,
materias primas y valores postales, telegráficos o por facsímil, firmar la
correspondencia de la sociedad y todos los documentos públicos y privados que el
desempeño de sus funciones haga necesario, debiendo expresar, en la antefirma de
los documentos que otorgue, que los suscribe "por poder"; recaudar y percibir, en su
carácter de factor de comercio, el dinero que se adeudare a la sociedad por cualquier
título o motivo y otorgar las cancelaciones correspondientes;

b) Nombrar, fijar sus atribuciones, remover y desahuciar al personal de trabajadores

y otros, cuyos servicios requiera la sociedad y firmar con ellos los respectivos
contratos de trabajo;

c) Comprar y tomar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, acciones, bonos

y valores mobiliarios en general, dar y tomar bienes en arrendamiento, prenda, fianza
y otras cauciones o garantías; formar e integrar otras sociedades, asociaciones y
concurrir a modificarlas, disolverlas y liquidarlas;

d) Celebrar, con Bancos de cualquier naturaleza, con el BancoEstado de Chile,

Instituciones de Crédito, Corporaciones de derecho público y privado, sociedades
civiles y comerciales y con particulares, según fuere procedente, contratos de mutuo,
depósito, cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; girar y sobregirar en
estas cuentas y en las que ya existen y mantiene la sociedad, girar, cobrar, depositar,
endosar, revalidar y protestar cheques; girar, aceptar, reaceptar, pagar y endosar, sea
en cobranza, para descuento, en garantía o sin restricciones, avalar, prorrogar, y
descontar letras de cambio, vales o pagarés y cualquier otro documento bancario o
mercantil, y

e) Representar a la sociedad judicialmente, con las facultades de ambos incisos del

artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil.

QUINTO. R . Se convino, finalmente,

facultar al Secretario don ........................... para reducir a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta, en lo que tenga relación con el otorgamiento de
poderes, instrumento que servirá de suficiente personería a los mandatarios
designados.

SEXTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.
 Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .......... horas ........ minutos.

En comprobante, firma ...

N . Este acta es útil para las compañías aseguradoras, reaseguradoras, las
sociedades administradoras de fondos mutuos y las bolsas de valores, pues todas ellas deben cumplir
los trámites aludidos en el párrafo segundo del presente formulario.

8. Compra de acciones. Inversión en ella (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ............., a ...... de ............ de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio social, calle
........................ Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ...........................,
.........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el
señor ..........................

TABLA. P . Asistencia. S . Acta de la sesión anterior. T .

Compra de acciones de la sociedad por parte de la compañía "................ S.A.".
C . Firma del acta.

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ............ de ................... de 2........, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

TERCERO. C
"................ S.A.". El señor Gerente explicó las conversaciones sostenidas con
"............... S.A.", acerca del interés de esta organización de comprar, un número de
acciones representativas de un ......% y hasta un ......% del capital social de nuestra
compañía "XY S.A.". Agrega, el señor Gerente, que "................ S.A.", en
reconocimiento de que "XY S.A." está en un proceso de apertura de la sociedad,
desea formalizar —desde luego— la compra en privado de un ......% del capital
suscrito y pagado a la fecha, lo que actualmente está representado por .........
acciones. El saldo restante lo compraría una vez que la sociedad efectúe una emisión
de acciones con oferta pública, después que haya sido inscrita en el Registro de
Valores.

Agrega el señor Gerente que, además del interés de "............... S.A." en adquirir
acciones de la compañía, esta operación también interesa, a nuestra sociedad, para
iniciarse, posteriormente, como sociedad abierta, teniendo como accionista a
"............... S.A.", en atención al prestigio y solvencia de dicha empresa como,
asimismo, en atención a sus vastos contactos a nivel internacional; más aún, si se
considera que dicha sociedad estaría suscribiendo un contrato de promesa para
adquirir, en acciones, el equivalente al ........% del capital social, además de esta
compra inicial, una vez abierta la sociedad.

También, señala el señor Gerente, que el hecho de que la sociedad se abra,

teniendo como socia a "............ S.A.", es un buen antecedente para las futuras
colocaciones de acciones en el público.

Continúa el señor Gerente que esta sesión tiene por objeto acordar la emisión de
las mencionadas ........... acciones de pago que deseaba adquirir inicialmente
".............. S.A.".

En tal sentido, el señor Gerente recordó que, en Junta Extraordinaria de Accionistas

de la sociedad, celebrada el ....... de .............. pasado, reducida a escritura pública
con fecha ....... de .............. de dos mil ......, ante el Notario Público de ................., don
......................, cuyo extracto está inscrito y publicado, se acordó aumentar el capital
social a $ ................., aumento que debía enterarse con la emisión de ...........
acciones, sin valor nominal, que se podrán emitir, en su totalidad o en parcialidades
en las oportunidades que determine el Directorio, las que se podrán pagar en dinero
efectivo o mediante el aporte de otros bienes muebles o inmuebles, previa aprobación
en Junta y tasación, si corresponde. Finalmente, señala el señor Gerente que el
precio mínimo de la colocación de acciones pendientes de emisión fue fijado en
$ ............ por acción, en la Junta Extraordinaria de Accionistas el día ....... de .............
de dos mil..., reducida a escritura pública con fecha ......... de ............... de dos mil
......, extendida en la Notaría de ................., de don ........................, y que el plazo de
suscripción y pago de estas acciones vence el día ....... de ............... de dos mil ......
En la mencionada Junta del ....... de ............... de dos mil......, se actualizaron,
además, las cláusulas de capital, señalando que el capital social de $ ................,
dividido en ............ acciones sin valor nominal, se encuentra en la siguiente situación:

a) $ ............, que corresponden a ........... acciones sin valor nominal, que se

encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los actuales accionistas de la
compañía.

b) $ ........., que corresponden a ......... acciones sin valor nominal, que podrán ser
emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del día ......
de .......... de dos mil .....

A continuación, después de un breve debate, el Directorio acordó por unanimidad lo

siguiente:

1. Emitir .......... acciones de pago, con cargo a aumento de capital aprobado en las
Juntas Extraordinarias de Accionistas de la sociedad, celebradas los día ..... de
.............. y ..... de ............. de dos mil ......, las cuales están debidamente inscritas en
el Registro de Comercio, publicadas en el Diario Oficial e informadas a las
autoridades correspondientes.

2. Determinar que los accionistas de la sociedad tendrán derecho preferente de

suscribir acciones nuevas, de una acción por cada acción de la Compañía que
posean, inscritas a su nombre, con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que
se publique el aviso de opción preferente. Las fracciones de acción se elevarán al
entero superior más próximo si excedieren de ...........; y si no excedieren de esta
última cifra, se rebajarán al entero inferior más próximo.

Dentro del plazo de opción preferente; esto es, de ...... días corridos, su titular podrá
renunciar a su derecho preferente o ceder, a un tercero, el derecho de opción
preferente. La cesión sólo podrá efectuarse por escritura privada firmada, por el
cedente y el cesionario, ante notario público, ante corredor de la Bolsa, o ante dos
testigos mayores de 21 años; o por escritura pública.

Para el ejercicio de la opción, el cesionario deberá presentar, junto con el

instrumento de cesión, el certificado de opción preferente respectivo, salvo que dicho
certificado se encuentre en poder de la Compañía.

A contar de la fecha de renuncia de su opción preferente por parte de cada

accionista, o vencido el plazo de su opción, las acciones no suscritas por los
accionistas podrán ser ofrecidas a terceros, en condiciones y precios que no podrán
ser más ventajosas que las de aquellos que tenían una opción preferente.

3. Facultar al señor Gerente para que fije los días en que se publicarán los avisos
correspondientes, que señalan los artículos 104 y 29 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, y para que ponga en conocimiento de la Superintendencia de Valores y
Seguros esta emisión de acciones de pago, de la que no se efectuará oferta pública,
sino que sólo se ofrecerán, preferentemente, a los actuales accionistas; y si ellos
renunciaren a su opción preferente o no la ejercieren dentro del plazo de ....... días
desde su inicio, se ofrecerán a ".............. S.A.".

4. Facultar al señor Gerente y a su subrogante para que celebre los contratos de

Suscripción de Acciones y Entero de Aportes que corresponda.

5. Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta y facultar a
los Abogados don .................... y don ................... para que, cualquiera de ellos,
indistinta, conjunta o separadamente pueda reducir a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta.

CUARTO. F . Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.
9. Compra de inmueble (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ................., comparece don ....................,

de nacionalidad .............., de estado civil .............., de profesión/oficio ..............,
cédula nacional de identidad número ..............., domiciliado en calle ....................
Nº ......., Oficina ........, comuna de ......, Región .........; mayor de edad, quien acredita
su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública
de la siguiente acta:

"................... S "............. S.A.". En la ciudad de ..........., a

...... de ................ de dos mil .............., siendo las ......... horas se reunió el Directorio
en las oficinas de la sociedad, calle ...................... número ......, Oficina ......, con la
asistencia de los señores Directores: ..................., ........................, ......................
........................ y ..................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como
secretario el señor .........................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Compra de un inmueble,

ubicado en calle ............................ número ........., comuna de .............., de la ciudad
de ............. T : Aprobación de la presente acta y reducción a escritura pública.

UNO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior, la que fue aprobada, en todos sus
puntos, sin observaciones.

DOS. C . El Señor Gerente General informa, al Directorio, que

se ha entrado en conversaciones con una persona la cual ha ofrecido, a la empresa,
la venta de un inmueble, ubicado en calle ....................... número ..........., comuna de
............., de la ciudad de ...................... y cuyos deslindes son:

al N :;

al S :;

al O :;y

al P :

Considerando las grandes expectativas futuras que tendrá esta zona debido a
......................, esta Gerencia estima que esta inversión sería realmente conveniente
para la Sociedad. Por lo tanto, pone a consideración del Directorio la aprobación de
esta inversión, la cual no sobrepasará las ................. Unidades de Fomento. Después
de discutirse largamente el tema y considerándose los pro y los contra de la inversión
propuesta por el Gerente General, el Directorio determina dar su aprobación, por
unanimidad, a la adquisición del citado inmueble, facultando a don ...................... y a
don ................... para que, actuando conjuntamente en representación de la
Sociedad, compren o acepten, para ésta, el inmueble, ubicado en calle .......................
número ............., comuna de ..............., de la ciudad de ......................, por un precio
no superior a ............. Unidades de Fomento, que se pagará de la siguiente forma:
......... Quedan, los mandatarios, facultados para suscribir la pertinente escritura
pública de compra del inmueble precedentemente singularizado, en el precio también
señalado, con expresa facultad de fijar las demás estipulaciones del contrato de
compraventa, ya sean de su esencia, de su naturaleza o accidentales. El mandatario
queda expresamente facultado para fijar precio, cabida, deslindes, suscribir los
instrumentos públicos y/o privados necesarios, requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones, cancelaciones y anotaciones que procedan en los registros
competentes del Conservador de Bienes Raíces o facultar para ello; fijar fecha y plazo
para la entrega material de los inmuebles; obligar, al mandante, al cumplimiento de
todas las condiciones, requisitos y formalidades que establecen las leyes,
reglamentos, resoluciones, decretos alcaldicios y, en general, celebrar y ejecutar toda
clase de actos y contratos conducentes al mejor desempeño del presente mandato y
pactar todas las cláusulas accesorias necesarias.

TRES. A . Se acuerda, por

unanimidad, tener por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por los
Directores asistentes y reducirla a escritura pública, en todo o en parte, facultando,
para ello, a los señores ...................... y ......................., para que, cualquiera de ellos,
actuando indistinta y separadamente, pueda hacerlo. En dicha escritura, se facultará
al portador de copia autorizada de la misma para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes.

Por último, el Presidente ofreció la palabra y como nadie hizo uso de ella y no
habiendo consultas, observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la
reunión.

F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta

sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

Conforme con su original, que rola de página ...... a página .........., ambas inclusive,
del Libro de Actas respectivo, el que el Notario infrascrito ha tenido a la vista.

En comprobante, firma ...

N . 1. Es preciso llevar el Libro de Actas del Directorio a la Notaría, que contenga el
acta de la referida sesión. 2. En el punto sobre reducción del acta a escritura pública, se puede
convenir, en lugar de que ella se entienda aprobada, por su sola firma, por los señores Directores, que
se "reduzca la presente acta a escritura pública sin esperar su aprobación y sin que sea necesaria
ninguna otra formalidad". 3. Si no se quiere transcribir íntegramente el acta en la escritura, se dirá en el
encabezamiento: "requiere la reducción a escritura pública, en sus partes pertinentes, de la siguiente
acta: ...".
10. Constitución de la S.A. (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ................, comparece don

............................, de nacionalidad ..........., de profesión/oficio ........., de estado civil
.........., cédula nacional de identidad número ............, domiciliado en calle ................
número ......, oficina ......, comuna de ......., Región ...........; mayor de edad, quien
acredita su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada, y expone que,
debidamente facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:

Acta .............. de S D "........... S.A." En la ciudad de ..........., a

...... de ................ de dos mil .............., siendo las ......... horas se reunió el Directorio
en las oficinas de la sociedad, calle ...................... número ......, Oficina ......, con la
asistencia de los señores Directores: ..................., ........................, ......................
........................ y ..................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como
secretario el señor .........................

PRIMERO. A . Asisten los Directores señores .......... ...............,

.........................., ..........................., ..........................., y .............................. Se inició la
sesión a las ......... horas.

SEGUNDO. C . Se informa que por

escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de .......... de don ............... se
constituyó la sociedad ................ S.A., un extracto de dicha escritura se inscribió a
fojas ........ número ...........en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces y de Comercio de ............ correspondiente al año ......... y se publicó en el
Diario Oficial.

De acuerdo a lo establecido en el artículo ....... de los estatutos, se elige Presidente

a don ..................... El señor ..................... agradece su designación y pasa a presidir
la sesión. Se ofrece al señor Gerente General continuar actuando como Secretario del
Directorio y de la Junta de Accionistas, lo que éste acepta.

TERCERO. F . Se acuerda efectuar reuniones una vez al mes,

para analizar la marcha de los negocios de la sociedad. Se procurará que esta sesión
sea la tercera semana de cada mes, los días ............ Con antelación no menor de
siete días a cada sesión, el señor Gerente General enviará, a cada Director, el
informe del mes precedente respecto de ventas, producción, situación económico-
financiera y del personal de la empresa.

CUARTO. R . Se convino, finalmente, por

unanimidad, facultar al Secretario don ........................... y al Director don
..........................., para que, cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente,
reduzcan a escritura pública, todo o parte del Acta de la presente sesión.
 QUINTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a
esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas.

En comprobante, firma ...

N . Respecto a las sesiones del directorio, se pueden pactar variantes: "El Abogado
don ......................, que actúa como Secretario del Directorio, agregó, además, que en esta sesión
correspondía regular las sesiones ordinarias de Directorio y la citación a las extraordinarias. El
Directorio acordó al respecto: Uno. Celebrar reuniones ordinarias con una frecuencia mínima de .........
meses, en el domicilio social. Dos. Para las sesiones extraordinarias se requerirá el aviso escrito del
Presidente, dado con ...... horas de anticipación, salvo casos urgentes, que calificará el Presidente, en
que el aviso podrá darse por teléfono o por fax y no se requerirá la anticipación señalada. El aviso
escrito, telefónico o por fax, sólo deberá darse en caso que el Director haya registrado, ante la Gerencia
de la sociedad, domicilio en el radio urbano y número telefónico o de fax, los que se entenderán
vigentes mientras no se comunique, por el Director al Gerente, su variación".

11. Convocatoria a Junta. Segunda convocatoria (Acta).

A. G .

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A.".

En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "............. S.A.", en el domicilio social, calle
......................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ...........................,
.........................., ........................... y .......................... excusó su inasistencia don
................................. presidió la sesión don .................................... y actuó como
Secretario el señor ..........................

TABLA. P . Asistencia. S . Acta de la sesión anterior. T .

Citación a junta ordinaria y extraordinaria de accionistas. C . Firma del acta.

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada con fecha ..... de ........... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

TERCERO. C . El
Presidente informa que la Junta General (Extraordinaria) de Accionistas, convocada
en Sesión de Directorio anterior, para el día .................. de .................... pasado, a las
............ horas, no se llevó a efecto. Por esta razón es necesario, nuevamente, citar a
Junta Extraordinaria de Accionistas para el mismo efecto; esto es, para
......................... Por ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General
(Extraordinaria) de Accionistas para el día .................. próximo, a las .............. horas,
en las oficinas de la sociedad, a fin de tratar y pronunciarse sobre la siguiente Tabla:

Uno) .....

Dos) .....

CUARTO. F . Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.

B. E .

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ........., a ...... de ........... de 2......, a las ...... horas, tuvo lugar una
sesión del Directorio de "........... S.A.", en el domicilio social, calle ......... Nº ..., con la
asistencia de los señores Directores: ................, ................., ............... y .............
Excusó su inasistencia don ....................... Presidió la sesión don ........................ y
actuó como Secretario el señor ......................

TABLA. P : Asistencia. S : Acta de la sesión anterior. T :

Cuenta. C : Omisión de avisos. Q : Firma del acta.

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ........... de 2......., la que fue aprobada, sin observaciones, por
la unanimidad de los señores Directores presentes.

TERCERO. C . El Gerente General don ..................................... señala que la

Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada en la anterior Sesión de
Directorio, para el día .... de .............. pasado, a las ......... horas, no se llevó a efecto.

Por esta razón es necesario citar, nuevamente, a Junta Extraordinaria de

Accionistas con la misma finalidad; esto es, para modificar el objeto de la sociedad,
que está redactado en términos muy restrictivos, el que se propone ampliar a otras
acciones que la sociedad realiza en materia de capacitación y que deben,
necesariamente, expresarse en el giro social, con el objeto de obtener la acreditación
del Servicio Nacional de Capacitación y Empleo, S . Por ello se acuerda, por
unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para una fecha
posterior a los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha antes señalada para la junta
no efectuada, como lo manda la ley; específicamente, para el día ....... de .............
próximo, a las ........ horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle
........................... Nº ........, Of. ........ Su finalidad es tratar y pronunciarse sobre la
siguiente Tabla: Proposición de modificación del objeto social por el siguiente:

"ARTÍCULO ........... El objeto de la sociedad será:

a) la impresión, edición y comercialización de textos educativos, en general, y

b) impartir, directamente, capacitación ocupacional y perfeccionamiento docente,

mediante la dictación de charlas, cursos, seminarios y talleres".

CUARTO. O . Por existir seguridad que, a la ......... Junta General

Extraordinaria de Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores accionistas, el
Directorio acordó omitir la publicación de los avisos que establecen los Estatutos
sociales.

QUINTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas

12. Convocatoria a junta ordinaria (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ..........., a ...... de ......... de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de "............. S.A.", en el domicilio social, calle .......................
Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ........................, ..........................,
........................... y .......................... Excusó su inasistencia don ..........................
Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor
..........................

TABLA. P . Asistencia. S . Acta de la sesión anterior. T .

Citación a Junta Ordinaria de Accionistas. C . Firma del acta.

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ........... de ................. de dos mil ........., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

TERCERO. C . El Presidente expresa

que corresponde citar a Junta Ordinaria de Accionistas, para dar a conocer la marcha
de la administración social y acordar la distribución de las utilidades, la renovación del
Directorio y la designación de nuevos Inspectores de Cuentas, entre otras materias
propias de una Junta Ordinaria de Accionistas. Por ello se acuerda, por unanimidad,
citar a Junta General Ordinaria de Accionistas para el día ....... de ........... próximo, a
las ........ horas, en las oficinas de la sociedad, a fin de tratar y pronunciarse sobre la
siguiente Tabla:

a) Pronunciarse sobre el balance general y el estado de resultados de la sociedad.

b) Determinar el monto de los dividendos que deberán pagarse.

c) Elección del nuevo Directorio.

d) Designación de dos Inspectores de Cuentas titulares y de dos suplentes (o de

Auditores externos independientes).

e) Toda otra materia propia de una Junta Ordinaria de Accionistas.

CUARTO. D . Los libros contables de la sociedad

se encuentran disponibles para ser revisados por todos los accionistas en las
dependencias de la sociedad.

QUINTO. F . Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.
N . Puede incluirse entre los temas a tratar en la JOA, previa aprobación del
directorio, las operaciones con empresas relacionadas señalada en el Art. 44 de la LSA.

13. Disminución de capital (Acta).

................ SESIÓN DE DIRECTORIO DE ........... S.A.

En ............, a .... de ................. de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo lugar una
sesión de Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio social, ........................ Nº ......

Asistieron los siguientes señores Directores: ..........................................,

........................... y ........................... Preside la reunión don ........................... y actuó
como Secretario don ........................... Excusó su inasistencia don ...........................
Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en poder del señor
Secretario.

Se dejó acordado y establecido lo siguiente:

PRIMERO. A . Previa lectura, se aprueba, por la

unanimidad de los señores Directores presentes, el acta correspondiente de la sesión
anterior, verificada el día ........ de ............. de 2......

SEGUNDO. R . Se
abstuvo de intervenir el Director señor .................... por tener interés en el tema en
debate.

El señor Presidente expresó que, a partir del mes próximo pasado, se desarrollaron
negociaciones tendentes a enajenar —libre de gravámenes— un inmueble de la
sociedad, al Director antes referido, a cambio de la totalidad de su interés en la
sociedad, ascendente a .......... acciones. El referido inmueble es el siguiente: casa y
sitio de calle ..................... Nº ......., de la Población .........., de la Provincia de ..........,
de la ......ª Región, que es el sitio Nº ......., de la manzana ........, del plano archivado
en el Conservador de Bienes Raíces de ..........., con el Nº ....., del año 2......., cuyos
deslindes especiales son:

al N :;

al S :;

al O :,y

al P :

La inscripción de este inmueble rola a fs. .......... Nº .......... del Registro de Propiedad
del mismo Conservador de Bienes Raíces, del año 2........

Este inmueble no le producía rentas a la sociedad y esta reducción voluntaria del

capital social, no le acarreará perjuicios y la adecuará al momento en que se está
viviendo y permitirá una administración más consolidada.

Luego de un detenido debate, por unanimidad (o por la mayoría absoluta) de los

señores Directores asistentes se acordó citar a la ......... Junta General Extraordinaria
de Accionistas de "............... S.A." para el próximo día ..... de ............ del año en
curso, a las ......... horas, en el domicilio social, ...................... Nº ......, Oficina .....,
comuna de ........, Región ........., con el objeto de pronunciarse sobre una reforma de
estatutos, consistente en disminuir el capital social de $ ............ a $ ............, en las
condiciones que la Junta apruebe, modificar el artículo ............. y reemplazar los
artículos transitorios pertinentes de los Estatutos, por uno transitorio, necesario para
llevar a cabo la referida disminución de capital.

El Directorio, con la abstención del nombrado señor ......................., aprobó dicha

disminución y acordó convocar a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ....... de ................ de 2......, a las ..... horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle ...................... número ........, oficina ......., comuna de ........., Región
......... Dicha Junta deberá pronunciarse sobre los siguientes puntos:

a) Modificación de los Estatutos Sociales por reducción voluntaria del capital por
permuta del referido inmueble por las acciones del señor ...............;

b) Designación de los accionistas que correspondan para firmar el acta.

 TERCERO. O . Por existir la certeza de que, a la ........ Junta
General Extraordinaria de Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores
accionistas, el Directorio acordó omitir la publicación de los avisos que establecen los
Estatutos sociales.

CUARTO. P . De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

participar en la Junta y ejercer sus derechos, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas, al menos, con cinco días de anticipación a aquél antes fijado
para su celebración.

QUINTO. F . Por no haber otro tema que tratar, firmaron el acta todos
los señores Directores asistentes a esta sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

Firma de los Directores asistentes: ...

N . 1. Se precisa que, al iniciarse la reunión, se firme la lista de asistencia por todos
los Directores presentes y por el Gerente. 2. La disminución de capital, que pueda acordar la Junta,
requiere la aprobación previa de la Dirección Regional correspondiente del SII.

14. Disolución de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ............., a ...... de ............ de 2......, a las ......... horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de "............ S.A.", en el domicilio social, calle
......................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ...........................,
.........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
.................................. Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario
el señor ..........................

TABLA. P . Asistencia. S . Acta de la sesión anterior. T .

Citación a junta extraordinaria de accionistas. C . Participación en la Junta.
Q . Firma del acta.

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ..... de ........... de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por
la unanimidad de los señores Directores presentes.

TERCERO. C . El Presidente
informa que los quebrantos económicos sufridos por la compañía hacen imperativo
proceder a la disolución y posterior liquidación de la sociedad, de acuerdo con las
normas de la ley y de los estatutos sociales. Las pérdidas, de arrastre y las actuales
que ha sufrido la sociedad, la carencia de capital de explotación y la casi imposibilidad
de obtener los préstamos del caso para levantarla, obligan a plantear este asunto y
convocar, al efecto, a la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Por ello se
acuerda, por unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el
día .......... próximo, a las ........ horas, en las oficinas de la sociedad, a fin de tratar y
de pronunciarse sobre la siguiente Tabla: Disolución de la sociedad y posterior
nombramiento de la Comisión Liquidadora del caso.

CUARTO. P . De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán

participar en la Junta y ejercer sus derechos, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas, al menos, con cinco días de anticipación a aquél antes fijado
para su celebración.

QUINTO. F . Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.

15. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ............, comparece don .......

........................., de nacionalidad ............, de profesión/oficio ............, cédula nacional
de identidad número ............., domiciliado en calle .................... número .........., oficina
.........., comuna de ......, Región ........; mayor de edad, quien acredita su identidad con
la cédula antes mencionada y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura
pública la siguiente acta:

S ............ "..................... S.A.". En la ciudad de

..............., a ........ de .............. de dos mil ................., siendo las ............... horas se
reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ......................... número
............., oficina ............, comuna de ....., Región ..........; con la asistencia de los
señores Directores: .........................., ........................... y .......................... excusó su
inasistencia don .......................... presidió la sesión don .......................... y actuó
como Secretario el señor ..........................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Cuenta.

T : Traspaso de acciones. C : Disolución de la sociedad.
Q : Reducción a escritura pública del acta. Inscripción y publicación.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ........ de ............. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Presidente don .......................... señala que el objeto de la

sesión es dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ciento ocho de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, en el sentido de consignar, dentro del plazo legal y por
escritura pública, los hechos que han producido la disolución de la sociedad
"................ S.A.".

TERCERO. T . El Directorio deja constancia que, según le ha

informado el señor Gerente General de la Sociedad, con esta misma fecha se le
presentó, para efectuar el correspondiente registro de tradición de acciones de la
sociedad, un contrato de traspaso de acciones celebrado entre los accionistas de la
sociedad "XX S.A." y "ZZ S.A.", en cuya virtud "XX S.A." vendió a "ZZ S.A.", la
cantidad de .......... acciones, la cual, de acuerdo al Registro de Accionistas de la
sociedad, representa la totalidad de las acciones que "XX S.A." poseía de "................
S.A.".

CUARTO. D . El Directorio declara que, con la operación

de compra de acciones referida, se han reunido en el accionista "ZZ S.A." el ciento
por ciento de las acciones de la sociedad "............. S.A.". Se ha producido, de esta
manera, la disolución legal de la sociedad, según lo dispuesto en el artículo ciento
tres, número segundo de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. En efecto, la
sociedad "ZZ S.A.", antes de la transferencia de acciones de "XX S.A." y de acuerdo
con el Registro de Accionistas de la sociedad a la fecha de la operación, era titular de
............. acciones de "............... S.A.", cantidad que representa el resto de las
acciones de la sociedad. Lo anterior deberá quedar consignado por escritura pública,
en virtud de lo dispuesto en el artículo ciento ocho de la referida ley.

QUINTO. R .I .
Se convino, finalmente, por unanimidad, facultar al Secretario don ................... y al
Director don ........................, para que, cualquiera de ellos, actuando indistinta y
separadamente, reduzca a escritura pública, todo o parte, del Acta de la presente
sesión, realice las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean
procedentes, en el Registro de Comercio y efectúen la publicación, en el Diario
Oficial, de un extracto de la escritura pública que se otorgue, una vez que el Acta esté
firmada por todos los asistentes.

Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas y .......... minutos.

En comprobante, firman ...

16. División de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de .........., a ...... de ............ de 2......, a las .............. horas, tuvo lugar
una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
....................... Nº ......., con la asistencia de los señores Directores: .......................,
.........................., ............................ y ........................ Excusó su inasistencia don
.................................. presidió la sesión don ............................ y actuó como
Secretario el señor ..........................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ....................... de 2......, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don ........................ informó que esta

sesión tenía por objeto decidir la división de la sociedad, con el fin de .............

Luego de un breve debate, por la unanimidad de los señores Directores presentes,

se acordó citar a la .......... Junta Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A." para
el próximo ...... de ........... de 2......, a las .......... horas, en el domicilio social, ubicado
en calle .................... Nº ........

Dicha Junta tendrá por objeto:

1º. Pronunciarse sobre la división de la empresa, conservando ésta su nombre y

objeto y disminuyéndose su capital en el mismo monto del capital que, en esta
división, se asigne a la nueva sociedad que se constituirá con motivo de ella. La
empresa conservará el mismo número de acciones que tiene actualmente emitidas.
La nueva sociedad se denominará "................ S.A.". Sin embargo, la Junta puede
acordar que ésta tenga un nombre diferente. Su objeto será el mismo que
actualmente tiene aquélla, agregándosele el de ................ Su capital será el que se le
asigne en la división que acuerde la Junta y tendrá el mismo número de acciones que
tiene la que dirigimos. Los estatutos de la nueva sociedad serán idénticos a los
actualmente vigentes de esta empresa, salvo en lo que se refiere a .............. Tendrán
derecho a recibir las acciones de la nueva sociedad, los accionistas de ".............
S.A.", que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha que el Directorio de "...............
S.A." fije para la entrega de los títulos respectivos, a razón de ......... acciones de la
nueva sociedad por cada acción que posean a la fecha recién dicha, debiendo el
Directorio fijar la fecha de entrega para un día dentro de los sesenta días corridos
siguientes al día en que la nueva sociedad y sus acciones queden inscritas en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en la Bolsa de
Comercio de Santiago.

2º. Aprobar el informe pericial —y sus anexos— que servirá de base a la división,
evacuado con fecha .... de ............ de dos mil ....., por el perito Contador don
.................., de la empresa de Auditores "................"; Estado de Situación al día .....
de ............. de 2......, y distribución de Activos y Pasivos que resultan de la división de
la empresa "............. S.A."; detalle de los Activos que se asignan a la nueva sociedad;
detalle del patrimonio de "............. S.A." y el que se asigna a la nueva sociedad; y
Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2...... de "............ S.A.". Los
valores que aparecen en el informe y anexos antedichos, corresponden a los de libros
de "............... S.A." al 31 de diciembre de 2...... El informe pericial con el Estado de
Situación al día ..... de ............. de 2...... y la distribución de Activos y Pasivos que
resulten de la división de ".............. S.A." se han enviado en copia a los señores
accionistas, junto con la circular de citación a esta Asamblea Extraordinaria.

Sin perjuicio de lo anterior, en la Gerencia de Acciones de la compañía, ubicada en

calle ........................... número ....., oficina ......, comuna de ..........., se encuentran
disponibles suficientes copias del informe mencionado y de los anexos, para la
consulta de los señores accionistas que deseen hacerlo.

3º. Aprobar la disminución del capital de "............ S.A.", que corresponde al capital
que se asignará a la nueva sociedad.

4º. Aprobar la distribución de los fondos de reserva que, junto con el capital,
conforman el patrimonio de "................ S.A.", en la forma que se propone en el
informe pericial mencionado precedentemente, asignándose, a la nueva sociedad,
fondos de reserva por la cantidad de $ ............, la cual, sumada al capital que se le
asigna, arroja un total de $ ..........., que corresponde al valor total de libros de los
activos que, en la división, se asignan a la nueva sociedad. Dichos Activos consisten
en ............... En el informe pericial referido se detallan estos Activos. A la nueva
sociedad no se le asignarán Pasivos. ".............. S.A." conservará el resto de su
patrimonio.

5º. Aprobación de los Estatutos. Los estatutos de la nueva sociedad, con excepción
de ............., serán idénticos a los de ".............. S.A."; aprobación de las disposiciones
transitorias que se agregarán, en especial las relativas a la designación del Directorio
provisional y su remuneración durante el primer ejercicio; diario en que deberán
publicarse las citaciones a Juntas; designación de Auditores externos y Clasificadores
de Riesgo; esto último, si fuere procedente; período que comprenderá el primer
ejercicio social; forma cómo se enterará el capital de la nueva sociedad y disposición
estableciendo que ésta hará suyas y asumirá a su favor y de su cuenta, todas las
operaciones comerciales y contables relativas a los Activos que se le asignan,
realizadas por ".............. S.A.", desde el día ...... de ............ de dos mil ......, hasta la
materialización total de la división; y establecer las demás disposiciones transitorias
que se estime necesario agregar, que se refieran a la ejecución y cumplimiento de las
materias que se acuerden en la Junta, especialmente a la autorización de los
Directorios de ambas sociedades, para adoptar todos los acuerdos relativos a esta
operación de división, hasta su término; y otorgar los poderes que, para estos efectos,
se requieran.

6º. Reforma a los estatutos sociales de ".......................... S.A.". En relación con el

capital con que quedará, una vez aprobada la división, en $ .................; eliminación o
sustitución de los actuales artículos transitorios que hayan perdido su oportunidad y
aprobación de aquéllos que se estime necesario agregar con motivo de la división y
modificación del capital social.

7º. Fijar la política de dividendos que se aplicará en la nueva sociedad.

8º. Conforme a la Circular Nº 601, de 1986, de la Superintendencia de Valores y

Seguros, se establecerán las normas por aplicarse, en la nueva sociedad, para
efectuar inversiones directas o por intermedio de filiales y eventuales enajenaciones
de las mismas, para efectuar préstamos y créditos directos o por intermedio de filiales
a entidades relacionadas con la sociedad; establecer los márgenes de todas estas
operaciones, y la oportunidad de la información que sobre las mismas deberá darse a
los accionistas.

9º. Adoptar cualquier otro acuerdo que se estime necesario para llevar a cabo la
división de la sociedad, la constitución de la nueva sociedad y las modificaciones a los
Estatutos de "................ S.A." que se aprueben en la Junta, así como el otorgamiento
de los poderes que se estimen necesarios para llevar adelante estos acuerdos.

TERCERO. T . ".............. S.A.". Luego de

aprobada la división propuesta por la Junta General Extraordinaria de Accionistas
antes mencionada, las acciones de ".............. S.A." que se transen entre el día de la
Junta recién dicha y el quinto día hábil anterior al día que se determine por el
Directorio de ".............. S.A." para la entrega de los títulos de acciones de la nueva
sociedad, incluirán, sin necesidad de expresarlo, la transferencia del derecho a recibir
las acciones de la nueva sociedad.

CUARTO. P . Tendrán derecho de participar en

la Junta precedentemente citada, los accionistas que figuren inscritos en el Registro
de Accionistas de la sociedad el día ...... de ........... de dos mil ...... La calificación de
poderes, si procede, se efectuará el mismo día fijado para la celebración de la Junta,
a la hora que ésta se inicie.

Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .... horas.

N . 1. Según el Art. 69, inc. final CT, se requiere la autorización previa de la
respectiva Dirección Regional del SII, para la disminución del capital. 2. Según la Ley de la Renta,
tratándose de la "reinversión de utilidades", "en las divisiones (de sociedades) se considerará que las
rentas acumuladas se asignan en proporción al patrimonio neto respectivo" (Art. 14, A), Nº 1º, letra c).

17. Fianza y codeudoría solidaria. Constitución de (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ................., comparece don

........................, de nacionalidad ................, de profesión/oficio ................., cédula
nacional de identidad número .................., domiciliado en calle ..........................
número ........., oficina .........., comuna de ......... Región ........., mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente
facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:

................. S "..................... S.A.". En la ciudad de

.............., a ....... de ............. de dos mil ....., siendo las ........ horas y ........ minutos, se
reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ....................... número ..........,
oficina ..........., comuna de ......, Región ............, con la asistencia de los señores
Directores: ....................., ........................, ....................... y ........................ excusó su
inasistencia don ........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó como
Secretario el señor gerente ........................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el .......... de ................. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C
.............. El Gerente General señala que el Banco ................. ha solicitado que la
Compañía se constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial, la Sociedad
"................. S.A.", con el objeto de garantizar a esa institución financiera el
cumplimiento íntegro y oportuno de todas y cualesquiera de las obligaciones que
dicha empresa adeude a aquélla, en la actualidad; o que le adeude en el futuro, sea
directa, sea indirectamente, como deudora principal u obligada a su pago, como
fiadora, codeudora solidaria, avalista o de otra manera. El Directorio, luego de un
análisis de lo propuesto, acuerda, por unanimidad, que la Empresa ".............. S.A." se
constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial ".............. S.A.", ante el Banco
..............., en los términos señalados precedentemente.

Se faculta a los señores ........................ y ........................... para que, actuando

conjunta o separadamente, cumplan y lleven a efecto este acuerdo y suscriban los
instrumentos, tanto públicos como privados, que sea menester, estando ampliamente
facultados para el desempeño de su cometido.

TERCERO. R . Se faculta a cualquier Director de la

Compañía o al Abogado don ...................... para que, actuando separada e
indistintamente, reduzcan a escritura pública los acuerdos tomados por el Directorio
en la presente sesión y que sean procedentes, una vez firmada el acta de la sesión.
La persona que comparezca estará facultada o podrá facultar al portador de copia
autorizada de la escritura que se otorgue, para que requiera, en los Registros que
correspondan, las inscripciones y anotaciones marginales que procedan.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ............ horas.

En comprobante, firma ...

18. Filial. Constitución de (Reducción de acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ..............., comparece don

............................, nacionalidad .........., estado civil ..........., cédula nacional de
identidad número .............., profesión/oficio ............, domiciliado en calle .....................
número .........., comuna de ........, Región ........., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado,
según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:

".......... S "............ S.A.". En la ciudad de .............., a .... de

................ de dos mil ..............., siendo las ...... horas y ........... minutos, se reunió el
Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ............................. Nº ............., Oficina
........, con la asistencia de los señores Directores: .............................,
..........................., ............................ y ............................. excusó su inasistencia don
........................ presidió la sesión don .............................. y actuó como secretario el
señor .............................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Formación de una sociedad

filial. T : Aprobación de la presente acta y reducción a escritura pública.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ....... de ............. de dos mil ......, la que fue aprobada, en todos sus
puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. F . Se acordó, por unanimidad,

aprobar la moción de formar una nueva sociedad cuyo objeto será: ............ Los
estatutos contendrán en el texto este acuerdo que se incorpora, con el número ........,
al Archivo de Documentos. Se convino, igualmente, que esta filial será constituida por
"............ S.A." con derechos sociales equivalentes al ......... por ciento y por ".............
Limitada", con derechos sociales equivalentes a un ............. por ciento,. Además, se
acordó, igualmente, facultar al Gerente General don ....................... para suscribir, en
representación de ".............. S.A.", la respectiva escritura; cuyo texto se contiene en el
Documento Oficial número ........

TERCERO. A . Se acuerda,
por unanimidad, tener por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por
los Directores asistentes y reducirla a escritura pública, en todo o en parte, facultando
para ello a los abogados señores ...................... y ...................... Cualquiera de ellos,
actuando indistinta y separadamente, pueden hacerlo. En dicha escritura, se facultará
al portador de copia autorizada de la misma para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes.

Por último, el Presidente ofreció la palabra y como nadie hizo uso de ella, y no
habiendo consultas, observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la
reunión.
 Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

En comprobante, firma ...

19. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta).

En ..........., a ...... de ........... de dos mil .................., comparece don ......................,

de nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional
de identidad número ............., domiciliado en esta ciudad, en calle ........................
número ....., oficina ......, comuna de ...., Región ........, mayor de edad, quien acredita
su identidad con la cédula antes mencionada y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la .......... SESIÓN DEL DIRECTORIO DE "............. S.A.", que es del tenor
siguiente:

En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil .............., a las ......... horas,
tuvo lugar una sesión del Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio social, calle
.................. número ..........., con la asistencia de los señores Directores:
........................, .........................., ........................... y .......................... Excusó su
inasistencia don .......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó
como Secretario el señor ..........................

TABLA. U . Asistencia. D . Acta de la sesión anterior. T . Garantías al Banco.

C . Firma del acta.

UNO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia, que quedó

en poder del Secretario.

DOS. A . Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada

el día ....... de ............ de dos mil ......., la que fue aprobada, sin observaciones, por la
unanimidad de los señores Directores presentes.

TRES. C ............ El
Presidente sometió a consideración del Directorio lo solicitado por el Banco .........., en
cuanto a la constitución de garantías en favor de dicho Banco, por créditos otorgados
a la sociedad.

El Directorio, por unanimidad de los presentes, acordó constituir hipoteca sobre los
siguientes inmuebles de la sociedad:

a) Casa y sitio de calle número .........., de la Población .........., de la Provincia de

........., de la ........ Región, que es el sitio número .........., de la manzana ...., del plano
archivado en el Conservador de Bienes Raíces de ......, con el número .........., del año
dos mil ............., cuyos deslindes especiales son:

al N :;

al S :;

al O :;y

al P :

Lo adquirió por ........... a don/ña ............ según consta en escritura pública de fecha
........ otorgada en la Notaría de ... de don ......... La inscripción de este inmueble rola a
fojas .......... número ........., del Registro de Propiedad del mismo Conservador de
Bienes Raíces, del año dos mil ................

b) Casa y sitio (oficina, departamento de habitación, parcela, etc.) ubicado en .......

del plano archivado en el Conservador de Bienes Raíces de ......, con el número
.........., del año dos mil ............., cuyos deslindes especiales son:

al N :;

al S :;

al O :;y

al P :

Lo adquirió por ........... a don/ña ............ según consta en escritura pública de fecha
........ otorgada en la Notaría de ... de don ......... La inscripción de este inmueble rola a
fojas .......... número ........., del Registro de Propiedad del mismo Conservador de
Bienes Raíces, del año dos mil ................

Lo anterior queda sujeto al previo alzamiento de las hipotecas que ya recaen sobre
los inmuebles en cuestión, constituidas en favor del Banco ............., inscritas a fojas
..............., número ............., del año dos mil ..................., y a fojas ............. número
............., del año dos mil .............., respectivamente, todas del Registro de Hipotecas
y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces de ..........; así como el alzamiento
de las prohibiciones de gravar, enajenar y celebrar contratos sobre las mismas
propiedades, constituidas a favor del mismo banco, inscritas a fojas ............. número
........., del año dos mil ............, y a fojas .......... número ............., del año dos mil
..........., respectivamente, todas del Registro de Prohibiciones e Interdicciones del ya
citado Conservador.

La hipoteca tendrá como fin garantizar el cumplimiento de cualquier obligación que

la sociedad haya contraído o contraiga en el futuro con dicho Banco, sea directa o
indirectamente, como deudora principal u obligada a su pago como fiadora,
codeudora solidaria, avalista o de otra manera.

Igualmente, acordó constituir, en favor del mismo Banco, si fuere necesario,

prohibición de gravar y enajenar dichos inmuebles.

Asimismo, decidió constituir, con el mismo objeto, prenda industrial o sin

desplazamiento sobre la maquinaria y equipos que conforman la planta ubicada en
los mismos inmuebles, sujeta también al consentimiento previo que, por escrito,
manifestará un representante debidamente facultado del Banco ..........., en cuanto a
alzar la prohibición de constituir prenda industrial, inscrita a fojas ............. número
.........., del Registro de Prenda Industrial del Conservador de Bienes Raíces de
..........., del año dos mil ................. y la prohibición de constituir prenda agraria,
inscrita a fojas ..........., número ............., del Registro de Prenda Agraria del mismo
Conservador, del año dos mil ..............

A continuación, el Directorio, también por la unanimidad de los presentes, determinó

conferir poder especial a don ........................ y a don ......................, para que,
actuando conjunta o separadamente en representación de la sociedad, cumplan y
lleven a efecto este acuerdo y suscriban los instrumentos públicos o privados que
correspondan, quedando ampliamente facultados para llevar a cabo su cometido.

CUATRO. R . Se faculta a cualquier Director de la

sociedad o al Abogado don ...................., para que, actuando conjunta o
separadamente, reduzca a escritura pública los acuerdos tomados por el Directorio en
la presente sesión y que sean procedentes. La persona que comparezca podrá
facultar, al portador de copia autorizada de la escritura que se otorgue, para que
requiera, en los Registros que correspondan, las inscripciones y anotaciones
marginales que procedan.

CINCO. F . Firman el acta todos los asistentes.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas.

Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir, de

los registros que corresponda, las inscripciones, subinscripciones y anotaciones
marginales que procedan.

En comprobante, firma ...

20. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

 En .........., a ...... de .............. de dos mil ..............., comparecen don ......................,
de nacionalidad ............., de estado civil ............, de profesión ................., cédula
nacional de identidad número ...............; don ........................, de nacionalidad
..............., de estado civil .............., de profesión ..............., cédula nacional de
identidad número ..............; y don ........................, de nacionalidad ...................., de
estado civil ......................, de profesión ............., cédula nacional de identidad número
................., todos domiciliados en calle .................... número ....., de esta ciudad,
todos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas
mencionadas y exponen:

Que proceden a reducir a escritura pública el Acta de la sesión número ......... del
Directorio de "............. S.A.", la cual se encuentra firmada por los señores
..................., ................... y .................... y es del tenor siguiente: "En .......... con fecha
.......... de .................... de dos mil ........., en las oficinas de la sociedad de calle
................... número .........., oficina número ..........., tuvo lugar la ........... Sesión de
Directorio de la sociedad "........... S.A.". Asistieron los Directores señores
..................... y ....................., quien presidió la sesión; el Director señor
......................., quien actuó con Secretario, y el Director señor ...................... Se abrió
la sesión a las ........... horas.

PRIMERO. A . Se leyó y se aprobó el Acta de la

sesión anterior;

SEGUNDO. D . El Presidente dio cuenta que la última

Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día ...... de ........... de dos mil
................., constató que la sociedad se había disuelto por la causal de .........., esto
es ....................; conforme a lo prescrito en el artículo ciento ocho de la ley dieciocho
mil cuarenta y seis. Es por esto que procedía que el Directorio consignara este hecho,
por escritura pública, dentro del plazo de treinta días de producido este último hecho;
y, dentro del mismo plazo, un extracto de la referida escritura se publicara por una vez
en el Diario Oficial y se inscribiera en el Registro de Comercio.

El Directorio, por unanimidad, acordó actuar en la forma propuesta por el

Presidente, como, asimismo, proceder, de inmediato, a la liquidación de la sociedad
por los mismos Directores.

No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión a las .......... horas.

Hay tres firmas.

Conforme con el Acta de Sesión ya indicada, la cual rola del folio ............ al folio
......... del Libro de Actas respectivo. En comprobante, previa lectura, firman los
comparecientes ...
N . Cuando la disolución se origine por resolución de revocación de la
Superintendencia o por sentencia judicial ejecutoriada, el Directorio deberá hacer tomar nota de esta
circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y publicar, por una vez, un aviso en el D.O.,
informando esta ocurrencia (Art. 108, inc. 2º, de la LSA).

21. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ................., a ........ de .............. de dos mil ......, a las ........... horas,
tuvo lugar una sesión del Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social, calle
.................. Nº ........, con la asistencia de los señores Directores: ..........................,
.............................., ........................... y .............................. Excusó su inasistencia don
.............................. Presidió la sesión don .............................. y actuó como Secretario
el señor ..............................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ........... de dos mil ..., la que fue aprobada, sin observaciones,
por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don ........................... expone que el total

aproximado de las ventas del mes próximo será de $ ............. Debido al período de
..............., éstas han registrado una alza en la zona de ................

Informa, asimismo, que los informes de importación presentados para su aprobación

al Banco Central de Chile, por medio de diversos bancos comerciales hacen un total
de US$ ...................., valor CIF, que corresponden —principalmente— a productos
.................., provenientes de ...........; a ............., originario de ...................; y a
.................., que viene de ..............

A continuación da cuenta que llegaron a bodega mercaderías por un total de US$

............. CIF, aproximadamente, durante el mes de ............... Estas recepciones
corresponden a ..................., de .............; a ...................., de ..................; y a ..............,
de ................

Igualmente, agrega, respecto a las coberturas, que —durante el mes de .............—

se pagó, a los bancos y a los proveedores directos, por concepto de cartas de crédito,
fletes y seguros de importación, un total de US$ ............ Que, de esto, corresponde el
movimiento más alto al Banco ............., con US$ ............ Los otros bancos fueron el
Banco ............. y el Banco .............. Los compromisos en dólares estadounidenses
para el mes de ............, alcanzan a US$ ............., aproximadamente.

El señor Gerente General informa, también, al Directorio que, respecto del

inventario, de acuerdo a lo dispuesto en la sesión anterior, las comisiones nominadas
procedieron a inventariar mercaderías, envases, maquinaria y otros bienes, con fecha
...... de ................ Todas trabajaron independientemente y luego cotejaron sus
resultados, para cuadrar, finalmente.
 En lo tocante al personal, el señor Gerente General, por último, informa al Directorio
que, continuando el programa de vacaciones de verano del personal, hicieron uso de
él algunos empleados, en tal forma de no entrabar el normal desarrollo de las
actividades de la Empresa; y, respecto a remuneraciones, conforme lo había
acordado anteriormente la Junta, la Empresa procedió a reajustarlas en un .......%, a
partir del mes de ...............

Los señores Directores comentan las cifras y datos expuestos por el señor Gerente
General y aprueban su gestión.

TERCERO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes

a esta Sesión.

Siendo las ........ horas se levantó la sesión.

Firma de los asistentes.

22. Informe sesión ordinaria (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de .........., a ...... de .............. de dos mil ......, a las .......... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
........................... Nº ......., con la asistencia de los señores Directores:
........................., ........................., ........................... y ......................... Excusó su
inasistencia don ................................. Presidió la sesión don ............................ y actuó
como Secretario el señor .........................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ............ de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por
la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don .......................... señala que las

ventas facturadas del mes de ............ alcanzarán, probablemente, a $ .................,
como resultado de la llegada de varios productos que tonificaron las ventas; en
especial, el ................., proveniente de .............. Por otra parte, una agresiva política
de precios ha hecho posible alcanzar esa suma. Se espera que, en los meses
venideros, sea mayor aún la facturación.

Respecto a las importaciones, expresa que, al Banco Central de Chile, se han

presentado informes por un valor CIF de US$ .............., correspondientes a ........... de
........ y de .................. Por otra parte, a bodega llegaron productos por un valor CIF de
US$ ............., correspondientes a ............ a granel, de ..............; a ............. de la
República ............, y a ............... de ............... En materia de coberturas, a los
diferentes bancos con los cuales operamos en importaciones, se cubrió la suma de
US$ ................., distribuidas entre los Bancos ..............., .................. y ................ Para
el mes de .................. próximo hay compromisos por US$ .............

En lo tocante al personal, éste continuó haciendo uso de su feriado legal.

Tratándose de la llamada Propuesta "..................", el Gerente General señor

..................... informa que, con fecha ....... del mes en curso, la sociedad se presentó
a una Propuesta Pública de la Dirección de .............., ofertando ...................,
.................. y ............... Para ello suscribió, con la debida anticipación, los contratos
para obtener, de nuestros proveedores, los mejores precios y competir con éxito en
dicha licitación. Se espera un resultado para los primeros días del mes venidero.

Luego de un breve debate, en que intervinieron todos los señores Consejeros, éstos
acuerdan aprobar la gestión efectuada por el Gerente General, descrita en su cuenta.

TERCERO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes

a esta Sesión.

Siendo las ...... horas, se levantó la sesión.

Firma de los asistentes.

23. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de .........., a ...... de .......... de 2......, a las ......... horas, tuvo lugar una
sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle ....................
Nº ......., con la asistencia de los señores Directores: ........................., .........................,
........................... y ......................... Excusó su inasistencia don .........................
Presidió la sesión don ......................... y actuó como Secretario el señor
.........................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de .......... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. M ............ Se convino, por la unanimidad de los

asistentes, encomendar al Director don .......................... para que, con dineros
sociales, realice la adquisición, en favor de la compañía, de ................., importados y
nacionales, como materia prima, para procesar o ya procesados, con el fin de
enajenar dichos materiales a las industrias especializadas, sea en esta región, sea en
otras regiones. Asimismo, el mandatario podrá adquirir, además, en vez de tales
materiales, en su caso, ................., .................. y otros materiales, para los mismos
fines de producción industrial. Todo esto, debido a que, por razones de política
cambiaria, han disminuido las importaciones respectivas. La suma que se hará
entrega al Director don .................... es la cantidad de $ ..............

Con estos valores, el apoderado adquirirá a los mejores precios, según se lo indique
su prudencia, fijando los plazos de pago, condiciones y los demás particulares que
crea convenientes. El Consejero referido deberá rendir cuenta dentro del plazo de
............. días. Sin embargo, si antes de dicho plazo hubiere consumido más de la
mitad de los dineros que se le entreguen, deberá rendir cuenta documentada de las
adquisiciones y de las ventas. Si en tal plazo de ........... días no se hubiere realizado
operación alguna, deberá ingresarse a la caja social el total del dinero, salvo que el
señor Presidente autorice una prórroga más, de otros ........ días, por escrito. Si,
requerido el Director para reintegrar el dinero, no lo hiciere en el plazo de 48 horas,
además de la devolución, deberá pagar una sanción pecuniaria en favor de la
compañía, de $ ............, de su peculio.

TERCERO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes

a esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas.

24. Mandato al gerente (Reducción acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En ............, a ..... de .............. de dos mil ..............., comparece don .....................,

de nacionalidad ..........., de estado civil ............, abogado, cédula nacional de
identidad número ................, domiciliado en calle ............... número ......, Oficina ......,
comuna de ....., Región ....., mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula
correspondiente, y expone que, debidamente facultado, según se acreditará, requiere
la reducción a escritura pública de la siguiente acta: ".............. S
"....................... S.A.". En la ciudad de .............., a ............. de ....................... de
dos mil ....................., siendo las ................... horas y ................... minutos, se reunió
el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle .................... número ...................,
oficina ............................, con la asistencia de los señores Directores:
............................, ........................, ............................, ........................, y
.......................... Presidió la sesión don ............................ y actuó como Secretario el
señor ............................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Cuenta y poderes.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ........ de ............... de dos mil .............., la que fue aprobada, en todos
sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
 SEGUNDO. C . El Presidente don ...................... toma la palabra y expone
que, para la adecuada administración de la Empresa, es necesario otorgar, al Gerente
General, los poderes de administración correspondientes. Después de un breve
cambio de ideas, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:

U . Conferir poder especial, con administración de bienes, al Gerente General don

..................., quien, en caso de faltar o de ausencia o imposibilidad, circunstancias
que no será necesario acreditar frente a terceros, será reemplazado o subrogado por
don ......................, para que, actuando cualesquiera de ellos, pueda ejercer las
siguientes facultades en representación de la sociedad: .............

D . Que los presentes poderes dejan vigentes los mandatos anteriores de la

sociedad.

T . Facultar al Abogado don ..................... para reducir a escritura pública las

partes pertinentes de la presente acta.

No habiendo otro tema por tratar, se levantó la sesión a las ............. horas, firmando
los asistentes para constancia. Hay firma de los señores .....

En comprobante, firma ...

Certifico que la presente corresponde a la hoja número ....... de la escritura pública a

que se redujo el acta de la sesión de Directorio número ...... de la sociedad ".............
S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio número ........... En
............., a ....... de ............. de dos mil ........ Nombre y firma del Notario.
N . Si se quieren revisar las facultades que se desea conferir o delegar, ver "Contrato
de S A ", cláusula de "G .F .F ".

25. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En ............, a .... de ............... de 2......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión
ordinaria de Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social, calle .......................
Nº ........

Asistieron los siguientes señores Directores: .............................., .............................

y ............................... Presidió la reunión don .................................... y actuó como
Secretario don ........................... Excusó su inasistencia don ........................... Los
Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en poder del señor Secretario.

Se dejó acordado y establecido lo siguiente:

 PRIMERO. A . Previa lectura, se aprueba, por la
unanimidad de los señores Directores presentes, el acta correspondiente de la sesión
anterior, verificada el día ....... de ................ de 2......

SEGUNDO. I . El señor Presidente

da por iniciada la sesión y expresa que esta reunión tiene por objeto informar al
Directorio y analizar el desenvolvimiento de las operaciones de la compañía, desde la
fecha de la última reunión del Directorio, tanto desde el punto de vista económico,
como lo financiero y comercial.

Al efecto, ofrece la palabra a los señores Directores para que informen al Directorio
acerca de la marcha de los negocios, en el área de su principal competencia. El
Director don ........................., a cargo de la supervisión del Departamento de
Producción de la empresa, señala que, en su Departamento, ha habido un adecuado
progreso, aunque se espera en un futuro próximo una disminución de la producción
para evitar una saturación del mercado. A continuación, toma la palabra el Director
don ......................., quien expone que, a su juicio, la firma está cumpliendo —hasta la
fecha— adecuadamente los fines que se ha propuesto el Directorio para el año en
curso.

A continuación de un breve debate, en el que no se producen objeciones a lo

señalado y no habiendo otro tema en tabla, se acuerda levantar la sesión.

TERCERO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes

a esta sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

Firma de los Directores asistentes:

N . Se precisa que, al iniciarse la reunión, se firme la lista de asistencia por todos los
Directores presentes y por el Gerente.

26. Modificación del objeto social (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ................., a ........ de .............. de dos mil ......, a las ......... horas,
tuvo lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
.................. Nº ........, con la asistencia de los señores Directores: ..........................,
.............................., ........................... y .............................. Excusó su inasistencia don
.............................. Presidió la sesión don .............................. y actuó como Secretario
el señor ..............................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ............. de dos mil......, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . A . El
señor Presidente informa que es necesario modificar el objeto de la sociedad, en
atención a que la forma actual en que se encuentra redactado en los estatutos
sociales, es restrictivo; y deberá ampliarse a las demás gestiones que la sociedad
realizará; y, especialmente, por los negocios que se proyectan, que requieren de un
objeto amplio. Por ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ....... de ............ del año en curso, a las .......
horas, en las Oficinas de la sociedad, a fin de tratar y de pronunciarse sobre la
siguiente tabla: Proposición de modificación del objeto social, por el siguiente: "G
S . El objeto de la sociedad será ...............".

TERCERO. O . Por existir seguridad que, a la ........... Junta

General Extraordinaria de Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores
accionistas, el Directorio acordó omitir la publicación de los avisos que establecen los
Estatutos sociales.

CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .... horas.

N . V. Diversos "Giros Sociales" específicos de sociedades de responsabilidad
limitada.

27. Negocios y sueldo gerente (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social, calle
....................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ...................,
..................., ......................... y ......................... Excusó su inasistencia don
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el
señor ...........................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ........... de dos mil ......., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don ..................... expone que, tal como lo

adelantara el mes pasado, la facturación del mes recién pasado superó a la del mes
anterior, estimándose en una suma final de $ ............
 El Gerente General agrega que, durante el presente mes, se presentaron, al Banco
Central de Chile, informes de importación por US$ .............. CIF, correspondientes a
........., provenientes de ............; a ................, de ...........; y a ............., de ................
Que durante el período llegaron a bodegas mercaderías por un monto CIF de US$
.........., consistentes en ............. de ............, ............. de ......... y ..............., de ...........

En cuanto a las coberturas, él informa que, en el mes de ............... se pagó a los

Bancos ............... y ............... la suma de US$ ............ Esta cantidad incluye, además,
pagos directos a empresas de transportes y compañías de seguros. Para el siguiente
mes de ............. las obligaciones ascienden a US$ ...........

Respecto a la Propuesta ".............", nuestra empresas se vio favorecida con

órdenes de compra de la Dirección de Abastecimiento de .............., en los rubros de
............, por un monto de US$ .............., que corresponden a ......... kgs.; y .......... kgs.
de ............, por US$ ............ Ambas operaciones serán importadas por nosotros, por
cuenta de ................. Además, el producto será envasado por la firma, con un costo
adicional. Con respecto al ............., el Gerente General informa que no hubo acuerdo
para importarlo y que será adquirido en plaza.

Tratándose de la Propuesta "...............", el señor ................... informa que, en la

Propuesta de Víveres que hiciera la referida empresa, nuestra firma se adjudicó .......
toneladas de ........... y otros productos. Se redactó de inmediato, el contrato para la
importación de dicho producto.

Después de un breve debate, en que intervinieron los distintos Directores, se

aprueba dicha cuenta.

TERCERO. A . Antes de tratarse

el tema, el señor Gerente General propone que este asunto se discuta sin su
presencia y hace abandono de la sala. El Presidente, don ...................., manifestó al
Directorio que, dada la importancia y gravitación que tenía el Gerente General de la
Empresa en la marcha y el éxito comercial de ésta, se hacía necesario otorgarle una
mayor renta. Se aprobó la idea y se fijó en la suma de $ ............... la renta bruta del
señor ....................... Esta renta se hará efectiva retroactivamente desde el mes de
.............. del presente año. En este momento, se reincorpora el Gerente General.

El Directorio acuerda que podrá darse cumplimiento a los acuerdos adoptados aún
antes de aprobarse la presente acta.

CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Sin otro tema que tratar, siendo las ....... horas, se levantó la sesión.

28. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta).

 En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don ......................,
de nacionalidad ............., de profesión ............., cédula nacional de identidad número
..................., domiciliado en calle ...................... número ........., Oficina .............,
comuna de ........., Región ........, mayor de edad y expone que, debidamente
facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:

.......... S ".............. S.A.". En la ciudad de ................, a

......... de ............... de dos mil ........., siendo las ........... horas y ......... minutos, se
reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ......................... número
.........., Oficina ............, con la asistencia de los señores Directores: ...........................,
......................., ........................... y ....................... Excusó su inasistencia don
......................... Presidió la sesión don ....................... y actuó como Secretario el
señor gerente don ........................

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ....... de .............. de dos mil .............., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. R . El Gerente General don ........

............... informa que, por razones particulares, a partir del día ...... de ..............
próximo, renuncia a su cargo. El Directorio acepta su renuncia y agradece su
eficiencia y esmerado desempeño.

TERCERO. D . Luego de un breve debate se

designó, por unanimidad, como Gerente General, a partir de la recién mencionada
fecha, a don ............................ En el ejercicio de sus funciones, el Gerente General
tendrá la representación legal de la sociedad.

CUARTO. R . El Presidente informa que, a partir de esta

fecha, don ......................... ha dejado de prestar sus servicios para la sociedad, por lo
que es necesario revocar los poderes conferidos con anterioridad, en la Sesión de
Directorio número ............., la que se redujo a escritura pública otorgada ante el
Notario de ..............., don ..................... con fecha ....... de ............ de dos mil ............
y que se encuentra inscrita a fojas ........., número ............ en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de ........ El Directorio acuerda, por
unanimidad, revocar todos los poderes conferidos con anterioridad; especialmente,
los otorgados en la sesión de Directorio referida precedentemente.

QUINTO. P . El Directorio acuerda, por unanimidad, conferir las

siguientes facultades al nuevo Gerente General de la sociedad: ................

SEXTO. R . Se convino, finalmente,

facultar al Secretario don ........................ para reducir a escritura pública el presente
acuerdo.
 Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ............. horas.

En comprobante, firman ...

N . 1. Respecto a los poderes que pueden otorgarse, nos remitimos a "Contrato de
S A " cláusula de "G .F .F ". 2. Una de las tantas variantes
que pueden presentarse, respecto al nombramiento de Gerente, es la siguiente: "El señor
........................... hace presente que, desde el lamentable fallecimiento del ex Gerente General señor
..........................., la Sociedad no ha nombrado aún reemplazante. Agrega que los accionistas han
propuesto, para llenar este cargo, al señor .........................., distinguido hombre de negocios,
domiciliado, actualmente, en la ciudad de .............., República ............., en la que se desempeña como
Gerente de la sociedad "............. S.A.". Agrega que éste, consultado al respecto, ha aceptado el cargo
y está dispuesto a trasladarse a Chile, con su familia. Después de un cambio de ideas sobre el
particular y por la unanimidad de los presentes, que reúnen el quórum exigido en los Estatutos Sociales
para sesionar y adoptar acuerdos válidos, se resuelve nombrar Gerente General de la Sociedad al
citado señor ..................... Este ejercerá, además de las facultades indicadas en el artículo dos mil
ciento treinta y dos del CC, todas aquellas otras necesarias o convenientes para el desempeño de su
cometido; y, especialmente, las siguientes, sin que ello implique exclusiones o limitaciones ................".
3. Se puede pactar, también: "Se otorga poder especial con administración de bienes al Gerente señor
....................... quien, en caso de falta, ausencia o imposibilidad, circunstancias que no serán
necesarias acreditar frente a terceros, sea reemplazado o subrogado por don ......................., para que,
actuando, cualesquiera de ellos, pueda ejercer las siguientes facultades en representación de la
sociedad: .............".

N . En lo tocante a la falta de personería debe tenerse presente que las

S.A. son personas jurídicas administradas por un cuerpo colegiado, llamado directorio, que constituye
un órgano de la sociedad, y cuyos miembros no son mandatarios de la misma, como ocurre con los
administradores de las sociedades de personas. Así surge principalmente de los Arts. 1º, 31, 39 y 40 de
la LSA, sobre S.A. Como consecuencia de lo anterior, cuando el directorio designa un gerente o delega
parte de sus funciones en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en
una comisión de directores, como expresa el inc. 2º, del aludido Art. 40, lo que está haciendo es otorgar
un mandato, por parte de la sociedad y no delegando como personas naturales. En tales condiciones,
el delegado o mandatario representa a la sociedad y no al director o directores; por lo que es irrelevante
que las personas naturales que componían el directorio, a la época de su designación conserven o no
su cargo, para la subsistencia del mandato. CA de Santiago, 27/05/1992, cita online: CL/JUR/386/1992.

29. Poderes. Bancarios simples (Reducción acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don

............................, de nacionalidad ............., de profesión ............., domiciliado en
calle ...................... número ........., Oficina ............., cédula nacional de identidad
número ..................., mayor de edad y expone que, debidamente facultado, reduce a
escritura pública la siguiente acta:

S .......... ".............. S.A.", en la ciudad

de ....................., a ......... de ............... de dos mil ...................., siendo las ...............
horas y ......... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle
................. número .........., Oficina ............, con la asistencia de los señores
Directores: ........................, ........................, ........................ y ..............................
Excusó su inasistencia don ............................. Presidió la sesión don
................................. y actuó como Secretario el señor .......................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Poderes bancarios.

T : Reducción a escritura pública. C : Firma del Acta.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ......... de ........... de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. P . El señor Presidente señala que es necesario

otorgar poder bancario simple al señor Subgerente y otros Ejecutivos de la firma, con
el objeto de hacer más expedita la tramitación de la sociedad ante las instituciones
bancarias.

En virtud de lo anterior, el Directorio acordó por unanimidad:

U . Otorgar poder especial amplio a los señores ........................, .................... y

........................, para que, actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos, y
anteponiendo a sus firmas el nombre de la Compañía puedan, en representación de
la sociedad, "............... S.A.", ejecutar los siguiente actos y contratos:

Girar en las cuentas corrientes que la sociedad tenga abiertas en bancos

comerciales y en el Banco Estado de Chile, retirar talonarios de cheques, dar orden
de no pago a cheques, endosar cheques para su depósito, girar letras a la orden de la
sociedad mandante, suscribir pagarés a la orden, endosar en cobranza, garantía o
descuento letras de cambio, cheques y pagarés de todas clases, retirar documentos
en custodia o en garantía, endosar y retirar conocimientos de embarque, firmar
registros e informes de importación, contratar créditos en bancos e instituciones
financieras y en el Banco Estado de Chile y abrir cartas de crédito en los mismos,
pudiendo aceptar letras de cambio, pagarés o mutuos en que se documenten estas
operaciones. Dar en prenda a Bancos o instituciones financieras, incluso acciones y
valores mobiliarios, letras de cambio y toda clase de pagarés.

D . Vigencia de poderes ya otorgados. Dejar expresamente establecido que este

poder deja vigente cualesquier otros otorgados con anterioridad, por la sociedad.

TERCERO. R . Facultar a los Abogados

señores ........................ y ..................... para reducir a escritura pública las partes
pertinentes de esta acta.

Sin otro asunto que tratar, se puso fin a la sesión, siendo las ....... horas.
 CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a
esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas.

En comprobante, firman ...

N . 1. Respecto a todos los poderes que pueden otorgarse en materias bancarias,
nos remitimos a "C de sociedad". "M .F .L ". 2. También, se
puede otorgar poder, para reducir el acta a escritura pública, al Secretario de la sociedad.

30. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don

............................., de nacionalidad ..........., de estado civil .............., de profesión
............, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en calle
............... número ......, Oficina ......, comuna de ...., Región .........; mayor de edad,
quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública
de la siguiente acta:

".......... S '............. S.A.'. En la ciudad de .............., a .... de

.......... de dos mil ......., siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió el Directorio
en las oficinas de la sociedad, ...................... número ......, Oficina ......, con la
asistencia de los señores Directores: ....................., ........................, ........................,
........................, y ...................... Presidió la sesión don .................... y actuó como
secretario el señor ........................

TABLA. Primero: Acta de la sesión anterior. Segundo: Cuenta. Tercero: Aprobación

de la presente acta y reducción a escritura pública.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ........ de ............... de dos mil .............., la que fue aprobada, en todos
sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente don ..................... pide la palabra al Presidente y

expone que, para una mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar
poderes especiales a los señores .................... y ..................... Después de un breve
debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:

U . Conferir poder especial a los señores ............................... y

.............................., para que, actuando cualquiera de ellos, conjuntamente, puedan
representar a la sociedad ante el Instituto de Normalización Previsional,
Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional,
Servicios de Impuestos Internos, de Aduanas y de Tesorerías, la Dirección y las
Inspecciones del Trabajo y toda otra clase de organismos públicos.

D . Que los presentes poderes dejan vigentes los mandatos anteriores de la

sociedad.

TERCERO. A .
Facultar al Abogado don ................. para reducir a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta.

No habiendo otro tema por tratar, se levantó la sesión a las ............. horas, firmando
los asistentes para constancia. Hay firma de los señores .....

En comprobante, firma ...

Certifico que la presente corresponde a la hoja número .... de la escritura pública del
acta de la sesión de Directorio número ...... de la sociedad "........... S.A.", otorgada
con esta misma fecha y bajo el Repertorio número ...... En .........., a ... de ......... de
dos mil .......... Nombre y firma del Notario.
N . 1. Puede facultarse al portador para la legalización de estos acuerdos. 2. Si se
desea revisar las facultades que se quiere delegar, V. "Contrato de S A ", cláusula de
"G .F .F " o "Contrato de S R L ", cláusula
de "A .F .F ".

31. Renuncia director y nombramiento interino (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de .............., a ....... de ................ de dos mil ......, siendo las .........
horas y ...... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle
.................... Nº ........, Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores:
....................., ........................, ....................... y ........................ Presidió la sesión don
........................ y actuó como Secretario el señor ........................ Asiste especialmente
invitado don ..........

TABLA. P . Acta de la sesión anterior. S . Cuenta.

T . Renuncia de Director y nombramiento de interino. C . Firma del acta.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ......... de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la
unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don ................... informó que esta sesión

tenía el carácter de extraordinaria, pues se realizaba fuera de los días fijados por los
estatutos, para su celebración; y que se habían omitido las solemnidades para su
convocatoria, puesto que los señores Directores habían asegurado su asistencia a
ella y así ocurrió.

Informó, luego, acerca del desarrollo de los negocios sociales.

TERCERO. R . El señor
Presidente expresa que el objeto de esta sesión es tratar la renuncia del Director, don
....................... El Director que renuncia toma la palabra e informa al Directorio las
razones de su renuncia. Ello se debe a que, a contar del día ...... de ................ del año
en curso, dedicará la mayor parte de su tiempo a las actividades de .............., lo que
le impide continuar en el cargo que actualmente ocupa, por lo cual su renuncia reviste
el carácter de indeclinable. En consecuencia, presenta su renuncia como Director de
la sociedad. El Presidente señala que, a pesar de que dejará de prestar sus servicios
uno de sus miembros más destacados, propone al Directorio, se acepte dicha
renuncia, en atención a las razones expuestas, y deja testimonio de su
agradecimiento por los servicios prestados desde ese cargo por el señor
....................... El Directorio acuerda, por unanimidad, aceptar la renuncia presentada.
Luego, el señor Presidente, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ............. de los
Estatutos Sociales, propone que se designe, como Director reemplazante, a don
.................., lo cual es aprobado, unánimemente por los miembros del Directorio, los
cuales invitan a ingresar al mismo. Este así lo hace, manifestando su conformidad.

CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Se levantó la sesión a las ........ horas.

N . La ley dispone que, al producirse la vacancia de un Director titular y la de su
suplente, deberá renovarse totalmente el Directorio en la próxima JOA, pudiendo el Directorio —
entretanto— nombrar un reemplazante (Art. 32, inc. final, Ley Nº 18.046).

32. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ............., comparece don .........................,

de nacionalidad ............., de profesión ..............., cédula nacional de identidad número
..................., domiciliado en calle ...................... número ..........., Oficina ............,
comuna de ....., Región ...........; mayor de edad, quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura
pública la siguiente acta:

S .......... D "............. S.A.". En la ciudad de ........., a

...... de ........... de dos mil .........., siendo las ........ horas y ...... minutos, se reunió el
Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ................... número ......., Oficina
........, con la asistencia de los señores Directores: .................., ........................,
......................... y ........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó como
Secretario el señor ........................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Cuenta. T : Citación

a junta extraordinaria de accionistas. C : Reducción a escritura pública del acta.
Q : Firma del acta.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ....... de .......... de dos mil ............, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. C . El Gerente General don ...................... informó que esta sesión

tenía el carácter de extraordinaria, pues se realizó fuera de los días fijados por los
estatutos, para su celebración; y que se habían omitido las solemnidades para su
convocatoria, dado que los señores Directores habían asegurado su asistencia a ella
y así ocurrió.

Informó, luego, acerca del desarrollo de los negocios sociales.

TERCERO. C . El Directorio
acuerda, por unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el
día ........ de ................... de dos mil ................, a las ......... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ......................... número ........., con el fin de tratar y de
pronunciarse sobre la siguiente Tabla:

U . Renuncia de los miembros titulares del Directorio y elección de nuevos

miembros titulares; y

D . Adoptar los acuerdos necesarios para dar cumplimiento a los que se aprueben
en la Junta.

CUARTO. R . Se acordó, finalmente,

facultar al Secretario don ........................... para reducir a escritura pública el presente
acuerdo.

QUINTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta sesión.

Se levantó la sesión a las ....... horas.

En comprobante, firma ...

N . 1. La ley dispone que, al producirse la vacancia de un Director titular y la de su
suplente, deberá renovarse totalmente el Directorio en la próxima JOA, pudiendo el Directorio —
entretanto— nombrar un reemplazante (Art. 32, inc. final, LSA). 2. En ocasiones, se fundamenta la
renuncia como Director y se le agradece su desempeño. Por ejemplo: "el Director que renuncia informa
al Directorio que, a contar del día ...... de ............. del año en curso, dedicará la mayor parte de su
tiempo a las actividades de ............, lo que le impide continuar en el cargo que actualmente ocupa. En
consecuencia, presenta su renuncia como director de la sociedad, la que el Directorio acepta en
atención a las razones expuestas, y deja testimonio de su agradecimiento por los servicios prestados
en ese cargo por el señor ....................., que han tenido gran importancia para la marcha de la
compañía". 3. V. "Contrato de S A " en Sesiones de Directorio cláusula de "
.A .F ".

33. Repactación. Ratificación (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ................, comparece don ......................,

de nacionalidad .................., de profesión ...................., estado civil ..................,
domiciliado en calle ......................... número ........., Oficina ............., cédula nacional
de identidad número ..........., mayor de edad y expone que, debidamente facultado,
reduce a escritura pública la siguiente acta:

S ............ D "................. S.A.". En la ciudad de

..............., a ........ de ............. de dos mil ............., a las ......... horas, tuvo lugar una
sesión del Directorio de "................... S.A.", en el domicilio social, calle
.......................... número ......., con la asistencia de los señores Directores:
........................, ........................, ........................ y ........................ Excusó su
inasistencia don ........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó como
Secretario el señor ........................

TABLA. P : Acta de la sesión anterior. S : Repactación de la

Sociedad. Antecedentes generales. T : Nombramiento del Gerente General.
C : Poderes. Q : Ratificaciones. S : Reducción a escritura pública.
S : Firma del acta.

PRIMERO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ........ de ............. de dos mil .............., la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.

SEGUNDO. R . A . El señor
Presidente señala que esta sociedad corresponde a la repactación de la "Sociedad
................. S.A.", constituida por escritura pública de fecha ........... de ................de
dos mil .............., otorgada en la Notaría de ............... de don ................... Su extracto
se inscribió a fojas .............. número ............., del Registro de Comercio de ...............,
correspondiente al año dos mil .....................; y fue publicado en el Diario Oficial
número ............., de fecha ....... de ............ de dos mil ......................... Esta sociedad
quedó nula por ............... La sociedad repactada se ha formado por escritura pública
de fecha ....... de ................ de dos mil ..........., en la Notaría de ................... de don
.........................; su extracto se inscribió a fojas ............. número .................., del
Registro de Comercio antes nombrado, del año dos mil ...................; y fue publicado
en el Diario Oficial número ............, de ....... de .............. de dos mil ........... Esta
sociedad, que es la continuadora de la anterior, se ha hecho cargo de todos los
bienes, derechos y obligaciones de ella, como si fueran suyos y ha ratificado todo lo
obrado por el Directorio y Gerente de la sociedad nula.

TERCERO. N . El Directorio acordó designar

Gerente General de la sociedad a don ........................., quien también se
desempeñará como Secretario del Directorio y de las Juntas.

CUARTO. P . El Directorio, de conformidad con sus atribuciones, confiere

poderes para representar a la sociedad al Gerente General don ........................., sin
perjuicio de las atribuciones propias de su cargo, y al Presidente don ......................,
también sin perjuicio de las facultades de su cargo, para que actuando, cualquiera de
ellos, puedan representarla con las más amplias atribuciones y, en especial, con las
siguientes, sin que ellas excluyan otras: .....................

Los mandatarios conservarán la totalidad de las facultades que por este instrumento
se les otorgan, aun cuando, en el futuro, perdieren la calidad de Directores o de
Gerente de la sociedad. En consecuencia, el presente mandato continuará vigente, en
todas sus partes, mientras no sea revocado, expresamente, por la mandante.

QUINTO. R . El Directorio, en este acto, ratifica todas y cada una de

las gestiones realizadas por la administración de la "Sociedad ............ S.A.", que ha
sido repactada, y se hace cargo de todas las gestiones, trámites, compras, ventas,
negociaciones, juicios, convenios, representaciones, acuerdos, etcétera, que estén
vigentes a esta fecha, como si siempre hubieren correspondido a esta sociedad.

SEXTO. R . Se facultó al señor .................. ..........

para que reduzca a escritura pública toda o parte del acta de esta Sesión.

SÉPTIMO. F . Firman el acta todos los asistentes.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas.

En comprobante, firma ...

N . Respecto a las facultades del Gerente General, ver "Contrato de S
A ", cláusula de "G .F .F ".

34. Revocación y reemplazo (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ..............

..................., nacionalidad .........., estado civil ..........., profesión ............, cédula
nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ..................... número
.........., comuna de ........, Región ......., mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula antes mencionada, y expone que:
 Debidamente facultado, requiere la reducción a escritura pública del Acta Sesión
Extraordinaria de Directorio de la Sociedad Anónima "................... S.A.", que es del
tenor siguiente: "Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad Anónima
"............... S.A.". En ............. a ....... de ............ de dos mil ................, siendo las
.......... horas, en el domicilio ubicado en esta ciudad, calle ......................... Nº .........,
se efectúa Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad anónima "................
S.A.".

A : Asisten los siguientes Directores: don .........................., don

.........................., don .........................., don .........................., y don ..........................,
todos titulares y que constituyen el total del Directorio de la Sociedad.

P : Preside la sesión el Presidente de la sociedad, don ............ ............. y

actúa como Secretario el Gerente General, don .........................

C : El Gerente General don ......................, pide dejar constancia que se citó a

esta Sesión con ..... días de anticipación.

O S : El señor Presidente explica que, tal como se indicó en la

citación, la sesión tiene por objeto tratar los siguientes puntos:

U . Revocación Poderes y otorgamiento nuevos Poderes.

D . .......

U . El Señor Presidente, informa que, como es de conocimiento del Directorio, el

Señor Gerente General, no podrá seguir en sus funciones debido a ............... Esta
circunstancia y la antigüedad de los poderes actualmente existentes en favor de otros
personeros de la sociedad hacen conveniente renovar éstos y otorgar nuevos
mandatos. Estos se otorgarían nuevamente, ampliados, en favor de don
......................, don ....................., y don ........................., para que, actuando el
primero conjuntamente con cualquiera de los señores .................. o .................,
representen a la sociedad con las facultades que se propondrán. Se revocará,
definitivamente, el poder otorgado a don ..................... según escritura de fecha .........
de ........... de dos mil ............., otorgada en la Notaría de ............. de don ............,
conferido en Sesión Ordinaria de Directorio de fecha ....... de .......... de dos mil
..................... El Presidente propone y el Directorio aprueba:

a) revocar, desde este momento, el poder recién citado que la sociedad tenía
otorgado a don ....................;

b) revocar los poderes otorgados a los señores ..............................,

..........................., y .........................., otorgados en Sesión Ordinaria de Directorio de
fecha .................... de ....... de dos mil ..................., reducida a escritura pública el día
......... de ............ de dos mil .........., en la Notaría de ......... de don ......., y en Sesión
Extraordinaria de Directorio de fecha ............ de .......... de dos mil ............, reducida a
escritura pública el día ........ de .......... de dos mil .................., ante el Notario de la
ciudad de .............., don ......................, y

c) otorgar a los señores don ..................., don .................... y don .................., nuevo
mandato en los términos que se expresarán, entendiéndose revocados los anteriores
indicados en la letra b) desde la fecha de reducción a escritura pública del mandato
que se confiere en la presente Sesión (y vigentes los demás poderes conferidos con
anterioridad).

M : El Directorio acuerda otorgar mandato a don ........................., don

.................... y don .................., para actuando uno cualesquiera de ellos, individual,
indistinta y separadamente, puedan actuar en nombre de la sociedad, con las
siguientes facultades: celebrar contratos de cuenta corriente, de depósito o de crédito,
con Bancos y otras Instituciones de Crédito, girar y sobregirar en ellas y sobre los
créditos que se otorguen a la sociedad, sea en sus cuentas corrientes o en
cualesquiera otras formas; cerrar y liquidar dichas cuentas corrientes; reconocer
saldos semestrales o de término y retirar talonarios de cheques; girar, aceptar, firmar,
endosar, descontar, cobrar, pagar, cancelar y protestar letras de cambio, pagarés,
cheques y demás efectos de comercio; firmar recibos de dinero o de mercaderías y
otorgar cancelaciones y finiquitos; contratar mutuos, avances contra aceptación y
créditos de toda índole; contratar y efectuar operaciones de cambios o aduaneras;
retirar y endosar documentos de embarque; dar en prenda o en garantía bienes
muebles de la sociedad; contratar seguros; comprar, vender, arrendar y tomar en
arriendo toda clase de bienes muebles; comprar o arrendar y dar en arrendamiento
toda clase de bienes inmuebles; cobrar y percibir, extrajudicialmente, cuanto se
adeude a la sociedad por cualquier título o motivo; contratar y despedir al personal de
trabajadores de la sociedad, pudiendo fijar sus sueldos y condiciones de trabajo como
—asimismo— suscribir contratos de trabajo o intervenir en negociaciones colectivas,
representar a la sociedad con las más amplias facultades ante las autoridades
Municipales y Administrativas. En el orden judicial, tendrá todas y cada una de las
facultades indicadas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas y, especialmente,
las de percibir y transigir; podrá, también, demandar y contestar demandas en juicio,
deducir querellas, desistirse de ellas y conferir mandatos judiciales. En el ejercicio de
este mandato deberá actuar en conjunto con don ..................... o con don ..................

D . .....

Se acordó facultar a don ..................., para que reduzca esta acta a escritura pública
en todo o parte, entendiéndose dicha acta aprobada por el solo hecho de firmarla los
Directores asistentes. No habiendo más que tratar, se levanta la sesión a las .......
horas ................., firman: ....................., Presidente; ...... ..................................,
Secretario. Directores ...........
 En ............., a ........ de ............ de dos mil .............
N . Si no hay otra materia para tratar como punto Nº dos, se eliminará, ese punto, de
la tabla y del texto.

35. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta).

En ............, a ..... de ............ de dos mil ............, comparece don ......................., de

nacionalidad ................., de profesión .............., cédula nacional de identidad número
......................, domiciliado en calle ....................... número, Oficina ..............., comuna
de ......., Región ......., mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes
mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública la
siguiente acta:

S "............ S.A.". En la ciudad de ..........., a

....... de .............. de dos mil ..........., siendo las ........ horas y .......... minutos, se reunió
el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle ................... número .........., Oficina
........., con la asistencia de los Directores provisionales designados en la escritura
social, señores ............................, ......................, ............................ y .......................
Excusó su inasistencia don ..................... Actuó como Secretario don ...................

El Secretario informó, al Directorio, que la constitución de la sociedad había

quedado totalmente legalizada, pues su escritura de constitución fue otorgada el día
...... de ............. de dos mil ................., en la Notaría de ................. de don
..................., y su extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha ....... de .............. de
este año, y se inscribió en el Registro de Comercio de ............., a fojas ...............
número ............, del año dos mil ............ Agregó, además, que —en esta sesión—
correspondía designar Presidente y Gerente de la sociedad y otorgar los
correspondientes poderes y regular las sesiones ordinarias de Directorio y la citación
a las extraordinarias.

PRIMERO. O .

A. D . La unanimidad de los señores

Directores presentes y con la sola abstención del involucrado, en cada caso, acordó
realizar las siguientes nominaciones: Presidente: señor .................... y Gerente: señor
..................., quienes aceptaron dichos cargos, continuando la sesión bajo la
Presidencia de don ........................

B. R . En cuanto a las sesiones de Directorio, se acordó:

a) El Directorio acordó que las Sesiones Ordinarias se efectuarán, de acuerdo con

lo dispuesto en los Estatutos Sociales, cada ........ meses, el primer ....... del mes que
corresponda, a las ....... horas, en el domicilio social ubicado en calle ......................
Nº ......, Oficina ......, comuna de ....., Región ......... Si dicho día recayere en sábado o
feriado, la sesión se llevará a cabo al día hábil siguiente, en el mismo lugar y a la hora
señalada.

b) Para sesiones extraordinarias se requiere aviso escrito del Presidente, dado con
doce horas mínimas de anticipación; salvo casos urgentes, que calificará el
Presidente, en que el aviso podrá darse por teléfono y no se requerirá la anticipación
señalada. El aviso escrito y/o telefónico sólo deberá darse en caso que el Director
haya registrado, ante la Gerencia de la sociedad, domicilio en el radio urbano y
número telefónico, los que se entenderán vigentes mientras no se comunique, por el
Director, al Gerente, su variación.

C. P

a) Se otorgó poder especial, con administración de bienes, al Gerente don

..................., quien, en caso de falta, ausencia o imposibilidad, circunstancias que no
será necesario acreditar ante terceros, será reemplazado o subrogado por don
....................., para que, actuando cualquiera de ellos y anteponiendo a su firma el
nombre social, puedan ejecutar los siguientes actos y contratos en representación de
la sociedad: .............

Se deja constancia que el poder conferido al subrogante don ...................... se

otorga, asimismo, en cumplimiento de lo prescrito en el artículo ciento seis del
Reglamento de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo ciento treinta y
cinco de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.

b) Se otorga poder especial, para representar a la sociedad, al Gerente don

......................, o a su subrogante don .........................., quienes pueden actuar en las
mismas condiciones señaladas en la cláusula anterior, actuando cualquiera de ellos,
conjuntamente con un Director de la sociedad, anteponiendo a sus firmas el nombre
social, en el ejercicio de las siguientes facultades: ..........

SEGUNDO. R . Se convino, finalmente,

facultar, al Abogado don ......................., para reducir a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta, en lo que tenga relación con el otorgamiento de
poderes, instrumento que servirá de suficiente personería al mandatario designado.

TERCERO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes

a esta sesión.

Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ................ horas.

En comprobante, firman ...

N . 1. Respecto a las sesiones ordinarias se puede convenir, simplemente: "Celebrar
reuniones ordinarias con una frecuencia mínima de ....... meses en el domicilio social". 2. En lo tocante
a las facultades del Gerente, ver "Contrato de S A ", CL de "G . F .
F " y respecto a las cláusulas que puede que no se otorguen, corrientemente, a una sola
persona, v. "Contrato de S R L ", CL de "A . L
F .F ".

36. Sesiones ordinarias de Directorio. Periodicidad y fechas (Acta).

.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."

En la ciudad de ............, a .... de .............. de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo
lugar una sesión del Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle
....................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores: ................,
..............., .................. y ................ Excusó su inasistencia don .........................
Presidió la sesión don ...................... y actuó como Secretario el señor ......................

PRIMERO. A . Los señores directores firmaron la lista de asistencia que

quedó en poder del Secretario.

SEGUNDO. A . Se leyó el acta de la sesión anterior,

verificada el día ...... de ........... de dos mil ......, la que fue leída por el señor Secretario
y aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.

TERCERO. C . La unanimidad de los Directores presentes acordó que las

Sesiones Ordinarias se efectuarán una vez al mes (o cada ....... meses), el primer
jueves que corresponda, a las ............. horas, en el domicilio social de calle ...............
Nº ....., Oficina ......., de la ciudad de ............ Si dicho día recayere en feriado, la
sesión se llevará a cabo el día hábil siguiente en el mismo lugar y a la hora señalada.

CUARTO. F . Firman el acta todos los señores Directores asistentes a

esta Sesión.

Siendo las ...... horas se levantó la sesión.

Firma de los asistentes.

§ 2. J

1. Acta de JOA. Uso general (Reducción acta).

En ............ a ....... de ...... de .........., comparece don ............................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ...................., domiciliado en esta ciudad, calle ........................
número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:
 Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta
de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A J G O A ". En .............., a ....... de

................. de ............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas
en calle ...................... número .........., oficina .........., se reunieron en Junta General
Ordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o por poder, las
acciones que se indican a continuación: don ...................., por ................. acciones;
don ......................, por sí, por ............... acciones y por poder de "....................
Limitada" por .................. acciones; don .................. en representación de ................,
por ........... acciones; doña ....................., por ................ acciones; don
.............................., etc.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General Ordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don ....................... y, también, asistieron a ella el Gerente
General, señor ...................., en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal
don .................... Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario
Público de .......... don ....................

UNO. A . El señor Presidente dio por iniciada esta ....... Junta

General Ordinaria, convocada en cumplimiento del acuerdo de Directorio de la
sociedad, adoptado en su Sesión de .......... de ................ de ........... Se procedió, en
primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno
del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos,
que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la
Secretaría de la sociedad, con las carta-poderes respectivas, que fueron,
previamente, calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias
o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número
de acciones que se indica: ...........

Manifestó que se encontraban, presentes o representadas, en la sala ...........

acciones. Expresó, asimismo, que, en conformidad con lo establecido en los artículos
sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los Estatutos
Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a la Asamblea,
dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente
manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente. Asistió y estuvo presente en el desarrollo completo de esta
Junta el Notario de esta ciudad, don .....................

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Ordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................" de la ciudad de ..........., en sus ediciones de los
días .......... y .......... del mes de ............ y ..... del mes de ..........., de ......... En ellos se
especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente: ".............. S.A."
cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Ordinaria de Accionistas
para el día .......... de .............. de ......., a las ...... horas, en las Oficinas de la
empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ........, de esta ciudad, con el
objeto de someter a esta Junta lo siguiente:

1. Memoria, Balance, Estado de Pérdidas y Ganancias, distribución de utilidades e

informe de los Inspectores de Cuentas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2....

2. Distribución de utilidades y políticas futuras sobre dividendos.

3. Designación de Inspectores de Cuentas.

4. Elección de Directorio y fijación de sus remuneraciones.

5. Otras materias de competencia de la Junta.

Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios
citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

Las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión,
firmaron la lista de asistencia que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto de
Hacienda número quinientos ochenta y siete, de cuatro de agosto de mil novecientos
ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará
archivada en la Secretaría de la Sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que
fueron previamente calificadas.

C. A . El Acta de la ........ Junta Ordinaria

celebrada el día ........... de ............... de dos mil ..........., está aprobada, por haber
sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto por el artículo ..............., de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
..... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado, a
la mesa, la proposición que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
.........................., .........................., ........................ y .......................... Ofrecida la
palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban, presentes o representadas, en la sala
............... acciones, equivalentes al .............. por ciento de las acciones con derecho a
voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo, para todos los efectos de esta
Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario,
la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de
Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. En relación con ...

II. En lo tocante a ...

III. En cuanto a ...

IV. M
. El Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar y legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ................... y don
................. para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones
adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por
unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ..................... y
don .................... para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente,
lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los
acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del
caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
sean necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ................. horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .................,
.................., ................., y ...............
 C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en
el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Ordinaria de Accionistas de
"..................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y que lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a ....... de ...........
de......... Firmado: .......

2. Acta de JEA. Uso general (Reducción acta).

En ............ a ....... de ...... de dos mil ..............., comparece don ..............., de

nacionalidad .........., de estado civil .........., de profesión ..........., cédula nacional de
identidad número ..........., domiciliado en esta ciudad, calle .............. número .....,
oficina ......, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes
mencionada y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En .........., a

....... de ............ de dos mil......., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle ............. número ........., oficina número .........., comuna de .....,
Región ....... se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las
personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a
continuación: don .............., por sí, ........ acciones; don .............., por sí, por .......
acciones y por poder de "........... Limitada" por ........ acciones; don ............ en
representación de ..........., por ....... acciones; doña ............, por ......... acciones; don
..........., etc.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, y habiéndose ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada,
el Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General Extraordinaria de
Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por
el Presidente del Directorio de la sociedad, don .................... y también asistieron a
ella el Gerente General, señor ................., en su calidad de Secretario de la Junta, el
Asesor Legal don ................. Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos,
el Notario Público don ......................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ........., del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del
año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: .............

Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ............

acciones. El señor Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo
establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y
................. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta
y propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo
anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento
seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los
acuerdos que se tomaren posteriormente. No se hizo presente ningún Abogado ni
funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros; pero sí asistió y estuvo
presente en el desarrollo completo de esta Junta el Notario de esta ciudad, don
.....................

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................" de la ciudad de ............, en sus ediciones de los
días .......... y .......... del mes de ............. y ....... de ..........., del año dos mil ......... En
ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: "..............
S.A." abierta. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de ............ de dos mil......., a las ...... horas, en las Oficinas
de la empresa, ubicadas en calle ................. número ........., oficina número ........, con
el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ............ Podrán participar en la Junta y
ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren
inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de
celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El
Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió
carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria,

fueron enviadas a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante
comunicaciones remitidas los días ....... y ........ del mes de ........... del presente año.
Con ellas, se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha Superintendencia, con
una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo prevenido en el inciso
primero del artículo sesenta y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.

C. A . El Acta de la ....................... Junta

Extraordinaria celebrada el día ......... de ......... de dos mil ..........., está aprobada por
haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el Secretario y
por .......... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los
nombres de los señores: ............., ..............., ................. y ................. Ofrecida la
palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmaran el acta de la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente expresó que, como se anunciara a los señores accionistas en los avisos
de la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, la preparación del proceso de
calificación de poderes se practicó el día y hora señalados; vale decir, el día ....... de
......... de dos mil ......... Esta calificación fue efectuada por el Abogado don
......................, inscrito en el Registro de Abogados Calificados que lleva la
Superintendencia de Valores y que fuera asignado, al efecto, por dicho organismo.
Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva en la aceptación de
los poderes presentados, conforme a lo previsto en el artículo sesenta y seis del
Reglamento de Sociedades Anónimas. Al respecto, comunicó que se encontraban
presentes o representadas en la sala ................ acciones, equivalentes al ................
por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum
definitivo para todos los efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y
no habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a
esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. ......................

II. .....................

III. ....................

IV. M
.

I. En relación con ...

II. En lo tocante a ...

III. Sobre esta materia ...

 IV. M
. El Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios
para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía
a la Asamblea facultar a los Abogados don ...................... y don .................... para
que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redactaren, redujeren a escritura
pública, formalizaren y legalizaren los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta
Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el
siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ..................... y don ......................
para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos
los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han
adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesario.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................,
..................., .................... y .................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "...................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a ......... de
................ de dos mil ........... Firmado: .........

3. Aumento de Capital. Aporte proveniente división social (Reducción Acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ......................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ................. número .....,
oficina ......, comuna de ....., Región ......., mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula antes mencionada y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la .......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En ............, a

....... de .............. de dos mil............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................ número .........., oficina ........, se reunieron en
Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o
por poder, las acciones que se indican a continuación: don ........................, por
.............. acciones; don ........................, por sí por .............. acciones y por poder de
"................. Limitada", por ........... acciones; don ...................... en representación de
............., por .......... acciones; doña .................., por ......... acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, y habiendo ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada, el
Presidente tuvo por constituida la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don ....................... y también asistieron a ella el Gerente
General, señor .................., en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal
don ..................... Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario
Público don ......................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ........ Junta General

Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del Directorio
de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del año dos
mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...........

Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .............

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en
los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y .......... de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "............." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los
días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de ..........., del año dos mil ......... En
ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: "..............
S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ....... horas, en las
Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ........, con el
objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ....................... Podrán participar en la
Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la
fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la
reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se
remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la .............. Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .............. de dos mil ..........., está aprobada
por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
....................., ......................., .................... y ................. Ofrecida la palabra, la Junta
aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas personas firmen el acta
de la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ................. acciones, equivalentes al ................... por ciento de las
acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para
todos los efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo
manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta ..........
Junta Extraordinaria de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. En relación con ...

II. En lo tocante a ...

III. El Presidente señaló que el objeto de esta Junta era someter a la consideración
de los accionistas una reforma de los Estatutos, que permita que los accionistas de
"............. S.A." suscriban acciones de esta sociedad y las paguen con el aporte, por la
vía de la fusión, de parte de los patrimonios divididos de dicha sociedad, al capital de
ésta. El Presidente informó que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
"............ S.A.", realizada el día ..... de ........... de dos mil .......... y reducida a escritura
pública con fecha .... de ........... de dicho año, en la Notaría de ............., de don
................, los accionistas de dicha sociedad acordaron dividirla, distribuyendo el
patrimonio en la forma que indica el informe pericial de división y fusión protocolizado
en la Notaría de ............, de don .................., con el número ........, bajo el Repertorio
número .........., de ....... de ................ de dos mil ....... y acordaron aportar dichos
patrimonios en nombre de todos los accionistas de la sociedad dividida y en la misma
proporción de sus derechos accionarios, a diversas sociedades, por la vía de la fusión
de patrimonios. A esta sociedad, los accionistas de "............. S.A." acordaron
aportarle activos y pasivos por un valor patrimonial de .............. pesos. Indicó el
Presidente, que la división de "............. S.A." y el aporte patrimonial que los
accionistas de dicha sociedad hacen a ésta, tiene por objeto continuar con el proceso
de reestructuración de las empresas de este grupo, cuyo objetivo es dar la mayor
transparencia a todas sus empresas, de modo de ofrecer al público y a todos los
inversionistas que la favorezcan la mayor claridad y seguridad en su inversión.

Los accionistas renuncian a su derecho preferente de suscripción de las recién

referidas acciones, correspondientes al capital a que se refiere este párrafo, en favor
de los mencionados accionistas de "............. S.A.".

El precio de colocación mínimo por acción se fija en ................ Unidad de Fomento,

por acción.

Se agrega el siguiente artículo transitorio: "Artículo ...... transitorio: La sociedad se

hace responsable de todos los pasivos que se comprenden en el aporte de
patrimonio; entre ellos, de los impuestos que se adeudaren por la sociedad que se
divide, ".............. S.A.", relacionados con el patrimonio aportado, de conformidad al
artículo sesenta y nueve del Código Tributario".

También se acuerda aprobar el informe pericial de división de "............... S.A." antes

citado y las estimaciones del valor de los activos y pasivos que allí se indican, que se
aportan a esta sociedad. Además, se acordó que las acciones mencionadas en este
largo acápite, se paguen con el aporte de dichos activos y pasivos, avaluando los
accionistas, por unanimidad, dicho aporte de patrimonio en ............... pesos. El
informe pericial está protocolizado en la Notaría de ............, de don ................., con el
número ..........., bajo el Repertorio número ..........., en los Registros del mes de
............... de dos mil ..........

Se faculta al Directorio para distribuir, directamente, las nuevas acciones entre los
accionistas de la sociedad que aporta parte de su patrimonio a esta sociedad, en la
proporción correspondiente.

Se faculta, asimismo, al Gerente de la sociedad, para formar una cuenta de ajuste

contable en el Balance, para expresar las diferencias de los valores estimados de los
activos y pasivos que se transferirán a esta sociedad para pagar el aumento de
capital, entre el día ..... de ........... de dos mil ............, fecha de los estados financieros
que sirvieron de base para confeccionar el informe pericial de la división de "............
S.A.", y la fecha en que efectivamente se aporte dicho patrimonio.
 IV. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................ y don
...................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones
adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por
unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ......................
y don ................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a
cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos
que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso,
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea
necesario.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ...... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ..................,
........................., ........................, ......................... y .......................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., a ...... de ........... de
dos mil......... Firmado: ...........

4. Aumento y entero de capital (Reducción acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil ........., comparece don ....................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ......... ........................., domiciliado en esta ciudad, en calle
................. número ....., oficina ......, comuna de ..., Región .........; mayor de edad,
quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la .......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............ S.A.", que es del
tenor siguiente:

"A .......... J G E A ". En .........., a

....... de ............. de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina ................., se
reunieron, en Junta General Extraordinaria de Accionistas, las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
.........................., por sí por .............. acciones; don ........................., por sí por
.................. acciones y por poder de "................. Limitada" por ............. acciones; don
........................., en representación de .............., por ........... acciones; doña
....................., por .......... acciones; don ......................., etc.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, y habiendo ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada, el
Presidente tuvo por constituida la .............. Junta General Extraordinaria de
Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por
el Presidente del Directorio de la sociedad, don ................... y también asistieron a
ella el Gerente General, señor ......................., en su calidad de Secretario de la Junta,
el Asesor Legal don ...................... Asistió, también, conforme los prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ....................

UNO. A . El señor Presidente dio por iniciada esta ........ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del
año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: manifestando que se
encontraban presentes o representadas en la sala .......... acciones. Expresó,
asimismo, que en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la
Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............ de los Estatutos Sociales, había quórum
suficiente para constituir la Junta y propuso a la Asamblea dar por terminada la
recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los
poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo procesados, lo que podría
hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
Asistió y estuvo presente en el desarrollo completo de esta Junta el Notario de esta
ciudad, don ....................

DOS. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos

los procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................." de ...................., en sus ediciones de los días
.............. y ........... del mes de ............... y ......... del mes de ...................., del año dos
mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".................. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta
General Extraordinaria de Accionistas para el día ......... de ............... de dos mil
.........., a las ........... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle
................... número ........., oficina ..........., con el objeto de someter a esta Junta lo
siguiente: ................ Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y
voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La
calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio
de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos
los señores Accionistas.

Las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión,
firmaron la lista de asistencia que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto de
Hacienda número quinientos ochenta y siete, de cuatro de agosto de mil novecientos
ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará
archivada en la Secretaría de la Sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que
fueron previamente calificadas.

B. A . El Acta de la ......... Junta

Extraordinaria celebrada el día ......... de ............ de dos mil....., está aprobada por
haber sido firmada por las personas designadas para ello.

C. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............. de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el Secretario y
por .......... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los
nombres de los señores: ..................., ........................., .................... y ...................
Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ........ de
estas personas firmen el acta de la presente Junta.

D. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala
............. acciones, equivalentes al .............. por ciento de las acciones con derecho a
voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo, para todos los efectos de esta
Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y no habiendo manifestación en contrario,
la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de
Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. A . A continuación, el señor Presidente expresó que se había

convocado a esta reunión con el objeto de someter, a la aprobación de la Asamblea la
modificación de los artículos .......... permanente y ........... transitorio de los Estatutos
Sociales, en el sentido de que se aumenta el capital de .................. pesos a ...............
pesos, con el fin de tener una mayor solvencia aún, económica y financiera. Después
de un breve debate, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los
artículos indicados en el sentido ya expresado. De este modo, dichos artículos
quedaron como sigue:

"ARTÍCULO ......... El capital de la Sociedad es de ............... pesos, dividido en

......... acciones nominativas y sin valor nominal. Sin embargo, dicho capital y el valor
de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho,
conforme a la ley, cuando una Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el
Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital
procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues,
previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital
propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras
cuentas representativas del patrimonio".

"ARTÍCULO ......... TRANSITORIO. El aumento de capital de la sociedad, de

.................. pesos a ..................... pesos, dividido en ................ acciones, nominativas
y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera:

a) con el actual capital de .......... pesos, que se encuentra totalmente suscrito y

pagado, y dividido en ............ de acciones de un valor nominal de ........... pesos cada
una. Estas acciones se canjearán por los nuevos títulos, que serán sin valor nominal,
a razón de ......... acciones de actual valor nominal de ............... pesos, por una de las
nuevas acciones sin valor nominal, lo que deberá efectuarse dentro del plazo de
.........., contado desde la fecha en que estas reformas hayan sido acordadas por la
......... Junta Extraordinaria de Accionistas, lo que será comunicado a los señores
accionistas por carta certificada, que se les enviará a los domicilios que están
registrados en la sociedad. En consecuencia, el capital social actual de la sociedad
estará representado por ........... acciones sin valor nominal, y representativo de un
capital ya enterado, suscrito y pagado de .............. pesos;

b) para completar el resto del capital social establecido en el artículo ............ de los
Estatutos Sociales; o sea, para completar la suma de ................ pesos, se harán las
siguientes emisiones de acciones:

UNO. En la primera etapa y dentro del plazo de ............., contado desde la fecha de
esta Asamblea, el Directorio emitirá, liberadas de pago y sin valor nominal:

A. ............... acciones, mediante la capitalización de los siguientes fondos, ya

formados con utilidades: Reserva para Futuros Dividendos, por .................... pesos; y
Fondo de Futuras Eventualidades, por ..................... pesos;

B. ............... acciones, mediante la capitalización de fondos sociales que no se han

formado con cargo a utilidades, sino que provienen de revalorizaciones o de ajustes
realizados de acuerdo con las normas legales. Estos son los siguientes:
Revalorización Capital Propio artículo cuarenta y uno, destinada a "Capital", por
............... pesos; y Reajuste por ............, ascendente a ........... pesos, y

C. ............... acciones, capitalizando .............. pesos, correspondientes a una parte

de la utilidad contable denotada en el último balance, cerrado al treinta y uno de
diciembre de dos mil .......... Las pérdidas contables de arrastre, ascendentes a
.............. pesos, fueron absorbidas, previamente, con cargo a las utilidades del
ejercicio recién referido.

Estas acciones se entregarán, a los señores accionistas, a prorrata de las acciones

que posean al cierre del Registro de Accionistas, lo que se avisará, especialmente, en
cada emisión.

DOS. En la segunda etapa, dentro del plazo de ......... años contados desde la fecha
de aquella Asamblea, el Directorio emitirá, de una sola vez, o por partes, a medida
que se produzcan los fondos correspondientes, hasta .............. acciones liberadas,
por un monto de hasta ................ pesos, sin valor nominal, para completar los
................ pesos del capital social, acciones que se entregarán a los señores
accionistas y cuyo valor se cargará, sucesivamente, a los saldos que arrojen los
futuros balances sociales, dentro del plazo ya establecido, en los fondos o reservas
provenientes de utilidades y/o de revalorizaciones legales. Sin embargo, según lo
decida el Directorio, parte de esos .................. pesos podrá emitirse en acciones de
pago, que se ofrecerán para ser suscritas preferentemente por los accionistas, a
prorrata del número de acciones que tengan registradas a su nombre. Las acciones
que no fueren suscritas dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de su
emisión, serán ofrecidas a los accionistas en la misma forma, y así sucesivamente,
hasta que no quedaren acciones por suscribir de la respectiva emisión. Las acciones
suscritas deberán quedar enteramente pagadas, en dinero efectivo, en el plazo de
.......... años contados desde aquella Junta. No obstante, si los accionistas no
manifestaren interés en la suscripción, el Directorio podrá ofrecer las acciones a
terceros, en iguales condiciones que las ofrecidas a los accionistas".

Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones

aludidas, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos
indicados.

II. M
. El señor Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta, y —en este
sentido— proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................ y don
......................, para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente,
redacten, reduzcan en todo o en parte a escritura pública, formalicen y legalicen los
acuerdos y resoluciones adoptados en esta Junta.
 Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente
acuerdo: Facultar a los Abogados don ........................ y don .........................., para
que, actuando separada e indistintamente, lleven a cabo todos los trámites que sean
necesarios para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado; para que
reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea menester.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ........................,
.........................., ........................., .......................... y .........................

C . El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "............... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............., a ........ de ............
de dos mil........

5. Aumento y entero de capital. Extracto.

EXTRACTO

....................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle ................

Nº ....., certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública acta ....... Junta
Extraordinaria Accionistas de "............. S.A.", de ..... de ............. de 2 ........., en que se
acuerda aumentar capital, modificando artículos ...... permanente y ......... transitorio,
de $ .......... a $ ............, dividido en ....... acciones nominativas, sin valor nominal, de
una misma serie, suscritas y pagadas así: $ .......... actual capital suscrito y pagado.
En un año, liberadas de pago: $ .......... con cargo a Reserva ............; $ ............ a
Fondo ................, $ ........... a Revalorización Capital Propio Art. 41, destinado a
Capital, y $ ............, por capitalización parte utilidad balance al 31 diciembre 2.........
Pérdidas arrastre $ ............ se absorbieron previamente con cargo a parte utilidades
ese ejercicio; en tres años $ ............ en correspondientes acciones liberadas, con
cargo futuros fondos de utilidades y/o revalorizaciones legales. Parte de estos últimos
podrá emitirse en acciones de pago que, preferentemente, suscribirán y pagarán
accionistas dentro de dicho plazo. Plazos contados desde escritura extractada.
Demás modificaciones en ella. En ............, ...... de ............. de 2 .........
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la ley
expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley, lo que ocasiona retrasos innecesarios en la
calificación de los títulos. 4. Puede pedirse, al D.O., verbalmente, el otorgamiento de factura, indicando
el domicilio y el número de RUT de la empresa. Así, ésta puede aprovechar el IVA que recarga esta
publicación, como crédito fiscal, en su caso. 5. Debe informarse al SII de esta modificación, para estos
efectos debe completarse el formulario Nº 3239 disponible en la página de la instituciónwww.sii.cl.

6. Disolución anticipada de Sociedad Anónima Abierta (Reducción acta).

En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., en la notaría...... comparece Don

........................, ..............(nacionalidad), .................(estado civil), ............... (profesión
u oficio), cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en
......................... número ......., oficina .........., comuna de ......., Región ......., mayor de
edad y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública el Acta de la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".................... S.A.", que es del tenor
siguiente:

A ................ S.A. En la
ciudad de .............., a ............ de ............. de dos mil ............, a las ............ horas, en
las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle .................... número .........., oficina
número .........., se celebró la ............... Junta Extraordinaria de Accionistas. La Junta
fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don ........................, y
asistieron a ella el Gerente General don ........................., en su carácter de Secretario
de la Junta y el Asesor Legal don ............................. Asistió, también, conforme lo
prescriben los Estatutos y la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, el Notario
Público de .............. don/ña ................................

Asiste especialmente invitado don/ña .............., don/ña .............. y don/ña ..............

(personas que serán designadas como miembros de la comisión liquidadora).

UNO. A . Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de

asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo número
quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el
Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de
la sociedad, con las cartas-poderes y personerías respectivas, que fueron
previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias o
representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número de
acciones que se indica:

Don ............................., por ............ acciones de "................. S.A.";

Don ............................., por poder, por ............... acciones de "................ S.A.", y por
sí por ................ acciones de ".............. S.A.";
 Don ........................, en representación de "............. S.A.", por ............... acciones.

De esta manera se encuentran presentes la cantidad de ....................... ...............

acciones.

DOS. C . A continuación, el
señor Presidente expresó que, como se anunciara a los señores accionistas en los
avisos de la convocatoria, la preparación del proceso de calificación de poderes se
practicó el día y hora señalados, vale decir, el ........ de ........... de dos mil ......... Esta
calificación fue efectuada por el abogado don ........................., inscrito en el Registro
de Abogados Calificadores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros y que
fuera designado al efecto por dicho organismo.

El abogado calificador expuso que correspondía a la Junta adoptar resolución

definitiva en la aceptación de los poderes presentados, conforme a lo previsto en el
artículo sesenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas.

Al respecto, comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un

total de ........... acciones, equivalentes al .............. por ciento de las acciones con
derecho a voto, cifras que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de
esta Junta.

Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la

Junta calificó y aprobó los poderes presentados, otorgados a los apoderados antes
mencionados.

TRES. A . El Acta de la ..... Junta

Extraordinaria, celebrada el día ...... de ............. de dos mil ..........., está aprobada por
haber sido firmada por las personas designadas para ello encontrándose adherida al
libro respectivo.

CUATRO. F . El señor Presidente continuó manifestando que, de

acuerdo con lo dispuesto en el artículo ............ de los estatutos sociales, las actas de
las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el
Secretario y por ...... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente
Junta los señores: ........................ .........., ..................................... y
...................................... ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que
estas tres personas firmen el acta de la presente Junta.

CINCO. C . Siendo las ......... horas, en la fecha y lugar

antes señalados, y habiéndose ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo ésta
solicitada, el señor Presidente tuvo por constituida, en primera citación, la Junta
General Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes
concurrieron a ella como representantes de los accionistas.
 El señor Presidente dio por iniciada esta Junta General Extraordinaria, convocada
en cumplimiento del acuerdo número ........ del Directorio de la compañía, adoptado
en su Sesión Extraordinaria de ....... de ........... del año en curso. Expresó, asimismo,
que —de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis y .......... de los estatutos sociales— había
quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la Asamblea dar por terminada
la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el señor Presidente manifestó que
los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría
hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
No se hizo presente ningún abogado ni funcionario de la Superintendencia de Valores
y Seguros (o concurrió don ............. en su calidad de abogado/funcionario de la
Superintendencia de Valores y Seguros).

SEIS. A . En seguida, el señor Presidente

informó del cumplimiento de todos los procedimientos previos a la celebración de la
Junta, de lo cual se acordó dejar constancia, a saber:

a) La citación a la presente Junta se efectuó, de acuerdo a lo establecido en los

Estatutos de la sociedad, por medio de tres publicaciones en el diario "................". En
dichos avisos, que se publicaron los días ............, ............ y .......... del mes de ...........
de dos mil ........., se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: "................ S.A.", abierta. Por acuerdo del Directorio cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ....... de ............. de dos mil ..........., a las
......... horas, en las oficinas de la empresa, ubicadas en calle .................. número
........, oficina ........., comuna de ....., Región ....., con el objeto de someter a esta Junta
la disolución anticipada y liquidación de la sociedad, por una Comisión Liquidadora.
Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente.

Sin perjuicio de los avisos publicados citando a la Junta, se remitió carta-poder y

citación a todos los señores Accionistas al domicilio señalado en el Registro de
Accionistas.

La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria

fueron enviadas a la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante
comunicaciones remitidas los días .......... y ......... de ............ y ........... de ................
del presente año. Con ellas se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha
Superintendencia, con una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo
prevenido en el inciso primero del artículo sesenta y tres de la Ley número dieciocho
mil cuarenta y seis.

b) El Registro de Accionistas permaneció cerrado los días indicados en los

estatutos, sin que se registraran movimientos de acciones en ese período.
 SIETE. T . D . El señor
Presidente plantea la conveniencia de acordar la disolución anticipada de la sociedad.
Fundamenta lo anterior en que .....................

Después de un extenso análisis financiero y económico de los resultados negativos

obtenidos por la sociedad y de la falta de expectativas de un mejoramiento de los
negocios, que constituyen su giro, la Junta, por unanimidad, acuerda la disolución
anticipada de la sociedad y su consiguiente liquidación.

Sobre la liquidación señaló que, conforme a los estatutos sociales y a la Ley sobre
Sociedades Anónimas y Fondos Mutuos, procedía que, con posterioridad al acuerdo
de disolución de la sociedad, se practicare su liquidación, la cual —si se efectuaba
por una Comisión Liquidadora designada por la sociedad— requería de la
autorización previa de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Respecto a la manera de practicar dicha liquidación, la Junta, por unanimidad, y

sujeto todo a la condición de la autorización y aprobación previa de la
Superintendencia de Valores y Seguros, acordó que la liquidación de "..................
S.A." se practique por una Comisión Liquidadora compuesta de tres miembros. Se
designó, como tales, a los señores ........................, ...................... y ............................,
todos quienes encontrándose presentes en la Junta Extraordinaria aceptan el cargo.

Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora

representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará
investida de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los
Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea
necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial
es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión Liquidadora, en
conformidad con el artículo ciento once de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
seis, y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. La comisión liquidadora no
recibirá remuneración alguna por el ejercicio del encargo aquí efectuado.

OCHO. M
. El señor Presidente expuso que era menester adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta, y —en este
sentido— proponía a la Asamblea facultar a los abogados don .................... y don
........................, para que, actuando individual, indistinta y separadamente,
redactaren, redujeren a escritura pública, formalizaren y legalizaren los acuerdos y
resoluciones adoptadas en esta Junta, facultándoles para solicitar de la
Superintendencia de Valores y Seguros la autorización previa para la existencia y
funcionamiento de la Comisión Liquidadora designada, y aceptar, sin más trámites,
las modificaciones que, a los referidos acuerdos, pudiere hacer dicha
Superintendencia.
 Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta por unanimidad adoptó el siguiente
acuerdo: Facultar a los Abogados don .......................... y don .........................., para
que, actuando separada e indistintamente, lleven a cabo todos los trámites que sea
menester para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, estando
facultados para solicitar la autorización previa de la Superintendencia de Valores y
Seguros para la existencia y funcionamiento de la Comisión Liquidadora designada, y
aceptar, sin más trámites, las modificaciones que a estos acuerdos de disolución y
liquidación de la sociedad pudieren hacer dicha Superintendencia; y para que
reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea menester.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las .............. horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ......................,
......................, ........................, ..........................., ......................

C . El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "............... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., ...... de ............. de
dos mil .......
N . 1. Dejamos especial constancia que esta acta corresponde a la reunión de una
JEA de S.A.A. Respecto a la S.A.C. sus requisitos son menores, por lo cual, v. Arts. 103 y siguientes de
la LSA (Nº 18.046, de 22-X-81). 2. Es posible no transcribir el aviso de convocatoria, copiado en la letra
a) del punto 6 anterior, señalando: "Ofrecida la palabra acerca de dar lectura al texto del mismo u
omitirla, la Asamblea, por unanimidad, acordó omitir la lectura del aviso de la convocatoria". 3.
Usualmente se instituyen cinco, siete o nueve Directores para evitar empates. La LSA en su Art. 31
establece un mínimo de cinco directores para este tipo de sociedades.

N . 1. La debida resolución de este recurso exige la determinación del

sentido y alcance del Art. 67 de la LSA, y determinar si la demandante ha tenido o no interés en la
declaración de nulidad. El Art. 67, aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán
adoptarse en JEA, con quórum calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes y
estimación de bienes no consistentes en dinero, y Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la
sociedad o del total de su activo; disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes
numerales del mismo Art., que en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a los
acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya JEA se está hablando; así, entonces,
este órgano debe pronunciarse cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la
sociedad, disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no
consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo. Por lo tanto, forzoso es
concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra sociedad, no es de aquellos que requieren
ser adoptados en JEA y con quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la
sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha influido
sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él, no se habría aceptado el motivo de
nulidad alegado en la demanda. Además, la sentencia también ha errado al declarar que la
demandante tiene un interés supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber
sostenido que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería posible deducir una
acción rescisoria por causa de lesión enorme; y ello es así, porque la titularidad de la acción, en sentido
procesal, no está supeditada a declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea
actual y de contenido patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de nulidad y
que represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación pecuniaria, requisitos que no se
cumplen en la especie; en la medida que la ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual,
esto es, está supeditada a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio. De lo que se
viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha incurrido, efectivamente, en errores de
derecho que resultan bastantes para anularla, pues aquellos han tenido influencia substancial en lo
decisorio del fallo en cuanto, de no mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia
de la causal de nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante de interés habilitante
para accionar. CS, 23/03/1999, Rol Nº 3.414-1997, cita online: CL/JUR/2039/1997. 2. La debida
resolución de este recurso exige la determinación del sentido y alcance del Art. 67 de la LSA, y
determinar si la demandante ha tenido o no interés en la declaración de nulidad. El Art. 67, aplicado en
la especie, expresamente dispone que deberán adoptarse en junta extraordinaria, con quórum
calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no
consistentes en dinero, y Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del mismo artículo, que
en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio de
la propia sociedad de cuya junta extraordinaria se está hablando; así, entonces, este órgano debe
pronunciarse cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad, disolverla
anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no consistentes en dinero, o
enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo. Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de
aportar un bien inmueble a otra sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en JEA y con
quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la sentencia declarar lo
contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio
del fallo, porque de no mediar él, no se habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda.
CS, 21/10/1998, Rol Nº 4.076-1996, cita online: CL/JUR/2590/1998. 3. La LSA, se encontraba vigente
al momento de la celebración de las juntas ordinaria y extraordinaria y no hay impedimento alguno para
que el legislador considere situaciones anteriores a la vigencia de la ley para establecer requisitos o
condiciones para la aplicación de la misma. De esta manera, los demandados al aplicar lo dispuesto en
el Art. 68 de la LSA para calcular el quórum de accionistas para la celebración de las juntas restando a
las 60.000 acciones suscritas las pertenecientes a los accionistas que no habían concurrido a las juntas
anteriores celebradas en los últimos cinco años, lo hicieron correctamente y no produce la invalidación
de las mismas, siendo del caso recordar que la sociedad no repartió dividendos desde 1978 hasta su
disolución en 1986 por lo que no era necesario establecer si los accionistas no considerados para el
referido cálculo habían o no cobrado dividendos en el plazo indicado. (Considerandos 5º y 6º CA de
Valparaíso). 4. De acuerdo con lo dispuesto en el Art. 2064 del CC, la S.A. es siempre mercantil aunque
se forme para la realización de negocios de carácter civil y que, según lo dispone el Art. 2055 del
mismo Código, no hay sociedad sin participación en los beneficios, pero estas normas se refieren a la
constitución y funcionamiento de las mismas; el hecho que las S.A. se les considere siempre
mercantiles aunque se formen para la realización de negocios de carácter civil, significa que están
sometidas a las normas del CCOM por considerarse sus actos como de tal carácter y cuanto a la
participación en los beneficios de los socios, se traduce en que todos ellos tienen derecho al reparto de
las utilidades obtenidas. No existiendo disposición legal alguna que prohíba expresamente a las S.A. a
donar gratuitamente sus activos y pasivos , y de acuerdo con el Art. 1387 del CC, es hábil para donar
entre vivos toda persona que la ley no haya declarado inhábil, siendo del caso señalar que el Art. 67
Nº 9 de la LSA establece entre los actos que requieren el voto conforme de las dos terceras partes de
las acciones emitidas con derecho a voto en las JEA, la enajenación del activo y pasivo de la sociedad
o del total de su activo, sin distinguir si ello debe ser a título gratuito u oneroso (Considerandos 11º y
12º CA Valparaíso). CA Valparaíso, 19/08/1994, Rol Nº 129298-1994, cita online: CL/JUR/1290/1994.
7. Disolución. Extracto.

A. P .

EXTRACTO

........................., Notario Público de (Nº notaría), Notaría de (ciudad), con oficio en

........... Nº ....., , comuna de ......., certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, el
Directorio de sociedad "............. S.A.", inscrita a Fs........ Nº......del Registro de
Comercio de ......del año....., da cuenta de la disolución de la sociedad, por el
vencimiento de su plazo de duración el día..... de .......... de dos mil ...... En ..........,
...... de ............ de dos mil ......

B. P .

EXTRACTO

........... Notario Público de (Nº notaría) Notaría de (ciudad), con oficio en ...........
Nº ....., , comuna de ........, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, el Directorio
de la sociedad "............... S.A.", inscrita a Fs.......Nº....del Registro de Comercio
de.....del año....., consigna la disolución de la sociedad por reunión de todas las
acciones en manos de un solo accionista (nombre de accionista, pudiendo ser
persona natural o jurídica). En ............, ...... de ........... de dos mil ......
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al domicilio social y se
publicará en el D.O. en los términos del Art. 5º de la LSA. Si, transcurridos sesenta días de ocurrido el
hecho que produjo la disolución, no se cumpliera con estas formalidades, cualquier director, accionista
o tercero interesado podrá dar cumplimiento a estas formalidades y los directores serán solidariamente
responsables por el daño y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento (Art. 108, de
la LSA). 2. Hay que tener presente que, conforme a lo anterior, son dos plazos los que se deben
respetar. El primero es el plazo de 30 días para consignar los hechos por escritura pública y el
segundo, el plazo para inscribir y publicar el extracto es de 60 días contados desde la fecha de la
escritura pública. 3. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, el pago por la publicación del extracto en el
D.O., sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF.
Asimismo, en la constitución de estas sociedades será el Notario Público que haya otorgado la escritura
quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar,
los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799. 4. Si la disolución
se produce por revocación de la SVS o por sentencia judicial a firme, el Directorio hará tomar nota de
esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y publicará un aviso en el D.O.,
informando de ello. 5. La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción. 6. Si la disolución es por la causal de reunirse todas las acciones en una sola
mano puede optarse por su transformación en una SpA o en una EIRL. 7. No es exigencia legal que se
indique los datos de inscripción social en los extractos, sin embargo, es conveniente para una mejor
individualización.

N . 1. La sociedad se disolvió por la causal Nº 2 del Art. 103 LSA,

incorporándose su activo y su pasivo al del Banco de Chile, quien pasó a ser titular de la totalidad de
las acciones de la sociedad referida. Al respecto, el Art. 103 LSA, establece las causales de disolución
de éstas, estableciendo el numeral 2: "por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona".
CS, 03/07/2008, Rol Nº 1.544-2007, cita online: CL/JUR/2829/2008.
8. Dividendos. Opción acciones liberadas (Reducción acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ........................, de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ................. número .....,
oficina ......, comuna de ....., Región ..........., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En .........., a

....... de ................. de dos mil .........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................... número .........., oficina .........., se reunieron
en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por
sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ......................, por
............... acciones; don ......................., por sí, por ................ acciones y por poder de
"............... Limitada", por .............. acciones; don ..................... en representación de
................, por .......... acciones; y doña ..................., por ........... acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ........... Junta General Extraordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don .................y también asistieron a ella el Gerente
General, señor ................., en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal
don ............. Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario Público
don ..............

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria del día ....... de ..........
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia,
que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y
siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-
poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las
personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que
se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: ...............
 Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .............
acciones. El Presidente expresó, asimismo, que, de conformidad con lo establecido
en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

"La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................" de la ciudad de ............., en sus ediciones de los
días .......... y ........... del mes de ................ y ..... de ............, del año dos mil ......... En
ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente: "..............
S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .................. de dos mil ......., a las ....... horas, en las
Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ............., con el
objeto de someter a esta Junta la opción de emisión de acciones liberadas con cargo
a las utilidades. Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto,
los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de
poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos
publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores
Accionistas.

C. A . El Acta de la .............. Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .............. de dos mil ..........., está aprobada
por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo .......... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los nombres
de los señores: ......................, ......................, ....................... y ...................... Ofrecida
la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ............ acciones, equivalentes al ............. por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. O . A continuación, el señor Presidente

expresó que se había convocado a esta reunión con el objeto de someter a la
aprobación de la Asamblea la modificación del artículo .......... permanente de los
Estatutos Sociales, que actualmente dice que el saldo de las utilidades líquidas se
repartirá como dividendo a los accionistas, a prorrata de sus acciones. Sin embargo,
la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento consideran la posibilidad de distribuir la totalidad o parte del saldo de las
utilidades líquidas, mediante la opción del reparto de acciones liberadas,
correspondientes a un aumento de capital, ya aprobado por la Junta General
Extraordinaria, previo acuerdo de la Junta Ordinaria y cumpliéndose los demás
requisitos legales. Ahora bien, en su oportunidad, se dejó constancia de que el
propósito de la empresa "A.A. ............ S.A.", al adquirir gran parte de las acciones de
la compañía, fue efectuar, en ésta, la capitalización de utilidades de ........ ejercicios
anteriores. Por consiguiente, el señor Presidente propone que se agregue, en dicha
estipulación, la posibilidad de pagar el dividendo en acciones liberadas, modificando,
completamente, dicha norma. Luego de un corto debate, se propone, entonces, que
dicha disposición estatutaria quede redactada así:

"ARTÍCULO .............. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio

financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al ....... por ciento de ellas para
ser distribuidas como dividendos en dinero entre los accionistas, a prorrata de sus
acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la Junta, a dividendos
pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada, previa
reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas; o ser destinadas
al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se
emitan, se distribuirán, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que estén
inscritas en el Registro respectivo, el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto".

Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones

aludidas, se acordó, por unanimidad, aprobar la nueva redacción del artículo indicado.

II. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios
para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía
a la Asamblea facultar a los Abogados don ...................... y don ...................... para
que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura
pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta.
Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente
acuerdo: Facultar a los Abogados don ...................... y don ..................... para que,
actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que
se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado,
reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ................. horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .....................,
......................, ..................., ...................... y ......................

C . El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de ".............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., a ....... de
................. de dos mil .......

9. Garantías al Banco (Reducción acta).

En ............, a ...... de ........... de dos mil .........., comparece don ...................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión ............., cédula nacional de
identidad número ..............., domiciliado en esta ciudad, calle ................ número .....,
oficina ......, comuna de ............, Región ...........; quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En ..........., a

....... de ................. de dos mil ..........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina número .........., se
reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
.............. por ........... acciones; don ................., por sí, por ............. acciones y por
poder de "............ Limitada" por .......... acciones; don .............. en representación de
............, por ....... acciones; doña ............., por ........ acciones; don ................, etc.

Primera Parte

A. C . Siendo las ...... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular, la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General Extraordinaria de
Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por
el Presidente del Directorio de la sociedad, don .................... y, también, asistieron a
ella el Gerente General, señor ......................., en su calidad de Secretario de la Junta
y el Asesor Legal don ........................ Asistió, también, conforme lo prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ...................., quien estuvo presente durante el
desarrollo completo de esta Junta.

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria del día ....... de ..........
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia,
que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y
siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-
poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las
personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que
se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: ..............

Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ................

acciones. El señor Presidente expresó, asimismo, que, en conformidad con lo
establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y
................. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta
y propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo
anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento,
seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los
acuerdos que se tomen posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario ".............", de la ciudad de .........., en sus ediciones de los días
.......... y .......... del mes de ............. y ....... del mes de ............, del año dos mil .........
En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente:
".............. S.A. cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ......
horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle ................. número .........,
oficina número ........, con el objeto de someter, a esta Junta, lo siguiente: Otorgar
garantías al Banco ............ Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en
voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La
calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio
de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos
los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la ............... Junta

Extraordinaria celebrada el día ......... de ......... de dos mil ..........., está aprobada por
haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el Secretario y
por .......... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los
señores: ....................., ........................., ..................... y ........................ Ofrecida la
palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente expresó que, como se anunciara a los señores accionistas, en los avisos
de la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, la preparación del proceso de
calificación de poderes, se practicó el día y hora señalados; vale decir, el día ....... de
........... de dos mil ......... Esta calificación fue efectuada por el Secretario de la
sociedad. Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva en la
aceptación de los poderes presentados, conforme a lo previsto en el artículo sesenta
y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Al respecto, comunicó que se
encontraban presentes o representadas, en la sala, ......... acciones, equivalentes al
........... por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el
quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el
particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes
presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

C .............. El Gerente General señala

que el Banco ............... ha solicitado que la Compañía se constituya en fiadora y
codeudora solidaria de su filial, la Sociedad "............ S.A.", con el objeto de garantizar,
a esa institución financiera, el cumplimiento íntegro y oportuno de todas y
cualesquiera de las obligaciones que dicha empresa le adeude en la actualidad o le
llegare a adeudar en el futuro, sea directa o indirectamente, como deudora principal u
obligada a su pago, como fiadora, codeudora solidaria, avalista o de otra manera. La
Junta, luego de un análisis de lo propuesto, acuerda, por unanimidad, que la Empresa
"............ S.A." se constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial ".............
S.A.", ante el Banco ............, en los términos señalados precedentemente.
 IV. M
. El Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios
para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía
a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................... y don .............................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a
escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en
esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el
siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ........................... y don ......................
para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos
los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han
adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las .......... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................,
................, ................, y ..............

C : El Notario que suscribe certifica que asistió a la Junta General

Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo
que ella contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En
.........., a ....... de ........... de dos mil ......... Firmado: ........

10. Liquidación (Reducción acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................... número .....,
oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su identidad con la cédula
antes mencionada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que es del
tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En .........., a

....... de ............ de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina ........, comuna de ......., se
reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
................., por ............ acciones; don .................., por sí por ............ acciones y por
poder de ".............. Limitada", por .......... acciones; don ..................... en
representación de ............, por ........... acciones; doña ..................., por ...........
acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Luego fueron aprobados los poderes de quienes asistieron como representantes de
los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad,
don ....................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor
..................., en su calidad de Secretario de la Junta y el Asesor Legal don
..................... Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario
Público don .....................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta .................. Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número .............. del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .............
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia,
que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y
siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-
poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron dicha lista las
personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que
se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: ...................................

Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ..........

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en
los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a
la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "............." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los
días ............... y ........... del mes de .................. y ......... de ..............., del año dos mil
......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente:
".................... S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de ................ de dos mil ......., a las
.......... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ............,
oficina ............., con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ..................

Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente".

Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y

citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la ........... ...............

Junta Extraordinaria celebrada el día .......... de ................. de dos mil ..........., está
aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
............................., ............................, ............................. y ............................ Ofrecida
la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . Enseguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala, un
número de ............ acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. L . El señor Presidente señaló que el objeto de esta

Junta, tal como se había comunicado en la citación, era acordar la liquidación de la
sociedad y la manera de practicarla, materia ésta que se había acordado
conjuntamente con el acuerdo de disolución anticipada de la sociedad, en la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día ....... de ............ del presente año; pero
que, en atención a que esta materia no había sido, expresamente, indicada en la
convocatoria de la referida Junta, la Superintendencia de Valores y Seguros sugirió
que, para evitar eventuales vicios, se citare a esta Junta de Accionistas. Sobre la
liquidación señaló que, conforme a los estatutos sociales, y la(s) ley(es) sobre
sociedades anónimas, procedía que, con posterioridad al acuerdo de disolución de la
sociedad resuelto en la Junta Extraordinaria de fecha ...... de ............. de dos mil .......,
se practicara la liquidación social, la cual, si se efectuaba por una Comisión
Liquidadora designada por la sociedad, requería de la autorización previa de la
Superintendencia de Valores y Seguros.

A . Conforme con lo expuesto, la Junta, por unanimidad, y sujeto en todo a

la condición de la autorización y aprobación previa de la Superintendencia de Valores
y Seguros, acordó que la liquidación de ".............. S.A." se practique por una comisión
liquidadora, compuesta de ....... miembros y se designó como tales a los señores
..........................., ........................., ...........................; esta Comisión no percibirá
remuneración por el desempeño de sus funciones. Se acordó, también por
unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora representará, judicial y
extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará investida de todas las
facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan
como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las
leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial es sin perjuicio de la que
tiene el Presidente de la Comisión Liquidadora, en conformidad al artículo ciento once
de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y siempre comprenderá todas las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil.

II. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ...................... y don
....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones
adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por
unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don .......................
y don ................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a
cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos
que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso,
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea
necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................. ....,
........................., ........................, ......................... y ........................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de
................. de dos mil ......... Firmado: .......
N . 1. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la
Comisión liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto
es, la realización de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo
entre los asociados (Considerando Octavo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que teniendo en
cuenta esas limitaciones, no resulta posible que una sociedad anónima obtenga ganancias o utilidades
a partir de su disolución, ya que su subsistencia como persona jurídica, y por ende su capacidad para
ejercer derechos y contraer obligaciones, sólo se justifica para el solo efecto de liquidar sus haberes,
pagar las deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo hubiere, entre sus socios o accionistas
(Considerando Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Así, los accionistas que obtuvieron
el pago oportuno de sus dividendos y de los fondos correspondientes a sus aportes, una vez
satisfechos en el pago de sus haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A. disuelta y,
por lo tanto, nada pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en relación a
ellos, y en virtud de una calidad que ya no detentan (Considerando Duodécimo, Fallo de los Recurridos,
CA de Santiago). Que respecto de los accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA,
así como fijó el momento en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus dividendos,
determina también la época hasta la cual pueden ellos demandar su entrega, estableciendo en su Art.
85 un plazo de cinco años a partir de su exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás
beneficios en efectivo no reclamados pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta
manera, es la misma ley la que en definitiva determina quienes son los únicos titulares de esos valores,
por lo cual no se divisa entonces cual sería el fundamento legal para darles un destino distinto al ya
señalado, como lo sería hacerles una repartición, por parte de la Comisión Liquidadora, de los intereses
cuyas acciones hayan devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los Recurridos, CA de
Santiago). Que, conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o dictamen de la SVS, al
determinar que dichos intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus acciones a tiempo, se
ajusta plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la sociedad en
liquidación, y no le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no ser titulares del derecho en que
fundan su pretensión (Considerando Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). CS,
22/07/1992, Rol Nº 6576, cita online: CL/JUR/1081/1992.

11. Liquidación. Designación Comisión Liquidadora (Reducción acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................... número .....,
oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su identidad con la cédula
antes mencionada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que es del
tenor siguiente: "J E A .............. S.A.". En ........., a
............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ......... S.A.
 Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes
accionistas:

1. .........., por ........ acciones;

2. ............., representada por don .........., por ...... acciones;

En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto un quórum superior al
establecido en los Estatutos Sociales.

Preside esta Junta don ............. y actúa como secretario don ..........., quien también
asiste como Gerente General de la empresa.

El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de

convocatoria:

a) La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión Extraordinaria de

Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.

b) Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta

Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a ésta.

c) La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo

personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de la
Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria,
conforme a lo establecido en el Artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del

Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobaron, por unanimidad, los poderes
con que aparecen actuando los asistentes.

Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la

unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y
declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.

V
 Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se procederá
a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del acuerdo adoptado,
y de los votos disidentes, en caso de existir.

El motivo de esta junta extraordinaria de accionistas es el pronunciamiento sobre la

disolución de la sociedad de acuerdo a lo establecido en los artículos 57 y 67 de la
Ley de Sociedades Anónimas. La razón de esta decisión radica en que la sociedad
prácticamente no ha realizado operaciones ni realizado actividad alguna desde el .......
de ........de ........ 2...

Por unanimidad de los accionistas presentes se acuerda la disolución de la

sociedad ......... S.A. debiendo procederse a continuación a designarse a la comisión
liquidadora.

De conformidad a lo establecido en el artículo 110 de la Ley de Sociedades

Anónimas corresponde a esta junta designar a los miembros de la Comisión
Liquidadora. Luego de un breve debate, se acuerda designar a las siguientes
personas como miembros de la comisión liquidadora ................, ................. y
................ Para llevar a cabo su cometido, tendrán un plazo de 3 meses contados
desde esta fecha y percibirán una remuneración única de $ ........... cada uno por esta
gestión.

Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora

representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará
investida de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los
Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea
necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial
es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión Liquidadora, en
conformidad con el artículo ciento once de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
seis, y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. La comisión liquidadora no
recibirá remuneración alguna por el ejercicio del encargo aquí efectuado.

M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios
para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía
—a la Asamblea— facultar a los Abogados don ...................... y don .......................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a
escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en
esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el
siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ....................... y don ...................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los
trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han
adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .................. ...,
............................., ............................, ............................. y ...........................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de
................. de dos mil ......... Firmado: .......
N . 1. El recurrente le achaca como errores de derecho a la sentencia
impugnada, el invocar como fundamentos los Arts. 3º, 17, 103 y 105 de la LSA, los que según su
parecer no tienen relación alguna con el problema planteado. Falla el recurrente al hacer esta
aseveración, toda vez que las normas señaladas dicen relación con requisitos de existencia y causales
de disolución de las S.A., atinentes al caso sub judice en el aspecto procesal de legitimación en juicio
antes abordado. Que es un hecho no discutido, ni en la doctrina ni en la jurisprudencia, que las
sociedades, cualquiera sea su naturaleza, tienen personalidad jurídica y no hay dificultad, entonces,
para admitir su calidad de parte en un juicio. Son entes jurídicos distintos de sus miembros y en tal
carácter sujetos activos y pasivos de derechos; CS, 26/04/2004, Rol Nº 5242-2004, cita online:
CL/JUR/1288/2006. 2. La falta de información proporcionada al accionista minoritario y fiscalización en
la administración, ha llevado a una situación de abuso de los socios de mayoría en perjuicio de los
socios minoritarios. Estos hechos vulneran gravemente las disposiciones de los Arts. 30, 42 Nºs. 1 y 2,
44, 51, 54 y 74 de la LSA, y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la
sociedad, sino que también a perseguir las responsabilidades de que trata el Art. 133 de la LSA. De
conformidad al Art. 105 inc. segundo de la citada LSA, en esta clase de procedimientos, referidos a la
disolución de una S.A. por sentencia judicial, los tribunales se encuentran facultados para apreciar la
prueba en conciencia. Motivo por el cual, los hechos establecidos en la sentencia impugnada no
resultan susceptibles de revisión ni de alteración alguna para este tribunal de casación. Lo expresado
en la parte final del fundamento decimonoveno de la sentencia de primer grado, mantenido por la de
alzada, corresponde a un mero raciocinio efectuado sólo a mayor abundamiento y que, en todo caso,
carece de efecto vinculante para las partes. Aun más como se sabe, el vicio de "ultra petita" sólo se
produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones. CS, 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita
online: CL/JUR/3660/2002. 3. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la
Comisión liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto
es, la realización de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo
entre los asociados (Considerando Octavo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que teniendo en
cuenta esas limitaciones, no resulta posible que una S.A. obtenga ganancias o utilidades a partir de su
disolución, ya que su subsistencia como persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer
derechos y contraer obligaciones, sólo se justifica para el solo efecto de liquidar sus haberes, pagar las
deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo hubiere, entre sus socios o accionistas (Considerando
Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Así, los accionistas que obtuvieron el pago
oportuno de sus dividendos y de los fondos correspondientes a sus aportes, una vez satisfechos en el
pago de sus haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A. disuelta y, por lo tanto, nada
pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en relación a ellos, y en virtud de
una calidad que ya no detentan (Considerando Duodécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago).
Que respecto de los accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA, así como fijó el
momento en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus dividendos, determina
también la época hasta la cual pueden ellos demandar su entrega, estableciendo en su Art. 85 un plazo
de cinco años a partir de su exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás beneficios en
efectivo no reclamados pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta manera, es la
misma ley la que en definitiva determina quienes son los únicos titulares de esos valores, por lo cual no
se divisa entonces cuál sería el fundamento legal para darles un destino distinto al ya señalado, como
lo sería hacerles una repartición, por parte de la Comisión Liquidadora, de los intereses cuyas acciones
hayan devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que,
conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o dictamen de la SVS, al determinar que
dichos intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus acciones a tiempo, se ajusta
plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la sociedad en liquidación, y no
le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no ser titulares del derecho en que fundan su pretensión
(Considerando Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). CS, 22/07/1992, Rol Nº 6576,
cita online: CL/JUR/1081/1992.

12. Liquidación. Comisión Liquidadora. Extracto.

EXTRACTO

....................., Notario de ........., calle ................ Nº ....., certifica: Con esta fecha,
ante mí, se redujo a escritura pública acta ....... Junta Extraordinaria Accionistas de
"............. S.A.", de ..... de ............. de 2 ........., en que se acuerda de conformidad a lo
establecido en los artículos 57 y 67 de La Ley de Sociedades Anónimas la disolución
de la sociedad. En el mismo acto se designó comisión liquidadora. En ............, a ......
de .......... de .........
N . 1. Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al
domicilio social y se publicará en el Diario Oficial, dentro de los sesenta días corridos, contados desde
la fecha misma de la escritura de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la
misma de la escritura respectiva, para simplificar su redacción. 3. Es aceptable emplear un lenguaje
"semitelegráfico" 4. El pago por la publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 Unidades de Fomento. Las
sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el artículo 4º de la Ley
Nº 20.494. 5. Según el artículo 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000
Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por
vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que deberán
estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.

N . 1. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la

Comisión liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto
es, la realización de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo
entre los asociados (Considerando Octavo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que teniendo en
cuenta esas limitaciones, no resulta posible que una S.A. obtenga ganancias o utilidades a partir de su
disolución, ya que su subsistencia como persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer
derechos y contraer obligaciones, sólo se justifica para el solo efecto de liquidar sus haberes, pagar las
deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo hubiere, entre sus socios o accionistas (Considerando
Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Así, los accionistas que obtuvieron el pago
oportuno de sus dividendos y de los fondos correspondientes a sus aportes, una vez satisfechos en el
pago de sus haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A. disuelta y, por lo tanto, nada
pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en relación a ellos, y en virtud de
una calidad que ya no detentan (Considerando Duodécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago).
Que respecto de los accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA, así como fijó el
momento en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus dividendos, determina
también la época hasta la cual pueden ellos demandar su entrega, estableciendo en su Art. 85 un plazo
de cinco años a partir de su exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás beneficios en
efectivo no reclamados pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta manera, es la
misma ley la que en definitiva determina quienes son los únicos titulares de esos valores, por lo cual no
se divisa entonces cual sería el fundamento legal para darles un destino distinto al ya señalado, como
lo sería hacerles una repartición, por parte de la Comisión Liquidadora, de los intereses cuyas acciones
hayan devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que,
conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o dictamen de la Superintendencia de
Valores y Seguros, al determinar que dichos intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus
acciones a tiempo, se ajusta plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la
sociedad en liquidación, y no le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no ser titulares del
derecho en que fundan su pretensión (Considerando Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, Corte de
Apelaciones de Santiago). CS, 22/07/1992, Rol Nº 6576, cita online: CL/JUR/1081/1992.

13. Liquidación. Personería Comisión Liquidadora.

La personería de doña ..............., don ................. y don ............. Para representar a

................ S.A., en liquidación, consta de acta de Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha ..........., reducida a escritura pública con fecha en la Notaría de
.......... de don ...........

14. Modificación de estatutos. Cambio objeto social (Reducción acta).

En .........., a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don .................., de

nacionalidad .........., de estado civil ..........., de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................... número .....,
oficina ......, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es
del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ".

En ............, a ....... de ................. de dos mil .........., siendo las ...... horas, en las
Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ............... número ......., oficina ........, se
reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
........................, por ........... acciones; don ........................, por sí por ............ acciones
y por poder de "............... Limitada", por ............. acciones; don ..................... en
representación de ..............., por ........... acciones; y doña .................., por ............
acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, y habiendo ofrecido la palabra sobre el particular, no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ........... Junta General Extraordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don ................. y también asistieron a ella el Gerente
General, señor ................., en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal
don .................. Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario
Público don ...................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del
año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: ............

Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ..........

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que, de conformidad con lo establecido
en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a la
Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomen posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................." de la ciudad de ..................., en sus ediciones de
los días .......... y ........... del mes de ................... y el día ..... de ............., del año dos
mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor
siguiente: "............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las .......
horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina
........, con el objeto de someter, a esta Junta, la modificación del giro social. Podrán
participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones
que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios,
citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la ............ Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .............. de dos mil ..........., está aprobada
por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el Secretario y
por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los
señores: .............., .............., ............. y ............. Ofrecida la palabra, la Junta aprobó
esos nombres, para que un número de ..... de estas personas firmen el acta de la
presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ........... acciones, equivalentes al .......... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

O . A continuación, el señor Presidente expresó que se había

convocado a esta reunión con el objeto de someter a la aprobación de la Asamblea:

I. La modificación del objeto social, y

II. Adoptar los acuerdos necesarios para dar cumplimiento a los que se aprueben en
la Junta.

Acto seguido la Junta se avoca al conocimiento de los puntos contenidos en la

Tabla.
 I. M . La Junta, por unanimidad, aprobó la
modificación del objeto social en la forma planteada. Consiguientemente, se propuso
sustituir el artículo .............. de los Estatutos Sociales, por el siguiente:

"ARTÍCULO ............. El objeto de la Sociedad será ...............".

Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones

aludidas, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos
indicados.

II. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios
para materializar y legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía
a la Asamblea facultar a los Abogados don .................... y don ....................... para
que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura
pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta.
Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente
acuerdo: Facultar a los Abogados don .............. y don ................. para que, actuando
indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se
requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan
a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas,
pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ................. horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ....................,
......................., ......................., ....................... y ........................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de ............
de dos mil ......... Firmado: .......

15. Extracto de modificación de estatutos.

..............., Notario Público de ....º de (ciudad), con oficio en ............. Nº ......, comuna
de......, certifico que escritura pública hoy, ante mí, se redujo Junta Extraordinaria
Accionistas de "............ S.A.", celebrada con fecha......... Sociedad inscrita a
Fs.....Nº .....del Registro de Comercio de.......del año..... Se modifican los estatutos de
la sociedad del siguiente modo: El objeto social es: ............ En .........., a ..... de ..........
de 2.......

16. Ratificación operaciones Arts. 44 y 147 LSA (Acta).

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

.............. S.A.

En ........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto
la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ......... S.A.

Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes

accionistas:

1. .........., por ........ acciones;

2. ............., representada por don .........., por ...... acciones;

En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto un quórum superior al
establecido en los Estatutos Sociales.

Preside esta Junta don ............. y actúa como secretario don ..........., quien también
asiste como Gerente General de la empresa.

El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de

convocatoria:

a) La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión Extraordinaria de

Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.

b) Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta

Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a ésta.

c) La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo

personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de la
Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria,
conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

H
 Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del
Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobaron, por unanimidad, los poderes
con que aparecen actuando los asistentes.

Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la

unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y
declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.

Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se procederá

a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del acuerdo adoptado,
y de los votos disidentes, en caso de existir.

De conformidad con lo establecido en el artículo 44 de la Ley Nº 18.046, El objeto

de la presente junta extraordinaria de accionistas es pronunciarse acerca de las
operaciones efectuadas por el Director don .............., las cuales fueron previamente
aprobadas por el Directorio en sesión extraordinaria efectuada con fecha ................,
mediante las cuales la empresa que administra denominada ............ contrató con esta
sociedad ......... para la prestación del servicio de ...............

Por unanimidad de los accionistas se aprueba la operación efectuada por la

empresa .................. con esta sociedad.

Por unanimidad se acuerda que la presente Acta se entienda aprobada desde el

momento en que sea firmada por todos los accionistas comparecientes a la presente
Junta, sin esperar su aprobación en otra Junta posterior.

Se resolvió por último, llevar adelante los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar la aprobación de su acta en otra Junta posterior, bastando para ello que la de
la de ésta se encuentre debidamente firmada

La Junta resolvió autorizar a don ............., para que pueda reducir a escritura
pública, en todo o en parte, y en cualquier momento el acta de la presente Junta de
Accionistas, sin esperar la aprobación del acta en otra posterior, bastando para ello
que se encuentre firmada. Además, se le facultó para que con extracto de la escritura
señalada, requiera las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicación a
que haya lugar del presente saneamiento.

No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el Presidente dio por terminada la
reunión siendo las ....... horas.

Firman ...
N . 1. Se exige, de forma general a todas las S.A., que las operaciones
sean aprobadas previamente por el directorio, y es el incumplimiento de dicha exigencia lo que
precisamente autoriza la intervención de la SVS. El Art. 44 de la LSA, al efecto, prescribe: "Una
sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más de sus directores tengan
interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán
dados a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de
esta materia en su citación". Las pruebas rendidas por el reclamante, son insuficientes para desvirtuar
el cargo efectuado en sede administrativa por incumplimiento de lo dispuesto en el Art. 44 de la LSA;
reproche que se fundó en el hecho que el gerente general, no informó al directorio de dicha sociedad la
relación de interés que mantenía con otras empresas, por lo que el citado directorio aprobó la
celebración de determinados contratos con empresas de dicho grupo desconociendo la relación de
interés que aquél mantenía. CA de Santiago, 17/06/2009, Rol Nº 10362-2006, cita online:
CL/JUR/8254/2009. 2. No puede desentenderse que el Art. 44 de la LSA establecía a la fecha de
ocurrencia de los hechos lo siguiente: "Una sociedad anónima, sólo podrá celebrar actos o contratos en
los que uno o más directores tenga interés por sí o como representante de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas o aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similar
a los que habitualmente prevalecen en el mercado. Tampoco sería aplicable el Art. 44 de la LSA, toda
vez que al interés de dicho artículo debe estar contrapuesto el interés de la sociedad, situación que en
la especie no sucede en absoluto, pues fue el directorio de Enersis el que precisamente aprobó la
alianza estratégica sin oposición alguna. CS, 23/03/2004, Rol Nº 2459-2003, cita online:
CL/JUR/1697/2004. 3. La falta de información proporcionada al accionista minoritario y fiscalización en
la administración, ha llevado a una situación de abuso de los socios de mayoría en perjuicio de los
socios minoritarios. Estos hechos vulneran gravemente las disposiciones de los Arts. 30, 42 Nºs. 1 y 2,
44, 51, 54 y 74 de la LSA; y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la
sociedad, sino que también a perseguir las responsabilidades de que trata el artículo 133 de la LSA. De
conformidad al Art. 105 inc. segundo de la citada LSA, en esta clase de procedimientos, referidos a la
disolución de una S.A. por sentencia judicial, los tribunales se encuentran facultados para apreciar la
prueba en conciencia. Motivo por el cual, los hechos establecidos en la sentencia impugnada no
resultan susceptibles de revisión ni de alteración alguna para este tribunal de casación. Lo expresado
en la parte final del fundamento décimo noveno de la sentencia de primer grado, mantenido por la de
alzada, corresponde a un mero raciocinio efectuado sólo a mayor abundamiento y que, en todo caso
carece de efecto vinculante para las partes. Aun más, como se sabe, el vicio de "ultra petita" sólo se
produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones. CS, 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita
online: CL/JUR/3660/2002.

17. Reducción a escritura pública de JEA.

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................... número .....,
oficina ......, mayor de edad y expone:
 Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta
de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que es del
tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En .........., a

....... de ............ de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina ........, comuna de .......,
Región .......; se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las
personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a
continuación: don ................., por ............ acciones; don .................., por sí por
............ acciones y por poder de ".............. Limitada", por .......... acciones; don
..................... en representación de ............ "......... S.A.", por ........... acciones; doña
..................., por ........... acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Luego fueron aprobados los poderes de quienes asistieron como representantes de
los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad,
don ....................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor
..................., en su calidad de Secretario de la Junta y el Asesor Legal don
..................... Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario Público
don .....................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del
año dos mil .......... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...........

Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ..........

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en
los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a
la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.
 B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los
procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "................." de la ciudad de .................., en sus ediciones de
los días ........... y .................. del mes de ................ y ....... de ..........., del año dos mil
......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente:
".............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las .......
horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina
........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ..................

Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente".

Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y

citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la .............. Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .............. de dos mil ..........., está aprobada
por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
............................., ............................, ............................. y ............................ Ofrecida
la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . Enseguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala, un
número de ............ acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. ......................
 II. .....................

III. ....................

I. En relación con ...

II. En cuanto a ...

III. En lo tocante a ...

IV. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ...................... y don
....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan en todo o en parte, a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y
resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta,
por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
....................... y don ................... para que, actuando indistinta, separada o
conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el
perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública
el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y
suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................... ..,
........................., ........................, ......................... y ........................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "................. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ............. de
................. de dos mil ......... Firmado: ..........

18. Refundido de estatutos. Texto (Reducción acta).

En ............, a ....... de .......... de dos mil .........., comparece don ........................, de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ................... número .....,
oficina ......, mayor de edad y expone:
 Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta
de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".................. S.A.", que
es del tenor siguiente:

"A ....... J G E A ". En ...............,

a ....... de ................. de dos mil ......, siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle .................. número .........., oficina .........., se reunieron en
Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o
por poder, las acciones que se indican a continuación: don ......................, por
................ acciones; don ......................, por sí por .............. acciones y por poder de
"................. Limitada", por ............ acciones; don ................................ en
representación de ............, por ........... acciones; doña ............................., por ............
acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular, la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la .............. Junta General Extraordinaria de
Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por
el Presidente del Directorio de la sociedad, don ............. y también asistieron a ella el
Gerente General, señor ............, en su calidad de Secretario de la Junta y el Asesor
Legal don ................ Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el
Notario Público don ..................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .......... del
año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que
prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de
mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas,
la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes
respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas
que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...............

Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ............

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en
los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.
 B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los
procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario ".............", de la ciudad de .........., en sus ediciones de los días
.......... y ........... del mes de .............. y ..... del mes de ..........., del año dos mil .........
En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente:
".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General
Extraordinaria de Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las .......
horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina
........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: A) ...................; B)
..................; y C) Fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales. Podrán participar
en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la
fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la
reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se
remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la ........... Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de ........... de dos mil ..........., está aprobada por
haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
............................., ........................, ..................... y ........................ Ofrecida la
palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ........... acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. ...........

II. ..........
 III. T .

IV. M
.

I. En lo tocante a ...

II. En lo relativo a ...

III. F . Después de un breve

debate y de un análisis de las diversas modificaciones aludidas, se acordó, por
unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados y las otras referidas en
los sentidos ya expresados y en los que se da cuenta a continuación. En
consecuencia, el nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales es el siguiente:

TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS

"ESTATUTOS DE ........... S.A." .

IV. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar y legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía, a la Asamblea, facultar a los Abogados don ...................... y don
....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan en todo o en parte a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y
resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta,
por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
....................... y don ..................... para que, actuando indistinta, separada o
conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el
perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública
el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y
suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ................. horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ....................,
........................., ......................., ......................... y ......................

C : El Notario que suscribe certifica, de conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "................. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a ....... de ...........
de dos mil ......... Firmado: ..................
19. Renuncia y reemplazo de directorio (Reducción acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil ........, comparece don ......................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................... número .....,
oficina ......, comuna de ........, Región ........, mayor de edad quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada y expone: Que, debidamente facultado,
según se acreditará, viene en reducir a escritura pública el acta de la .......... Junta
General Extraordinaria de Accionistas de "................ S.A.", que es del tenor siguiente:

"A J G E A ". En ............, a ....... de

............. de ............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas
en calle ................. número .........., oficina .........., comuna de ......, Región ........; se
reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
.................................., por ............... acciones; don ................................, por sí por
............... acciones y por poder de ".............. Limitada", por ............. acciones; don
.......................... en representación de .............., por ........... acciones; doña
........................, por ........... acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular, la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas,
luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del
Directorio de la sociedad, don .............................. y también asistieron a ella el
Gerente General, señor ......................, en su calidad de Secretario de la Junta, el
Asesor Legal don ................ Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos,
el Notario Público don ........................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria del día ....... de ..........
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia,
que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y
siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-
poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las
personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que
se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: ................

Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ........ acciones.

El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en los
artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de los poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo, para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "....................." de la ciudad de ............., en sus ediciones de
los días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de ..........., del año......... En ellos,
se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: ".............. S.A."
Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .............. de ......., a las ....... horas, en las Oficinas de
la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ............, con el objeto de
someter, a esta Junta, lo siguiente: ................

Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas, en el Registro de Accionistas, con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios
citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la .............. Junta

Extraordinaria celebrada el.......... de .............. de ..........., está aprobada por haber
sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
............................., ............................, ............................. y ............................ Ofrecida
la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que estas personas firmen el acta de
la presente Junta.

E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un
número de ............ acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.
 Segunda Parte
Tabla

I. R
. El señor Presidente expresa que el objeto de esta sesión es
tratar la renuncia indeclinable del Directorio. El Director, don ................... que es uno
de los renunciantes, toma la palabra, a nombre propio y del resto de los Directores, e
informa a la Junta las razones de la renuncia de todo el Directorio. Ello se debe a que
......................, lo que les impide continuar en el cargo que actualmente ocupan, por lo
cual sus renuncias revisten el carácter de indeclinables. En consecuencia, todos los
Directores presentan su renuncia, como tales, de la sociedad. El Presidente señala
que, a pesar de que dejará de prestar sus servicios un Directorio que ha tenido un
encomiable desempeño, propone a la Junta que se acepten dichas renuncias, en
atención a las razones expuestas. La Junta acuerda, por unanimidad, aceptar las
renuncias presentadas. Luego, el señor Presidente, de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo .................. de los Estatutos Sociales, propone se designe como Directores a
los señores ................., ....................... y ......................, lo cual es aprobado,
unánimemente, por los miembros de la Junta. Los Directores así designados
manifiestan su conformidad y aceptan sus cargos.

II. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar y legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don .......................... y don
......................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones
adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por
unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ........................
y don ........................ para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven
a cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos
que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso,
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean
necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: ................. ..,
........................., ........................, ......................... y .........................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de ".................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..............., a .......... de
.................... de ......... Firmado: .............

20. Repactación (Reducción acta).

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle .................... número .....,
oficina ......, comuna de ......., Región ............., quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta

de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", que es del
tenor siguiente:

"A ....... J ". En .........., a

....... de ............ de dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina ........, se reunieron en
Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o
por poder, las acciones que se indican a continuación: don ................., por ............
acciones; don .................., por sí por ............ acciones y por poder de "..............
Limitada", por .......... acciones; don ..................... en representación de ............, por
........... acciones; doña ..................., por ........... acciones.

Primera Parte

A. C . Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes

señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El
Presidente tuvo por constituida la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Luego fueron aprobados los poderes de quienes asistieron como representantes de
los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad,
don ....................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor
..................., en su calidad de Secretario de la Junta y el Asesor Legal don .................
Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don
.....................

A . El señor Presidente dio por iniciada esta ................. Junta

General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de ...............
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia,
que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y
siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades
Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las cartas-
poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron dicha lista las
personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que
se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: ...........

Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ..........

acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en
los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............. de los
Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a
la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el
Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se
tomaren posteriormente.

B. C . En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los

procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

"La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos

publicados en el diario "............." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los
días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de ..........., del año dos mil ......... En
ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: "..............
S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ....... horas, en las
Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número ........., oficina ........, con el
objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ..................

Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se
realizará el día de la reunión. El Presidente".

Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y

citación a todos los señores Accionistas.

C. A . El Acta de la .............. Junta

Extraordinaria celebrada el día .......... de .............. de dos mil ..........., está aprobada
por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D. F . El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo ............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas
debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, el Secretario y por
....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a
la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
............................., ............................, ............................. y ............................ Ofrecida
la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de estas
personas firmen el acta de la presente Junta.
 E. C . En seguida, el
Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala, un
número de ............ acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en
contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.

Segunda Parte
Tabla

I. A . Se trata
de aclarar la duda que puede surgir a propósito del nombre con que se ha venido
identificando a la sociedad en su última modificación, el cual aparece como "...............
S.A.I. y C." y no como "............... Sociedad Anónima Industrial y Comercial".
Asimismo, adoptar los acuerdos que, respecto de las materias que fueron tratadas en
la ......... Junta General Extraordinaria de la sociedad, por la circunstancia anotada,
convenga repactar. Estas han sido:

P : Ampliar el objeto social;

S : Adoptar todos los acuerdos conducentes a las reformas enunciadas y su

posterior legalización, y

T : Fijación del texto definitivo y refundido de los Estatutos Sociales.

El señor Presidente explica que, como saben los señores accionistas, el nombre
con que se estableció la compañía es el segundo anteriormente mencionado, por lo
cual se propone sustituir el artículo .......... de los Estatutos por otro que así lo
establezca.

En segundo término, el Presidente señala la conveniencia de repactar, en

concordancia con esta modificación, el texto refundido de los Estatutos, incluyendo en
él, las modificaciones que, sobre ampliación del objeto social, se acordaron en la
aludida Junta Extraordinaria, celebrada con fecha ....... de .............. de dos mil
............, reducida a escritura pública el día ......... del mismo mes y año, ante el
Notario de ............., don ............... Este texto refundido, en consecuencia, se propone
que sea, nuevamente, acordado y repactado en su integridad, incluyendo las
modificaciones a su artículo ........... sobre el nombre de la sociedad, ya referido; y las
que se pasan a señalar.

A continuación, el señor Presidente expresa que, por consiguiente, se ha convocado

esta reunión con el objeto de someter a la aprobación de la Asamblea:
 A. Modificación de los artículos primero y .............. permanentes de los Estatutos
Sociales, con el expresado objeto de aclarar la denominación social y contemplar,
estatutariamente, la sigla con que la compañía es mejor conocida y ampliar el objeto
social.

Después de un corto debate, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de

los artículos indicados con la finalidad recién expresada y en los siguientes términos:

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una Sociedad Anónima con el nombre de

"............... S ", la que podrá también usar o
identificarse, para cualquier efecto, con la abreviatura, como sigla de fantasía,
".............. S.A.I.C.", la que obligará a la sociedad, de la misma manera que esa razón
social".

ARTÍCULO ............ El objeto de la sociedad es ................

B. Por otra parte, se acordó fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales, todo
ello en los términos y conforme al texto que, para cada artículo, se propone en el texto
revisado y refundido de ellos, que el señor Presidente lee a continuación, en su
integridad, y que propone repactar.

Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones

aludidas y sus consecuencias, se acordó por unanimidad, aprobar la reforma de los
artículos mencionados.

En consecuencia, el nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales, es el siguiente:

Texto refundido de los Estatutos. "E ................

".

"T P , .".

II. M
. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos
necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese
sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don .......................... y
don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente,
redacten, reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y
resoluciones adoptados en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta,
por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
....................... y don .......................... para que, actuando indistinta, separada o
conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el
perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública
el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y
suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior
aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .............., ..............,
.............., ............. y ................

C : El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en

el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de ............
de dos mil ......... Firmado: .......

21. Repactación. Extracto.

EXTRACTO

..........................., Notario de .........., .............. Nº ......, certifico: Por escritura hoy

ante mí, se redujo a escritura pública acta de ..... Junta Extraordinaria Accionistas de
"............... Sociedad Anónima Industrial y Comercial", celebrada .... de ........... de
2........, en que se acuerda ampliar objeto social y aclarar razón social es "..............
Sociedad Anónima Industrial y Comercial" y que podrá usar sigla "........... S.A.I.C.", y
repactar texto refundido estatutos. Objeto social: ............. Domicilio: Comuna ...........
Demás estipulaciones en escritura extractada. En .........., ..... de .............. de 2...
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al domicilio social y se
publicará en el D.O., dentro de los sesenta días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico". 4. El pago por la
publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual o
superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art.
4º, de la Ley Nº 20.494. 5. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a
5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía
electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que deberán estar
suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.

22. Saneamiento de vicios (Acta)

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

.............. S.A.

En ........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto
la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ......... S.A.
 Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes
accionistas:

1. .........., por ........ acciones;

2. ............., representada por don .........., por ...... acciones;

En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto un quórum superior al
establecido en los Estatutos Sociales.

Preside esta Junta don ............. y actúa como secretario don ..........., quien también
asiste como Gerente General de la empresa.

El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de

convocatoria:

a) La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión Extraordinaria de

Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.

b) Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta

Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a ésta.

c) La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo

personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de la
Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria,
conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del

Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobaron, por unanimidad, los poderes
con que aparecen actuando los asistentes.

Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la

unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y
declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.

V
 Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se procederá
a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del acuerdo adoptado,
y de los votos disidentes, en caso de existir.

El Presidente manifestó que, tal como se establece en el acuerdo de Directorio que

citó a esta Junta, el objeto de la misma es tratar las observaciones que se han
efectuado, con ocasión de la solicitud de ............., por el banco comercial .........., y
que dicen relación con vicios formales en la constitución de la sociedad y publicación
del respectivo extracto.

El Presidente enumera cada uno de los reparos que se propone sanear por esta
junta:

1. ..................

2. ..................

3. ..................

A : a fin de sanear posibles vicios formales de nulidad ya referidos, en la

constitución de la sociedad ........... S.A., así como vicios en su extracto inscrito y
publicado, los accionistas, por unanimidad de los mismos acuerdan hacer las
siguientes correcciones a dicha escritura así como a su extracto inscrito y publicado:

1º ..................

2º ..................

3º ..................

Por unanimidad se acuerda que la presente Acta se entienda aprobada desde el

momento en que sea firmada por todos los accionistas comparecientes a la presente
Junta, sin esperar su aprobación en otra Junta posterior.

Se resolvió por último, llevar adelante los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar la aprobación de su acta en otra Junta posterior, bastando para ello que la de
ésta se encuentre debidamente firmada.

F
 La Junta resolvió autorizar a don ............., para que pueda reducir a escritura
pública, en todo o en parte, y en cualquier momento el acta de la presente Junta de
Accionistas, sin esperar la aprobación del acta en otra posterior, bastando para ello
que se encuentre firmada. Además, se le facultó para que con extracto de la escritura
señalada, requiera las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicación a
que haya lugar del presente saneamiento.

No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el Presidente dio por terminada la
reunión siendo las ....... horas.

Firman ...
N . Como actos de S.A. que se rigen por la LSA, no puede reclamarse
nulidad de una sociedad después de transcurridos cuatro años desde la ocurrencia del vicio, según el
Inc. final del Art. 6º, norma que rige "en todo caso", es decir, cualquiera que fuere el vicio que se
invocare como fundamento. Plazo que, por lo demás, es general en materia comercial y toda S.A. es
siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil, por expresa
disposición del Art. 2064 del CC, concepto reiterado en el Art. 1º de la LSA; además, el artículo 822 del
CCOM, señala cuatro años como plazo general de prescripción aplicable a todas las obligaciones de
que trata el Libro II de dicho código, en cuyo Título VII aún existe el párrafo 8 de las SA, no obstante
que su articulado ha sido reemplazado por la LSA, se conserva el título del párrafo, y el artículo 348 se
refiere expresamente a las sociedades anónimas. Corte Suprema, 04/07/2005, Rol Nº 2631-2004, cita
online: CL/JUR/6126/2005.

23. Saneamiento. Extracto.

EXTRACTO

......Notario Público de (Nº notaría) de (ciudad), con oficio en ......, comuna de.....,
certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública la junta extraordinaria
de accionistas de la sociedad ......S.A., (la "Sociedad") celebrada con esta misma
fecha, en virtud del cual se corrige y sanea conforme Ley Nº 19.499, el
(extracto/escritura/publicación) de (constitución /modificación) de la Sociedad de
fecha .........., otorgada ante mí, (agregar domicilio de notario si corresponde a otra
notaría). Sociedad inscrita a Fs. ........ Nº ..... Registro Comercio de....... año ...... y
publicada con fecha ............... en Diario Oficial. Vicio consistió en ................... En todo
lo no modificado rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en
escritura extractada. (Ciudad)........, (fecha) ...........
N . 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social
y se publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura
de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje
"semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en
el D.O. sólo se hace exigible para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000
UF, no se justifica esta forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo
anterior no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no sean las que la
ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el CBR de Santiago en orden a presentar
extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación
de los títulos. 4. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF
están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O., copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 5. El extracto de la escritura de saneamiento deberá contener: a) La fecha de la escritura
extractada y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó; b) Según sea el caso, la fecha de
la escritura pública que contenga el acto que se sanea, o de la escritura de protocolización del
documento que contenga el acto que se sanea o de la escritura pública a que se redujo ese acto, y el
nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó, y c) Un extracto de las modificaciones mediante
las cuales se corrige el vicio de que se trata. El extracto será autorizado por el notario que ejerza en la
notaría ante la cual se otorgó esta escritura.

§ 3. V

A. A

1. Modelo títulos.

T Nº .................... ...............

Nº ................................

.................................................... S.A.

C $ ....................

Dividido en ........... acciones de .................., sin valor nominal

D :C ....................................... Constituida por escritura pública de

fecha ............ de ................... de ......., otorgada ante el Notario Público de
........................... don ...................................., e inscrita en el Registro de Comercio a
fojas ........... Nº .......... correspondiente al año.........

Certificamos que ........................................................................ es dueño(a)

...................................................................................... acciones de la sociedad
"..................... S.A.", inscritas en el Registro de Accionistas con el Número
.................................. del año ...........

En ............., a ......... de ................................. de 2...

............................................... ..............................................

Gerente Presidente
2. Compromiso de suscripción de acciones.

En .................., a ............. de ................. de 2...

Señor Gerente

.......................:

Por el presente instrumento suscribo ...... acciones de la sociedad "............... S.A.",

por un valor de libros de $ ............. (............... pesos) cada una.

Esta suscripción la hago para ..................

El valor de la suscripción es la suma de $ .............. (............. pesos), valor

equivalente a ...... acciones de un valor de $ ............ (................ pesos) cada una,
incluidos los gastos de colocación, pagaderos con $ ........... (.............. pesos) al
contado; y el saldo, en la siguiente forma: ..............

Convengo en pagar los gastos de colocación, ascendentes a ......% del valor de

cada acción, los que se entienden producidos y causados por el hecho de la presente
suscripción, de manera que, para el caso de desistimiento, resolución o anulación de
la suscripción, sea total o parcial, no tendré derecho al reembolso de ellos y los que
perderé a título de indemnización o de multa.

Declaro que conozco y que acepto los estatutos, el objeto y el programa de la

Sociedad y su folleto de propaganda oficial.

Para facilitar y garantizar el cobro y percepción de las cuotas que quedo adeudando
a plazo, he procedido a aceptar letras de cambio a la orden de la Sociedad por los
valores y con los vencimientos indicados; y sin ánimo de novar.

Los pagos los efectuaré en las oficinas de ............., o en el Banco que ella me
indique.

El agente colocador no recibirá comisión del suscriptor.

Estoy de acuerdo en que los títulos correspondientes a las acciones efectivamente

pagadas, se me otorguen mediante un traspaso del señor Gerente de .............., o de
la persona que él designe, para cuyo efecto declaro saber que el valor nominal es de
$ .......... (............... pesos) la acción.

En caso de desistimiento del presente contrato, de mora o simple retardo en el pago

de dos o más cuotas o letras aceptadas por mí, la Sociedad podrá reducir la compra
al número de acciones que cubra la suma efectivamente pagada, menos el valor total
de los gastos de colocación, cobranza y organización.
 El plazo para el pago de las acciones suscritas mediante este acto es de .........
meses.

................................................

Firma del Suscriptor

Nombre y apellidos del suscriptor: ..............................

Cédula Nacional de Identidad Nº ..............

Profesión .............

Nacionalidad ....................

Casado con ...................

Separación de bienes (SI), (NO).

Domicilio: calle ................... Nº ..... oficina ............., comuna .................., Región

........, Teléfono ......., Casilla .............. Fax ......... Observaciones:
..............................................................

El señor ............................, Agente Colocador de la Sociedad ..............., declara

que, en dicho carácter, se obliga a hacer llegar, a la Sociedad ............., la presente
solicitud y el dinero y/o los valores indicados precedentemente, de los que se da por
recibido.

Se firma este documento en tres ejemplares, quedando uno en poder del suscriptor
y los otros dos en poder del Agente Colocador.

..................................

Firma del Agente

Cédula de Identidad Nº:

Dirección:

A :
 Por acuerdo tomado en la sesión de fecha ..... de ................. de dos mil ..., se
ordenó dar curso a la solicitud precedente.

..................................

Firma y Timbre

N . Puede utilizarse cualquier otro instrumento que garantice el pago de las acciones
suscritas, como, por ejemplo, cheques o pagarés.

3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos.

C / :

De conformidad a lo dispuesto por el artículo 24 del Reglamento de Sociedades

Anónimas, cítase a los herederos o legatarios de las siguientes personas, que tienen
registradas a su nombre las acciones que se indican de la sociedad "............. S.A.":

— don ......................, por ...... acciones;

— don ......................, por ...... acciones, y

— doña ......................, por ...... acciones.

El objeto de esta citación es que los herederos y/o legatarios de las personas
individualizadas precedentemente, exhiban a la referida sociedad con domicilio en
calle ................... Nº ....., oficina ....., comuna de .........., Región ....., el testamento, si
lo hubiere, la inscripción del auto de posesión efectiva de la herencia y el respectivo
acto de adjudicación, en su caso.

Ello les permitirá registrar, a nombre de los respectivos herederos o legatarios, las
acciones que les correspondan, hoy registradas a nombre de cada uno de los
causantes, todo ello bajo apercibimiento de venderlas en remate en una Bolsa de
Valores, dentro del plazo de 60 días de conformidad con el artículo 25 del Reglamento
de Sociedades Anónimas.

..................................

E G

N . 1. Si dichas personas no han registrado las acciones a su nombre dentro del

plazo de 5 años, contado desde el fallecimiento del causante, se les cita mediante una publicación —
como la que antecede— en el D.O. y otra en un diario distinto de circulación nacional, debiendo mediar,
entre una y otra, un plazo no superior a 10 días. Transcurridos 60 días desde la última publicación sin
que se hubieren presentado interesados por dichas acciones, el Gerente, actuando como representante
legal de los herederos o legatarios, procederá a esa venta (Art. 25, RLSA). 2. Recomendamos solicitar
dicha publicación en el D.O. en letra de formato regular, más bien pequeño, porque este periódico
practica el cobro según el número de líneas y centímetros empleados.

4. Acciones (traspaso de).

Señor Gerente de .............................................................................. S.A.

Sírvase Ud. hacer traspasar ........... acciones de mi propiedad, de la sociedad

..............S.A., según títulos Nº ........... las que he enajenado a
...........................................................

.................................................................................................................

N A P A

al precio de $ ............................... por cada acción.

T En ........., a ... de .............. de 2...

Nombre ........................................

Firma ............................................ F

Domicilio .....................................

(Completo y en letra clara)

Nombre .........................................................................

Firma ............................................ F

Domicilio .......................................

R.U.T. Nº ....................................

Rol de la causa Nº .... Juzgado .....

(Llénese sólo cuando corresponda)

 Por el presente acepto el traspaso precedente

y, asimismo, los estatutos de la "........................................... S.A."

T En ........., a .... de .............. de dos mil...

Nombre ......................................... ———————————

Firma ............................................ F

Domicilio ....................................... R.U.T. Nº ........................................

Domicilio .................................................................................................

Comuna ................. Ciudad ................

Nombre ..................................... Casilla Nº ............... Teléfono Nº .......

Firma ...................................... Nacionalidad .......... Estado Civil .......

Domicilio ................................ Nombre del Cónyuge ..........................

N : P C º 585, 29
1986 S V S ,

.............................................. .

Testigo Nº 2 Testigo Nº 1 Testigo Nº 2 Testigo Nº 1

.................... .................... .................... ....................

A :

1. Que la Sociedad tenga a su disposición el título correspondiente a las acciones

adquiridas o compradas, ......................................................... dentro del plazo de 6
días hábiles contados desde la fecha de recepción de traspaso.

2. Que la Sociedad no emita el título en el plazo establecido en el Nº 1 precedente,

sin perjuicio de la inscripción del traspaso correspondiente, y del derecho a solicitar el
título cuando lo considere oportuno.

Esta nota se transcribe en virtud de lo dispuesto en la Circular Nº 688 de la

Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de febrero de 1987.
 P

S ...................... ,

Título Nº ........ por .......... Título Nº ........ por ..........

acciones acciones

..................................................... ................................................

.................................................... ................................................

En ......, a ... de ................. de dos mil...

Fecha de recepción

.....................................

Firma autorizada

Todas las anotaciones del Traspaso deben escribirse completas, con tinta y letra
clara, sin lo cual no se dará curso.

I :

Todo comprador deberá firmar este recorte. Las mujeres casadas en sociedad
conyugal deberán hacerlo conjuntamente con su cónyuge. Se encarece el
cumplimiento de esta exigencia por ser indispensable para el Registro de Firmas.

5. Aviso derecho preferencial para suscribir acciones en aumento de capital.

AUMENTO DE CAPITAL
"................ S.A."

Se comunica a los señores accionistas que pueden ejercer la opción preferente —

por el plazo de ....... días, desde la fecha de esta publicación— para suscribir
acciones del aumento de Capital Social a la suma de $ .........., aprobado por la Junta
General Extraordinaria de Accionistas del día ...... de ............ de 2......
N . 1. Los accionistas que gozan de esta opción son los que posean acciones
inscritas, a su nombre, el quinto día hábil anterior a la fecha de esta publicación (Art. 29, inc. 1º, RLSA).
2. El accionista o el cesionario de la opción deberá manifestar, por escrito, a la sociedad, su intención
de suscribirlas dentro de 30 días contados desde la fecha de esta publicación, so pena de entenderse
que renuncia a esta opción (Art. 31, inc. 1º, RLSA). 3. En virtud del Art. 2º, Nº 12, letra a), de la Ley
Nº 20.382, el acuerdo de aumento de capital no podrá establecerse a plazo superior de 3 años. En
consecuencia, de no enterarse el aumento, la sociedad deberá proceder a ejercer las acciones
tendientes a su cobro de acuerdo a la ley. 4. Es útil decir cuál es la opción. Ejemplo: "La opción será de
una acción por cada dos que posea el interesado".

6. Aviso de pago de dividendo.

".............................................. S.A."

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Nº ....

CÓDIGO BURSÁTIL: .............

AVISO DE PAGO DE DIVIDENDOS

Se comunica a los señores accionistas de "............ S.A." que, conforme a lo

acordado por el Directorio en sesión de fecha ....... de .............. de ......, se otorgará el
dividendo provisorio (o definitivo) Nº ......... en dinero, a cuenta de la utilidad del
ejercicio ...... El pago de este dividendo se efectuará a partir del día ....... de ............
de ...... y su monto será de $ ........... por acción para los accionistas con domicilio o
residencia en Chile.

M P

Para los señores accionistas con domicilio en la ciudad de ............., el pago se

efectuará los días ......... de ............ de ......, en calle ....................... Nº ........, Banco
........, Sucursal ......., en horario de 9:00 a 14:00 horas; y desde el día .... de ....... en
adelante, en calle ................ Nº ......, en horario de ...... a ...... horas.

Para los señores accionistas con domicilio en lugares distintos a la ciudad de

..............., el pago se efectuará a partir del día ......... de .............. de .........., en
nuestras oficinas de calle ..................... Nº ........, de la ciudad de ............

Para los señores accionistas que han conferido la autorización correspondiente, el

dividendo será depositado en la cuenta corriente bancaria o en la cuenta de ahorro
del titular de las acciones; o será enviado por medio de carta certificada. Esta
autorización basta con otorgarla una vez, salvo cambio de domicilio, nuevo número de
cuenta u otro.

R A -P

Tendrán derecho a este dividendo los titulares de acciones de las series "......" y
"......", inscritas en el Registro de Accionistas al ...... de ......... de ......, y que les
corresponda tal derecho de acuerdo a la ley.

Este dividendo se pagará a los señores accionistas contra presentación de su

cédula nacional de identidad. En caso de aquellos accionistas que se hagan
representar por mandatarios, deberán otorgar un poder notarial para tal efecto.

S T D

................................................................................................................

———————————————

Gerente General

N . 1. Si procede, advertir que, "Si no existe remanente de utilidades tributarias al 31

de diciembre de ......, se deberá esperar el resultado tributario del ejercicio en curso, para determinar la
aplicación, por parte de los señores accionistas, del crédito fiscal contra el impuesto global
complementario o adicional que la ley dispone, en su caso". 2. De acuerdo con la LSA, los dividendos
se pagarán a los accionistas inscritos en el RA, el quinto día hábil anterior a la o las fechas establecidas
para su solución (Art. 81, inc. final). 3. La situación tributaria del dividendo dependerá si éste proviene,
total o parcialmente, de utilidades que fueron afectadas por el impuesto de 1ª Categoría (ya sea con su
tasa del 10% o del 15%) o si se origina de rentas exentas o de ingresos no constitutivos de rentas.

7. Aviso de toma de control de la sociedad.

CONTROL DE LA SOCIEDAD
".............. S.A."

............... S.A., sociedad anónima cerrada, constituida por escritura pública de fecha
...... de .......... de ........, otorgada en la notaría de la ciudad de ..........., de don
..................., cuyo extracto se inscribió a fojas.......,bajo el número ...... del Registro de
Comercio de ............., correspondiente al año ........, informa al público que tiene la
intención de adquirir un paquete mayoritario de acciones emitidas por la sociedad
anónima abierta, cuya razón social es "............ S.A." y, por consiguiente, tiene la
pretensión de obtener su control.

La compraventa por efectuarse recaerá sobre una cantidad de ......... acciones de

dicha sociedad, que representan, el .....% del total del capital accionario de esta
compañía. Su precio ascenderá, al equivalente en pesos, a la suma de US$ ...........,
según el tipo de cambio observado (o a la suma de $ ...........), valor al que se le
descontarán los eventuales dividendos en dinero que pudiera percibir el vendedor
hasta antes del día ...... de ......... de ........ o a la fecha de cierre de la operación,
cualquiera que ocurra primero.

Se informa, también, que a la propiedad de ".......... S.A.", se encuentran vinculados,

directa e indirectamente, las siguientes personas naturales: Sres.
...............................................
 El día ..... de ........... del .........., se envió comunicación escrita a la Superintendencia
de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Corredores de
Valparaíso, Bolsa de Valores y Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, y se
advierte, además, que la adquisición de las acciones sólo se perfeccionará una vez
que transcurra el plazo legal.

Se hace la presente publicación para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 54

de la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores y a la Circular Nº 608, de 9 de abril de
1986, de la Superintendencia de Valores y Seguros.

En ......., a ..... de .......... de ........

...................... S.A.

Gerente General

N . En estos casos, debe enviarse —previamente— comunicación escrita a la SVS y a

las bolsas de valores.

B. B E R

1. Ejemplo de Balance tipo.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE .........

(En miles de pesos)

2011 2010
A
($) ($)

C :

Disponible ............... ...............

Depósitos a plazo ............... ...............

 Valores negociables ............... ...............

Deudores por ventas ............... ...............

Documentos por cobrar ............... ...............

Deudores varios ............... ...............

Cuentas por cobrar a

............... ...............
empresas relacionadas

Existencias ............... ...............

Impuestos por recuperar ............... ...............

Gastos pagados por

............... ...............
anticipado

Otros activos circulantes ............... ...............

T
............... ...............
:

Terrenos y plantaciones ............... ...............

Construcciones y obras
............... ...............
de infraestructura

Maquinaria y equipos ............... ...............

Obras en ejecución y
otros activos fijos

Menos: Depreciación (..............) (..............)

A ............... ...............

O :

Inversiones en empresas
............... ...............
relacionadas

Inversiones en otras
............... ...............
sociedades

Menor valor de
............... ...............
inversiones

Menos: Mayor valor de

(..............) (..............)
inversiones

Deudores a largo plazo ............... ...............

Cuentas por cobrar a

............... ...............
empresas relacionadas

Intangibles ............... ...............

Menos: Amortización ............... ................

 Otros ............... ...............

Total otros activos ............... ...............

T ............... ...............

2011 2010
P
($) ($)

P :

Obligaciones con bancos

e instituciones

financieras: ............... ...............

A corto plazo ............... ...............

A largo plazo, parte

............... ...............
circulante

Obligaciones con el
............... ................
público (bonos)

Otras obligaciones a
largo plazo, parte ............... ...............
circulante

Dividendos por pagar ............... ...............

Cuentas por pagar ............... ...............

 Documentos por pagar ............... ...............

Acreedores varios ............... ...............

Cuentas por pagar a

............... ...............
empresas relacionadas

Provisiones ............... ...............

Retenciones ............... ...............

Impuesto a la renta ............... ...............

Ingresos percibidos por

............... ...............
adelantado

Otros ............... ...............

T
............... ...............

P :

Obligaciones con bancos

e instituciones ............... ...............
financieras

Obligaciones con el ............... ...............

público (bonos)

Documentos por pagar ............... ................

Acreedores varios ............... ...............

Cuentas por pagar a

............... ...............
empresas relacionadas

Provisiones ............... ...............

Otros pasivos a largo

............... ...............
plazo

T
............... ...............

I ............... ...............

P :

Capital pagado ............... ...............

Reservas ............... ...............

Utilidades retenidas ............... ...............

De años anteriores ............... ...............

Utilidad del ejercicio ............... ................

 Dividendos provisorios (..............) (..............)

Superávit (déficit) de
filiales en período (..............) (..............)
de desarrollo

Patrimonio neto ............... ...............

T
............... ...............

N . 1. Este es el formato de balance en forma de "T", que la SVS ha dispuesto

respecto de las S.A. inscritas en el Registro de Valores (Circular Nº 239, de 1982, la cual imparte las
instrucciones del caso y que ha sufrido múltiples modificaciones). 2. El SII exige el llamado balance
tributario de ocho columnas. 3. Como bibliografía recomendamos Estados Financieros de las
Sociedades Anónimas, de Julio B y Luis V .

2. Estado de resultados.

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2010 Y 2009
(EN MILES DE PESOS)

2010 2009

M$ M$

C () ()

M .............................
 2010 2009

M$ M$

G
() ()

.............................

U ( )
.............................

R
:

Ingresos financieros

Utilidad por inversiones en

empresas

relacionadas

Otros ingresos fuera de la

explotación

Pérdida por inversiones en

empresas () ()

relacionadas

Amortización del menor

() ()
valor de inversiones
 2010 2009

M$ M$

Gastos financieros () ()

Otros egresos fuera de

() ()
explotación

.............................

P ( )
() ()

.............................

I () ()

.............................

U ( )

I () ()
 2010 2009

M$ M$

U ( )

N . La SVS ha emitido instrucciones a las S.A.A., sobre la forma y contenido de los

Estados Financieros, contenidas en su Circular Nº 239, de 1982 y sus múltiples modificaciones
(contenidas en Derecho Comercial, de don José P , tomo III, pp. 122 y siguientes). A ellas, nos
hemos ceñido en este esquema.

C. C

1. Certificado de composición de Directorio.

CERTIFICADO

Por acta de junta ordinaria de accionistas de la sociedad .............. S.A. celebrada

con fecha ........... se eligió como directores a los señores ............, ..........., .........,
........... y .......... Esta acta se redujo a escritura pública con fecha ........... en la Notaría
de .......... de don ........

Por acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad .............. S.A.

celebrada con fecha ........... se dio cuenta de la renuncia del director don ..................,
elegiéndose para reemplazarlo durante el período restante de su cargo a don
.............. Esta acta se redujo a escritura pública con fecha ........... en la Notaría de
.......... de don ........

El período del actual directorio en .......... de 2....

En consecuencia, el actual directorio de la sociedad .........S.A. se encuentra

compuesto de las siguientes personas:

1. ....................

2. ....................

3. ....................

4. ....................
 5. ....................

..........................................

Gerente General

2. Certificado declaración de capital.

CERTIFICADO

PRIMERO. Por escritura pública de fecha .......... otorgada en la Notaría de ..........

de don ............ se constituyó la sociedad ...............S.A., un extracto de dicha escritura
se inscribió a fojas ....... Nº ........ en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces y Comercio correspondiente al año .......... Y se publicó en el Diario
Oficial de fecha .........

SEGUNDO. En el artículo ............ definitivo de los estatutos se estipuló que el

capital de la sociedad ........S.A. sería la cantidad de $ .......... dividido en .......
acciones nominativas, sin valor nominal y ordinarias pagándose en la forma
establecida en los artículos transitorios. En el artículo ......... transitorio de los
estatutos se estipuló que el accionista don ........., suscribió .......... acciones, las
cuales pagaría dentro del plazo de ....... meses/años.

TERCERO. Que con fecha ............., se cumplió el plazo establecido en los estatutos
para enterar el capital estipulado, lo cual no se cumplió en su totalidad por el
accionista don ............

CUARTO. Que a la fecha del presente certificado el capital enterado en la sociedad

......... S.A. es de $ ........ por lo que por el solo ministerio de la ley se ha reducido a
esa cantidad el capital suscrito y pagado.

Firma

..........................................

Gerente General

3. Certificado de los inspectores de cuentas.

CERTIFICADO

En cumplimiento del mandato de sus accionistas, certificamos haber revisado el

Balance General y el Estado de Resultados de la sociedad "............. S.A.",
correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de diciembre de 2......., y constatamos
que las cifras de los estados analizados concuerdan con los libros de contabilidad
exhibidos, los cuales están debidamente timbrados. En ........, a ....... de .......... de
2.......

.................................... ....................................

Firma y nombre Firma y nombre

Inspector Inspector

D. C

1. Compraventa de acciones con cotización bursátil.

En ............., a ...... de ........... de 2............. entre don .................., de profesión

............, domiciliado en ............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad de
.........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el vendedor"; y don
....................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº ....., oficina/departamento
Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el
comprador"; ambos mayores de edad, se ha convenido en lo siguiente:

PRIMERO. El vendedor es dueño de .......... acciones al portador, de la serie ......,

sin valor nominal de ".............. S.A.", compañía anónima abierta, inscritas en el
Registro de Accionistas bajo el número ......., del Libro ....., Tomo ..... Tales acciones
constan del título Nº ......, expedido con fecha ... de ........ del año ..... acciones que, en
la actualidad, tienen cotización bursátil.

SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende y transfiere al comprador, quien

compra y adquiere para sí, la totalidad de tales acciones, directamente, sin la
intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria,
Financiera o de Crédito.

TERCERO. El precio es la cantidad de $ ........ por acción, lo que resulta en una

suma de $ ........ por todas ellas; suma que se paga por el comprador en este acto, en
dinero efectivo y al contado, y de que el vendedor se declara recibido a su entera y
total satisfacción.

CUARTO. Los gastos de este instrumento y de transferencia en el Registro, serán

de cargo del comprador (o de ambos contratantes, por iguales partes).
 QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que las acciones que
se venden están libres de todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al dominio
o derecho de terceros.

SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para

requerir las anotaciones e inscripciones procedentes.

En comprobante, firman ...

N . Este instrumento debe ser autorizado por Notario u otorgarse por escritura
pública.

N . 1. El Art. 12 de la LSA dispone que: "a la Sociedad no le corresponde

pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos
que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el
Reglamento". A su vez, los Arts. 15, 16 y 17 del Reglamento de S.A. prescriben que toda cesión de
acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad o ante corredor de Bolsa o ante notario público, pudiendo hacerse también por
escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin más trámite los traspasos que se le
presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades antes indicadas y que la cesión de
acciones produce efecto respecto de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el RA. De lo
expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió determinada cantidad de
acciones de la sociedad recurrida, por cesión en escritura pública firmada por el cedente y cesionario
ante dos testigos mayores de edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de
S.A., de manera que por ahora ella aparece como propietaria de dichas acciones. Como corolario de lo
reseñado y del claro tenor del Art. 12 de la LSA, resulta que la sociedad recurrida, debió registrar el
traspaso tan pronto como se comprobaron los requisitos del Art. 15 del Reglamento y al decidir no
hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la referida norma que la obliga a inscribir sin más
trámite los traspasos que se le presentan en las condiciones anotadas. A su vez, la actuación de la
SVS, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al mencionado traspaso fundada en
que está efectuando una investigación, es arbitraria, pues si bien es cierto las disposiciones legales que
cita en su informe la facultan para fiscalizar, entre otras, a las S.A., no lo es menos que ninguna de ellas
la autoriza para suspender el curso de un traspaso de acciones, es decir, esta autoridad ha actuado
fuera de la órbita de sus atribuciones y su alegación en el sentido de que se encuentra investigando la
situación de la recurrente no es razón suficiente para actuar en la forma en que lo hizo, pues si se
comprobare en esa pesquisa la comisión de infracciones, solamente procedería aplicar las sanciones
administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones legales que procedieren, debiendo precisarse
sobre el particular que la autoridad no ha intervenido para resolver administrativamente las dificultades
a que alude el inc. 3º del precitado Art. 12 de la LSA. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal y
arbitrario que se impugna en este recurso, transgrede el legítimo ejercicio del derecho de propiedad
que detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad recurrida, lo que le causa un daño,
discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el uso y goce de su derecho de dominio
sobre las acciones que compró, por lo que se tiene la obligación de restablecer el imperio del derecho
que ha sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad o los tribunales ordinarios
por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA Santiago, 25/04/1988, Rol Nº 102-
1988, cita online: CL/JUR/254/1988. 2. Si la acción adquirida por el cesionario demandante nunca fue
inscrita en el RA, esta es una cuestión que en su momento debió ser resuelta entre cesionario y
cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar la cesión. En
consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el legítimo dueño de la acción en su
calidad de cedente y el actor cesionario no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros.
Quien nunca ha detentado la calidad de socio de la empresa demandada y, por consiguiente, no ha
tenido los beneficios y obligaciones que ella impone, no puede alegar perjuicios basados en esa calidad
ni exigir su pago de la sociedad a la que no le empece la cesión de la acción, por lo que no procede
acoger la petición de declarar el derecho a recibir una indemnización de perjuicios. CS, 25/03/2008, Rol
Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008.

2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil.

En ..................., a ........ de ........... de 2.............entre don .................., de profesión

............, domiciliado en ............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad de
.........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el Vendedor"; y don
...................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº ....., oficina/departamento
Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el
Comprador"; ambos mayores de edad, se ha convenido en lo siguiente:

PRIMERO. El vendedor es dueño de ....... acciones nominativas, de la serie .......,

sin valor nominal, de "................. S.A.", compañía anónima cerrada, en adelante la
Sociedad, inscrito en el Registro de Accionistas bajo el número ......., del Libro .........,
Tomo ........ Tales acciones constan del título Nº ............, expedido con fecha ........ de
................. del año ...... y, en la actualidad, no tienen cotización bursátil; y no la han
tenido desde el .........

SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende, cede y transfiere, al comprador,

quien compra y acepta para sí, la totalidad de tales acciones, directamente, sin la
intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria,
Financiera o de Crédito.

TERCERO. El precio de la compraventa es la cantidad de $ ..............

(.......................... pesos), por acción, lo que suma $ ............. (............................
pesos), por todas ellas; cantidad que se paga, por el comprador, en este acto, al
contado y en dinero efectivo y que el vendedor declara recibir a su entera
satisfacción. Las partes declaran que, por no tener, tales acciones, cotización bursátil,
el precio ha quedado entregado a la autonomía de la voluntad y que ambas lo
consideran justo.

CUARTO. Los gastos de este instrumento y de transferencia en el Registro, serán

de cargo del comprador (o de ambos contratantes, por iguales partes).

QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que las acciones que
se venden están libres de todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al dominio
o derecho de terceros.

SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para

requerir las anotaciones e inscripciones procedentes.

En comprobante, firman ...

N . La cesión de acciones se celebra por instrumento privado firmado por el cedente
y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público.
También puede hacerse por escritura pública (Art. 15 del Reglamento de S.A.).

N . El Art 12 de la LSA dispone que: "a la Sociedad no le corresponde

pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos
que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el
Reglamento". A su vez, los Arts. 15, 16 y 17 del Reglamento de S.A. prescriben que toda cesión de
acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad o ante corredor de Bolsa o ante notario público, pudiendo hacerse también por
escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin más trámite los traspasos que se le
presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades antes indicadas y que la cesión de
acciones produce efecto respecto de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el RA. De lo
expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió determinada cantidad de
acciones de la sociedad recurrida, por cesión en escritura pública firmada por el cedente y cesionario
ante dos testigos mayores de edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de
Sociedades Anónimas, de manera que por ahora ella aparece como propietaria de dichas acciones.
Como corolario de lo reseñado y del claro tenor del Art. 12 de la LSA, resulta que la sociedad recurrida,
debió registrar el traspaso tan pronto como se comprobaron los requisitos del Art. 15 del Reglamento y
al decidir no hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la referida norma que la obliga a
inscribir sin más trámite los traspasos que se le presentan en las condiciones anotadas. A su vez, la
actuación de la SVS, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al mencionado
traspaso fundada en que está efectuando una investigación, es arbitraria, pues si bien es cierto las
disposiciones legales que cita en su informe la facultan para fiscalizar, entre otras, a las sociedades
anónimas, no lo es menos que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de
acciones, es decir, esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones y su alegación en el
sentido de que se encuentra investigando la situación de la recurrente no es razón suficiente para
actuar en la forma en que lo hizo, pues si se comprobare en esa pesquisa la comisión de infracciones,
solamente procedería aplicar las sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones
legales que procedieren, debiendo precisarse sobre el particular que la autoridad no ha intervenido para
resolver administrativamente las dificultades a que alude el inciso 3º del precitado Art. 12 LSA. Por
consiguiente, resulta que el acto ilegal y arbitrario que se impugna en este recurso, transgrede el
legítimo ejercicio del derecho de propiedad que detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad
recurrida, lo que le causa un daño, discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el
uso y goce de su derecho de dominio sobre las acciones que compró, por lo que se tiene la obligación
de restablecer el imperio del derecho que ha sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir a la
autoridad o los tribunales ordinarios por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA
Santiago, 25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita online: CL/JUR/254/1988. Si la acción adquirida por el
cesionario demandante nunca fue inscrita en el registro de accionistas, esta es una cuestión que en su
momento debió ser resuelta entre cesionario y cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que
adquirieron al celebrar la cesión. En consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el
legítimo dueño de la acción en su calidad de cedente y el actor cesionario no produce efectos respecto
de la sociedad ni de terceros. Quien nunca ha detentado la calidad de socio de la empresa demandada
y, por consiguiente, no ha tenido los beneficios y obligaciones que ella impone, no puede alegar
perjuicios basados en esa calidad ni exigir su pago de la sociedad a la que no le empece la cesión de la
acción, por lo que no procede acoger la petición de declarar el derecho a recibir una indemnización de
perjuicios. CS, 25/03/2008, Rol Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008.

3. Cesión de derechos de acciones.

En ..................., a ........ de ........... de 2.............entre don ....................., de profesión

............, domiciliado en ............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad de
.........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el Vendedor"; y don
...................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº ....., oficina/departamento
Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el
Comprador"; ambos mayores de edad, se ha convenido en lo siguiente:

PRIMERO. Las partes son dueñas en conjunto de....... acciones de ".................

S.A.", compañía anónima cerrada, en adelante la Sociedad, inscrito en el Registro de
Accionistas bajo el número ......., del Libro ........., Tomo ........ Tales acciones constan
del título Nº ............, expedido con fecha ........ de ................. del año ..... y, en la
actualidad, no tienen cotización bursátil.

SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende, cede y transfiere, al comprador,

quien compra y acepta para sí, la totalidad de sus derechos sobra las acciones antes
mencionadas en forma directa, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de
ninguna Institución Bancaria, Financiera o de Crédito. De esta manera, el comprador
don ............ es el único dueño de las acciones individualizadas en la cláusula anterior.

TERCERO. El precio de la cesión la cantidad de $ .............. (..................... ...........

pesos), por acción, lo que suma $ ............. (............................ pesos), por todas ellas;
cantidad que se paga, por el comprador, en este acto, al contado y en dinero efectivo
y que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción. Las partes declaran que,
por no tener, tales acciones, cotización bursátil, el precio ha quedado entregado a la
autonomía de la voluntad y que ambas lo consideran justo.

CUARTO. Los gastos de este instrumento y de transferencia en el Registro, serán

de cargo del comprador (o de ambos contratantes, por iguales partes).

QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que los derechos

sobre las acciones que se ceden están libres de todo gravamen, prohibición,
embargo, limitación al dominio o derecho de terceros.

SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para

requerir las anotaciones e inscripciones procedentes.

En comprobante, firman ...

N . La cesión de acciones se celebra por instrumento privado firmado por el cedente
y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público.
También puede hacerse por escritura pública (Art. 15 RLSA).

4. Pacto de accionistas.

PACTO DE ACCIONISTAS
.......................... S.A.

Comparecen: don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., .............

años, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .............,
domiciliado en ............., comuna de .............; don ............., nacionalidad .............,
estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de .............; y .............,
nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años, profesión/oficio .............,
cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de
..............; en adelante colectiva e indistintamente denominados "las partes" o "los
accionistas", todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su
identidad con las cédulas anotadas y exponen, que han acordado celebrar el Pacto de
Accionistas que consta de las cláusulas siguientes:

PRIMERO. A . Las partes son los únicos accionistas de la sociedad

.......................... S.A. en adelante "la compañía" o "la sociedad", sociedad anónima
cerrada del giro .........................., constituida por escritura pública de fecha
.......................... otorgada en la Notaría de .......................... de don ...........................
Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas ............... número
............... en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio
correspondiente al año ............... y se publicó en el Diario Oficial de fecha ............ La
relación del número de acciones de cada accionista con sus respectivos porcentajes
en "la Sociedad" es la siguiente: a) .......................... es dueño de ..........................
acciones que representan el .......................... por ciento de las acciones válidamente
emitidas y suscritas de la sociedad; b) .......................... es dueño de ..........................
acciones que representan el .......................... por ciento de las acciones válidamente
emitidas y suscritas de la sociedad; c) .......................... es dueño de ..........................
acciones que representan el .......................... por ciento de las acciones válidamente
emitidas y suscritas de la sociedad.

SEGUNDO. F . Los accionistas ya referidos, acuerdan celebrar entre ellos

el presente Pacto de Accionistas o de Sindicación de Acciones, de acuerdo con las
cláusulas que se estipulan a continuación y a lo dispuesto en el artículo catorce de la
Ley dieciocho mil cuarenta y seis.

TERCERO. T

I. T P , "F R ":

a) Los accionistas comparecientes tendrán preferencia para adquirir las acciones de

los demás accionistas.

b) Cada vez que un accionista desee transferir la totalidad o parte de sus acciones,
deberá previamente ofrecerlas en venta a los demás accionistas de la compañía a
través de una carta dirigida al Presidente del Directorio, que será entregada en las
oficinas principales de la sociedad, en la cual indicará el número de acciones que
ofrece en venta, el precio y la forma de pago.

c) Dentro de los diez días siguientes a la recepción de la oferta, el Presidente del

directorio dará a conocer, por escrito, a todos los demás accionistas de la sociedad, la
intención de vender del accionista oferente.

d) En la notificación realizada a los demás accionistas, el Presidente del Directorio

deberá señalar cuál es el número de acciones que cada accionista puede adquirir,
que será a prorrata de su respectiva participación accionaria en la sociedad. Si en la
sociedad subsistiesen sólo dos accionistas, podrá ofrecerse al otro accionista el total
de las acciones en venta.

e) Los accionistas tendrán un plazo de treinta días corridos desde el aviso escrito,
enviado por el Presidente del Directorio, para contestar la oferta, la cual sólo podrá
ser aceptada pura y simplemente, en los mismos términos en que haya sido
formulada, de acuerdo al número de acciones que pueda suscribir, conforme lo dicho
en el literal d) anterior.

f) La respuesta se dará por escrito, mediante carta dirigida al Presidente del

Directorio, entregada en las oficinas principales de la sociedad. Rechazada o
aceptada total o parcialmente la oferta de venta de las acciones, el Presidente del
Directorio, al día siguiente de la última contestación o del vencimiento del plazo,
deberá comunicar por escrito al accionista que ha hecho oferta de venta de sus
acciones, pormenorizadamente las aceptaciones y los rechazos; debiendo ser
transferidas las acciones que se acepten suscribir, dentro de un plazo no mayor de
treinta días, a los accionistas aceptantes en el precio y forma de pago preestablecida.

g) En caso de quedar acciones ofrecidas sin suscribir, el Presidente del Directorio

realizará el mismo procedimiento señalado en los números anteriores, por segunda
vez, excluyendo a los accionistas que hayan decidido no suscribir acciones o hayan
suscrito una proporción menor a la ofrecida. Igual procedimiento se realizará hasta
que se haya suscrito el total de las acciones ofrecidas.

h) Una vez concluido el procedimiento preferente de oferta de acciones, en el caso

que existan acciones sin suscribir, el accionista oferente podrá ofrecer, a terceros no
accionistas, estas acciones restantes, en condiciones no inferiores a la oferta referida.

i) Si transcurren treinta días contados desde esta oferta a terceros sin que éstos la
ejerzan, el accionista oferente podrá rebajar las condiciones de venta de las acciones,
y en este caso deberá ofrecerlas a los otros accionistas preferentemente, de acuerdo
al procedimiento señalado anteriormente en este pacto.

j) Los accionistas de la sociedad que sean personas jurídicas, podrán transferir

libremente sus acciones, sin sujetarse al procedimiento establecido anteriormente,
cuando la transferencia se efectúe a una sociedad que tenga la calidad de matriz o
filial de la sociedad accionista cedente, para cuyo efecto previamente el accionista
deberá cumplir con la formalidad de dar aviso por escrito al Presidente del Directorio
de su intención de transferir sus acciones, carta a la cual acompañará todos los
antecedentes necesarios que acrediten la calidad de matriz o filial de la sociedad a la
cual proyecte transferir sus acciones.

II. T S , "P B ":

a) Existiendo oferta de terceros no accionistas para adquirir acciones de la

compañía, el accionista que desee vender todo o parte de sus acciones, deberá
comunicarlo al Presidente del Directorio, quien deberá comunicar al resto de los
accionistas la intención del tercero que desea adquirir acciones de la sociedad,
señalando el precio y la forma de pago en que pretende adquirir.

b) Todos los accionistas tendrán derecho a vender, a prorrata de su respectiva

participación accionaria en la sociedad, las acciones que quieran ser adquiridas por el
tercero, debiéndose calcular, por el Presidente del Directorio, de acuerdo al número
de acciones que el tercero ofrezca comprar, cuál es la cuota o número de acciones
que le correspondería a cada accionista vender, redondeando siempre al entero
respectivo.

c) Acordado el precio y el número de acciones que cada uno de los accionistas

puede vender al tercero, se procederá a la venta de las acciones en el precio y forma
establecida, dejándose expresa mención que el número de acciones transferidas
corresponde a la cuota preestablecida.

d) Si algún accionista no desea vender, esta cuota será distribuida a prorrata entre
los demás accionistas que sí hayan aceptado la oferta de compra; debiéndose en
esta venta proceder de igual forma que en la primera y así sucesivamente hasta
haber enajenado todas las acciones que el tercero haya ofrecido comprar.

CUARTO. P . Las partes se obligan a realizar sus mejores

esfuerzos para que mientras los accionistas don ..........................., don
........................... y don ..........................., mantengan su calidad de accionista de "la
Sociedad", y que don ..........................., se desempeñe profesional, directa, personal y
preponderantemente al interior de "la Sociedad".

QUINTO. N . Se establece estricta prohibición a las partes, por sí o

indirectamente a través de personas naturales o jurídicas, para desarrollar el negocio
objeto de "la sociedad", establecido en el artículo cuarto de los estatutos sociales,
salvo acuerdo privado en contrario firmado por todos los comparecientes a este pacto
de accionistas.

SEXTO. M . En caso de cualquier modificación estatutaria, de

propiedad o de administración que se produzca al interior de cualquiera de los
comparecientes, ésta deberá comunicar tal circunstancia al o los otros accionistas,
dentro de los cinco días hábiles desde su ocurrencia, mediante carta certificada
dirigida al presidente de la sociedad y copia de la misma a los representantes legales
de los demás accionistas.

SÉPTIMO. V . Este convenio constituye el acuerdo íntegro entre los

accionistas con respecto a las materias en él comprendidas, reemplazando cualquier
otro acuerdo, pacto, o entendimiento previo entre las partes, los cuales quedan todos
sin efecto.

OCTAVO. I . En caso de existir cualquier conflicto o colisión entre

este convenio y los estatutos de la compañía, prevalecerán los acuerdos tomados en
este instrumento. Ninguna declaración, garantía o acuerdo complementario o
posterior modificará o enmendará este convenio, a menos que se haga mediante
escritura pública y sea suscrita por todas las partes contratantes.

NOVENO. N . La
inexigibilidad o falta de fuerza obligatoria de alguna de las cláusulas de este contrato
declarada por sentencia judicial, no afectará la validez o exigibilidad del resto de las
disposiciones contenidas en este instrumento, y sus modificaciones.

DÉCIMO. L . Este convenio y los derechos de los accionistas bajo este

documento se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República de
Chile.

UNDÉCIMO. R
. Rechazada total o parcialmente la opción ofrecida a los
accionistas comparecientes de comprar preferentemente acciones de la sociedad
conforme a lo establecido en el título primero de la cláusula tercera de este
instrumento, o bien aceptada total o parcialmente la venta a terceros de acciones en
la forma establecida en el título segundo de la misma cláusula referida, los
contratantes comparecientes, deberán reunirse para determinar si para perfeccionar
la venta se exigirá a dichos terceros que acepten y suscriban el presente pacto de
accionistas, asumiendo expresamente todas las obligaciones y derechos del mismo.
El resultado de dicha reunión deberá constar en un documento privado suscritos por
los asistentes. En caso de no reunirse dentro de los quince días siguientes al envío de
la carta a que se refieren los títulos citados, o de no asistir alguno de los accionistas,
se entiende que optan por no exigir a los terceros adquirentes de acciones el que
suscriban el presente Pacto de Accionistas.

DUODÉCIMO. C . Para el caso de incumplimiento de las

obligaciones estipuladas en el presente convenio, las partes fijan una multa
ascendente a .................................. unidades de fomento en su equivalente en pesos
al día del pago efectivo, como avaluación anticipada de perjuicios.

DECIMOTERCERO. C . Para todos los efectos que puedan derivarse de

este Convenio, las partes fijan domicilio especial y convencional en la ciudad y
comuna de Santiago.

DECIMOCUARTO. A . Cualquier conflicto, dificultad o controversia que

surja entre las Partes o los Controladores, por cualquier motivo y bajo cualquier
circunstancia, relacionada directa o indirectamente con el presente Pacto, o con
cualquiera de sus cláusulas o efectos y, en especial, pero sin que lo que sigue
implique limitación, las que digan relación con su vigencia, aplicación, interpretación,
cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o
inexistencia, se resolverá cada vez por un árbitro mixto, quien decidirá la controversia
en única instancia, sin ulterior recurso. El árbitro será designado por las partes
implicadas de común acuerdo. A falta de acuerdo respecto de la persona que actuará
en el cargo de árbitro, la designación será efectuada por el Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago de conformidad con las Reglas del Procedimiento de Arbitraje
del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las partes comparecientes otorgan
poder especial irrevocable a favor de la Cámara de Comercio de Santiago para que,
ante el requerimiento escrito de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre
los miembros del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
Cada una de las partes comparecientes hace expresa reserva de recusar o vetar
hasta cinco árbitros de los propuestos por la Cámara. El solo hecho que cualquiera de
las partes comparecientes recurra a la Cámara para el nombramiento del árbitro
implicará la inexistencia de acuerdo entre ellas para efectuar el nombramiento. En
contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no
procederá recurso alguno, por lo cual las partes comparecientes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula
quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su
competencia o jurisdicción.

DECIMOQUINTO. E . Este documento se suscribe en 4 ejemplares del

mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de las Partes y uno en
poder de la Sociedad.

5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo.

En ..........., entre doña ..........................., nacionalidad, estado civil, profesión/oficio,

cédula nacional de identidad Nº ..............., en lo sucesivo, indistintamente "la
vendedora" y don ...............,, nacionalidad, estado civil, profesión/oficio, cédula
nacional de identidad Nº ..............; .............. nacionalidad, estado civil,
profesión/oficio, cédula nacional de identidad Nº ...........; en lo sucesivo,
indistintamente "el comprador", ambos domiciliados para estos efectos en
...................., comuna de ..............., Región Metropolitana; se ha celebrado el
siguiente contrato de compraventa y usufructo:

PRIMERO. Doña .................... es dueña de las siguientes acciones:

 1. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de
................ de dos mil .................

2. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

3. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

4. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

SEGUNDO. Por este acto doña ................... vende, cede y transfiere a don
........................, a don ..................... la nuda propiedad del inmueble singularizado en
la cláusula anterior, reservándose, de por vida, el usufructo del mismo, de modo que a
su muerte se consolidará la plena propiedad en el comprador o en quienes lo sucedan
en su derecho sobre el inmueble.

TERCERO. El precio de la compraventa de la nuda propiedad es la suma de $

................ que el comprador paga en este acto, en dinero efectivo y a entera
satisfacción de la vendedora.

CUARTO. La venta se realiza considerando las acciones sobre que recae la nuda
propiedad y demás derechos como cuerpo cierto, en el estado que actualmente se
encuentra, que es conocido del comprador, libre de todo gravamen, con todos sus
derechos y usos, respondiendo la vendedora del saneamiento de conformidad a la
ley.

QUINTO. El comprador declara haber recibido el inmueble en este acto y a su

entera satisfacción.

SEXTO. El comprador declara que renuncian al derecho a la facción del inventario

solemne y al otorgamiento de la caución a que se refiere el artículo 775 del Código
Civil.

SÉPTIMO. Todos los gastos que origine la celebración del presente contrato y las
inscripciones a que dé lugar serán de cargo de ambas partes por mitades.

OCTAVO. Las partes facultan al portador de copia autorizada de la presente

escritura para requerir y firmas las inscripciones y anotaciones que procedan en los
registros correspondientes.
N . Para fijar el precio del contrato debe revisarse el Art. 6º de la Ley Nº 16.271 sobre
Impuesto a la Herencia, Asignaciones y Donaciones.

6. Usufructo de acciones.
 En ........., entre don ................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio .........,
estado civil .........., con domicilio en calle ................ número ....., oficina/departamento
número ....., de la comuna de .........., ciudad de .........., cédula nacional de identidad
número .........., y don ............., de nacionalidad .........., de profesión/oficio ...........,
estado civil ........, domiciliado en ........... número ...., oficina/departamento número
......, de la comuna de ........., ciudad de .........., cédula nacional de identidad número
........, se ha celebrado el siguiente contrato de usufructo:

PRIMERO. Don ................... es dueño de las siguientes acciones:

1. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

2. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

3. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

4. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de

................ de dos mil .................

SEGUNDO. Por el presente instrumento, el dueño de las acciones individualizadas

dona, cede y transfiere, gratuitamente, el usufructo sobre dichos valores mobiliarios
en favor de don ....................., quien lo acepta para sí. El cedente se reserva la nuda
propiedad sobre las acciones. El usufructo incluye las acciones liberadas de pago que
se distribuyan. Respecto de las acciones no liberadas, el usufructuario se hará dueño
de ellas, siempre que pague su valor.

TERCERO. La duración del derecho de usufructo concedido en la cláusula anterior,

es de ........ años, renovable por períodos de un año, mientras el dueño no manifieste,
antes del respectivo vencimiento, su voluntad de ponerle término.

CUARTO. Las partes renuncian, en todo caso, a la acción resolutoria que,

eventualmente, pudiera corresponderles.

QUINTO. Se libera al usufructuario de la obligación de rendir caución de

conservación y restitución; y de practicar inventario solemne.

SEXTO. El impuesto de donación, y los gastos serán de cargo de ................

En comprobante, firman ...................

E. C .A
1. Aviso de convocatoria a JOA (Primera convocatoria).

A. S.A.C.

"............. S.A."
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Directorio, cítase a los señores accionistas de "............. S.A." a
Junta General Ordinaria, que se celebrará el día ...... de .......... de 2......., a las .........
horas, en calle .............. Nº ......., Of. Nº ......., con el objeto de pronunciarse sobre las
siguientes materias:

1. Memoria, Balance, Estado de Pérdidas y Ganancias, distribución de utilidades e

informe de los Inspectores de Cuentas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2........

2. Distribución de utilidades y políticas futuras sobre dividendos.

3. Designación de Inspectores de Cuentas.

4. Elección de Directorio y fijación de sus remuneraciones.

5. Otras materias de competencia de la Junta.

Podrán participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de

Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta que se
convoca. La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día fijado para
la celebración de la Junta, a la hora que ésta se inicie.

B. S.A.A. UNO.

"................ S.A."
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Nº ......
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas, para el día .....
de ........ de 2......., a las ........ horas, en calle .................. Nº ......., Of. ....... a fin de
tratar materias propias de su competencia y en especial las siguientes:

1. .......

2. .......

3. .......
 P

Podrán participar en la Junta, con los derechos que la Ley y los estatutos les
otorgan, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas hasta el día
...... de ................ de 2........

La preparación del proceso de calificación de poderes se efectuará en las oficinas

principales de la sociedad, calle ................. Nº ......, Of. ....... de la ciudad de .........., el
día ...... de .......... de 2......., de las ....... a ...... horas y la calificación misma se
practicará el mismo día de la Junta, a la hora en que ésta deba iniciarse.

El día de la Junta sólo se recibirán poderes hasta las ......... horas, cerrándose, a
esa hora, la recepción de ellos.

De acuerdo con lo establecido en el art. 75º de la Ley Nº 18.046, la Sociedad ha

sido autorizada, mediante Oficio Circular Nº ....... del ..... de ......... de 2........, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, para limitar el envío de la Memoria y Estados
Financieros correspondientes al Ejercicio terminado el día ..... de ......... de 2........ a
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro con una inversión en
acciones de la Sociedad igual o superior a ........... Unidades de Fomento, utilizando,
para ello, el valor de la Unidad de Fomento vigente al día ..... de .......... de 2........, vale
decir, con un mínimo de ..... acciones.

La Memoria y los Estados Financieros de la Sociedad, ya fueron enviados a los

accionistas con ocasión de la citación a Junta Ordinaria, en primera citación, según lo
indicado en el párrafo anterior.

Sin perjuicio de lo señalado, la Sociedad enviará, a la brevedad, copia de la

memoria y Estados Financieros a aquellos accionistas que, expresamente, así lo
soliciten, personalmente o por escrito, a la Casilla Nº ......., Correo ........... ciudad de
...........

En todo caso, estarán a disposición de los señores accionistas que lo requieran,

ejemplares de la Memoria y Estados Financieros, en la Sección Acciones de la
compañía, calle ............. Nº ......., Of. ......., los que podrán consultar y obtener en
horario que se extiende entre las .......... y ....... horas, de lunes a viernes.

Los Estados Financieros de la Sociedad al día ...... de ............. de 2........ fueron

publicados en el Diario "................" de la ciudad de .........., el día ....... de ............ de
2........, en los términos del Art. 76 de la Ley Nº 18.046.
 D

Se comunica a los señores accionistas que el Directorio, conforme a lo acordado en

Sesión de ..... de ........... de 2........, propondrá, a la Junta Ordinaria de Accionistas,
citada precedentemente, el pago del dividendo definitivo Nº ........, de $ .........
(............... pesos) por acción.

El dividendo señalado, en caso de ser aprobado, será pagado a partir del día ...... de
........ de 2........

Tendrán derecho a percibir el dividendo, aquellos accionistas inscritos en el Registro

al día ..... de ......... de 2........

El pago de este dividendo se hará en la siguiente forma:

Para los accionistas con residencia en ..........., el dividendo se pagará en las

oficinas de la Sociedad, Sección Acciones.

Para los accionistas domiciliados fuera de .........., el pago se hará en la ....................

Para facilitar el cobro de los dividendos, a los señores accionistas, la Sociedad
adoptará dos procedimientos especiales de pago:

a) la modalidad de depósito del dividendo en cuenta corriente, de acuerdo a los

datos recibidos de número de cuenta corriente, el Banco y RUT; y

b) el envío, por carta certificada, del cheque bancario nominativo, al domicilio con
que figura el accionista, en los registros de la Sociedad.

Para optar por cualquiera de las alternativas anteriores, el señor accionista deberá
solicitarlo por escrito a las oficinas de la Sociedad, Sección Acciones, hasta el día ......
de ........... de 2........

A los señores accionistas que no hayan optado por la modalidad de depósito del
dividendo en su cuenta corriente y cuyo dividendo sea igual o superior a $ ............
(equivalente a ...... acciones), el pago del dividendo se hará con cheque bancario
nominativo. A los accionistas con dividendos menores de $ .........., el pago se hará en
efectivo, en calle ................ Nº ......, de esta ciudad.

A los señores accionistas que ya hubiesen informado, a la Sociedad, de su

preferencia de optar por el pago de dividendos mediante depósito en cuenta corriente
bancaria o por el envío de cheque por carta certificada, se comunica que dicha opción
de pago continuará siendo utilizada por la Sociedad para los pagos de dividendos
hasta que el señor accionista no comunique, a lo menos, con ................ días de
anticipación a la fecha de la Junta, para optar a dicho pago, cualquier modificación al
respecto.
 Para efectos tributarios, este dividendo es constitutivo de renta (o de renta exenta)
para los contribuyentes de Impuesto Global Complementario o Adicional.

G
P
G

En .......... a ... de ......... de 2......

C. S.A.A. DOS.

"............... S.A."
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Nº ......
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas, para el día ........
de .......... de 2........, a las ........ horas, en calle ............................. Nº ......., Of. ......., de
esta ciudad, a fin de tratar materias propias de su competencia y en especial las
siguientes:

1. ...

2. ...

3. ...

Podrán participar en la Junta, con los derechos que la Ley y los estatutos les
otorgan, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas hasta el día
....... de ............ de 2........

La preparación del proceso de calificación de poderes se efectuará en las oficinas

principales de la sociedad, ubicadas en la ciudad de .........., calle ................. Nº .....,
Of. ........, el día ...... de ........... de 2........, de ... a .... horas. La calificación misma se
practicará el mismo día de la Junta, a la hora en que ésta debe iniciarse.

El día de la Junta sólo se recibirán poderes hasta las ........ horas, cerrándose, a esa
hora, la recepción de ellos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 75 de la Ley Nº 18.046, la Sociedad ha

sido autorizada, mediante Oficio Circular Nº ...... del día ...... de ......... de 2........ de la
Superintendencia de Valores y Seguros, para limitar el envío de la Memoria y Estados
Financieros correspondientes al Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2......., a
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro con una inversión, en
acciones de la Sociedad, igual o superior a .......... Unidades de Fomento, utilizando,
para ello, el valor de la Unidad de Fomento vigente al día ..... de ........... de 2........,
vale decir, con un mínimo de ......... acciones.

La Memoria y los Estados Financieros de la Sociedad ya fueron enviados a los

accionistas con ocasión de la citación a Junta Ordinaria, en primera citación, según lo
indicado en el párrafo anterior.

Sin perjuicio de lo señalado, la Sociedad enviará, a la brevedad, copia de la

memoria y Estados Financieros a aquellos accionistas que, expresamente, así lo
soliciten, personalmente o por escrito, a la Casilla ........., Correo ........., de la ciudad
de .............

En todo caso, estarán a disposición de los señores accionistas que lo requieran,

ejemplares de la Memoria y Estados Financieros, en la Sección Acciones, ubicada en
calle .................... Nº ....., de esta ciudad, los que podrán consultar y obtener en
horario que se extiende entre las ...... y ........ horas, de lunes a viernes.

Los Estados Financieros de la Sociedad al ......... de .................. de 2........ fueron

publicados en el Diario "................." de la ciudad de ........., el día ......... de ..................
de 2............, en los términos de art. 76 de la Ley Nº 18.046.

Se comunica a los señores accionistas que el Directorio, conforme a lo acordado en

Sesión del día ....... de ............ de 2........, propondrá a la Junta Ordinaria de
Accionistas, citada precedentemente, el pago del dividendo definitivo Nº ....... de $
......... por acción.

El dividendo señalado, en caso de ser aprobado, será pagado a partir del día ...... de
........... de 2........

Tendrán derecho a percibir el dividendo, aquellos accionistas inscritos en el

Registro, al día ..... de ............. de 2........

El pago de este dividendo se hará en la siguiente forma:

Para los accionistas con residencia en ..........., el dividendo se pagará en el

domicilio de las oficinas de la Sociedad, Sección Acciones, antes indicado.
 Para los accionistas domiciliados fuera de la referida ciudad, el pago se hará en la
....................

Con el objeto de facilitar el cobro de los dividendos a los señores accionistas, la

Sociedad adoptará dos procedimientos especiales de pago:

a) La modalidad de depósito del dividendo en cuenta corriente, de acuerdo a los

datos recibidos, de número de cuenta corriente, el Banco y RUT.

b) El envío, por carta certificada, del cheque bancario nominativo, al domicilio con
que figura el accionista en los registros de la Sociedad.

Para optar por cualquiera de las alternativas anteriores, el señor accionista deberá
solicitarlo, por escrito, a las oficinas de la Sociedad, antes señaladas, Sección
Acciones, hasta el día ...... de ......... de 2........

A los señores accionistas que no hayan optado por la modalidad de depósito del
dividendo en su cuenta corriente y cuyo dividendo sea igual o superior a $ ...........
(equivalente a .......... acciones), el pago del dividendo se hará con cheque bancario
nominativo. A los accionistas con dividendos menores a $ ..........., el pago se hará en
efectivo, en calle ............. Nº .......

A los señores accionistas que ya hubiesen informado, a la Sociedad, de su

preferencia de optar por el pago de dividendos mediante depósito en cuenta corriente
bancaria o por el envío de cheque por carta certificada, se comunica que dicha opción
de pago continuará siendo utilizada por la Sociedad para los pagos de dividendos,
hasta que el señor accionista no comunique, a lo menos, con ....... días de
anticipación a la fecha establecida para su pago, cualquier modificación al respecto.

Para efectos tributarios, este dividendo es constitutivo de renta para los

contribuyentes de Impuesto Global Complementario o Adicional y el crédito
correspondiente asciende a un .....%.

G
P
G

En ........, a ..... de ......... de 2........

2. Aviso de convocatoria a JOA (Segunda convocatoria).

"............. S.A."
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA/CERRADA)
CONVOCATORIA
 Segunda convocatoria a Junta General Ordinaria de Accionistas, para el día ...... de
........... de 2......., a las ........ horas, para tratar las siguientes materias:

1. ...

2. ...

3. Aviso de convocatoria citación a JEA.

Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas

para el día ..... de ............. de 2......., a las ....... horas, en calle ...................... Nº ......,
de la ciudad de ..........., sede de la sociedad, a fin de tratar las proposiciones del
Directorio en relación con las siguientes materias:

1º División de "............. S.A." con efecto a contar del día ...... de .......... de 2.......,
conservando la compañía "............ S.A." su nombre y objeto y disminuyéndose su
capital en el mismo monto del capital que en esta división se asigne a la nueva
sociedad que se constituirá con motivo de ella. La empresa "............ S.A." conservará
el mismo número de acciones que tiene actualmente emitidas. La nueva sociedad se
denominará "............ S.A."; la Junta podrá acordar que éste tenga un nombre
diferente; su objeto será el que se le asigne en la división que acuerde la Junta y
tendrá el mismo número de acciones que tiene la anterior "............. S.A.". Los
estatutos de la nueva sociedad serán idénticos a los actualmente vigentes de
".............. S.A.", salvo en lo que se refiere al nombre, objeto y capital de la compañía.
Tendrán derecho a recibir las acciones de la nueva sociedad, los accionistas de la
anterior "............. S.A." que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha en que el
Directorio de la compañía fije para la entrega de los títulos respectivos, a razón de
una acción de la nueva sociedad por cada acción que posean a la fecha recién dicha.
El Directorio deberá fijar la fecha al mismo día en que la nueva sociedad y sus
acciones queden inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y en la Bolsa de Comercio de Santiago.

2º Aprobar el informe pericial que servirá de base a la división, evacuado con fecha
....... de ........... de 2........ por el perito Contador don ......................, de la Empresa de
Auditoría Externa "...............", y sus anexos: Estado de Situación al día ...... de ..........
de 2........ y distribución de activos y pasivos que resultan de la división de Empresa
".............. S.A."; detalle de los activos que se asignan a la nueva sociedad; y Estados
Financieros auditados al ...... de ........... de 2........ de la Empresa .................. Los
valores que aparecen en el informe y anexos antedichos, corresponden a los de libros
de ........... al .... de ............. de 2....... El informe pericial con el estado de situación al
..... de ............ de 2....... y la distribución de activos y pasivos que resulten de la
división de "................. S.A.", se han enviado en copia a los señores accionistas, junto
con la circular de citación a esta asamblea extraordinaria. Sin perjuicio de lo anterior,
en la Gerencia de Accionistas de la compañía, de calle .......................... Nº .....,
comuna de ............., y en las oficinas de la compañía en ............, ubicadas en
.............., calle ......................... Nº ........, comuna de ..............., se encuentran
disponibles suficientes copias del informe mencionado y de los anexos, para la
consulta de los señores accionistas que deseen hacerlo.

3º Aprobar la disminución del capital de "........... S.A." en la cantidad de $ ........., que

corresponde al capital que se asignará a la nueva sociedad.

4º Aprobar la disminución de los fondos de reserva que, junto con el capital,

conforman el patrimonio de "............. S.A.", en la forma como se propone en el
informe pericial mencionado precedentemente, asignándose, a la nueva sociedad,
fondos de reserva por la cantidad de $ ............., la cual, sumada al capital que se le
asigna, arroja un total de $ ............, que corresponde al valor total de libros de los
activos que, en la división, se asignan a la nueva sociedad, activos consistentes en
depósitos a plazo, valores negociables, instrumentos financieros, terrenos,
construcciones, obras de infraestructura y acciones de sociedades anónimas. En el
informe pericial referido se detallan estos activos. A la nueva sociedad no se le
asignarán pasivos. "..................... S.A." conservará el resto de su patrimonio.

5º Aprobación de los estatutos de la nueva sociedad, los cuales, con excepción de

su nombre, objeto y capital, serán idénticos a los de ".............. S.A."; aprobación de
las disposiciones transitorias que se agregarán; en especial, las relativas a la
designación del Directorio provisorio y su remuneración durante el primer ejercicio;
diario en que deberán publicarse las citaciones a las Juntas; designación de auditores
externos y clasificadores de riesgo; esto último, si fuere procedente: período que
comprenderá el primer ejercicio social; acordar la responsabilidad solidaria de la
nueva sociedad conforme al artículo 69 del Código Tributario; forma cómo se enterará
el capital de la nueva sociedad y disposición estableciendo que ésta hará suyas y
asumirá a su favor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y contables
relativas a los activos que se le asignan, realizadas por ............., desde el .... de
.......... de 2........ hasta la materialización total de la división; y establecer las demás
disposiciones transitorias que se estime necesario agregar, que se refieran a la
ejecución y cumplimiento de las materias que se acuerden en la Junta;
especialmente, la autorización a los Directores de ambas sociedades para adoptar
todos los acuerdos relativos a esta operación de división, hasta su término; y otorgar
los poderes que, para estos efectos, se requieran.

6º Reforma a los estatutos sociales de "............... S.A." en relación con su capital

que quedará, aprobada la división, en $ .............; eliminación o sustitución de los
actuales artículos transitorios que hayan perdido su oportunidad y aprobación de
aquéllos que se estime necesario agregar con motivo de la división y modificación del
capital social.

7º Fijar la política de dividendos que se aplicará en la nueva sociedad.

 8º Conforme la circular Nº 601 de 1986, de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se establecerán las normas por aplicarse en la nueva sociedad, para
efectuar inversiones directas, o a través de filiales y eventuales enajenaciones de las
mismas; para efectuar préstamos y créditos directos, o por medio de filiales, a
entidades relacionadas con la sociedad; establecer los márgenes de todas estas
operaciones y la oportunidad de la información que, sobre las mismas, deberá darse a
los accionistas.

9º Adoptar cualquier otro acuerdo que se estime necesario para llevar a cabo la
división de la sociedad, la constitución de la nueva compañía y las modificaciones a
los estatutos de "................. S.A." que se aprueben en la Junta, así como el
otorgamiento de los poderes que se estime necesario cursar para llevar adelante
estos acuerdos.

Tendrán derecho a participar en la Junta precedentemente citada, los accionistas

que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la sociedad al día ...... de .......
de 2........ La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día fijado para
la celebración de la Junta, a la hora que ésta se inicie.

4. Aviso de convocatoria a JEA. Aumento de capital.

".............. S.A."
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo de Directorio, cítase a los señores accionistas a Junta General

Extraordinaria, que se celebrará el día .......... del presente, a las ........ horas e
inmediatamente después de la celebración de la Junta General Ordinaria citada para
el mismo día, en las oficinas de la sociedad, calle ................... Nº ......., Of. Nº .....,
comuna de ........., Región ........., para tratar de las siguientes materias:

1º. Aumento de capital social de $ ............ (................ pesos) a $ ............. (...............

pesos), en la forma que la Asamblea determine.

2º. Adoptar todos los acuerdos conducentes a cursar la reforma enunciada y su

posterior legalización.

3º. Fijar el texto definitivo y refundido de los estatutos sociales.

La calificación de poderes, si procediere, se hará el mismo día de la Junta.

E P

Podrán participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de

Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de ellas.
5. Aviso de convocatoria a JEA (Segunda convocatoria).

"............ S.A."
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA/CERRADA)
CONVOCATORIA

Segunda convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistas, para el día

...... de .............. de 2........, a las ........ horas, para tratar las siguientes materias:

1. Designación de ....... accionistas para suscribir el acta de la Junta.

2. Modificación de los artículos ......, ......, ...... y ....... de los Estatutos Sociales.

F. C

1. Aviso de Reparto. S.A. en Liquidación.

AVISO DE REPARTO
"............ S.A.", EN LIQUIDACIÓN

Se comunica que, por el plazo de ....... días, la sociedad del epígrafe, ha dispuesto,
por medio de su Comisión Liquidadora (o de sus liquidadores), poner a disposición de
los señores accionistas, por concepto de una distribución parcial, la cantidad de $
........ por cada acción. Lugar: calle ................. Nº ....., Of. ....., de la ciudad de ...........,
de ...... a ...... horas, de lunes a viernes.

C L (firmas).

2. Aviso de reparto. Parcial. S.A. en Liquidación.

AVISO DE REPARTO PARCIAL

............. S.A. EN LIQUIDACIÓN

Se comunica, durante ....... días a los señores accionistas, que la Comisión

Liquidadora de la sociedad ha resuelto poner a vuestra disposición, a título de reparto
parcial, la suma de $ ............. por cada acción, en su sede de ................... Nº ......, Of.
......., de la ciudad de ................., en días hábiles, de ....... a ....... horas.

................................... ...................................
 ................................... ...................................

(Nombre y firma de cada miembro de la Comisión Liquidadora)

3. Carta convocando a sesión de Directorio.

Señor

Director

"............... S.A."

Don .........................

Calle .................... Nº ....., Of. ....

Presente

——————

Ref.: Convocatoria a reunión de Directorio.

De mi especial consideración:

Convoco a Ud. a la reunión extraordinaria de Directorio por realizarse el día .... de

........... próximo, a las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, calle ......................
Nº ....., Of. ......, comuna de ....., Región ...........

Se considerará la siguiente tabla de materias:

1. ................

2. ................

Le saluda muy atentamente,

—————————————

El Presidente

N . 1. Estas sesiones las cita el Presidente, por sí o por indicación de uno o más
Directores, previa calificación que aquél haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea
solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente,
celebrarse la reunión sin calificación previa (Art. 38, Reglamento de la LSA). 2. La citación,
generalmente, va con la firma. Se puede hacer por el Gerente, u otro, "por encargo del Presidente".

4. Carta poder para concurrir a Junta de Accionistas.

PODER
(Según el art. 63 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas)

N : ...............................................................................................

D : ..........................................................................................

C : ..............................................................................................

C : ................................................................................................

R.U.T.: .................................. Nº R : ........

....................................... .......................................

Lugar de otorgamiento Fecha (día, mes, año)

Señor

Presidente

....................... S.A.

Presente

Por la presente, autorizo a don(ña)....................., con facultad de delegar libremente

y en cualquier tiempo este mandato, para representarme con voz y voto en todas las
actuaciones de la Junta General ............... de Accionistas de la Sociedad ".............
S.A.", citada para el día ...... de .............. de 2......., a las ...... horas o en la que se
celebre en su reemplazo; o en segunda citación, si aquélla no pudiere efectuarse por
falta de quórum, por defectos en su convocatoria o por suspensión dispuesta por el
Directorio; y siempre que esta última Junta se cite para tratar las mismas materias y
se celebre dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada.

En el ejercicio de su mandato, el apoderado individualizado precedentemente o la

persona en quien él libremente delegue, podrá, en la Junta, hacer uso de todos los
derechos que, de acuerdo con la Ley, el Reglamento de Sociedades Anónimas y los
Estatutos Sociales, me corresponden en mi carácter de accionista.

Doy el presente poder por el total de las acciones con que figuro en el Registro de
Accionistas, cinco días antes de la celebración de la Junta.

Este poder sólo podrá entenderse revocado por otro que, con fecha posterior a la de
hoy, el suscrito otorgue a persona distinta que el mandatario antes designado. Y, si se
presentaren dos o más poderes de igual fecha, extendidos en favor de distintas
personas, ellos no podrán ser considerados para los fines del quórum y de votación
en las Juntas.

De Ud. Atto. y S.S.S.

.......................................

Nombre y firma

5. Emisión de bonos o debentures.

En ..........., a ....... de ........... de dos mil........ ......, entre don ........................, de

nacionalidad ..............., de estado civil ..........., de profesión/oficio ............, cédula
nacional de identidad número ..............., en su calidad de Gerente, y en
representación de la Sociedad ".............. S.A.", del giro ............, rol único tributario
número ........................, ambos domiciliados en la sede principal de ella, calle
...................... número ............, Oficina ........., comuna de .........., Región ..........; y don
.........................., de nacionalidad ............., de estado civil .................., de
profesión/oficio .............., cédula nacional de identidad número .............., domiciliado
en calle ....................... número ..........., comuna de .........., Región .........., en
representación de los futuros tenedores de debentures, ambos mayores de edad,
quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas, y exponen: que
celebran el siguiente contrato de emisión de bonos o debentures:

PRIMERO. La Sociedad "................ S.A.", se constituyó por escritura pública de

fecha ....... de ............. dos mil........ ..........., ante el Notario de la ciudad de ...........,
don ...................., y se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores con el
número ............... Un extracto de ella está inscrito a fojas ........... número ............, del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de .......,
correspondiente al año dos mil ............. Dicho documento fue publicado en el Diario
Oficial de fecha ........ de ........... del dos mil ...........

SEGUNDO. La Sociedad tiene por objeto ............ Su capital nominal es la suma de

.............. pesos, del que se encuentra suscrito la cantidad de ............... pesos y
pagado la suma de .............. pesos. Sus reservas alcanzan a la suma de ...............
pesos.

TERCERO. La Sociedad "............. S.A.", tiene como única deuda privilegiada la

hipoteca por la suma de ..................... pesos, a favor de ............, inscrita a fojas
............ número ............, del Registro de Hipotecas del Conservador de Bienes
Raíces de ............. del año dos mil............. La sociedad no registra emisiones
vigentes de bonos.

CUARTO. La emisión de debentures está autorizada por la cláusula .............. de los

estatutos sociales, y ha sido acordada por sesión de Directorio de la Sociedad de
fecha ....... de ............. pasado, cuya acta fue reducida a escritura pública ante el
Notario de .............., don ......................., con fecha ....... de ................ de dos mil
..........., y que se inserta al final de esta escritura.

QUINTO. En tal virtud, don ....................., en representación de ".............. S.A.",

viene en hacer efectivo el acuerdo anterior, emitiendo —al efecto— bonos o
debentures por un monto total de .................. unidades de fomento. Los bonos serán
reajustables, al portador y se agruparán en ........... series, que se denominarán A, B,
... Cada serie constará de ........ bonos por valor nominal de .................. unidades de
fomento. Los debentures de la serie A se entienden emitidos y su plazo de colocación
empieza a correr con la fecha de hoy. Los de la serie B se emitirán, y su plazo de
colocación empezará a correr con fecha ........ de ................... de dos mil .........., etc.
Los títulos de los bonos reunirán las condiciones del Título IV de la ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, emitiéndose ................ títulos por valor
de ........... unidades de fomento, cada uno.

El plazo de la emisión de los debentures será de ....... años, contándose desde la

fecha respectiva. La amortización será de un .......... por ciento anual, efectuándose,
semestralmente, los días ............. o al día siguiente hábil, mediante sorteos ante
Notario Público, y que insertará, cada vez, el ....... por ciento del monto de cada serie.
No habrá rescate anticipado de debentures. Los debentures devengarán un interés
del .......... por ciento anual, que se pagarán en ............, el día ...... del mes de ..........
de cada año, por semestres vencidos.

SEXTO. Los títulos tendrán una dimensión de .......... por ......... centímetros y serán
firmados por el Presidente y por el Gerente de la Sociedad emisora, o por dos de sus
directores, debiendo llevar el timbre de ella. Los títulos llevarán adheridos .........
cupones al portador para el pago de los intereses, de un valor de ........... unidades de
fomento cada uno, con los números .......... y divididos en .......... series, con
vencimiento ........... Sin embargo, para los efectos del pago de la primera cuota de
intereses, se descontará, de éstos, la cantidad devengada por dicho concepto entre la
fecha de emisión y el día de la suscripción de cada título.
 SÉPTIMO. Los debentures y los cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo,
conforme a la ley, contra la sociedad emisora. Tratándose de bonos sorteados, éstos
deberán figurar en el acta respectiva. La falta de sorteo o la mora en el pago del
servicio de ellos dará derecho para exigir, sin más trámite, el pago total de la emisión,
como si fuere de plazo vencido.

OCTAVO. En caso de quiebra, concurso o disolución de la sociedad emisora, antes

de la expiración del plazo fijado para el pago total de los debentures, quedarán
vencidos los que no estuviesen rescatados y serán inmediatamente exigibles por su
valor nominal.

NOVENO. A fin de garantizar, a los tenedores de debentures, el cumplimiento de las

obligaciones que la sociedad emisora contrae por esta escritura, don ...................., en
el carácter con que comparece, constituye las siguientes garantías: ...............

DÉCIMO. La sociedad emisora declara que los bienes raíces y las especies dadas
en garantía, le pertenecen exclusivamente, no reconociendo otros gravámenes que
los expresados ni estando sujetos a acciones de nulidad, resolutorias u otros; ni
afectos a prohibición o embargo.

UNDÉCIMO. El representante de los tenedores de debentures, podrá inspeccionar

las especies dadas en garantía. La sociedad emisora se obliga a contratar —a favor
de los tenedores de bonos— un seguro de incendio sobre tales especies, por un valor
de .............. unidades de fomento.

DUODÉCIMO. El compareciente don .................... será el representante de los

tenedores de debentures y estará investido de todas las facultades que le confiere la
ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Dicho representante tendrá una remuneración de
........... unidades tributarias mensuales. La remuneración se pagará semestralmente y
será de cargo de los tenedores, para cuyo efecto se descontará, a cada uno de ellos,
la suma proporcional, de lo que deban recibir por concepto de interés. Don
....................., actuando como representante de los tenedores de debentures, acepta
este contrato, en todas sus partes.

DECIMOTERCERO. Toda dificultad que se suscite con motivo del presente contrato
o sobre su interpretación, cumplimiento, alcance, validez, resolución o cualquier otra
que no sean las acciones de cobro ejecutivo de los cupones o títulos vencidos, será
resuelta por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y al fallo y sin ulterior
recurso, designándose —para este cargo— a don .....................; o, en su defecto, a
don .................., con la misma calidad y facultades.

DECIMOCUARTO. Todo lo no especialmente previsto en esta escritura, se sujetará

a lo dispuesto en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco y sus modificaciones.
 DECIMOQUINTO. Los gastos demanden que se incurra con motivo de esta
escritura, sus publicaciones, anotaciones e inscripciones, serán de cargo de la
sociedad emisora.

DECIMOSEXTO. Para todos los efectos derivados de este contrato, las partes fijan
domicilio en la ciudad de .............

DECIMOSÉPTIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento

para requerir las publicaciones, anotaciones e inscripciones que procedan en los
respectivos Registros.

DECIMOCTAVO. Inscrita y publicada que sea la presente escritura, se procederá a

suscribir los debentures y se emitirán certificados provisionales firmados por el
Gerente y Presidente de la Sociedad emisora. Estos certificados se canjearán por los
títulos definitivos tan pronto como éstos queden impresos, dentro del plazo máximo
de treinta días desde que la emisión quede totalmente suscrita.

En comprobante, firman ...

1. La personería de los representantes de la sociedad emisora y de los tenedores

de debentures, en caso de que intervenga un organismo especial.

2. El acta de la sesión de Directorio de la Sociedad emisora, en el que se acordó la

emisión de debentures y sus condiciones.
N . 1. Recomendamos consultar la Norma de Carácter General Nº 30, del 10-XI-89,
sobre inscripción de emisores de valores de oferta pública en el Registro de Valores, Sección IV, de la
SVS, y, naturalmente, el Título IV de la Ley Nº 18.045. 2. Los bonos también pueden ser a la orden.
3. Puede pactarse que existirán procedimientos de rescate anticipado de debentures, señalándolos. 4.
En la cláusula primera, si hubo reformas de estatutos, deberán indicarse, éstas, de la misma forma
como se hizo con la escritura de constitución social.

6. Publicación de bonos o debentures.

......................... S.A.
EMISIÓN DE BONOS REAJUSTABLES AL PORTADOR

Señor Inversionista:

Informamos a Ud. que la compañía "............ S.A." ha registrado una emisión de

valores de oferta pública en la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el
Nº ........, con fecha ...... de ............ de 2...... A continuación se entregan algunos
antecedentes sobre las características de la emisión y de la sociedad emisora.

Tipo de Instrumento: Bonos Reajustables, al portador

 Monto de la Emisión :......... UF (............ Unidades de Fomento), divididas en .....
series.

Serie E-1 .... Bonos de ...... UF c/uno

Serie E-2 .... Bonos de ...... UF c/uno

Serie F-1 .... Bonos de ...... UF c/uno

Serie F-2 .... Bonos de ...... UF c/uno

Plazo Final : Series E-1 y E-2; ..... años

(..... años de gracia y ..... años para amortizar el capital).

Series F-1 y F-2; ..... años

(..... años de gracia y ..... años para amortizar el capital).

Amortización de Capital : Series E-1 y E-2: ..... cuotas semestrales, de .......... UF

Sucesivas iguales, a partir del día .... de ......... de 2......

Series F-1 y F-2: ..... cuotas semestrales, de ......... UF sucesivas e iguales, a partir
del ..... de ......... de 2......, a excepción de la última.

Rescate Anticipado (Sí/No):.........

Intereses: .......% efectivo anual, base 360 días, vencida, compuesta

semestralmente.

La tasa de interés semestral será de ......%

Reajuste: Variación de la Unidad de Fomento.

Garantías de la Emisión: Sin garantías

Sistemas de Colocación: Actuará como Agente Colocador el ..............

.........................

Clasificaciones de Riesgo: Para todas las series:

.............. Ltda., Clasificadora de Riesgo

Clasificación Categoría: .......

Fecha acuerdo: ....... de ........... de 2......

 .............. Ltda. Clasificadora de Riesgo

Clasificación Categoría: .......

Subcategoría ...

Fecha acuerdo: ....... de ............. de 2......

Fecha últimos Estados Financieros considerados en Clasificaciones: Estados

Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2......

Cifras de Acuerdo a Balances Consolidados

Último Ejercicio Anual Auditado Estado Financiero

al 31.12.2... a 31.03.2...

(Miles de $ del 31.03.2...) (Miles de $ del 31.03.2...)

Patrimonio .................. ..................

Utilidad .................. ..................

Activos Circulantes .................. ..................

Activos Fijos Netos .................. ..................

Otros Activos .................. ..................

Total Activos .................. ..................

Pasivos Corto Plazo .................. ..................

Pasivos Largo Plazo .................. ..................

Total Pasivos .................. ..................

Obligaciones con el Público: .................. ..................

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la
información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes
se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, y en la Superintendencia
de Valores y Seguros.

Señor Inversionista:
 Antes de efectuar su inversión, Ud. deberá informarse, cabalmente, de la situación
financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición
de estos valores teniendo presente que los únicos responsables del pago de los
documentos, son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.

El emisor deberá proporcionar, al inversionista, la información contenida en la

solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes que éste efectúe su inversión.

—————————————

Gerente General

7. Libros y documentos.

En ........, a .... de ......... de 2......

Señor

G G

"........... S.A."

Ref.: Entrega de Libros de contabilidad y documentación, para su examen.

De nuestra especial consideración:

En nuestro carácter de Inspectores de Cuentas de la sociedad, le estimaremos se

sirva disponer la entrega, para su examen, de los libros de contabilidad, de las actas
de Directorio y de las Juntas de Accionistas y la documentación comercial y tributaria
de respaldo, correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de diciembre pasado.

Sírvase poner a nuestra disposición dichos registros contables, en breve lapso, lo

cual nos puede ser comunicado a calle ................... Nº ....., oficina Nº ......., teléfono
........., fax .........., de esta ciudad.

Saludamos a Ud. muy atentamente,

.......................................

Inspectores de Cuentas

8. Memoria.
 "............... S.A."
.........ª MEMORIA ANUAL
2...........................

Directorio:

Presidente: ...........................................

Vicepresidente: ....................................

Directores: ...........................................

..............................................................

..............................................................

..............................................................

..............................................................

Administración:

Gerente General ..................................

.............................................................

.............................................................

Razón Social: ......................................................... S.A.

R.U.T.: ...............................................

Domicilio legal: ................................... Nº .........., de la ciudad de .......

Tipo de entidad: Sociedad Anónima Abierta (o Cerrada)

Inscripción Registro de Valores Nº ..................

Documentos constitutivos: ........... S.A. fue constituida por escritura pública de fecha
.... de ........... de 2........, otorgada ante el Notario de ..........., don .....................; se
inscribió a fojas ............. Nº .............. del Registro de Comercio de .............., del año
2........ y fue publicada en el Diario Oficial de fecha ....... de .............. de 2........ El
estatuto social ha sido modificado en diversas ocasiones, de las cuales cabe destacar
aquellas efectuadas por escritura pública de fecha .... de ........... de 2........, otorgada
ante el Notario de ..........., don .....................; en la que ...........

Direcciones:

Casa Matriz: ..................... Nº ......., Teléfono ............, Fax .........., de la ciudad de

............

Sucursales: ................................................................

El Directorio tiene el agrado de presentar esta Memoria a la Junta General Ordinaria

de Accionistas, convocada para el día ....... de ............ de 2........

Señores Accionistas: La presente Memoria y el Balance correspondiente al ejercicio

2........, refleja el comportamiento de la Empresa, orientada, principalmente, al
mercado exportador. Se ha tratado de obtener nuevos y mayores mercados. Sin
embargo, los ciclos recesivos, han traído la caída de los precios de nuestros
productos. Es así como los precios de .......... y de ......... cayeron, en promedio, un
.....% en relación al año anterior. Adicionalmente, hubimos de racionalizar, al máximo,
nuestras actividades para enfrentar la competencia, lo cual nos demandó fuertes
gastos, que han afectado nuestros resultados, aunque ya estamos mejorando nuestra
competitividad. Estas desfavorables circunstancias significaron que la Compañía
obtuviera una utilidad de $ ............, que resultó inferior en un .......% a la registrada en
2.........

No obstante, hemos aumentado nuestras ventas a la suma de ............. millones de

pesos. Estas cifras nos muestran el verdadero potencial que hemos desarrollado, el
que —unido a la permanente decisión de disminuir costos—, permitirán alcanzar
mejores resultados futuros. En resumen, la Empresa, dentro de su ámbito, ha actuado
como un espejo de la situación económica mundial.

En el mercado interno, la Compañía ha mostrado buen nivel de desarrollo. Esto se

refleja en el mercado de .........., donde nuestros despachos crecieron en un .......%,
logrando una participación en el mercado del ......%. El dinamismo experimentado por
nuestros negocios en el mercado interno ha atenuado los efectos de los malos
precios internacionales.

La Empresa ha continuado materializando inversiones para robustecer su capacidad

competitiva y concretar nuevas iniciativas comerciales. En el sector ..........., destacan
la adquisición de ..........., que significa aumentar nuestra capacidad de producción.
Hemos instalado nuevos puntos de venta e incorporado servicios anexos.

En resumen, se trata de una estrategia empresarial orientada a obtener una

apropiada rentabilidad, con una adecuada estructura de capital y persiguiendo
acrecentar nuestra posición en los mercados donde tenemos ventajas competitivas.
 Finalmente, mencionaremos el aporte fundamental que han prestado los
trabajadores de la Compañía, con su adhesión y eficaz colaboración, para conseguir
los objetivos que nos hemos determinado, para el beneficio de nuestros accionistas.

Reseña histórica. (Puede ser útil detallar su nacimiento y desarrollo, modificaciones,

etc.).

Inversiones. En los últimos ejercicios, la Empresa ha destinado importantes

recursos a la concreción de proyectos de inversión, orientados a incrementar la
capacidad productiva y la eficiencia de ella. Estas inversiones se han concentrado,
principalmente, en .............

A su vez, se proyectan inversiones en el campo de .............

Relaciones humanas. Para perfeccionar el ambiente de trabajo, la Compañía ha

tomado las siguientes medidas en materias de:

a) Capacitación: .....................................

b) Contrato colectivo: ............................

c) Dotación de trabajadores: ..................

d) Bienestar del personal: ......................

Actividades de la Compañía. Sus actividades están concentradas en los sectores

............. y ...............

Respecto al primero, la firma distribuye sus productos por intermedio de .............; y

en el segundo, por su afiliada ................ En el sector .......... interviene en ................

A continuación, señalaremos el monto a que ascendieron las principales actividades

que se desarrollan, ordenadas por áreas de negocios:

Ventas (MM$) ....................................

Utilidad (MM$) ..................................

Producción (M. Ton.)

.............: .............................

.............: .............................

Personal ........................................

Principales Activos:
 .............: .............................

.............: .............................

Propiedad de la Compañía. En seguida, se indican los ...... mayores accionistas al

cierre del ejercicio:

Número
Accionistas % suscrito
acciones

.................... ...................... ......

.................... ...................... ......, etc.

Distribución de utilidades. El balance al ..... de diciembre de 2........ registra una

utilidad de $ .........., que se propone distribuir así:

($)

Para cubrir dividendo provisorio Nº ..., de $ ....... por acción, declarado en ...... y
entregado en ....... de 2........, actualizado ............

Para cubrir dividendo definitivo Nº .., de $ .... por acción, por repartir .......................

A Fondo ................ ........

A ............................ ........

Utilidad total del

........ ........
ejercicio

El cuadro siguiente muestra la composición final de las cuentas de patrimonio, en

caso que la Junta de Accionistas apruebe la distribución de las utilidades propuesta:

Patrimonio $

Capital .........................
 pagado

Otras reservas (........................)

Ganancias
..........................
acumuladas

Total
.........................
patrimonio

Dividendos. En el período comprendido entre los años 2........ y 2........, la Compañía

no distribuyó dividendos a sus accionistas por registrar pérdidas acumuladas en sus
balances. En los ejercicios comprendidos entre los años 2....... y 2........, la Compañía
distribuyó los siguientes dividendos, por sus fechas y montos: ...........................

El Directorio ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas, que

conocerá la presente Memoria, la distribución de un dividendo definitivo de $ ...........
por acción. Este dividendo, sumado al dividendo provisorio Nº ........, pagado en
............ de 2......., arroja un reparto total de dividendos de $ .......... Esto representa un
.......% de la utilidad líquida del ejercicio 2........

Directorio. Durante el año anterior, ejercieron el cargo de Directores de la Compañía

los señores ......................., ......................., ........................., ....................... y
......................... De acuerdo a la ley, corresponde a la Junta General Ordinaria de
Accionistas proceder a la designación del Directorio de la Compañía.

Remuneración del Directorio. De conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº 18.046, la

Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el .... de ............. de 2........, acordó
la remuneración del Directorio para el ejercicio de que da cuenta esta Memoria. El
detalle del monto pagado se indica en la Nota Nº ....... de los Estados Financieros,
que son parte integrante de la presente Memoria.

Corresponde a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas fijar la

remuneración de los Directores para el ejercicio en curso.

Información sobre hechos relevantes (sólo opera en las S.A. abiertas). Durante el
período del 1º de enero al 31 de diciembre de 2........, fueron comunicados a la
Superintendencia de Valores y Seguros los siguientes hechos en carácter de
relevantes o esenciales:

a) ......

b) ......
 Suscripción de la Memoria. La presente Memoria ha sido suscrita por los Directores
de la Sociedad.

Estados Financieros. A continuación se incluyen los Estados Financieros de la

Sociedad, con las notas explicativas del caso, por el ejercicio terminado el ...... de
............. de 2........

9. Registro de Asistencia. Junta General Accionistas.

"........................................ S.A."
REGISTRO DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ......................... DE ACCIONISTAS

Fecha: ........... de ................ de 2........

Apoderado
Asistente
Accionista custodia Nº acciones %
RUT
titular

1.

2.

3.

4.

5.

6.

...

.............................. ..............................

Nombre Firma
 1B , Jassuda, Droit Commercial. Commentaire du Code de commerce. Des sociétés, t. II, Paris-Aix, 1872, pp. 2-3. En Chile para conocer los orígenes
de la S.A. recomendamos el texto del profesor P V , Juan Esteban, La sociedad anónima y otras sociedades por acciones en el Derecho chileno y
comparado, Santiago-Chile, Edit. Jurídica, 2011, pp. 11 y ss.

2P , Kerstin, Le contrat de société en droit allemand et en droit français comparés, Thèse Paris II, París-Francia, LGDJ, 2003, Nº 782, p. 445.

3P V (n. 1), pp. 11-12.

4Cómo se verá a continuación en las notas jurisprudenciales, esto ha sido confirmado por nuestros tribunales de justicia, pronunciándose constantemente por
entender que la S.A. es esencialmente mercantil, aun cuando se constituya para negocios de carácter civil.

5Por reenvío del Art. 5º, de la Ley Nº 19.045 de Mercado de Valores (LMV). El que la ley excluya del cálculo a aquellos accionistas que individualmente o por
intermedio de otra persona natural o jurídica, son dueños de más del 10% del capital de la sociedad, se explica porque tales accionistas tienen por sí solos una
participación tal en el capital que les permite tener una injerencia o influencia más directa en la administración y en la toma de decisiones dentro de la sociedad,
como lo demuestra la circunstancia que tales accionistas tienen para sí solos el derecho de proposición en cuya virtud los accionistas que poseen o representen
más del 10% del capital social pueden hacer observaciones y proposiciones acerca de la marcha de los negocios sociales. Por otro lado, si la norma no excluyera
a los accionistas que posean más del 10% del capital se produciría una distorsión del sistema, pues lo que persigue la norma es la protección de los accionistas
minoritarios, cuando el conjunto de ellos tenga una participación de a lo menos el 10% del capital.

6Antiguamente la ley consideraba como S.A. abierta a aquellas que hacían oferta pública de sus acciones en conformidad a la LMV, con lo cual resultaba
obligatorio remitirse a dicha ley para determinar cuándo se hacía oferta pública de las acciones. Actualmente, con la modificación introducida por la Ley Nº 19.705,
conocida como ley de OPAs, y luego por la Ley Nº 19.769, ya resulta necesario recurrir a la LMV para establecer cuándo una sociedad anónima es abierta, pues
ahora se ha cambiado el criterio diferenciador objetivizándolo en grado sumo, desde que será abierta toda aquella sociedad anónima que inscriba sus acciones en
el RNV que debe llevar la SVS.

7P V (n. 1), p. 147.

8Citado por M , Philippe, Droit commercial. Sociétés commerciales, 14a ed., Dalloz, París-Francia, 2010, Nº 378, p. 328.

9Esto a pesar que el Art. 14 RLSA, dispone que: "Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas podrán establecer que la sociedad no estará obligada a
imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, sino que a llevar únicamente un sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas, siempre que
se resguarden debidamente los derechos de los accionistas". Lo mismo se aplica a la sociedad por acciones (SpA), otra de las sociedades de capital que
reconoce nuestra legislación (además de las sociedades en comanditas por acciones) que en el Art. 434 CCOM expresamente permite la desmaterialización de la
acción y la lámina al disponer: "El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de
acciones nominativas. El estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos".

10Art. 43 RLSA. "La sociedad deberá archivar los traspasos, poderes y demás documentos en mérito de los cuales practicó cualquier inscripción o anotación
en el Registro de Accionistas. Los documentos relacionados a las personas que son accionistas de la Sociedad deberán mantenerse archivados mientras dichas
personas conserven la calidad de accionistas. Los documentos relacionados con personas que dejen de ser accionistas podrán ser destruidos en los plazos y
cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley Nº 18.845 que establece sistemas de microcopia o micrograbación de documentos".

11Art. 44 RLSA. "En caso de transmisión o sucesión por causa de muerte, el sucesor heredero, asignatario y/o adjudicatario de las acciones podrá inscribirlas a
su nombre, previa exhibición a la sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto de posesión efectiva de la herencia y del respectivo acto
de adjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará nota en el Registro de Accionistas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transmisión o
adjudicación de las acciones y está obligada a inscribirlas, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades establecidas en este reglamento".

12P V (n. 1), p. 154.

13Ibid., pp. 154-155.

14Ibid., p. 155.

15Ibid., pp. 155-156.

16C O , Hernán, Estatuto del accionista, Editorial Jurídica de Chile, Santiago de Chile, 1985; V. el Capítulo IX titulado "Estatuto jurídico de los
accionistas de la sociedad anónima" de la obra de V P , María Fernanda, Sociedades, Legal Publishing, Santiago de Chile, 2013, pp. 587-696.

17G , Michel, Traité de droit commercial (G. Ripert/R. Roblot), Sociétés commerciales, t. 1, vol. 2, LGDJ, París-Francia, 18a ed. 2002, p. 305.

18R L , Gonzalo, "La contractualización del derecho de sociedades" in Hacia la modernización del derecho societario chileno, José Miguel I I
y María Fernanda V , a publicarse en Legal Publishing-Thomson Reuters, Dic. 2014.

19G -C , Géraldine, Du contrat en droit des sociétés: essai sur le contrat instrument d'adaptation du droit des sociétés, París-Francia,
L'Harmattan, 2008.

20G A., Marcelo; T W., Leslie, "La utilización de opciones en los pactos de accionistas de las sociedades anónimas", Universidad de
Valparaíso, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Escuela de Derecho, 2006, citando el concepto de H , Cristián en "Los pactos de accionistas en la
sociedad anónima", Colegio de Abogados de Chile A.G., Año 1997, p. 3.

21A R , Enrique, La responsabilidad de los Directores de Sociedades Anónimas. Responsabilidad civil y penal administrativa, Ediciones UC,
Santiago de Chile, 2013; C , Guillermo, De la sociedad anónima y la responsabilidad civil de los directores, Editorial Universitaria, Santiago de Chile, 2ª ed.,
1993.

22B P , Manuel, "El gobierno de las sociedades anónimas abiertas", RDUC, vol. XVI - julio 2004, pp. 33-57; D T , Regina, "Deber de los
administradores de no competir con la sociedad anónima que administran", RDUAV, vol. 20, Nº 1, 2007, pp. 85-106; L P , Alberto, "Conflicto de Intereses
en las sociedades", RDUC, vol. 29, Nº 1, 2002, pp. 47-39; P L , Diego, "Potestades de administración y deberes fiduciarios", Estudios de Derecho
Civil, II, Lexis Nexis, Santiago de Chile, 2007, pp. 89-113.

23P (n. 26), p. 677.

24Ibid., p. 678.

25Art. 75. "En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad anónima abierta deberá
poner a disposición de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el
dictamen de los auditores y sus notas respectivas.
 En las sociedades anónimas cerradas, el envío de la memoria y balance se efectuará sólo a aquellos accionistas que así lo soliciten.

Si el balance general y el estado de ganancias y pérdidas fueren modificados por la junta, las modificaciones, en lo pertinente, se pondrán a disposición de los
accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta".

26Art. 76. "Las sociedades anónimas abiertas deberán publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y por el plazo que determine la Superintendencia, la
información sobre sus estados financieros y el informe de los auditores externos, con no menos de 10 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta
que se pronunciará sobre los mismos.

Asimismo, la información señalada en el inciso anterior y el hipervínculo al sitio de Internet de la sociedad donde dicha información se ubique, deberá
presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia, para que así ésta pueda publicarlo en su sitio de Internet, facilitando de esta forma el acceso por
parte del público a la información, debiendo la sociedad informar conjuntamente la fecha de publicación de tales antecedentes en su sitio en Internet.

Si los estados financieros fueren alterados por la junta, las modificaciones se publicarán en el sitio en Internet de la sociedad, dentro de los 5 días siguientes a
la fecha de la junta.

En el evento de que la sociedad no cuente con un sitio en Internet para efectuar las publicaciones referidas en los incisos anteriores, deberá realizarlas en un
diario de amplia circulación, en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se
pronunciará sobre los estados financieros y el informe de los auditores externos. Tratándose de las modificaciones introducidas por la junta, la publicación deberá
efectuarse en el mismo diario dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta.

Si estos mismos documentos fueren observados por la Superintendencia, ésta podrá disponer la publicación de sus observaciones en la forma que ella
determine.

Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la Superintendencia".

27P , Roger, Droit de l'entreprise, ASS., des anciens élèves de l'institut d'administration des entreprises de Paris, Ed. 1980-1981. V. también D -
D , Salima, Le capital social, (préf. de Yves R ), Bibliothèque de droit de l'entreprise, Litec, París, Francia, 1989.

28V. M B , Enrique, "Estudio jurídico práctico acerca del 'liquidador de sociedades comerciales', de su nombramiento y de su revocación y de las
inscripciones pertinentes en el registro de comercio", RDJ, Doctrina, Tomo LXIX, Nºs. 3 y 4, pp. 52 a 70.

29P (n.26), p. 641.

30Ibidem.

31Ibid., p. 462.

32J B , Andrés, "Las juntas de accionistas, objeto de innovación", RDUC, Vol. 38, 2011, pp. 395-408.

33V. trabajo de V V , Raúl, "Modificaciones al contrato de sociedad con cambio de tipo". Comentario a la sentencia Causa Nº 3721/2013, Resolución
Nº 23.157, de la Corte Suprema de Chile - Sala Segunda (Penal), de 29 de Enero de 2014, Id. VLEX-488794474,http://vlex.com/vid/488794474.

34M V , Luis, Sociedades, Editorial Jurídica de Chile, Santiago de Chile, 1994.

35V , (n. 40).