La persona jurídica

En la presente lectura, se abordarán los atributos propios de las personas jurídicas.

Además, se analizarán las regulaciones pertinentes al nombre, al domicilio, al
patrimonio y a la duración.

La responsabilidad de la persona jurídica

Atributos de las personas jurídicas

Referencias

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La responsabilidad de la persona jurídica

La responsabilidad de la persona jurídica y sus socios frente a

sus acreedores

Recientemente, un grupo de emprendedores ha constituido una persona jurídica denominada Soles

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), con el objeto de crear un ente distinto a ellos. Con esto,
buscan que, en caso de problemas, se pueda responder con el patrimonio de la sociedad constituida y no
con el patrimonio propio de cada socio. Sin embargo, tras años de funcionamiento, los socios deciden
disolver la persona jurídica. Para ello, concurren a su estudio jurídico y le consultan sobre qué aspectos
deberán analizar para poder darle fin a la sociedad que han formado.

La persona jurídica
El Código Civil y Comercial de la Nación 1 define en su artículo 141 a las personas jurídicas diciendo que “son
personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir

derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”2.

[1] Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la

Nación Argentina.

[2] Art. 141, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina.

La persona jurídica es entendida como una abstracción del pensamiento jurídico, basada en la realidad
social, donde las personas se organizan entre sí en pos de un fin común que puede o no ser económico, y
que por su trascendencia genera un ente distinto de las personas que la componen.
En nuestro ordenamiento, las personas jurídicas se dividen en personas jurídicas públicas y privadas.

El artículo 146 determina cuáles son las personas jurídicas públicas, estableciendo que 

son personas jurídicas públicas:

a) El Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios,
las entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las
que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter;

b) Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público
reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero
cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable;

c) La Iglesia Católica.3 

[3] Art. 146, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina.

Por su parte, el artículo 147 del Código Civil y Comercial determina que 

son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades;

b) las asociaciones civiles;

c) las simples asociaciones;

d) las fundaciones;
 e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;

f) las mutuales;

g) las cooperativas;

h) el consorcio de propiedad horizontal;

i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter

de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.4

 [4] Art. 148, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina.

En el caso práctico planteado, al tratarse de una sociedad comercial el tipo de persona jurídica que ha sido
constituida, podemos afirmar que se trata, entonces, de una de tipo privada.

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Atributos de las personas jurídicas

Nombre

El artículo 151 del nuevo Código Civil y Comercial establece, en su primer párrafo, que la persona jurídica
“debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica

adoptada”5. 

[5] Art. 151, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina.

En el caso planteado, Soles S. R. L. le da una verdadera entidad a la persona jurídica que los socios han
constituido, diferenciando su condición de la identidad propia de cada socio. 

Luego, en los párrafos siguientes, el código define una serie de requisitos que deben tenerse en cuenta al
momento de la determinación: 

El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros
nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se
relacionen o no con el objeto de la persona jurídica. No puede contener términos o expresiones contrarios a
la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona
jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la
conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación

del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.6

[6] Art. 151, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la

Nación Argentina.
Podemos inferir que estos condicionantes del nombre tienen por fin otorgar mayor seguridad jurídica a
quienes traten con personas jurídicas en el tráfico diario.

Domicilio

El artículo 152 realiza la distinción entre domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es aquel
que las partes han fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio a esta para funcionar. También
establece reglas que hacen a la jurisdicción: “La persona jurídica que posee muchos establecimientos o
sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las

obligaciones allí contraídas”7.

[7] Art. 152, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina.

Además, determina que, para que una persona jurídica cambie de domicilio, debe modificarse el estatuto,
con el fin de otorgar mayor seguridad jurídica. Respecto de la sede, estipula que si esta no está incluida en el
estatuto, no deberá modificarse este último y quedará a resolución del órgano de administración de la
persona jurídica.

Patrimonio

La persona jurídica no puede existir sin un patrimonio, por ello el artículo 154 establece esta obligatoriedad;
incluso prevé que la persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables.

Conforme al caso planteado, Soles S. R. L. tendrá, entonces, un patrimonio propio, ajeno y totalmente
independiente del patrimonio de cada uno de los socios.

Duración
El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, a simple vista, parece que ha
dotado a la persona jurídica de una eternidad legal, ya que la duración de estas
es ilimitada en el tiempo. Sin embargo, esto no es así, puesto que prevé la
posibilidad de que la ley lo determine o las partes lo limiten en el
estatuto.Teniendo en cuenta el caso planteado, en principio, Soles S. R. L. podrá
considerarse una persona jurídica privada que goza de eternidad legal, es decir,
no tiene un plazo de caducidad o vencimiento. Sin embargo, deberán analizarse
las disposiciones legales o estatutarias que regulen la vigencia de la sociedad.

Disolución

En su artículo 163, la ley establece las causales de disolución de la persona jurídica:

la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el
estatuto o disposición especial.

 el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su

existencia;

la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad

sobreviniente de cumplirlo;

el vencimiento del plazo; 

la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por

avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley
especial prevé un régimen distinto;

la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas

jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se
divide y destina todo su patrimonio;

la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y
ésta no es restablecida dentro de los tres meses;

la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta

sea requerida;

el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;

 cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley
especial.8

[8] Art. 163, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina.

Todas estas causales deberás tener en cuenta como letrado a la hora de asesorar a un cliente que consulte
por la posibilidad de disolver la entidad jurídica de una sociedad. 

En el caso práctico planteado, habrá que analizar si la unanimidad de los socios tiene la voluntad de disolver
la persona jurídica o al menos la mayoría de ellos. Para esto, el abogado, con el fin de brindar asesoramiento
a los socios de Soles S. R. L., deberá tener en cuenta dicha voluntad, como así también otras posibles
causales, como el plazo de existencia, el agotamiento de bienes o el cumplimiento del objeto. 

A continuación, como abogado del estudio jurídico, debes responder a los socios de Soles S. R. L. las
siguientes preguntas: 

Teniendo en cuenta el caso planteado, si la totalidad de los miembros decidiera

disolver la sociedad, necesitarían además la conformidad de la mayoría simple
de los acreedores de la sociedad.

Verdadero, porque además de tener en cuenta la voluntad

de los socios, es fundamental que los acreedores
privilegiados hayan cobrado sus créditos. 

Falso, porque para disolver la sociedad es suficiente con la

decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por
la mayoría establecida por el estatuto o por disposición
especial. 
 SUBMIT

Teniendo en cuenta el caso práctico planteado, en caso de que los socios hayan
fijado un plazo de duración para la sociedad, bastaría el cumplimiento de tal
plazo para disolverla.

Verdadero, porque el cumplimiento del plazo establecido en

el contrato social es una de las causales de disolución que
la Ley de Sociedades Comerciales establece.

Falso, porque el solo vencimiento del plazo no implica que

la sociedad pueda disolverse, por lo que resulta necesario
que se haya cumplimentado con el objeto social.

SUBMIT

Si los socios desean constituir una sociedad con el fin de la identidad y de la

imagen de marca, podrían pactar responder con su patrimonio propio, es decir,
constituir una sociedad sin patrimonio propio. 
 Verdadero, porque la sociedad comercial no
necesariamente debe perseguir fines comerciales.

Falso, porque no existe sociedad sin patrimonio. 

SUBMIT

En caso de que los socios desearan mudar la sociedad y cambiar su domicilio,

deberán modificar el estatuto.

Verdadero, porque con el fin de garantizar la seguridad

jurídica, toda alteración en el domicilio social debe constar
en el estatuto. 

Falso, porque el domicilio social no siempre es necesario,

ya que en el estatuto obrarán los domicilios de los socios. 

SUBMIT
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Referencias

Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

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