REPERTORIO N°

OT:
PCM

TERMINO ANTICIPADO DE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO,

RESTITUCIÓN, ALZAMIENTO, INDEMNIDAD Y FINIQUITO

HOTEL KENNEDY S.A.

SOCIEDAD OPERADORA HOTELERA HA S.A.

En Santiago de Chile, a [*] 1° de [*] junio de dos mil veintiuno, ante mí,

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular

de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción

sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia; comparecen: por una

parte, la sociedad HOTEL KENNEDY S.A., Rol Único Tributario número

setenta y ocho millones ciento noventa y tres mil setecientos sesenta

guión seis, representada, según se acreditará, por doña Marta Pfeil Mann,

chilena, casada, factor de comercio, cédula nacional de identidad número

siete millones trescientos veinte mil cincuenta y siete guión uno, ambos

con domicilio, para estos efectos, en Avenida Kennedy número cuatro mil

quinientos setenta, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en

adelante e indistintamente la “Arrendadora”; y, por la otra, SOCIEDAD

OPERADORA HOTELERA HA S.A., Rol Único Tributario número setenta y

seis millones cuatrocientos setenta mil quinientos noventa y uno guión

dos, representada, según se acreditará, por don Rodrigo González Calvo,

chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero civil, cédula

nacional de identidad número seis millones doscientos ochenta y tres mil

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seiscientos dos guión cuatro y por don Alejandro Hughes Gómez, chileno,

casado y separado totalmente de bienes, administrador de empresas,

cédula nacional de identidad número siete millones doscientos seis mil

novecientos sesenta y nueve guión dos, todos con domicilio, para estos

efectos, en calle Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta,

oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en

adelante e indistintamente la “Arrendataria”; los comparecientes mayores

de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y

exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES. Uno.uno. Con fecha diez de julio de

dos mil quince, mediante escritura pública otorgada en la Notaría de

Santiago de don Eduardo Avello Concha, HOTEL KENNEDY S.A. y

SOCIEDAD OPERADORA HOTELERA HA S.A. celebraron un contrato de

arrendamiento en los términos y condiciones indicados en dicha escritura

pública, sobre el inmueble y hotel ubicado en Avenida Presidente

Kennedy número cuatro mil quinientos setenta, de la comuna de Vitacura,

Región Metropolitana, que se encuentra actualmente destinado al

funcionamiento del “Hotel Kennedy”, en adelante el “Contrato de

Arrendamiento” o el “Contrato”; Uno.dos. Con fecha dieciocho de

diciembre de dos mil quince y tres de mayo de dos mil dieciséis, mediante

escrituras públicas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo

Avello Concha, las partes complementaron y rectificaron el Contrato de

Arrendamiento, en los términos señalados en dichos instrumentos, en

adelante las “Escrituras de Complementación y Rectificación”. El Contrato

de Arrendamiento junto con las Escrituras de Complementación y

Rectificación, fueron inscritas a fojas veintisiete mil ochocientos ochenta

y siete número treinta y un mil ciento setenta y seis del Registro de

Hipotecas y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces de Santiago

correspondiente al año dos mil dieciséis; Uno.tres. Con fecha veintiséis

de abril de dos mil diecisiete, mediante escritura pública otorgada en la

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Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, las partes

modificaron la cláusula Cuarta del Contrato de Arrendamiento, en lo que

respecta a la periodicidad del pago de la renta de arrendamiento, y la

cláusula Décimo Sexta del mismo, relativa a la garantía y fiel cumplimiento

de las obligaciones del Contrato de Arrendamiento, en los términos

señalados en dicho instrumento; Uno.cuatro. Con fecha veintidós de

marzo de dos mil diecinueve, mediante escritura pública otorgada en la

Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, las partes acordaron

prorrogar el pago de las rentas de arrendamiento que allí se indican, en

los términos señalados en dicho instrumento; Uno.cinco. Con fecha ocho

de abril de dos mil veinte, mediante escritura pública otorgada en al

Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, además de

otros acuerdos que constan en dicha escritura, la Arrendadora liberó a la

Arrendataria del pago de las rentas de arrendamiento correspondientes a

los meses de abril, mayo y junio del año dos mil veinte, ascendentes a dos

mil trescientas treinta y tres coma treinta y tres Unidades de Fomento

cada una, más el Impuesto al Valor Agregado, y se extendió la vigencia del

Contrato de Arrendamiento en tres meses desde su plazo de vencimiento

original.; Uno.seis. Con fecha treinta de junio de dos mil veinte, por

escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe

Rieutord Alvarado, se modificó por última vez el arrendamiento en los

términos que en ella se establecen y se fijó un texto refundido del

Contrato de Arrendamiento. SEGUNDO: TERMINO DEL CONTRATO DE

ARRENDAMIENTO, RESTITUCION DEL HOTEL Y GARANTIAS. Dos.uno.

Por el presente instrumento ambas partes acuerdan poner término

anticipado al Contrato de Arrendamiento, a contar del 1° de Junio de 2021.

Dos.dos. Consecuente con lo anterior, por este mismo acto la

Arrendataria, por medio de sus representantes, restituye a la Arrendadora,

la que represetada en la forma indicada, declara recibir a su entera

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satisfacción el Hotel Kennedy con todos los bienes muebles e inmuebles

por destinación y adhrencia que le pertenecen. Dicha restitución se realiza

sujeta a las siguientes condiciones que ambas partes declaran como esenciales

para la celebración el presente contrato: (i) incluye la totalidad de los bienes

muebles o inmuebles por adhesión o destinación que forman parte del Hotel

Kennedy o son necesarios para su explotación, incluyendo permisos,

autorizaciones de funcionamiento y sanitarias, patentes comerciales, de

alcoholes y otras necesarias para el funcionamiento de las actividades

hoteleras y conexas a ésta que permiten el funcionamiento del Hotel, marca

comercial, etcétera, en el mismo estado en que lo recib ió la Arrendatar ia,

habida consideración del desgaste por el tiempo y su uso legítimo, y

considerando además de manera especial el reemplazo y/o renovación que se

ha realizado de bienes y equipos que formaban originalmente parte del Hotel, y

que han sido reemplazados de acuerdo a lo que se dispone en el Contrato ; (ii)

es realizada sin trabajadores, empleados o prestadores de servicio de ninguna

especie, declarando la Arrendataria haber puesto término y finiquitado a todo el

personal que se desempeñó prestando servicios para el Hotel Kennedy hasta

esta fecha; (iii) con la totalidad de los bienes muebles con que la Arrendataria

se encontraba hasta esta fecha explotando el Hotel Kennedy , los que permiten

mantener una certificación de al menos cuatro estrellas de acuerdo al

Reglamento sobre Clasificación, Calificación y Registro de Establecimientos del

Sernatur; (iv) con todos sus gastos por consumo de agua potable, teléfono,

gas, extracción de basura, electricidad y otros cosumos análogos al día; y (v)

con todas las mantenciones a que se refiere la cláusula Octava del Contrato al

día. Dos.tres. Asimismo, por este mismo acto la Arrendataria restituye a la

Arrendadora, la que represetada en la forma indicada, declara recibir a su

entera satisfacción , la cantidad de [*], equivalente al saldo a esta fecha del

Fondo de Reposición, en los términos en que dicho concepto se define en el

Contrato. Dos.Cuatro.- Por su parte, la Arrendadora en este mismo acto

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restituye a la Arrendataria, la que por medio de sus representantes declara

recibir a su entera satisfacción, las garantías del Contrato de

Arrendamiento consistente en la Póliza de Garantía N° [*] emitida por [*] y

la Boleta de Garantía Bancaria N°[*] por la suma de [*] emitida por el

Banco [*]. TERCERO: COMPENSACION POR TERMINO ANTICIPADO Y

RENTAS ADEUDAS. Con motivo del término anticipado del Contrato de

Arrendamiento y del pago de cualquier suma que la Arrendataria pueda

adeudar a la Arrendadora derivada del mismo, especialmente rentas de

arrendamiento devengadas y no pagadas hasta la fecha de la terminación

del arrendamiento, en este mismo acto la Arrendataria paga a la

Arrendadora, la que declara recibir a su entera satisfacción la suma de $

[*], equivalente a esta fecha 18.750 Unidades de Fomento, como única y

exclusiva compensación. CUARTO: CANCELACION Y ALZAMIENTO DE LA

INSCRIPCION DEL ARRENDAMIENTO. Por este mismo instrumento ambas

partes alzan y cancelan la inscripción del Contrato de Arrendamiento,

inscrito a fojas veintisiete mil ochocientos ochenta y siete número treinta

y un mil ciento setenta y seis del Registro de Hipotecas y Gravámenes del

Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos

mil dieciséis. QUINTO: INDEMNIDAD Y FINIQUITO. Cinco.uno. La

Arrendataria desde ya libera y se compromete a defender y mantener libre

de cualquier responsabilidad a la Arrendadora y a sus socios o

accionistas, funcionarios, agentes, empleados, sucesores y cesionarios,

así como a sus respectivos representantes legales, por y ante cualquiera

demandas, acciones o procedimientos legales o administrativos, de

cualquier naturaleza que sean, en relación con la explotación del Hotel

Kennedy durante toda la vigencia del Contrato de Arrendamiento y que de

cualquier forma, directa o indirecta, hayan sido causadas por negligencia

activa o pasiva de la Arrendataria o de sus contratistas o de cualquier

tercero que haya actuado bajo su dirección, supervigilancia,

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responsabilidad, bajo su control o en su representación, cuya causa o

motivo se haya verificado u originado con anterioridad a la terminación

del Contrato de Arrendamiento que da cuenta este intrumento y durante el

período en que la tenencia material del Hotel Kennedy haya estado en

manos de la Arrendataria. Cinco.dos. Con la excepción expresa de las

obligaciones de la Arrendataria respecto de la indemnidad que le ha

otorgado a la Arrendadora en el numeral Cinco.uno. anterior, ambas

partes se otorgan recíprocamente el más amplio y completo finiquito

respecto de todas y cada una de las obligaciones y derechos que para

cada una de ellas se derivaron del Contrato de Arrendamiento, cuyo

termino anticipado han acordado en virtud de este instrumento,

declarando cada parte en favor de la otra, no tener derechos, acciones o

reclamos que hacer valer una en contra de la otra, derivados del Contrato

de Arrendamiento y particularmente de su terminación anticipada. A

mayor abundamiento ambas partes renuncian irrevocablemente a

cualquier acción sea administrativa, civil, penal y de cualquier otra clase

que tengan o puedan tener o hacer valer en contra de la otra, incluyendo a

sus socios, accionistas, administradores, representantes o colaboradores,

y que se relacione directa o indirtectamente con el Contrato de

Arrendamiento. Lo anterior con la expresa excepción de las obligaciones

de la Arrendataria derivadas de su obligación de mantener indemne a la

Arrendadora en conformidad al numeral Cinco.uno anterior, así como de la

obligación de suscribir todos los documentos que se requieran para la cesión

y/o transferencia a la Arrendadora de los permisos, autorizaciones, patentes

comerciales y de alcoholes, en los términos de la cláusula Seis.Seis del

Contrato. SEXTO: FACULTAD AL PORTADOR. Se faculta al portador de

copia autorizada de la presente escritura, para requerir su inscripción y

anotación en los registros conservatorios pertinentes. Personerías. La

personería de doña Marta Pfeil Mann para actuar en representación de

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HOTEL KENNEDY S.A., consta de la escritura pública de fecha dos de

noviembre de mil novecientos noventa y cinco otorgada en la Notaría de

Santiago de don Félix Jara Cadot. La personería de don Rodrigo González

Calvo y de don Alejandro Hughes Gómez para actuar en representación de

SOCIEDAD OPERADORA HOTELERA HA S.A., consta de la sesión de

directorio reducida a escritura pública con fecha diecinueve de mayo de

dos mil quince en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie.

Dichas personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y del

Notario autorizante. En comprobante y previa lectura, ratifican y firman los

comparecientes.

Marta Pfeil Mann

p.p. HOTEL KENNEDY S.A.

Rodrigo González Calvo

p.p SOCIEDAD OPERADORA HOTELERA HA S.A.,

Alejandro Hughes Gómez

p.p SOCIEDAD OPERADORA HOTELERA HA S.A.

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