ACUERDO DE ACCIONISTAS SIN FORMA DE JUNTA DE CENTRAL ELECTRICA LUZ MINERA SPA En Santiago de Chile, a 15 de julio de 2015, CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, empresa del Estado de Chile, minera, industrial y comercial, con personalidad juridica y patrimonio propio, creada por Decreto Ley N° 1350 de 1976, rol Unico tributario numero 61.704,000-K, domiciliada en Huérfanos 1270, comuna y ciudad de Santiago, representada por su Presidente Ejecutivo don Nelson Pizarro Contador, chileno, casado, ingeniero Civil en Minas, cédula nacional de identidad numero 4.734.669-K, del mismo domicllio anterior (“Codelco” o el “Accionista”). Uno) Constitucién: Central Eléctrica Luz Minera SpA (la “Sociedad”) se constituyé por escritura publi de fecha 3 de Diciembre de 2012, otorgada en la notaria de Santiago de don José Musalem Saffie. Un extracto de dicha escritura de constitucién fue inscrito a fojas 86.626, niimero 60.682 del Registro de Comercio de! Conservador de Bienes Raices de Santiago correspondiente al afio 2012, y fue publicado en el Diario Oficial N° 40.430 el dia 10 de diciembre de 2012. Dos) Acuerdos de los Accionistas sin forma de Junta. Atendido lo dispuesto en el Articulo Vigésimo Octavo de los estatutos sociales, mientras se mantenga la Sociedad con un solo accionista, no se celebrarén las juntas de accionistas, y las materias que correspondan a las mismas, serén resueltas exclusivamente por el titular de todas las acciones en que se divide el capital de la Sociedad a través de un acuerdo de accionista sin forma de junta. Copia de dicho instrumento deberd ser incorporado al libro de actas. SEGUNDO: Acciones y Registro de Accionistas. El capital de la Sociedad esta dividido en 5.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. De acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha el Unico accionista de la Sociedad es Codelco, titular de 5.000.000 acciones. ‘TERCERO: Poder. Se otorga poder a don Diego Brieba Vial para que pueda reducir este instrumento a escritura publica. CUARTO: Consentimiento para aprobar materias de Junta Ordinaria de Accionistas. Atendido lo indicado en las cléusulas precedentes, y concurriendo Codelco en su calidad de Unico accionista de la Sociedad, el presente instrumento extendido conforme a lo dispuesto en el Articulo Vigésimo Octavo de los estatutos de laSociedad, da cuenta de los siguientes acuerdo propios de Junta Ordinaria: a) Eleccién de Directores. En este acto, el Accionista deja constancia de la renuncia al cargo de Director de la Sociedad del Sr. José Miguel Labbe, con fecha 30 de junio del 2015. A raiz de lo anterior y de acuerdo a lo dispuesto en el articulo duodécimo de los estatutos de la Sociedad, se renueva en su totalidad el Directorio de la Sociedad. De esta forma, y dando cumplimiento con ello al Acuerdo ntimero 20/2015 del Directorio de Codelco de fecha 30 de junio del 2015, Codelco designa a partir de esta fecha como directores titulares a las siguientes personas: dofia Francisca Castro Fones, don Francisco Danitz Miller y dofia Maria Esperanza Letelier Urcelay, quienes gozarén de todas y cada una de las facultades otorgadas a los directores en los estatutos sociales. b) Remuneracién de los Directores. Se aprueba que los Directores recibirdn una dieta de 15 UF/mes. En Santiago, 15 de julio de 2015. Contador P.p. Corporacién Nacional del Cobre de Chile.