ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA MERCANTIL

“PROCESADORA DE PULPA DE FRUTAS TRUJILLO, PROPUFRUT, C.A.”

Siendo las 4:00 PM del día cinco (05) del mes de noviembre de 2007, reunidos en la

sede social de la Empresa Mercantil “PROCESADORA DE PULPAS DE FRUTAS

TRUJILLO, PROPUFRUT, C.A.”, situada detrás de la Urbanización La Floresta

Municipio Pampanito del estado Trujillo; con la presencia de sus socios accionistas

ciudadanos HUGO ANTONIO ALVARADO RADA y ESPERANZA FIDELIA VALERA

DE ALVARADO, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nº

V – 3.903.852 y V – 3.212.826 respectivamente; por lo que no es necesaria la

verificación del quórum reglamentario por su actual Presidente HUGO ANTONIO

ALVARADO RADA, plenamente identificado, se dio inicio a una Asamblea

Extraordinaria, para tratar los siguientes puntos de la agenda: 1.- Aumento del Capital

Social de la Compañía de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.10.000.000,00) a

SETENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 70.000.000,00). 2.- Ampliación del objeto

social de la compañía.3.- Uso indistinto de las siglas PROPUFRUT, C.A. 4.- Creación de

sucursal ubicada en la Ciudad de Maracaibo del Estado Zulia .5.- Nombramiento de

comisario ad hoct. 6.- Reelección de la Junta Directiva.- 7.- Modificación de las

CLAUSULAS PRIMERA, SEGUNDA, CUARTA, NOVENA, DECIMA, DECIMA

CUARTA, del acta constitutiva y de los estatutos.- Se dio lectura a los presentes de los

puntos de la agenda siendo aprobada por unanimidad no siendo agregado ningún otro de

interés para los presentes: PRIMER PUNTO: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA

COMPAÑIA DE DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 10.000.000,00) A SETENTA

MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 70.000.000,00) : En este sentido el accionista HUGO

ANTONIO ALVARADO RADA sugirió la necesidad de efectuar un aumento del capital

social de la compañía, motivada al hecho de querer ampliar el objeto social de la

compañía así como también del aumento de la producción de la económica de la

compañía. En este sentido se procedió a deliberar este punto siendo aceptado por

unanimidad por los presentes la modificación, aprobándose el aumento del capital social

de la empresa de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00) a SETENTA

MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 70.000.000,00), Por lo que se aumenta igualmente la

cantidad de acciones pertenecientes a la empresa de DIEZ MIL (10.000) ACCIONES a

SETENTA MIL (70.000) ACCIONES. En virtud de dicho aumento los accionistas de la

compañía ciudadanos HUGO ANTONIO ALVARADO RADA acta y ESPERANZA

FIDELIA VALERA DE ALVARADO suscriben y pagan la cantidad de DIECISIETE

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 17.000.000,00), y TRES MILLONES DE BOLIVARES

(Bs. 3.000.000,00), respectivamente por aumento de capital, tal y como se demuestra de

Balance de Aumento anexo a la presente acta. SEGUNDO PUNTO: AMPLIACION DEL

OBJETO DE LA COMPAÑÍA: Se insto a los presentes a deliberar sobre el segundo

punto de la agenda, en cuanto a la modificación y ampliación de la clausula segunda de

los estatutos de la compañía, ya que es requerido para la actividad económica a ser

realizada por la empresa, en este sentido se propone que la compañía tenga entre su

objeto la elaboración, producción, comercialización, distribución y trasporte de todo tipo

de pulpa de frutas, frutas confitadas, frutas concentrada, pasta de frutas, mermeladas ,

frutas deshidratadas, bases para helados, materia prima para panaderías y pastelerías,

miel de caña de azúcar, y todo tipo de jugos pasteurizados; y en general podrá dedicarse

a otra actividades de licito comercio que tenga relación con el objeto principal de la

compañía. TERCER PUNTO: USO INDISTINTO DE LAS SIGLAS PROPUFRUT, DE LA

DENOMINACION “PROCESADORA DE PULPAS DE FRUTAS TRUJILLO C.A¨: Se

sometió a deliberación de los asistentes la necesidad inminente de establecer y permitir

el uso indistinto de las siglas PROPUFRUT, las cuales se encuentran incorporadas en la

denominación o razón social de la compañía. Siendo aceptado por la unanimidad de los

asistentes, en este sentido se modifica la clausula segunda de los estatutos de la

compañía CUARTO PUNTO: CREACIÓN DE SUCURSAL UBICADA EN LA CIUDAD

DE MARACAIBO DEL ESTADO ZULIA Debatido este punto se planteo la necesidad de

la creación y aperturación de una Sucursal de la Compañía en la ciudad de Maracaibo

del Estado Zulia, a objeto de expandir la explotación del objeto de la empresa, por lo que

se propone establecer Sucursal de “PROCESADORA DE PULPAS DE FRUTAS

TRUJILLO, PROPUFRUT, C.A.”, en la siguiente dirección Avenida Principal de Carvajal,

Sector Colon, Centro Comercial Aeroclub, planta baja, local Nº 14 del Municipio San

Rafael de Carvajal del Estado Trujillo, cual se regirá por las mismas cláusulas y estatutos

del acta constitutiva de la compañía, la cual estará a cargo de dos (02) administradores,

quienes serán nombrados por la Junta Directiva de la compañía. QUINTO PUNTO:

APROBACIÓN O IMPROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

CORRESPONDIENTES AL 17 DE JUNIO DE 2002 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002, Y

A LOS AÑOS 2003, 2004, 2005 Y 2006; ASÍ COMO EL NOMBRAMIENTO DE

COMISARIO AD HOC: En este estado el presidente de la compañía ciudadano HUGO

ANTONIO ALVARADO RADA, informa a la asamblea de socios en general, sobre la

imposibilidad de contactar o ubicar a la comisario de la empresa ciudadana YARITZA

SULBARAN, plenamente identificada en la cláusula décima cuarta del acta constitutiva y

estatutos de la sociedad anónima, razón por la cual surge la necesidad de nombrar un

comisario AD-HOC, para lo cual se postula al licenciado RAUL JOSE ARROYO,

venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V – 14.400.746,

Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del

estado Trujillo bajo el Nº 71557; siendo aceptada dicha postulación de manera unánime

por los socios. Seguidamente se concedió a la comisario ad- hoc un lapso de DOS (02)

horas para que procediera a realizar sus respectivos análisis y así poder elaborar el

respectivo estado financiero, una vez agotado este lapso el Comisario Ad Hoc procedió a

rendir informe del estado financiero de la empresa correspondiente al 17 junio de 2002 al

31 de diciembre de 2002, y a los años de 2003, 2004, 2005 y 2006, siendo aprobados

por la mayoría absoluta de los presentes.- SEXTO PUNTO: REELECCIÓN DE LA

JUNTA DIRECTIVA: En este estado presentes los accionistas de la compañía anónima,

acordaron en nombrar en los cargos de Director General al ciudadano HUGO ANTONIO

ALVARADO RADA y como Director Gerente a la ciudadana ESPERANZA FIDELIA

VALERA DE ALVARADO plenamente identificados anteriormente, todos nombrados y

juramentados para ejercer los cargos señalados para el nuevo periodo de cinco (05) años

siguientes a la presente fecha, es decir, para el periodo 2007 al 2011, así mismo se

ratifican todas las actuaciones realizadas por los miembros de la junta directiva durante el

periodo que no estuvo vigente la misma.- SEPTIMO PUNTO: MODIFICACIÓN DE LAS

CLAUSULAS PRIMERA, SEGUNDA, CUARTA, NOVENA, DECIMA Y DECIMA

CUARTA, DEL ACTA CONSTITUTIVA Y DE LOS ESTATUTOS .- Se procedió a instar a

los presentes para que deliberen sobre la modificación de las cláusulas primera,

segunda, cuarta, novena, décima y décima cuarta del acta constitutiva y estatutos de la

empresa, siendo modificadas de la siguiente manera: “PRIMERA: La sociedad se

denominará “PROCESADORA DE PULPAS DE FRUTAS TRUJILLO, PROPUFRUT,

C.A.”, es entendido que las siglas “PROPUFRUT”, podrán ser usadas de manera

indistinta del resto de la denominación social de la compañía, sin que ello implique que se

trate de otra persona jurídica, y su domicilio se encontrará en la Hacienda Los Negros,

detrás de la Urbanización La Floresta Municipio Pampanito del Estado Trujillo, pudiendo

establecer sucursales o agencias en cualquier lugar del país o del exterior, de acuerdo

como lo decida la Junta Directiva.- SEGUNDA: El objeto de la sociedad es la

elaboración, producción, comercialización, distribución y trasporte de todo tipo de pulpa

de frutas, frutas confitadas, frutas concentrada, pasta de frutas, mermeladas, frutas

deshidratadas, bases para helados, materia prima para panaderías y pastelerías, miel de

caña de azúcar, y todo tipo de jugos pasteurizados; y en general podrá dedicarse a otras

actividades acorde con el objeto desarrollado.- CUARTA: El capital social de la compañía

se fija en la cantidad de TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 30.000.000,00);

dividido en TREINTA MIL ACCIONES (30.000) acciones nominativas no convertibles al

portador, de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una. El capital ha sido pagado

totalmente con maquinarias y equipos según se evidencia en el balance que se anexa y

suscribe de la siguiente manera: El socio HUGO ANTONIO ALVARADO RADA, suscribe

y paga DIECISEIS MIL QUINIENTAS (16.500) ACCIONES con un valor de UN MIL

BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada una, para un total de DIECISEIS MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 16.500.000,00), la socia ESPERANZA FIDELIA

VALERA DE ALVARADO suscribe y paga TRECE MIL QUINIENTAS (13.500)

ACCIONES con un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada una, para un total

de TRECE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 13.500.000,00).”.

“NOVENA: La dirección de la empresa estará a cargo de una Junta Directiva compuesta

por un Director General y un Gerente General, quienes serán designados por la

Asamblea General y duraran en sus funciones cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos y

continuaran en el ejercicio de su mandato aún vencido su periodo hasta tanto no se

designen sustitutos. Así mismo las sucursales o agencias ubicadas en otros estados de

donde funciona la sede principal de la compañía estará a cargo de dos (02)

administradores, quienes detentaran los cargos de Administrador General y

Administrador Gerente, serán nombrados por la Junta Directiva de la Compañía y

quienes tendrán las mas altas facultades gerenciales.”.- “DECIMA: El Director Gerente y

Gerente General representan a la empresa de manera conjunta o separadamente y

tendrán las siguientes atribuciones: 1). Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de las

Asambleas y de la Junta Directiva, 2). Nombrar, Contratar y Remover personal empleado

y obrero, fijar sueldos y salarios, 3). Fijar gastos generales y de administración, 4).

Elaborar el balance y firmar correspondencia, 5). Firmar toda clase de contratos con

entidades públicas y privadas, 6). Adquirir por venta, compra o permuta o de cualquier

otra manera bienes muebles o inmuebles para la sociedad, 7). Comprar o Hipotecar,

vender o gravar los bienes de la compañía, firmando los respectivos documentos., 8).

Abrir, movilizar, cerrar cuentas bancarias y emitir, descontar o calcular letras de cambio,

cheques o efectos mercantiles como facturas o pagares, 9). Dar y tomar dinero en

préstamo con las sanas estipulaciones y garantías que tengan a bien pactar, 10).

Designar apoderados judiciales con las facultades que tengan a bien en conceder a estos

profesionales del derecho.- El administrador general y el Administrador Gerente,

representan a la compañía en el estado del país en el que se encuentre ubicada la

sucursal de la compañía, actuaran de manera conjunta en el desarrollo de sus facultades

y tendrán las siguientes atribuciones: 1). Nombrar, Contratar y Remover personal

empleado y obrero, 2). Fijar gastos generales y de administración de la sucursal previa

presentación de presupuesto a la Junta Directiva de la Compañía, y 3). Abrir, movilizar,

cerrar cuentas bancarias en el estado del país en el que se encuentre la sucursal.”.-

“DECIMA CUARTA: Se designa para el nuevo periodo de cinco (05) años como Director

General al accionista socio HUGO ANTONIO ALVARADO RADA, Director Gerente a la

accionista y socia ESPERANZA FIDELIA VALERA DE ALVARADO, y como Comisario

se designa al ciudadano Licenciado en Contaduría Pública RAUL JOSE ARROYO M,

venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº 14.400.746, inscrito en el

Colegio de Contadores Públicos (CPC) bajo el Nº 71557”. . Se faculta al ciudadano

HUGO ANTONIO ALVARADO RADA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula

de identidad Nº V – 3.903.852, para que en su carácter de Director General de la

Empresa Mercantil “PROCESADORA DE PULPAS DE FRUTAS TRUJILLO,

PROPUFRUT, C.A.”, proceda a emitir copia certificada, así mismo se autoriza a la

ciudadana LENYS MARGARITA CASTELLANOS RAMIREZ, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nº 12.777.911, abogada en ejercicio para que

realice la inserción de ésta acta por ante la oficina de Registro Mercantil primero de la

circunscripción judicial del estado Trujillo, así mismo se autoriza amplia y suficientemente

para que proceda a realizar todas las actuaciones necesaria para la actualización del

registro de información fiscal RIF de la compañía por ante el Servicio Nacional Integrado

de Administración Tributaria (SENIAT). Fin de la Asamblea. No habiendo más que tratar

se acuerda levantar la presente acta siendo la 8:00 PM. Conforme firman HUGO

ANTONIO ALVARADO RADA (fdo), ESPERANZA FIDELIA VALERA DE ALVARADO

(fdo). República Bolivariana de Venezuela. “PROCESADORA DE PULPAS DE

FRUTAS TRUJILLO, PROPUFRUT, C.A.”, Municipio Pampanito del Estado Trujillo a

los cinco (05) días del mes de octubre de 2.007. El suscrito HUGO ANTONIO

ALVARADO RADA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V –

3.903.852, debidamente facultado por la Asamblea de accionistas de “PROCESADORA

DE PULPAS DE FRUTAS TRUJILLO, PROPUFRUT, C.A.”, debidamente Protocolizada

por ante el Registro Mercantil Primero del Estado Trujillo en fecha 17 DE JUNIO DE

2002, anotada bajo el Nº 20, Tomo 6 - A, certifico que el acta que antecede es copia fiel

y exacta de los originales que constan en los libros de actas de asambleas y de

accionistas de la compañía anónima a los fines de su protocolización.-

CIUDADANA

REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE VALERA DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO TRUJILLO.-

SU DESPACHO.-

Quien suscribe, LENYS MARGARITA CASTELLANOS RAMIREZ,

venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V - 12.777.911, abogada

en ejercicio, domiciliada en la población y Municipio Valera del estado Trujillo y civilmente

hábil; debidamente autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Socios de la Empresa

Mercantil “PROCESADORA DE PULPAS DE FRUTAS TRUJILLO, PROPUFRUT,

C.A.”, debidamente Protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero del Estado

Trujillo en fecha 17 DE julio DE 2002, anotado bajo el Nº 20, Tomo 6 - A, ante usted,

acudo para presentarle certificación de acta de asamblea celebrada el día cinco (05) de

noviembre de 2.007; y en consecuencia pido, una vez cumplidas las formalidades de ley,

acuerde su registro, fijación y posterior publicación, expidiéndoseme las copias

certificadas necesarias para tales fines.

Valera, en la fecha de su presentación.-

LENYS MARGARITA CASTELLANOS RAMIREZ

ABOGADA