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Actualizado a: 15 de noviembre del 2020

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DEMANDA DE NULIDAD DEL CONTRATO DE UNA
SOCIEDAD Y LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO

Señor:
JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO (REPARTO)
E. S. D.

…………………., mayor de edad vecino y residente en esta,

identificado con la cédula de ciudadanía No……………………
de…………………., abogado en ejercicio con Tarjeta Profesional
No……………………. del CSJ, actuando en nombre y representación
de los señores ……, ………, ……. y ….., personas mayores de esta
vecindad, en su calidad de socios de la Compañía ……. “…….” Y
COMPAÑÍA S.C.A., Sociedad Comanditaria por Acciones, con
domicilio principal en esta ciudad, representadas legalmente por el
Señor…, también mayor y vecino de esta ciudad, de la manera más
atenta me permito formular ante su despacho DEMANDA DE
NULIDAD Y LIQUIDACIÓN DE LA MENCIONADA
SOCIEDAD, la cual se encuentra integrada por los Señores ……,
……., ……, y mis poderdantes ……, ……. y ……., todos ellos
obrando como socios gestores o colectivos, además de la gama de
socios comanditarios suscriptores de las correspondientes acciones,
según relación que me permito anexar a la demanda, siendo todas
estas personas mayores de edad y vecinos de esta ciudad, con
fundamento en los siguientes:

HECHOS

PRIMERO: Los estatutos de la sociedad ….. “……….” Y

COMPAÑÍA S.C.A., fueron protocolizados en la Notaría……de este
Círculo, mediante la Escritura Pública número………de……de…..
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SEGUNDO: Al tenor de dicho instrumento, la sociedad se constituyó

mediante la suscripción y pago de…….acciones emitidas por la
compañía, a un valor nominal de……pesos cada una.
TERCERO: La responsabilidad de los socios colectivos se entiende
en forma solidaria e ilimitada por las operaciones sociales y la de los
accionistas se limita al monto de sus respectivas acciones.
CUARTO: Aunque la administración de la sociedad se encuentra a
cargo de los socios gestores o colectivos, estos resolvieron delegarla
en un tercero, el señor…….., posición que conserva actualmente.
QUINTO: El objeto social de la compañía consiste
en…………………………
SEXTO: Las condiciones iniciales de forma y contenido con que fue
creada la sociedad no se han variado y prueba de ello es la no
existencia de reformas al contrato de la sociedad.
SEPTIMO: En la corta duración de la empresa social, ésta ha
adquirido bienes y contraído obligaciones, presentando por lo tanto un
activo y un pasivo en su patrimonio.
OCTAVO: La Compañía ha cumplido con todas sus obligaciones,
relativas tanto al registro mercantil como a las tributarias y
administrativas.
NOVENO: Esta sociedad no se encuentra sometida a Inspección o
Control Estatal a través de ninguna Superintendencia.
DECIMO: El patrimonio de la compañía está integrado por la reunión
del fondo social suministrado por los accionistas de la misma, la
reinversión progresiva de sus utilidades y la valoración de los bienes
adquiridos.
UNDECIMO: Conforme al artículo 101 del Código de Comercio,
para que el contrato de la sociedad adquiera validez respecto de cada
uno de los asociados es necesario que de su parte haya capacidad legal
y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo y que las
obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.
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DUODECIMO: Hasta el momento la sociedad ha desarrollado su

objeto por un término de……..meses.
DECIMO TERCERO: Uno de los requisitos esenciales para que se
predique la validez del contrato de sociedad es la capacidad legal de
los asociados, especialmente de los socios gestores o colectivos, en
razón precisamente, de la responsabilidad solidaria e ilimitada que
adquieren respecto de las operaciones de la compañía.
DECIMO CUARTO: Con posterioridad a la suscripción y
protocolización del contrato de sociedad conocimos la existencia de
incapacidad absoluta de parte de uno de los socios colectivos o
gestores, el señor………., habida cuenta de que se trata de una
persona………….como pudo otorgar un poder especial para que el
también socio colectivo……..firmara, en su representación, tanto el
contrato, como la escritura contentiva del mismo.
DECIMO QUINTO: Como efecto de la presencia de una causal que
invalida el contrato social, causal no conocida por mis poderdantes,
habida cuenta que nunca conocieron al señor……, el incapaz, puesto
que todas las conversaciones tendientes a la conformación de la
sociedad y los posteriores trámites de discusión, aprobación de los
estatutos sociales y protocolización a través de escritura pública se
hicieron a través de un poder especial que le había conferido al
señor……
DECIMO SEXTO: Ante la presencia de la mencionada causal se
hace necesaria la declaración de nulidad del contrato social que la
originó, con su correspondiente decreto de liquidación de su
patrimonio, para lo cual los señores ……., …….. y ……., en su
calidad de socios gestores o colectivos de la compañía en cuestión, me
han conferido poder especial para entablar la presente demanda.

PRETENSIONES

Previos los trámites de un proceso verbal, reglamentado en los

Artículos 368 al 373 del CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO (LEY
1564 DE 2012), y conforme a los hechos anteriormente narrados me
permito solicitar a su despacho lo siguiente:
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1. Declarar nulo, por nulidad absoluta, el contrato social suscrito

entre los señores ….., …….., ………, ………, y ……, en su
condición de socios gestores o colectivos, a través del cual se le
dio la vida a la sociedad ……. “……….” Y COMPAÑÍA
S.C.A., por presencia de la incapacidad legal proveniente de
uno de los asociados, Señor……, circunstancia que invalida
totalmente el contrato de sociedad mencionado.
2. Consecuencialmente, decretar la disolución de la sociedad ……
“……….” Y COMPAÑÍA S.C.A., ordenando las inscripciones
y publicaciones correspondientes.
3. Decretar la liquidación de la sociedad …….. “……..” Y
COMPAÑÍA S.C.A., conforme al procedimiento establecido en
la ley.
4. Designar liquidador de la mencionada sociedad, dándole
posesión, ordenando registrar y publicar tal designación en la
forma indicada en la ley y comunicando tal designación y
posesión a los demás socios gestores o colectivos, al Revisor
Fiscal de la sociedad y al representante legal de la misma, en la
forma indicada en los artículos 529 y 530 del CÓDIGO
GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012).

PETICIÓN DE PRUEBAS

Comedidamente pido al Sr. Juez se sirva, a más de otorgar valor

probatorio a los documentos relacionados, decretar durante el trámite
del proceso la practica de las siguientes pruebas:

DOCUMENTALES:

1. Escritura Pública N°…….del…….., protocolaria de los

estatutos sociales de la empresa …….. “………” Y
COMPAÑÍA S.C.A., de fecha…….de la Notaría……..de ese
Círculo.
2. Certificado de existencia y representación de la mencionada
sociedad.
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3. Certificación expedida por la gerencia de la sociedad, mediante

la cual se acredita la actual calidad de socios gestores de mis
poderdantes.
4. Relación de accionistas de la sociedad, conforme certificación
emitida por la gerencia general.
5. Certificación expedida por los doctores…………., en las cuales
se manifiesta la incapacidad absoluta del Señor………,
incapacidad que se extiende al nacimiento de tal persona y por
lo tanto presente al momento de suscripción del contrato de
sociedad.
PERITACION:
Solicito la designación de dos peritos médicos para que determinen si
el señor……..es persona incapaz absoluta por………..que no puede
darse a entender por escrito, la antigüedad de tal incapacidad y si la
misma se encontraba presente en la fecha de suscripción del contrato
de sociedad, es decir, al………

INTERROGATORIO:

Ruego señalar fecha y hora, para que en audiencia, el señor……

absuelva interrogatorio que personalmente le formularé.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
1- Sustantivos: Arts. 101 y s.s., 218 y s.s., 225 y s.s. 343 y s.s. del
Código de Comercio
2- Formales de la Demanda: Arts.82 al 84 del CÓDIGO
GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012)

3- Procedimentales Generales: Arts.368 al 373 del CÓDIGO

GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012)

4- Procedimentales Propios de este Negocio Jurídico: Art. 524 a

530 del CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012)
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CUANTIA

La cuantía la estimo en la suma de………………

($...................)M/CTE.

COMPETENCIA

De acuerdo a lo estipulado en el Art. 20 del CÓDIGO GENERAL

DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012) y la vecindad del demandante,
es Ud., Señor juez, competente para conocer de este proceso.

ANEXOS DE LA DEMANDA

Presento con esta demanda los siguientes documentos:

a) Poder para actuar

b) Prueba del envió de la demanda y anexo al correo del
demandado
c) documentos aducidos como pruebas
d) …………………….
e) …………………….

NOTIFICACIONES

Al demandado en la Dirección xxxxx Correo Electrónica xxxx Celular

XXXXXX

Al demandante en la Dirección xxxxx Correo Electrónica xxxx

Celular XXXXXX

Al apoderado en la Dirección xxxxx Correo Electrónica xxxx Celular

XXXXXX

manifiesto Bajo la Gravedad de Juramento que el Correo electrónico

suministrado, es el utilizado por el demandado, lo anterior teniendo en
cuenta que(explicar detalladamente como obtuvo el correo, por
ejemplo el correo electrónico aparece en todos los perfiles de las redes
sociales del demandado anexo capture de pantalla, otro ejemplo seria
si el demandado con anterioridad le había enviado un correo, anexar
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como prueba ese correo recibido, o si el demandado tiene un sitio web

y en este se encuentra el correo)

nota: si desconoce el correo de la persona, deberá manifestarlo bajo la

gravedad del juramento,

si usted no conoce el correo, pero sabe donde se puede conseguir, (una

empresa, por ejemplo) puede solicitarle al juez que oficie a esa
empresa para que suministre el correo.

Del Señor Juez, atentamente,

CC. No.………………….de………………….
T.P No…………………..del CSJ