ACTA DE JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE

GRUPO PALMANOVA S.A.C.

(24 de agosto de 2016)

En la ciudad de Lima, siendo las 14.30 horas del día 24 de agosto de 2016, se reunieron
en el local de la sociedad, ubicada en Cal. Fernández Concha N° 163 Int. A Urb. El
Rosedal, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima; con la participación de
los siguientes socios:

LISTA DE ASISTENTES

- ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO, titular de 144 acciones, valorizada en

S/.1,440.00 Soles.

- JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS, titular de 06 acciones, valorizada en

S/.60.00 Soles.

Total: 150 acciones (100%)

Las acciones se encuentran íntegramente sucritas y totalmente pagadas.

QUÓRUM Y APERTURA

Se comprobó el quórum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las

acciones, las mismas que representan el íntegro del capital social pagado, por lo que en
aplicación del Artículo 120º de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se
declara convocada y válidamente constituida la presente junta general de socios,
dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar
dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA
Se nombró como presidente de la Junta al Sr. ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO y
actuó como Secretario el Sr. JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS, designados
así por unanimidad.

AGENDA
Se acordó por unanimidad tratar los siguientes temas:

1. Aprobación del proyecto de fusión por absorción con la empresa PALMANOVA

 S.A.C.
2. Aumento de capital.
3. Modificación parcial del estatuto.
4. Transferencia de Acciones.
5. Nuevos cuadro de Accionistas.
6. Remoción y Designación de nuevo Gerente General.
7. Delegación de facultades.

Acto seguido, se procedió a descargar la agenda.

1. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LA

EMPRESA PALMANOVA S.A.C.

El Presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de fusión por

absorción con la empresa PALMANOVA S.A.C. asumiendo GRUPO PALMANOVA S.A.C.
la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el proyecto de fusión que se inserta
en esta acta, después de un amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos:

Por unanimidad de la Junta General de Socios, se decidió aprobar el proyecto de fusión

por absorción con la empresa PALMANOVA S.A.C., tal y como sigue:

PROYECTO DE FUSIÓN ENTRE PALMANOVA S.A.C. Y GRUPO PALMANOVA

S.A.C.
(22 de agosto de 2016)

En Lima, siendo las 12.30 horas del día 22 de agosto de 2016, se reunieron en el local
de la empresa GRUPO PALMANOVA S.A.C., ubicada en Cal. Aurelio Fernández
Concha N° 163 Int. A Urb. el Rosedal, distrito de Miraflores, provincia y departamento
de Lima; las gerencias de GRUPO PALMANOVA S.A.C. Y PALMANOVA S.A.C.; de
acuerdo a lo siguiente:

LISTA DE ASISTENTES

- Gerente General de GRUPO PALMANOVA S.A.C.: JOSÉ LUIS MIGUEL DE

PRIEGO GALLEGOS, identificado con DNI N° 40015188.

- Gerente General de PALMANOVA S.A.C.: ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO,

identificado con DNI N° 08770353.

APERTURA
Encontrándose presentes y representadas las empresas GRUPO PALMANOVA
S.A.C. Y PALMANOVA S.A.C., se acordó celebrar la presente asamblea cuyo objetivo
es negociar y aprobar el proyecto de fusión propuesto, conforme lo señalado por los
artículo 346° y 351° de la Ley General de Sociedades, en adelante LGS.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA
Se nombró como presidente de la Junta al Sr. ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO y
actuó como secretario al Sr. ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO, designados así por
unanimidad.

AGENDA
Tratar y aprobar el proyecto de fusión, en base a los siguientes puntos:

1. Denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registros de

GRUPO PALMANOVA S.A.C. Y PALMANOVA S.A.C.
2. Forma de fusión conforme al artículo 344° de la LGS.
3. Explicación del proyecto de fusión.
4. Número de acciones nuevas de GRUPO PALMANOVA S.A.C.
5. Variación del capital social de GRUPO PALMANOVA S.A.C.
6. Fecha prevista para entrada en vigencia de la Fusión.
7. Derechos de títulos emitidos por sociedades participantes, que no sean
acciones.

Acto seguido, se procedió a descargar la agenda.

1. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, CAPITAL Y LOS DATOS DE INSCRIPCIÓN EN

EL REGISTROS DE PERSONAS JURÍDICAS DE GRUPO PALMANOVA S.A.C.
Y PALMANOVA S.A.C.

A. Sociedad Absorbente:

- Denominación: GRUPO PALMANOVA S.A.C.

- Domicilio: Cal. Aurelio Fernández CONCHA N° 163 Int. A Urb. el Rosedal,
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima.
- Capital social: S/. 1,500.00 (Mil Quinientos con 00/100 Nuevos Soles),
dividido en 150 acciones nominativas de S/. 10.00 (Diez con 00/100
Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
- Inscripción de la sociedad: Partida Electrónica N° 13678681 de los
Registros de Personas Jurídicas de Lima.
- Accionistas:
 - ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO, titular de 144 acciones,
valorizada en S/.1,440.00 Nuevos Soles.

- JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS, titular de 06 acciones,

valorizada en S/.60.00 Nuevos Soles.

B. Sociedad Absorbida:

- Denominación: PALMANOVA S.A.C.

- Domicilio: Cal. Aurelio Fernández Concha N° 163 Int. A Urb. el Rosedal,
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima.
- Capital social: S/. 2 550,000.00 (Dos Millones Quinientos Cincuenta Mil
con 00/100 Nuevos Soles), dividido en 255,000 acciones nominativas de
S/. 10.00 (Diez con 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.
- Inscripción de la sociedad: Partida Electrónica N° 00775002 de los
Registros de Personas Jurídicas de Lima.
- Accionistas:

- ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO titular de 232,000 acciones

del capital social, valorizadas en S/.10.00 Nuevos Soles.

- RENATO PASTORUTTI TELLINI, titular de 11,500 acciones del

capital social, valorizadas en S/.10.00 Nuevos Soles.

- JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS, titular de 11,500

acciones del capital social, valorizadas en S/.10.00 Nuevos Soles.

2. FORMA DE FUSIÓN CONFORME AL ARTÍCULO 344° DE LA LGS.

La fusión se llevará a cabo bajo la forma de absorción regulada por el numeral 2

del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, se propone que
PALMANOVA S.A.C. sean absorbidas por GRUPO PALMANOVA S.A.C., la cual
asumirá la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, que quedará
extinguida, sin necesidad de disolverse ni liquidarse.

En virtud de la fusión, GRUPO PALMANOVA S.A.C. asumirá a título universal y

en bloque el patrimonio de PALMANOVA S.A.C. comprendiéndose en la
operación de la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.
3. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN.

- Finalidad:

El presidente indicó que la fusión se plantea principalmente con el objetivo de

centralizar el patrimonio de las sociedades participantes en una única persona
jurídica, con la finalidad de lograr un desarrollo más eficiente del negocio de las
sociedades participantes, disminuyendo los costos operativos que implica el
funcionamiento del negocio en empresas distintas.

Adicionalmente indicó que el Proyecto señalaba como objetivo de la fusión unificar

los negocios de PALMANOVA S.A.C. Y GRUPO PALMANOVA S.A.C., teniendo
en cuenta que ambas están dedicadas a la construcción civil en todas sus
modalidades, en forma directa, en participación o en asociación con terceras
personas; formulando proyectos de construcción y diseño, urbanístico, vial, e
inmobiliario, podrá realizar por cuenta propia o de terceros demoliciones de todo
tipo de edificios, fábricas, estructuras especiales o cualquier otra obra,
dedicándose al alquiler de maquinaria pesada , equipos y herramientas
destinados a la construcción civil; actuando como gestora de negocios para
compañías nacionales e internacionales, en la representación de productos y/o
servicios; dedicándose a la compra venta, importación, exportación, distribución y
representación de maquinarias, insumos, materiales, partes y piezas necesarias
para la industria de la construcción y montajes industriales sea por cuenta propia
o de terceros. de igual modo podrá dedicarse a la prestación de servicio de
transporte y desecho tanto de desmonte producto de obras de construcción civil,
así como de materiales y/o residuos peligrosos o no sólidos, o en cualquier otro
estado incluyendo pero no limitarse a la recolección, trasporte, transferencia,
tratamiento y disposición final para toda clase de residuos sólidos, semisólidos y
líquidos del ámbito municipal y no municipal, peligrosos y no peligrosos, al igual
que para todas las clases de residuos establecidas en el marco legal vigente en el
Perú, pudiendo ser éstos de origen domiciliario, comercial, de limpieza de
espacios públicos, industrial, de establecimiento de atención de salud, de las
actividades de la construcción, agropecuarios y de instalaciones o actividades
especiales, a la comercialización de residuos sólidos, semisólidos y líquidos
peligrosos y no peligrosos, incluyendo para tales fines las actividades de
recolección, transporte, segregación, acondicionamiento, almacenamiento,
importación y exportación para toda las clases y tipos de residuos establecidas en
el marco legal vigente en el Perú, pudiendo se estos también de origen
domiciliarios, comercial de limpieza de espacios públicos, industrial, de
establecimientos de atención de salud, de las actividades de la construcción,
 agropecuaria y de instalaciones o actividades especiales, entre otras. Finalmente,
se dedican al almacenamiento, reutilización, reciclado, recuperación, valorización,
comercialización y/o disposición final de residuos de aparatos eléctricos y
electrónicos – RAEE, se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines para
cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean
lícitos, sin restricción alguna.

- Descripción:

Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 2 del artículo

344° de la Ley General de Sociedades, PALMANOVA S.A.C. será absorbida por
GRUPO PALMANOVA S.A.C., con los siguientes efectos societarios: (i) la
extinción de la personalidad jurídica de PALMANOVA S.A.C.; (ii) la transferencia
en bloque y a título universal de los activos de PALMANOVA S.A.C. a GRUPO
PALMANOVA S.A.C., sin reserva ni limitación alguna.; (iii) la transferencia en
bloque y a título universal de los pasivos de PALMANOVA S.A.C. a GRUPO
PALMANOVA S.A.C., sin reserva ni limitación alguna, como consecuencia de lo
cual ésta responderá por las obligaciones que aquéllas hubieran podido asumir
frente a terceros; (iv) el aumento del capital social de GRUPO PALMANOVA
S.A.C.; y, (iv) la emisión de acciones representativas del capital social de GRUPO
PALMANOVA S.A.C. a favor de los accionistas de PALMANOVA S.A.C., que se
incorporarían como participacionistas de la primera.

4. NÚMERO DE ACCIONES NUEVAS DE GRUPO PALMANOVA S.A.C.

La empresa GRUPO PALMANOVA S.A.C. está constituida por 150 acciones, las
cuales se le aumentá 255,000 acciones, provenientes de la sociedad absorbida
PALMANOVA S.A.C. En consecuencia la empresa GRUPO PALMANOVA S.A.C.,
estará constituida por 255,150 acciones.

5. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO PALMANOVA S.A.C.

El capital social de GRUPO PALMANOVA S.A.C. luego de la fusión será de S/. 2

551,500 (Dos Millones Quinientos Cincuenta y Un Mil Quinientos con 00/100
Soles), representado por 255,150 acciones. Cabe señalar que el valor nominal de
la totalidad de las acciones en que se encontrará representado el capital social de
GRUPO PALMANOVA S.A.C. será de S/.10.00 (Diez con 00/100 Nuevos Soles).

6. FECHA PREVISTA PARA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN.

 La fusión entrará en vigencia 16 de setiembre 2016.

7. DERECHOS DE TÍTULOS EMITIDOS POR SOCIEDADES PARTICIPANTES,

QUE NO SEAN ACCIONES.

No existen derechos derivados de otros títulos emitidos por las sociedades

participantes en la fusión, distintos a las acciones, que se vean afectados por la
misma.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 03.45 del día, se levantó la sesión,
habiéndose realizado la redacción, lectura, aprobación y suscripción de la misma por
los presentes, en señal de conformidad.

2. AUMENTO DE CAPITAL

El Presidente informó que como consecuencia de la fusión de las empresas

PALMANOVA S.A.C. Y GRUPO PALMANOVA S.A.C.., se estableció necesario aumentar
el Capital Social de GRUPO PALMANOVA S.A.C., en tal sentido, el presidente pone a
consideración de la junta, que se realizará un aumento de capital social, el cual asciende
al monto de S/. 2 551,500 (Dos Millones Quinientos Cincuenta y Un Mil Quinientos con
00/100 Soles).

Tras una breve deliberación, se acordó por unanimidad aprobar el aumento de capital
social por la fusión realizada con la empresa PALMANOVA S.A.C., siendo el nuevo
capital de GRUPO PALMANOVA S.A.C. la suma de S/. 2 551,500 (Dos Millones
Quinientos Cincuenta y Un Mil Quinientos con 00/100 Soles).

3. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO.

Como consecuencia del aumento de capital mencionado en el punto N° 2 de la presente

acta, los accionistas acordaron por unanimidad modificar el ARTÍCULO 3° CAPITAL
SOCIAL del Estatuto de la empresa, el mismo que en adelante tendrá el tenor literal
siguiente:

“ARTÍCULO 3° CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social es el importe de S/. 2 551,500

(Dos Millones Quinientos Cincuenta y Un Mil Quinientos con 00/100 Soles),
totalmente suscritas y pagadas, representado por 255,150 (Doscientos
Cincuenta y Cinco Mil Ciento Cincuenta) acciones, de un valor nominal de S/.
10.00 (Diez con 00/100 Soles), cada una íntegramente suscritas, pagadas y
distribuidas”.
4. TRANSFERENCIA DE ACCIONES

El presidente manifestó que el socio JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS

identificado con DNI N° 40015188, ha comunicado a la junta general de accionistas y
a la gerencia de la sociedad su intención de trasferir el total de sus acciones que
posee en la sociedad.

Por lo que, teniendo en cuenta lo informado por el presidente, la junta aprobó la

transferencia de acciones, siendo el nuevo propietario de las acciones el Sr.
CARLOS ALBERTO CASTRO LEÓN, identificado con DNI N° 41075705, en
consecuencia la distribución de las acciones en la Sociedad, será entre los siguientes
socios:

- ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO, identificado con DNI N° 08770353.

- CARLOS ALBERTO CASTRO LEÓN, identificado con DNI N° 41075705.

5. NUEVO CUADRO DE ACCIONISTAS

Acto seguido el presidente señalo que como consecuencia del aumento de capital,
era necesario aprobar el nuevo cuadro de accionistas. Luego de breve deliberación la
junta aprobó por unanimidad el nuevo cuadro del accionario el cual queda de la
siguiente manera:

1. ALDO GIANNI PASTORUTTI OTERO, propietario de 254,150 acciones,

valorizadas en S/. 2 541,500 Soles.

2. CARLOS ALBERTO CASTRO LEÓN, propietario de 1,000 acciones del capital

social, valorizadas en S/. 10,000 Soles.

Total: 255,150 acciones (100%)

Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

6. REMOCIÓN Y DESIGNACIÓN DE NUEVO GERENTE GENERAL

Respecto a este punto, el presidente propuso la remoción del Gerente General Sr.
JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS identificado con DNI N° 40015188,
además se leyó la carta de renuncia del mismo Gerente General de la sociedad,
quien a su vez, presentó su renuncia irrevocable.
 Depuse de deliberar, la junta por unanimidad se acordó la remoción y a su vez
aceptar la renuncia del Gerente General Sr. JOSÉ LUIS MIGUEL DE PRIEGO
GALLEGOS identificado con DNI N° 40015188, dándosele las gracias por su
contribución en la organización de la empresa.

Asimismo, la junta por unanimidad acordó y dispuso la designación como nuevo

Gerente General, al Sr. CARLOS ALBERTO CASTRO LEÓN identificado con DNI N°
41075705, con todas las facultades otorgadas para dicho cargo en el artículo Séptimo
del Estatuto de la sociedad.

Teniendo en cuenta lo acordado en la presente sesión, la junta aprobó la modificación

de la Primera Cláusula Adicional del Pacto Social, cuyo nuevo texto será el siguiente:

“PRIMERA CLÁUSULA ADICIONAL.- SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL AL

SEÑOR CARLOS ALBERTO CASTRO LEÓN, DE NACIONALIDAD PERUANO,
OCUPACIÓN EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON DNI N° 41075705”.

7. DELEGACIÓN DE FACULTADES

Por acuerdo unánime de la Junta, se otorga facultades al Gerente General JOSÉ

LUIS MIGUEL DE PRIEGO GALLEGOS, para tramitar, gestionar, y suscribir todo
documento que se derive de los acuerdos tomados.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 16.45 del día, se levantó la sesión,
habiéndose realizado la redacción, lectura, aprobación y suscripción de la misma por los
presentes, en señal de conformidad.