02CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO

ARAGUA.-

SU DESPACHO.-

Yo, OSWALDO DE JESUS GARCIA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-

14.391.427, y de este domicilio. Debidamente autorizado en este acto por la Compañía: ABASTO Y

LICORERIA HERMANOS UTRERA, C.A., ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para

presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía, la cual ha sido redactada

con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez

cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente

de la compañía y se nos expida una (01) copia certificada a los fines del cumplimiento del Artículo 215 del

Código de Comercio y demás actos de Ley.- En Maracay, a la fecha de su presentación.--------------------------

Nosotros, RAFAEL ENRIQUE UTRERA, OSWALDO DE JESUS GARCIA, CARLA JOSEFINA

UTRERA PARRA, KEILA JANETH UTRERA PARRA, SUGEIDY GABRIELA UTRERA PARRA,

venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad Nros. V- 2.518.518, V- 14.391.427, V-

14.050.298, V- 15.106.334 y V- 17.438.108 respectivamente todos de este domicilio, por el presente

documento declaramos: hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, a través de este

documento, redactado con la suficiente amplitud para que a la vez sirva de Acta Constitutiva y Estatutos

Sociales; una Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá

por las Leyes de la República y por las bases que a continuación se expresan:---------------------------------------

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La denominación de la Compañía es: ABASTO Y LICORERIA HERMANOS UTRERA,

C.A.- SEGUNDA: El domicilio principal de la Compañía estará ubicado en la calle Teo Galíndez cruce con

calle Simón Díaz Nro. 01, Barrio Las Brisas de Mosoco, en la población de San Sebastián de los Reyes,

Estado Aragua. Pudiendo establecer oficinas, sucursales cualquier otra localidad de la República o fuera de

ella.- TERCERA: El objeto de la Sociedad es la venta de víveres, licores nacionales e importados al mayor y

al detal, bebidas refrescantes, cigarrillos, tabacos, charcutería, papelería en general. Y en general cualquier

otra actividad de licito comercio que resuelva emprender la Asamblea de Accionistas que este relacionada o

no con el objeto principal.-CUARTA: La duración de la compañía es de Veinte (20) años contados a partir

de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente pudiendo prorrogarse o disolverse por

decisión de la Asamblea General de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital de la Compañía es de CINCUENTA MIL BOLIVARES FUERTES

(Bs.F. 50.000,00) representados en CINCO MIL (5.000) Acciones nominativas, no convertibles al portador

de DIEZ BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 10,00) cada una. Totalmente suscritas y pagadas en su totalidad

tal como se evidencia en Inventario que anexamos al presente documento. SEXTA: El Capital ha sido

Suscrito y Pagado de la siguiente manera: el Accionista RAFAEL ENRIQUE UTRERA suscribe y paga

MIL (1.000) Acciones, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 10.000), el Accionista

OSWALDO DE JESUS GARCIA, suscribe y paga MIL (1.000) Acciones, por un valor de DIEZ MIL

BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 10.000), la accionista CARLA JOSEFINA UTRERA PARRA, suscribe

y paga MIL (1.000) Acciones, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 10.000), la

accionista KEILA JANETH UTRERA PARRA, suscribe y paga MIL (1.000) Acciones, por un valor de
DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 10.000), la accionista SUGEIDY GABRIELA UTRERA

PARRA, suscribe y paga MIL (1.000) Acciones, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES

(Bs.F. 10.000).- SEPTIMA: Las Acciones son de igual valor e indivisible respecto de la Compañía y

confieren a sus titulares iguales derechos, cada Acción da derecho a un (01) voto en la Asamblea de

Accionistas. La propiedad de las Acciones se probara con su inscripción en el Libro de Accionistas y la

cesión de ellas se realizara por declaración en el mismo libro, firmada por el cedente y por el cesionario.

OCTAVA: Los Accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en caso de Aumento de

Capital en proporción a las Acciones que tuviera para el momento del Aumento, las Acciones no podrán ser

vendidas, traspasadas o enajenadas, sin antes haberlas ofrecido en venta a uno de los Accionistas en igualdad

de condiciones que a un tercero, por intermedio del Presidente de la Compañía. El plazo para ejercer ese

derecho será de Treinta (30) días. Pasado dicho plazo, el Accionista vendedor quedara en libertad de traspasar

a un tercero dichas Acciones.------------------------------------------------------------------------------------------------

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: La Asamblea General de Accionista, legalmente constituida, es el órgano Supremo de la

Compañía, representa la universalidad de aquella y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas

aun para los que no hayan asistido a ellas. DECIMA: Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias. Las

Asambleas Ordinarias de Accionistas se efectuarán una vez al año dentro de los noventa (90) días siguientes

al cierre del ejercicio económico anual, y las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se efectuaran por

disposición de los Accionistas. DECIMA PRIMERA: Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias

o Extraordinarias, serán convocadas por lo menos con Cinco (05) días de anticipación a su celebración,

mediante un aviso por la prensa, con expresión del lugar, hora, fecha y objeto de la reunión. No será necesaria

la previa convocatoria cuando en la Asamblea se encuentre Representado la totalidad del Capital Social.

DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, se

consideraran validamente constituidas cuando se encuentre en ellas representado el Cincuenta y Un por

Ciento (51%) del Capital Social, y sus decisiones se tomaran con el voto favorable de por lo menos el

Cincuenta y Un por Ciento (51%) de las Acciones presentes y representadas en la Asamblea; salvo lo

dispuesto en el Articulo 280 del Código de Comercio vigente. DECIMA TERCERA: De cada una de las

Asambleas se levantara un Acta con el nombre de todos los asistentes número de Acciones representadas y

las decisiones tomadas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA

DECIMA CUARTA: La Administración y Dirección de la Compañía estará a cargo de una JUNTA

DIRECTIVA, compuesta por Un (01) PRESIDENTE y Un (01) VICEPRESIDENTE y Tres (3)

DIRECTORES, que podrán ser o no Accionistas de la Empresa, quienes serán elegidos por la Asamblea de

Accionistas y duraran en sus cargos Cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos y continuaran ejerciendo sus
funciones hasta tanto sus sucesores tomen posesión de sus cargos.- DECIMA QUINTA: Los miembros de la

Junta Directiva antes de comenzar el ejercicio de sus funciones, deberán depositar Una (1) acción de la

compañía en la Caja Social, en cumplimiento del Artículo 244 del Código de Comercio vigente. DECIMA

SEXTA: El Presidente y el Vicepresidente actuando siempre en forma conjunta o separada tendrán a su

cargo la gestión diaria e inmediata de la Compañía. Tendrán los más amplios poderes de Administración y

Disposición, y son los Representantes Legales de la misma. Tendrán a su Cargo las siguientes atribuciones:

Celebrar toda clase de contratos o convenios propios del comercio, con garantías o sin ellas.- Comprar,

vender, permutar, gravar o dar en arrendamiento aun por más de dos años (2) toda clase de bienes, muebles,

inmuebles, para o de la compañía.- Celebrar contratos de obras de trabajo, nombrar o remover empleados de

la compañía y fijarles sus sueldos o remuneraciones.- Nombrar apoderados generales o especiales para

asuntos judiciales o extrajudiciales, otorgarles las facultades que consideren necesarias para la defensa de los

derechos de la compañía, sin limitación alguna y revocar los poderes otorgados.- Recibir cantidades de dinero

y cualquier clase de valores que adeuden a la compañía y otorgar los recibos, cancelaciones y finiquitos

correspondientes.- Dar o tomar dineros o préstamos con o sin intereses, con garantías de cualquier género o

sin ellas.- Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias corrientes o de otra naturaleza, establecer cartas de

crédito comercial, librar, aceptar, endosar, protestar, cancelar letras de cambio, cheques, pagares y otros

efectos de comercio.- Convocar las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias.- Elaborar los Balances,

Inventarios y Estados de Cuentas e informes que haya de presentar a las Asambleas de Accionista.- Disponer

sobre los gastos ordinarios o extraordinarios de la Compañía.- Aceptar acciones en pago de bienes, muebles,

títulos y valores, hacer condonaciones, aceptar adjudicaciones, conceder moratorias a los deudores de la

compañía.- Celebrar todos los actos necesarios para el mejor desempeño de sus cargos y funciones y cumplir

con todos los deberes y obligaciones que señala el Código de Comercio, el presente documento, y las

decisiones de las Asambleas de Accionistas de la Compañía. Los Directores actuando separadamente podrán

suplir las faltas temporales o absolutas del Presidente o el Vicepresidente, teniendo las mismas facultades

conferidas a estos por la presente Acta.-------------------------------------------------------------------------------------

DEL COMISARIO

DECIMA SEPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, quien será elegido por la Asamblea General de

Accionista y durara CINCO (05) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido y Ejercerá todas las

atribuciones y funciones que le señala el Código de Comercio vigente.-----------------------------------------------

BALANCES Y FONDOS DE RESERVAS

DECIMA OCTAVA: El primer Ejercicio Económico de la Compañía comenzara el día en que sea inscrita la

Compañía en el Registro Mercantil correspondiente y terminara el Treinta y Uno (31) de Diciembre del

mismo año, los siguientes periodos comenzaran el Primero (01) de Enero y finalizara el 31 de Diciembre del

mismo año.- DECIMA NOVENA: Anualmente una vez aprobado el Balance por la Asamblea de Accionista,

se distribuirán las utilidades liquidas en la forma siguiente: A) Se separa un Cinco Por Ciento (05%) para

formar el fondo de Reserva legal hasta que este alcance una cantidad igual o mayor al Diez Por Ciento (10%)

del Capital Social. B) Se separaran las sumas o porcentajes que por decisión del Presidente, se destinen a

formar otros fondos de reserva o de garantías, o para aumentar el fondo de reserva previsto en el apartado

“A” de este artículo. C) El remanente quedara a disposición del Presidente, quien podrá distribuirlos entre los

Accionistas en la oportunidad y en cantidades que determinen, en proporción al número y valor pagado de las

Acciones de las cuales sean titulares cada Accionista.-------------------------------------------------------------------

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

VIGESIMA: En todo lo no previsto en este documento se aplicaran las disposiciones establecidas en el

Código de Comercio y demás Leyes pertinentes. En esta misma Asamblea se hacen los siguientes

nombramientos; se designan para ocupar el cargo de PRESIDENTE el ciudadano RAFAEL ENRIQUE

UTRERA y como VICEPRESIDENTE el ciudadano OSWALDO DE JESUS GARCIA, como

DIRECTORES, los ciudadanos; CARLA JOSEFINA UTRERA PARRA, KEILA JANETH UTRERA

PARRA y SUGEIDY GABRIELA UTRERA PARRA. Y como Comisario al Lic. NELSON EDUARDO

DUNO ORTIZ, venezolano, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad Nro. V- 7.187.938, Contador

Público Colegiado inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el C.P.C. Nro. 38.000 Finalmente se

autoriza al Ciudadano OSWALDO DE JESUS GARCIA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad No. V- 14.391.427, y de este domicilio, antes identificado, para que cumpla con todos los

requisitos y formalidades del Registro Mercantil, Publicación y el sellado de los Libros de la Sociedad. En

Maracay, a la fecha de su presentación.------------------------------------------------------------------------------------