GOBIERNO CORPORATIVO

1.- ¿Cuál es la función del Consejo de Administración?

El consejo de administración debe cerciorarse de cumplir las siguientes funciones:

 Los accionistas reciban un trato igualitario y se respeten sus derechos

 Asegurar el valor económico y social
 Considerar a los terceros interesados
 Tener una conducción honesta
 Cumplir con un código de ética
 Promover hechos indebidos
 Prevenir operaciones ilícitas
 Definir el rumbo estratégico
 Vigilar la operación
 Aprobar la gestión
 Innovar la cultura y forma de pensar
 Nombrar al director general y a los funcionarios de alto nivel
 Asegurar la emisión y revelación responsable de la información
 Establecer mecanismos de control interno y de calidad
 Establecer políticas y a probar operaciones con partes relacionadas
 Establecer un plan formal de sucesión
 Establecer planes de continuidad del negocio y recuperación de la información
 Asegurar la revelación de los riesgos estratégicos
 Cerciorarse de las disposiciones legales
 Dar certidumbre y confianza

Su función es orientar las líneas de actuación, definir el rumbo estratégico, vigilar la

operación y aprobar la gestión de la organización. Es decir, en otras palabras, el consejo
de administración vela por los intereses de los accionistas, asume las decisiones
importantes y actúa como intermediario entre los accionistas y los equipos directivos.
2.- ¿Cuáles son los principios de Gobierno Corporativo?
Siguen los principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos
(OCDE) los cuales debe contener los siguientes:

 El trato igualitario y el respeto y protección de los intereses de todos los accionistas.

 La generación de valor económico y social, así como la consideración de los terceros
interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la
sociedad.
 La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la
administración.
 La conducción honesta y responsable de la sociedad.
 La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés
 La emisión de un Código de Ética de la sociedad.
 La revelación de hechos indebidos y la protección de los informantes.
 El aseguramiento de que exista el rumbo estratégico de la sociedad, así como la
vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
 El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
 La identificación, administración, control y revelación de los riesgos estratégicos a que
está sujeta la sociedad.
 El cumplimiento de todas las disposiciones legales a que esté sujeta la sociedad.
 El dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y terceros interesados
sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

Los principios representan el funcionamiento eficiente del sistema corporativo puesto que de
ellos se deriva los fundamentos sobre los cuales se desarrollan las practicas para un mejor
control de las funciones de la asamblea de accionistas.
3.- ¿Cuántos Comités u Órganos Intermedios apoyan al Consejo de
Administración a la toma de decisiones?. Describe en forma general cada uno.

Estos son los comités de auditoría; evaluación y compensación; finanzas y planeación; riesgo
y cumplimiento.

Auditoria: Debe asegurarse que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la
mayor objetividad e independencia posible; procurando que la información financiera que llegue
al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada
con responsabilidad y transparencia
Evaluación y Compensación: considera que las propuestas de la Dirección General sean
llevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes.
Además, de revelar el informe anual y su operación se lleve a cabo en forma transparente para
incrementar la confianza de los accionistas

Finanzas y Planeación: Debe se asegurar que las propuestas sean llevadas al Consejo de
Administración para que éste tome las decisiones correspondientes. Considera que la estabilidad
y la permanencia en el tiempo de la sociedad son elementos básicos para la conservación del
patrimonio de los accionistas y el beneficio de los terceros interesados.

Riesgo y Cumplimiento: Apoya al Consejo de Administración en el análisis de los mecanismos

implementados por la Dirección General para la identificación, administración, control y
revelación de los riesgos a que esté sujeta la sociedad

4.- ¿Cuales son las funciones del Comité de Auditoría?

Las funciones del comité de Auditoría deben tener una coordinación con el auditor
interno, auditor externo, el comisario, y las demás partes involucradas. Ademas de
cumplir las siguientes funciones:

 Recomendar los candidatos para auditores externos, las condiciones de contratación y el

alcance de los trabajos profesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos

 Ser el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores

externos para evitar conflictos de interés

 Revisar el programa de trabajo de auditoría interna y externa e informar al Consejo de

Administración sobre los resultados

 Dar seguimiento a la remediación de los hallazgos de auditoría interna y externa

por las áreas responsables.
 Reunirse periódicamente con los auditores internos y externos, sin la presencia
de funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones
en el avance de su trabajo.

 Dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios

utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso
para su emisión, asegurando su confiabilidad, calidad y transparencia

 Contribuir en la definición de los lineamientos generales del control interno

 Verificar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los

riesgos estratégicos

 Coordinar las labores del Auditor Externo, Auditor Interno y el Comisario

 Contribuir en el establecimiento de las políticas para las operaciones

  Analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas

 Decidir la contratación de terceros expertos que emitan su opinión sobre las

operaciones

 Conocer las denuncias por faltas al Código de Ética

 Auxiliar al Consejo de Administración en el análisis de los planes de continuidad

del negocio y recuperación de la información en caso de desastres

 Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar
que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales que le son
aplicables

5.- ¿Qué diferencia hay entre las decisiones que debe tomar el Consejo de
Administración y el director general de la Empresa (Chief Executive Officer
CEO)?

La diferencia es que el consejo de administración decide el rumbo estratégico, vigila la

operación, y aprueba la gestión. En cambio, el director general tiene a su cargo la
gestión, conducción y ejecución de los negocios acatando las estrategias y
lineamientos aprobados por el consejo de administración.