GOBIERNO CORPORATIVO

Las buenas prácticas en gobierno corporativo aportan seguridad económica y jurídica,

fomentando el crecimiento sostenible de las empresas.

l gobierno corporativo es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan

la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa. En concreto,
establece las relaciones entre la junta directiva, el consejo de administración, los accionistas
y el resto de partes interesadas, y estipula las reglas por las que se rige el proceso de toma
de decisiones sobre la compañía para la generación de valor.

En los últimos años, y más concretamente a raíz del inicio de la crisis financiera, la
comunidad internacional ha comprendido la importancia que tiene que las sociedades
cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente. El bueno gobierno de las
empresas es la base para el funcionamiento de los mercados, ya que favorece la
credibilidad, la estabilidad y contribuye a impulsar el crecimiento y la generación de
riqueza.

La debilidad que mostraron los gobiernos corporativos de grandes organizaciones en el

pasado ha multiplicado las exigencias de transparencia, veracidad, buenas prácticas y
comportamiento empresarial responsable por parte de los inversores, de los consumidores y
de la sociedad en general, que no sólo prestan atención ya a los indicadores financieros,
sino que quieren saber también cómo se han logrado esos resultados.

¿Qué articulan las normas del gobierno corporativo?

La toma de decisiones que tienen que ver con la dirección estratégica general de la empresa
y sus políticas corporativas: inversiones, fusiones y adquisiciones, nombramiento de
ejecutivos, planes de sucesión.
Los mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la dirección ejecutiva y la
implementación del plan estratégico aprobado.
El cumplimiento normativo o compliance: el establecimiento de las políticas y
procedimientos adecuados para garantizar que tanto la empresa, como sus directivos,
empleados y terceros cumplen con el marco normativo aplicable.
Las relaciones entre los principales órganos de gobiernos de la compañía, así como los
derechos y deberes de cada uno de ellos: consejo de administración, junta directiva y
accionistas.
A medida que las empresas evolucionan y van adentrándose en procesos de
internacionalización, las operaciones se vuelven más complejas, se diversifican los
negocios y aumentan los riesgos tanto en el ámbito legal como en el de la imagen pública.
Así pues, la mejor manera de asegurar el éxito y el crecimiento continuado estará en la
progresiva profesionalización tanto de la gestión operativa como del gobierno corporativo.

La aplicación de un código de buen gobierno es la garantía para el crecimiento sostenible

de la empresa en el medio y largo plazo, ya que ayuda a restablecer la confianza de los
inversores, aumenta el acceso al crédito extranjero, atrae el talento y fomenta la imagen de
marca. En palabras de la presidenta de la Comisión de Economía y Competitividad del
Congreso de los diputados, Elvira Rodríguez Herrer, “los avances en gobierno corporativo
hacen a las empresas más atractivas como negocio, más sostenible económicamente y, por
lo tanto, más competitivas”.

Eficacia de los consejos de administración

El gobierno corporativo como generador de valor

Las normas de un buen gobierno corporativo pueden ser un elemento clave para
incrementar el valor bursátil de las empresas, reducir los costes de capital y ampliar las
bases del mercado de capitales. Una buena y saludable estructura de gobierno creará las
condiciones necesarias para la toma de decisiones estratégicas que funcione como palanca
para el aumento de la competitividad y la generación de valor, potenciando de este modo el
atractivo de la compañía en los mercados.

De igual forma, contará con la figura de un compliance officer que lleve un control sobre el
nivel de cumplimiento de la organización en línea con las principales recomendaciones de
los mercados internacionales y las tendencias más avanzadas en la materia.

Por último, las mejores prácticas en gobierno corporativo señalan que además de atender
los intereses de los accionistas, manteniendo un diálogo permanente y eficaz y fomentando
su participación activa en las decisiones de la empresa, un buen gobierno corporativo tiene
que responder ante las expectativas del resto de grupos de interés, como son los clientes,
proveedores y empleados, entre otros.

Considerando lo anterior, una óptima estructura de gobierno, alineada a la estrategia de la

empresa, podrá generar valor cuando:

GOBIERNO CORPORATIVO

La definición de Auditoría interna en su parte final establece que la profesión auditoría

interna: Ayuda a una organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque
sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de
riesgos, control y gobierno.

Ahora bien, en esta parte de la definición de auditoría interna se emplea el término

“Gobierno”. Que proviene del inglés Corporate Governance. En español se utilizan
también los siguientes sinónimos: gobierno corporativo; gobernanza corporativa;
gobernanza societaria; y gobierno societario.

El Gobierno Corporativo es un elemento clave en el mejoramiento de la eficiencia y

crecimiento económico, así como en el crecimiento de la confianza de los inversionistas.
Ahora bien:
¿Qué es el Gobierno Corporativo?

Es la combinación de procesos y estructuras implantados por el Consejo para informar,

dirigir, gestionar y vigilar las actividades de la organización con el fin de lograr sus
objetivos. Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna

Es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y

funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa, como son los tres poderes
dentro de una sociedad: los Accionistas, Directorio y Alta Administración. (Salvochea,
Ramiro. Mercados y Gobernancia. La revolución del "Corporate Governance", 2012).

Es un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su Consejo, sus accionistas

y otras partes interesadas. El gobierno corporativo proporciona la estructura a través de la
cual se establecen los objetivos de la empresa y se deciden los medios para lograr dichos
objetivos y vigilar su desempeño. Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE)

Es el sistema que dirige y gestiona las empresas. Influye en el establecimiento de los

objetivos y en su consecución, en el seguimiento y evaluación del riesgo y en la
optimización del desempeño. Consejo de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de
Australia (ASX)

Es un conjunto de leyes, regulaciones y prácticas apropiadas del sector privado que

permiten a las corporaciones atraer capital financiero y humano, manejarse
eficientemente y de esta forma perpetuarse a sí misma a través de generar valor en
términos económicos para sus partes interesadas y para la sociedad en general. Ira M.
Millsteind, Experto en el Tema.

¿Cómo afecta el proceso de Gobierno al trabajo de Auditoría Interna?

La Norma 2110 sobre Gobierno requiere que: La actividad de auditoría interna debe
evaluar y hacer las recomendaciones apropiadas para mejorar el proceso de gobierno en
el cumplimiento de los siguientes objetivos:

Promover la ética y los valores apropiados dentro de la organización,

Asegurar la gestión y responsabilidad eficaces en el desempeño de la organización,
Comunicar la información de riesgo y control a las áreas adecuadas de la organización, y
Coordinar las actividades y la información de comunicación entre el Consejo de
Administración, los auditores internos y externos, y la dirección.
Para cumplir con esta Norma es fundamental que nos familiaricemos que el Consejo para
la Práctica 2110-3 – Evaluaciones Proceso de Gobierno, el cual establece entre otros
puntos:

Es probable que las evaluaciones de las auditorías internas referentes a los procesos de
gobierno se basen en la información obtenida de las numerosas tareas de auditoría
conforme avance el tiempo. El auditor interno deberá considerar:
Los resultados de las auditorías de los procesos de gobierno específicos (por ejemplo,
proceso de denuncia de situaciones ilegales dentro de la empresa –whistleblowing–,
proceso de gestión de la estrategia).
Asuntos de gobierno surgidos de las auditorías que no están centrados en el gobierno (por
ejemplo, auditorías del proceso de gestión de riesgos, control interno sobre informes
financieros, riesgos de fraude).
Los resultados del trabajo de otros proveedores de servicios de aseguramiento internos y
externos (por ejemplo, una empresa comprometida por el director de asesoría jurídica a
analizar el proceso de investigación).
Otra información sobre asuntos de gobierno tales como los incidentes adversos que
indiquen una oportunidad de mejora para los procesos de gobierno.
Resumiendo, el gobierno corporativo es el modo o manera con el que las empresas son
dirigidas y controladas. El buen gobierno corporativo implica desarrollar un sistema que
articule eficientemente las relaciones entre los accionistas, el consejo de administración y
la dirección de la empresa. El gobierno corporativo permite definir la relación entre los
distintos participantes en la determinación de la dirección y el comportamiento de las
empresas (considerando que los participantes principales son los accionistas, los
directivos, encabezados por el máximo ejecutivo, y el consejo de administración).