Clase: 23/09/21

INTRODUCCIÓN
Sociedad que limita la responsabilidad de los socios. Es una creación bastante actual,
que vino a surgir como una necesidad, que tenían determinados emprendedores.
Ejemplo: nos ganamos la lotería con x cantidad de plata, y una parte de se la
invierte, una forma seria emprender un negocio, chico, familiar, puede ser una
panadería; pero se piensa antes que no se va a usar toda la plata para el negocio,
sino solo una parte (además la persona que emprende tiene por aparte una casa,
moto...etc.). por lo que la persona necesitaría limitar la responsabilidad para que no tenga que responder con todo su
patrimonio si el negocio no prospera.

ANTECEDENTES
Las SRL no tienen, como las sociedades de
interés (sociedad colectivas) y las S.A, una
tradición histórica de varios siglos, surgieron
como una respuesta al comerciante devenido
en empresario (Revolución Industrial de por
medio) que buscaba algo distinto a la
sociedad colectiva, a la sociedad en
comandita y a la sociedad anónima, que le
permitiera limitar su responsabilidad y, a la
vez, participar en su administración pero que
no le exigiera un mínimo de accionistas, una
autorización estatal para su constitución, ni
una costosa y compleja organización.
Historia: en tiempos de la revolución industrial los emprendedores tenían
como opción solo “la sociedad anónima”. El carácter personal y el manejo
del negocio es importante,
Siguiendo el ejemplo de la panadería: 2 primos facundo y maría quieren
emprender en ella, deciden que no van a ser más que 4 (suman a agustina)
y saben que necesitan estar en el negocio, No necesitan comprar y que
otros los lleven ¿Por qué? porque el único que sabe hacer bien pan es
Facundo, por otro lado Agustina dice que es buena en marketing, entonces
con lo cual quieren llevar a cabo el negocio para poder ganar más plata y
eventualmente dejarles algo más a sus hijos, pero al mismo tiempo quieren
participar. De hecho, hay determinados negocios en donde es fundamental
la participación del socio porque el hecho de estar, además le va a dar un
camino a la empresa, entonces ahí vamos al otro problema y decimos
bueno Cuáles son esas otras sociedades que me permiten a mí una
participación más activa.

Se trata de una obra directa y consciente del Y entonces el legislador y los emprendedores se dieron cuenta que no
propio legislador, aunque, hay que reconocerlo, existía ninguna que tuviera estos dos mix:
guiado por una serie de motivos y consideraciones • Personalista de las sociedades, de capital de Industria, comandita
prácticas que se dirigían a dar con un tipo de simple etcétera.
organización societaria que llenara el gran vacío • Pero que al mismo tiempo tuviera estas características capitalistas
existente entre las sociedades anónimas que nos da la sociedad anónima.
(impersonales y capitalistas) y las sociedades de
Ejemplo: Por otro lado, en esta sociedad, esta panadería que quieren
interés (identificadas con la personalidad individual
formar entre Facundo Agustina, María. La verdad que ir y constituir
de los socios); esto es, se buscaba una figura
una S.A, Con lo complejidad que importa la S.A y con toda la
adecuada para la pequeña empresa que combinara
infraestructura, no sé si vale la pena, porque tal vez de todo lo que
los atributos más relevantes de aquellas
ganaron, un 10% únicamente tienen que aportar para este negocio,
sociedades: la actividad personal de los socios con
entonces aparece como una necesidad para responder a ese tipo de
la ventaja que importa la limitación de la
cuestiones, la sociedad responsabilidad limitada
responsabilidad.
Esta sociedad tiene sus características particulares, pero en algunas
cosas se asemeja mucho a la S.A y en otras cosas se asemeja mucho a otro tipo de sociedad más personalista.

Las S.A.L vinieron un poco a responder a ese interés que
tenía la gente de lograr o de poder optar por una sociedad
que tuviera las características de las sociedades de interés:
sociedades colectivas, Pero además también las
características de las sociedades capitalistas.
dos características:
*limitar la responsabilidad
*y participar o tener una participación muy
activa en la administración de la sociedad.

lo cierto es que el código de comercio no tenía una regulación para este tipo de
sociedades,
La idea, es
 Muchas veces la prosperidad de una familia depende de un establecimiento El primer antecedente real y firme que
industrial, ganadero o agrícola que a la muerte del jefe de aquella, se encuentre tenemos está prevista en la ley de
en la situación de que algunos de los herederos que no sean capaces o estén sociedades. Pero antes, se sancionó una
integrados a otro orden de actividades no quieran comprometer toda su fortuna ley en 1932 en donde se dispuso y se
en empresas de esa naturaleza y entonces, no habría otra solución que enejar el creó en la Argentina, de los debates
bien a terceros sacándolo del seno de la familia, que quedaría sin prosperidad parlamentarios del “Diario sesiones” de
económica, o entregándolo a uno sólo de los herederos, imponiéndole cargas la cámara de senadores.
que sean tal vez superiores a sus fuerzas, lo que traería el retroceso de un Este párrafo describe un poco el ejemplo
negocio hasta entonces floreciente, añadiendo que esta clase de sociedades son del inicio, y también un poco más llevado
especialmente aplicables en países como Argentina de industrialización a la realidad de esa época y dice:
incipiente, en que hay muchas iniciativas de carácter nuevo por emprender, lo
cual se facilitará siempre que a los capitalistas que fueran a formar parte de Ejemplo, a X persona se le muere un
ellas no se les imponga la consecuencia de la ruina total, en caso de un fracaso familiar Y entonces, esa persona que está
(Cámara de Senadores, Diario de sesiones, 1930-1932). estudiando derecho y no les interesa la
actividad Ganadera, Por otro lado,
 Son sociedades de carácter mixto, si bien la personalidad del socio no tampoco les interesa que perder la
es esencial para su constitución, como en la colectiva, tampoco es sociedad.
indiferente como sucede en las sociedades anónimas. Habría, por un lado, que no quiere
comprometer todo su patrimonio con
esta empresa, Pero por otro, tampoco no quieren participar, entonces, aparece esta solución de la S.R.L.
Entonces, abría otra solución que sería ajenar a terceros, pero tampoco sería interesante porque tal vez sacan un
negocio de la familia y quedaría sin prosperidad económica.

que llevaron al legislador a dictar esta ley:

primero: es decir aquellas segundo: es decir sin la

sociedades cerradas, esas necesidad tener que ir
sociedades familiares. En el Ej. de a la S.A para poder
cámara de senadores habla de los limitar la
emprendimientos agrícolas, responsabilidad

tercero: facilita una mayor

además
injerencia la administración,
Es decir vamos a poder estar
presentes y poder gestionar el
negocio,

significa un paso previo para las empresas que intentan alcanzar importante nivel económico.
Esto es otra cosa importante la S.R.L están previstas más que nada para un emprendimiento
pequeño, una panadería, una pyme, un negocio pequeño.
si no, la realidad es que no nos va a ir muy bien si el negocio es grande por los impedimentos y
las limitaciones que nos da este vehículo societario, es decir si mi idea es emprender un
negocio grande lo más seguro y lo más acertado, razonable, sería que constituyera una S.A,
ahora en los casos de pymes o de pequeñas medianas empresas con rendimientos familiares,
este tal vez sería el mejor vehículo, no solo porque permite estar en la administración del
negocio sino porque permite limitar la responsabilidad.
ORIGEN HISTORICO
 Antes de la 1ra GM sólo dos naciones (Portugal y Austria) decidieron
Se estima que Alemania en el año 1892, fue el implementarla en sus leyes, siguiendo, más o menos de cerca, los precedentes
primer país que lanzó al mercado económico, el alemanes.
tipo societario conocido como: “sociedad de  Para el D. societario argentino, la ley alemana 1892 constituye una relevante
responsabilidad limitada”, que hasta entonces pieza histórica, pues, a través de las adaptaciones austríaca, francesa e italiana,
era desconocida y sin base alguna en la ha servido como principal precedente de la ley 11.645 (de sociedad de
experiencia, implantando una compañía de responsabilidad limitada), que precedió al actual ordenamiento normativo de
carácter individualista o personal, bajo un las sociedades de responsabilidad limitada.
régimen de responsabilidad limitada para los  Inglaterra: Si bien existen referencias jurisprudenciales que datan de 1881,
socios que empeñaban su actividad personal sin recién se las regula en 1907 en las “CompaniesAct”, como una variedad de las
comprometer, en garantía de sus obligaciones, “companieslimitedby shares” (compañías anónimas), bajo la denominación de
todo el patrimonio. ‘privatecompany’, en contraste con la ‘publiccompany’

ANTECEDENTES NACIONALES.
 La SRL no fue contemplada por el Código de Comercio de
1858, ni por su modificación de 1889, recién en el año
1926 se redacta un anteproyecto de ley (por el Dr.
Laurencena) que después de publicado es sometido al
examen de la Facultad de Derecho; con las observaciones
y sugerencias formuladas se remite el proyecto al Poder
Ejecutivo, quien lo gira a la Academia de Derecho y
Ciencias Sociales; en esta etapa lo estudia una comisión
especial que introduce algunas correcciones, dando origen
por fin al Proyecto de ley (conocido como “Proyecto de la
Academia de Derecho y Ciencias Sociales”) que se eleva al
Poder Ejecutivo, sin que después tenga entrada en las
cámaras legislativas.
 Luego, y fracasados otros proyectos de 1929, el 3 de mayo de
1932 ingresa a la Cámara de Senadores el Proyecto de ley del
doctor Castillo, elaborado sobre la base del Proyecto
Laurencena, el cual luego de modificaciones de cada una de
las cámaras, es promulgado como ley N° 11.645 el día 8 de
octubre de 1932.
 Conforme la normativa el número máximo de socios era de
20, imponiendo un capital mínimo de $ 5.000.
 Con la sanción de la ley 19.550 ese número máximo se elevó a
50, y se eliminó el requisito del capital mínimo, y se crearon
tres (3) subtipos de SRL en función a la cantidad de socios.
 Y si bien mantuvo el número máximo de 50 socios, la
distinción en función a la cantidad de socios desapareció con
la reforma a la ley 19.550 por parte de la ley 22.903 (1983).

finalmente, con la unificación del CCYC, La regulación que establece la ley de sociedades, no generó grandes cambios
únicamente hay dos cambios que es importante señalar:

el primero es que le otorga La posibilidad de que la SRL,
pueda tener como socia una sociedad por acciones, que
estaba restringida por la anterior redacción del art. 30 de
la ley 19.550, según el cual las sociedades por acciones
sólo podían ser socias de otras sociedades por acciones.
En la actual redacción, el art. 30 de la Ley General de
Sociedades dispone que la SA y en comandita por acciones
sólo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
El segundo está en La eliminación del inc. 8° del art. 94 de la LGS,
referido a la reducción a uno del número de socios como causal de
disolución de la sociedad, sumado a que tampoco se incluyó a la SRL
en el supuesto del nuevo art. 94 bis de la LGS que dispone la
transformación en sociedad anónima unipersonal (SAU) de las
sociedades en comandita por acciones y de capital e industria, esto
permite interpretar que la SRL podría devenir unipersonal sin que ello
importe una causal de disolución. También permite hacer otras
interpretaciones.

LGS Nº 19.550,
Artículo 146. Caracterización
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de
las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo
150. Número máximo de socios. El número de socios no excederá de cincuenta.

Las características tipificantes de este tipo

la primera es que el capital social se divide en cuotas o fracciones
ideales esto es muy importante, A diferencia de las SA, en donde
el capital social se divide en acciones.
la segunda limita la responsabilidad de los socios, a la integración
de las cuotas del capital suscritas, inicialmente o adquirida luego

El Art. después agrega una limitación y dice “sin perjuicio

la garantía A la que se refiere 150.”, Qué significa esto
el capital se divide en cuotas, Los Socios limitan su
responsabilidad a la integración de las que suscriban
cualquiera quieran sin prejuicio la garantía, la que se refiere el 150. Esto es importante, porque lo que quiere decir es
que vamos a ver que no es lo mismo la suscripción de las cuotas sociales, que el aporte, es decir al momento de la
suscripción de la S.R.L Yo voy a tener que suscribir la totalidad de las cuotas partes por las cuales yo voy a participar De
esa S.R.L lo que no quiere decir que tenga que aportar el valor de esas cuotas partes en ese mismo acto puedo hacerlo
como no.
es decir, se tiene la posibilidad de hacer que el aporte, solo de un 25% de ese capital, al cual se compromete y el
restante, es decir, ese 75 %, se lo va poder ir integrando a lo largo de 2 años, es decir, da un límite de 2 años para
integrales. Después el artículo nos dice sin perjuicio de la garantía, la que se refiere el 150
Artículo 150. Garantía por los aportes: Por ej.: que al momento que la sociedad entre en crisis e interviene un liquidador, si
Los socios garantizan solidaria e no están todos los capitales, todos los aportes integrados tendrán que responder, o
ilimitadamente a los terceros la sea, tienen que integrarlos para poder responder a todos las deudas que tengan.
integración de los aportes.
una de las características que diferencia la S.R.L Es la limitación de su
El ejemplo de la panadería, nosotros buscamos un
responsabilidad, ¿Qué significa esto? que frente a tercero. ¿Yo voy a
vehículo Social para limitar la responsabilidad y
responder con todo mi patrimonio o Únicamente con el aporte de que
ahora la persona nos dice, “pero yo solo aporte
yo haya hecho la sociedad? solo, con el aporte.
$50”, pero la persona se obligó por $1000 para
Y entonces si yo suscribí por 50 acciones, pongamos desde un valor de
aportar.
$20 cada acción, pero únicamente integré o aporté por el momento
supongamos que se comprometió a 100 y aportó
solo el 50% de ellas ¿voy a responder por todas las que suscribí o por el
solo 50. Bueno, no quiere decir que va a responder
50% que aporté? No, por todas las que suscribió porque tendrá que
por 50, va a responder por eso 100 a los cuales se
integrar el aporte que falta, eso es la garantía, la que se refiere el 150,
obligó en la suscripción en la Constitución de la
es decir lo que te dice es la responsabilidad limitada es hasta el límite
sociedad. A eso se refiere la garantía del 150.
de lo que yo me comprometí a aportar, más haya que haya aportado
o No.
acá tenemos una primera caracterización importante de este
tipo social, va a haber: un órgano de administración y un
órgano de gobierno,
❖ el órgano de administración, Es quien
lleva adelante el negocio, va a estar volviendo El ejemplo de nuestra panadería, Agustina había dicho que
llevado por lo que se denomina en este era muy buena con los números, ella va a llevar toda la contabilidad de
tipo social, como la gerencia, es decir, el la empresa, Entonces en ese caso vamos a tener una sociedad gerente,
gerente va a ser quien lleva a cabo la es decir, alguien que es socio y al mismo tiempo administradora. Pueden
administración de esta sociedad. Que ser socios gerentes todos los socios, dos o terceros que ni siquiera sean
puede estar integrada por socios o por socios.
terceros
es decir, que, si yo quiero constituir una sociedad de
52 socios, no voy a poder hacerla a través de S.R.L.
El fundamento de este límite, es que si se buscaba un
mix entre la S.A y las sociedades de parte de interés, que son más pequeñas, lo cierto, es que una sociedad de más de
50 socios pareciera ser un emprendimiento mucho más grande y por ende la dificultad que vamos a tener si utilizamos
este vehículo es mucho más grande, entonces el legislador dijo entendiendo que el número de socios importaba
también, el tamaño en el negocio, lo estableció como límite podía haber sido 50, 60, etcétera. Pareció lo más razonable
respecto del capital que se divide en cuotas sociales.

¿el valor de $10 tenía que ser siempre así?

Si el capital social es $100, cada cuota no puede tener un valor inferior A $10, ¿cuántas cuotas partes voy a tener de esa
sociedad? Y ahí 10, O sea no puedo tener menos más de 10.
El valor de la cuota social, puede ser de 10 no puede ser inferior a $10 pero tiene que ser un múltiplo de 10 el valor es
indistinto.
Por eso la diferencia va a estar dada en la participación que tenga cada socio, si vos no querés tener problemas el día de
mañana, por ejemplo: Un conflicto de Voto de paralización de la sociedad, vamos al caso de la panadería: habíamos
dicho que éramos cuatro, Y yo dividiera las cuotas partes en 25 es decir a $10, cada cuota social y a cada uno le doy,
2500, 2500 a $10,500 son 25.000
vamos a hacer lo más complejo Aún si fuese una sociedad de dos personas, dos socios, en donde ninguno de los dos
tiene mayoría de capital, es decir, 50 y 50. Podríamos encontrarnos con conflictos familiares, gente que emprendió un
negocio después se peleó.
ahí lo que tenemos es como cada cuota parte da derecho a un voto. Tenemos votos encontrados, la sociedad no puede
avanzar. Entonces lo que comúnmente se aconseja cuando vas a constituir una S.R.L, es que haya alguien que tenga
una participación mayoritaria o por lo menos una disposición mayor de Capital social para evitar justamente la
paralización de la sociedad o haya una solución a eso, pero lo cierto es que lo que sí no podría estipular, es que un socio
tenga más derechos de Voto que otro, en este tipo de sociedades cada cuota parte da derecho. Para evitar ese
conflicto existe una solución:
 Requisitos tipificantes
uno de los requisitos de esta sociedad
Primero: Respecto del CAPITAL, es se divide en
cuotas sociales, haciendo “…que las
participaciones de los socios no adquieran, por lo
menos al momento de la constitución, un valor
abstracto e independiente de la persona del socio,
sino que cada una representa la suma de todos
Segundo: este
los derechos y de todas las obligaciones de
párrafo describe, un
cualquier socio… (lo que junto a otros) …rasgos
poco Cuál es la
capitales y la naturaleza de la sociedad imponen
característica de
concluir que se trata de una parte social,
esto de El capital
fundamentalmente análoga con la parte social
dividido en cuotas
colectiva, con la cual tiene caracteres similares ,
aunque no idénticos.

¿cuál es la mayor importancia que se busca con una S.R.L además de

Tercero: Además, como se dijo, los socios limitan limitar la responsabilidad?
su responsabilidad frente a terceros a la integración Que todos podemos participar, es decir, es importante quien es socio y
de sus respectivos aportes, con más la de aquellos que no (por eso tiene el aspecto personalista).
efectuados por los demás socios (LGS 150), por lo entonces en el ej. de la panadería no es lo mismo que estuviera
que la protección del socio, al tercero contratante Agustina, Facundo en esa sociedad a que estuviera un tercero que no
se extiende hasta (nunca sobre) la integración del conocemos.
monto total del capital social, valuados los aportes Entonces este tipo de sociedades como le otorga mucha relevancia e
que lo componen a la época en que los mismos se importancia este carácter personalista, impide que puedan participar
tasaron de esta sociedad terceros ajenos. A diferencia de la S.A donde esto no
es así, sino que, tengo acciones que eran nominales y al portador.
Lo que te quiere decir es que antiguamente en una S.A uno podía tener las acciones que eran los papelitos y que
entonces si yo las pierdo o robo a otro, puedo pasar la asociación.
En S.A no busca esta característica personalista, no le importa quién la Integra, en la S.R.L sí y Por ende la transmisión
de sus cuotas partes está restringida.
si bien se puede transmitir va a ser a través de lo que se denomina sesión de créditos y no por la simple entrega, por
endoso o lo que fuera de una acción.
vamos a ver que a nosotros nos va convenir restringir y poner algunos límites a la libre transmisibilidad ejemplo:
porque si no María el día de mañana se enoja con nosotros y se la vende a la mafia China y yo estoy seguro que
Agustina no va a querer tener ni Facundo tampoco una panadería con los socios, De la mafia china

CONSTITUCIÓN
• Se constituyen y modifican
por instrumento público o
privado, con firma
certificada.
• Deben cumplir con la
publicidad del art. 10
caso de capital Federal sería el fJ y cumplir con las disposiciones del artículo 10 respecto a la publicidad.
Es decir, yo puedo constituir la sociedad por instrumento público o privado. No tengo la
obligación de constituir la sociedad por escritura pública. La única sociedad que tiene su
obligación son las S.A
Es decir, si yo quisiera constituir una S.R.L, podría hacerlo por escritura pública o privado, si
lo hago por instrumento privado, me pide un requisito igual, que es que tenga firma
certificada.
No hace falta obtener autorización para funcionar, pero si la quiero constituir legalmente la
voy a tener que registrar en la autoridad societaria que corresponda, la jurisdicción en el

nombre social
 La denominación social puede incluir el nombre de uno o
más socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
La sociedad no puede utilizar para su designación una
razón social.
 Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Entonces por ejemplo si en nuestra panadería quisiéramos
incorporar un nombre; pondríamos “panadería María”,
además debe contener la indicación de “S.R.L”.
La sociedad no puede utilizar para su designación una razón
social, su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente
al gerente por los actos que celebran esas condiciones.
Volvamos al ejemplo de la panadería si nosotros en Nuestra
panadería emitimos factura que dice “panadería María” y nada
 más. Ojo, porque al no establecer o no especificar la abreviatura o la disposición sociedad responsabilidad limitada en
es cuyo caso el socio gerente Agustina habíamos dicho, será ilimitado y solidariamente responsable por ellos actos que
celebre en esas condiciones.
si uno de los socios cuyo nombre estuviera incluido la denominación social,
Si uno de los socios cuyo nombre estuviera se retirará, ejemplo: si María se quisiera ir de nuestra panadería, nosotros
incluido en la denominación social se retirará podríamos mantener el nombre, siempre y cuando hubiera justificativo
de la sociedad, prevalecerá (en principio y que lo avalara así, por ejemplo, si por la fama alcanzada, porque hemos
según la fama alcanzada por el ente) la logrado abrir sucursales en todo caballito, retiro, recoleta, Palermo
protección de la denominación por sobre el del etcétera. Y entonces todo el mundo sabe que las mejores medialunas,
nombre de aquél, no siendo por lo tanta vienen de la “panadería María” entonces seguramente podamos
necesaria su modificación. No obstante, ello, mantenerlo. Mantener ese nombre social a pesar de que María ya no sea
hay que tener en cuenta lo dispuesto por el socia de esa S.R.L
artículo 151 CCyCN en cuento dispone que: digamos, esto tiene que ver con las disposiciones del artículo 151 CCYC
“…La inclusión en el nombre de la persona volviendo al caso, si hemos alcanzado alguna fama aun cuando María ya no
jurídica del nombre de personas humanas sea socia, la S.R.L vamos a poder mantenerlo, si tenemos la confirmación
requiere la conformidad de estas, que se de María,
presume si son miembros. Sus herederos Otro caso sería si maría llega a fallecer, el problema lo van a tener con los
pueden oponerse a la continuación del uso, si herederos y los Herederos van a poder oponerse a que se mantenga el
acreditan perjuicios materiales o morales…”. nombre social, si es que acreditan que eso les genera perjuicios materiales
o morales,
capital
 Puede ser en dinero o en especie. Cada cuota El 1er ítem significa que cada cuota otorga un voto el capital social,
otorga un voto. El 2do ítems es decir cuando constituyó la sociedad, suscribo por el
 El capital social debe ser suscripto íntegramente en todo, no puedo decir bueno después veo si no voy a suscribir un
el acto de constitución de la sociedad. Los aportes poco más. No es por el todo distinto es el tema de los aportes. Yo
dinerarios deben integrarse en un 25% como me voy a comprometer por él todo, pero el aporte lo puedo hacer
mínimo y completarse en un plazo de dos años. en un principio hasta un 25% como mínimo, nunca menos y
 Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a comprometerme a integrar el resto a lo largo de 2 años, también
los terceros la integración de los aportes. podría integrarlo en la Constitución y hacer el aporte del 100%.
El 3er ítems, esto está en el art. 150 de la LGS

esponsabilidad limitada que asumen los socios, los es decir, puede ser dinero o especie o por ejemplo en el caso de la panadería,
eden consistir en obligaciones de dar. María decide como no tiene para aportar tanta cantidad de plata, pero si
pone su utilitario.
ahora vamos a ver cómo debiéramos valuar ese utilitario porque la valuación
es lo que va a determinar si María cumplió o no con esa integración, con ese
aporte, al cual se comprometió, pero únicamente pueden consistir en obligaciones de dar y no de hacer por las
posiciones.
1er ítems: Es decir, la diferencia del aporte en dinero, que
 En cuando a los aportes en especie, ellos deben podemos aportar en un primer momento hasta el 25% y
integrarse totalmente y su valor se justificará después tengo dos años para ir, aportando el resto, si se
indicándose en el contrato social los antecedentes trata de especie tiene que ser integro, es decir María, no va a
justificativos de la valuación. Si los socios optan por poder entregar un día el volante otro día las ruedas y además
realizar valuación por pericia judicial, cesa la va a tener que justificar el valor, indicando en el contrato
responsabilidad solidaria e ilimitada por la social cuáles son, los justificativos de la valuación que vos le
sobrevaluación de los aportes en especie. asignaste dígase por ejemplo, un perito que diga, Por el año,
 Las obligaciones de hacer solo podrán ser obligaciones el modelo y la antigüedad, este utilitario este automóvil, vale
accesorias. tanta plata.
Siempre el capital debe ser adecuado y suficiente para el giro 2do ítems: Esto es importante.
3er ítems: es decir, obviamente por más si nosotros
queremos constituir un S.R.L, para llevar a cabo el negocio de la panadería y únicamente y lo pongo a valores reales
aportamos los que vamos a constituir esta sociedad a 10 pesos cada uno, no vamos a llegar muy lejos.
 CAPITAL (GARANTIA DE LOS APORTES)

 El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la Es decir que hubieran integrado solo una parte. Esto
integración de la totalidad de los aportes que conforman el capital. se entiende, no la garantía de los aportes.
Esto es, responden tanto por la porción por él suscripta y no
En otras palabras, mientras la totalidad de los socios
integrada o deficitariamente integrada, como por la integración de
no hubiera integrado totalmente sus aportes, todos
la suscripta por el resto de los socios (art. 150 de la LGS). La LGS
los socios responderán en forma solidaria e
consagra así una responsabilidad de tipo intermedio, si se la
ilimitadamente hasta el monto de los aportes
compara con la de los socios de sociedades personalistas (solidaria,
omitidos. Una vez integrado el total del aporte
ilimitada y subsidiaria) y de capital (limitada a la porción de capital
dinerario, la obligación de garantía se extingue.
personalmente suscripta).

CAPITAL (sobrevaluación de aportes en especie)

Esto es importante, si yo sobre evalúo algo que no tiene ese valor,
 La sobrevaluación de los aportes en especie, al
como yo voy a responder limitadamente por ese aporte que hice,
tiempo de la constitución de la sociedad o del
y en realidad, ese utilitario no vale $1,000,000 sino que vale $300,
aumento de su capital, hace solidaria e
el tercero puede verse, perjudicado a partir de lo cual, lo que dice
ilimitadamente responsables a los socios frente a
la ley es bueno en esos casos, Si se demuestra que se sobrevaluó
los terceros (incluso, al sacio que ha ingresado al
ese bien van a responder todos en forma solidaria ilimitada
ente con posterioridad al aumento). Esta
También esto está en el artículo 150, que esta responsabilidad se
responsabilidad de extiende hasta cinco (5) años de
extiende hasta por 5 años de realizado el aporte. Es algo que la
realizado el aporte (LGS 51 y 150), salvo que la
evaluación se hubiera efectuado judicialmente en cuyo caso los
valuación se hubiere efectuado judicialmente, en
cuyo caso los socios se eximen de la obligación. Socios se eximen de la obligación.

Cuotas sociales
integran igual valor, cada cuota da derecho a un voto, es decir que yo
suscribo $300 y establezco que cada cuota va a valer 10 pesos. Voy a tener
30 cuotas y cada una de esas cuotas partes me va a dar derecho a un voto
es decir 30 votos.
Esto es el tema de cómo se transmiten las cosas sociales, es decir, si fuera una
S.A antigua no voy a acompañar las acciones nominativas que me dieron, sino
que lo voy a hacer a través de constancias del contrato, constitutivo, convenios
posteriores, hasta por ahí por una sociedad hecho por escribano.
¿cuál es el derecho por excelencia, que tiene el socio respecto a nuestro caso la
panadería? ¿para qué constituimos la panadería, cuál es el fin?
tener ganancias, entonces el derecho por excelencia que va a tener el socio es
participar de las ganancias en base al aporte y a la cuota parte que tenga de la
sociedad, pero vamos a dar con profundidad.
pero cuanta mayor participación tenga, más derechos va a tener y por ende más derechos a participar en las ganancias,
si yo tengo una participación de la sociedad de un 90% Y vos solo de un 10 y la ganancia es de $100 y cuando se divide
seguramente vaya 90 para mí y 10 para vos.

transferencia de las cuotas

 REGLA GENERAL: libre transmisibilidad. El contrato
puede limitarlo, pero no prohibirlo.
 La forma de la cesión de cuotas sociales requiere
instrumento escrito, pues constituye un acto formal; la
transferencia de cuotas sociales no constituye un
contrato de compraventa sino una cesión de los
derechos que ellas confieren. La transmisión de la
cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el
cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un
ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia, con autentificación de las firmas si obra
en instrumento privado. A partir de allí, el adquirente
puede ejercer con plenitud sus derechos de socios.
En el caso de las S.R.L se pueden transmitir las cuotas partes: por
una sesión de crédito, únicamente a través de un contrato de
sesión de cuotas partes no de cualquiera de las otras formas.
La característica personal que le impongo a la S.R.L con lo cual si
no queremos que la mafia china entre nuestra S.R.L vamos a
establecer ciertos límites a la libre transmisibilidad ¿Cuáles son?
La forma de la sesión de cuotas sociales.
Es decir, desde el momento en que yo notifico a la sociedad a
través de un contrato de sesión con firmas certificadas partir de
ahí, pueden ejercer con plenitud todos los derechos inherentes a
la calidad de socios.
  La transferencia de las cuotas no implica reforma del
contrato social, atento que ellas son en principio
libremente transmisibles, por expresa directiva legal.
 La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros
desde su inscripción en el Registro Público, la que
puede ser requerida por la sociedad; también podrán
peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el
título de la transferencia y constancia fehaciente de su
comunicación a la gerencia.
 La cesión de cuotas sociales, si bien importa la
transferencia de todos los derechos sociales, no
comprende la transmisión de la condición de gerente,
aun cuando el contrato constitutivo ha dispuesto que
todos los socios revisten carácter de tales, pues ésta no
es una calidad inherente a la participación social
adquirida.
Es decir, el ejemplo María si transmitiera, su cuota partes e
Ingresa, eso no va a generar una modificación del contrato
constitutivo,
Es decir, vimos que voy a poder ejercer mis derechos de
socio a partir de que notifiqué a la sociedad la sesión de los
Derechos y al momento mismo que la sociedad lo conoce,
pero si se lo quiero oponer a terceros y esto tiene que ver
con la responsabilidad limitada lo voy a poder hacer a partir
del momento que yo comuniqué el registro.
Es la existencia de un cambio en la integración de la
sociedad, es decir, que esta sesión de esta transferencia de
las cuotas. Siempre acuerdo en esto la oponibilidad terceros
va a tardar siempre previa publicación anterior.

Limitaciones a la transferencia Ejemplo: si María quiere vender, Su cuota parte y nosotros

 Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad fuimos vivos, vamos a ver establecido dentro de las
mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un disposiciones del contrato constitutivo alguna que diga, hay
derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta libre transmisibilidad siempre y cuando Establezcamos un
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o derecho de preferencia:
reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas el cómo no queremos que María le venda la cuota partes a la
contrato debe establecer los procedimientos a que se mafia china, las vamos a comprar nosotros. Y establecemos
sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de que si bien son de libres de admisibilidad no le ponemos
la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión ninguna Barrera María para que pueda transferir esas
al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta cuotas lo primero que va a tener que hacer es tratar de,
(30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del respetar este derecho de preferencia que tenemos el resto
interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por de los Socios para adquirir esa cuota parte,
acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Esto también tiene que ver, Si por ejemplo a María entra
en deuda y entonces, vienen sus acreedores que quieren
ejecutar y no encuentran muchos bienes, no tiene nada más que las cuotas partes de esta es S.R.L.
Podrían ejecutarla perfectamente, Porque es un bien, el patrimonio y entonces la inician un juicio ejecutivo, un pagaré
y entonces podrían subastar. El juez previo a ordenar la subasta va a tener que correrle un traslado a la sociedad y
preguntarle si quiere ejercer el derecho de preferencia se entiende.

 Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas,
deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la
solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán
obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que
ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del
fijado por la tasación judicial.
 Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá
ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta
declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se
opusieron respecto de la cuota de este cedente.
 Ejecución forzada de las cuotas

 Los acreedores del socio de la SRL tienen derecho a ejecutar
las cuotas sociales de que éste es titular.
 La LGS reglamenta la ejecución judicial de cuotas sociales
que tengan limitada su transmisibilidad, a los efectos de
evitar el ingreso de terceros y mantener el elenco de los
socios:
1. La resolución que disponga la subasta será notificada a la
sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la
fecha del remate.
2. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan
a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta.
3. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la
sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la
opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
siguiendo el ejemplo: los acreedores de la S.R.L. Tienen
derecho a ejecutar las cuotas sociales de la quien es
titular, ahora bien, como dijimos que tiene que respetar
si queremos subastar las cuotas exactamente siempre y
cuando estuviera dispuesto Entonces lo primero que va
a tener que hacer, es ver el contrato social y ver si hay
disposición limitativa de las transferencias.
Vamos a ver el acreedor, puede ejecutar las cuotas
partes, lo que no puede hacer es ir directo a la subasta
sin antes darle la posibilidad a la sociedad de que las
compre ella. Obviamente que si las compra esa plata no
va a ir para María sino para el acreedor, porque la
ejecutó en el marco de un juicio ejecutivo.

Transferencia mortis causa

 Art. 155. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del
socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su
incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el
ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
 Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos
casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de
los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios
podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los
quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de
ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma
inmediata y por medio fehaciente.
 En principio no hay disolución parcial por causa de muerte (art. 90).
Entonces, ¿qué pasa ante la ausencia de pacto?
1er ítems: Es decir, puede el contrato tener o no
una disposición respecto de la incorporación de
los herederos. Si maría muere y si el contrato
constitutivo estableciera una disposición para el
caso de muerte sus hijas, van a poder
incorporarse directamente a la sociedad
acreditando la calidad de herederas, ahora bien.
2da ítems: puede suceder que sus hijas no
quieran participar de este proyecto, la
panadería, Y entonces como las obliga
incorporarse les da la posibilidad de que puedan
ceder esas cuotas en el plazo de tres meses
desde su incorporación sin oponerles estas
limitaciones.

es decir, si yo no hubiera establecido en caso de muerte, que

 Si el contrato nada dijera respecto de los herederos,
éstos se incorporan a la sociedad en tanto sucesores del
causante en todos sus bienes, salvo que se diera
respecto de ellos (considerados como terceros) algún
supuesto de limitación en la transmisión dispuesto a
tenor de la LGS 153:1. En tal caso, de no lograrse la
conformidad en las condiciones fijadas en el contrato
social, nacerá en cabeza de los herederos el derecho a
percibir de la sociedad el valor de la participación del
causante y la resolución del vínculo social por vía
indirecta o refleja.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
pasa con las cuotas partes del difunto en ese caso, si el
contrato nada dijera respecto a los Herederos estos incorporan
a la sociedad en tanto Sucesores del causante en todos sus
bienes, salvo que se diera respecto de ellos considerados como
terceros algún supuesto de limitación a la transmisibilidad
dispuesto por la, LGS el inciso 1, art. 153
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las
cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las cláusulas que
requieran la conformidad mayoritaria o unánime de Los Socios
o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la
sociedad si esta adquiere las cuotas con utilidades o reserva
disponibles o reduce su capital.

 Al igual que en el resto de las sociedades, la principal
obligación patrimonial que asume el socio en el acto
constitutivo es la de integrar el aporte de las cuotas que
suscribe. Ante su incumplimiento, el socio podrá ser excluido.
También estará obligado a integrar las cuotas suplementarias,
cuando lo resuelva la reunión de socios, y asimismo estará
obligado a soportar las pérdidas, aunque limitado a su aporte
y a la garantía adicional por la integración total del capital.
 Dentro de los derechos del socio, el principal derecho
patrimonial es el de participar en las utilidades que
genera la sociedad. Seguramente, este derecho
requiere que exista una ganancia, que esta sea liquida
y realizada y que surja de un balance de ejercicio
aprobado por el órgano social competente. Además,
será necesario que no haya pérdidas de ejercicio
anteriores que afecten al capital o la reserva legal y,
por último, la reunión de socios deberá decidir
distribuir dicha utilidad.
  Entre los derechos políticos en la SRL, cada cuota dará derecho a un voto, pero cada socio puede tener distinta
cantidad de cuotas. Por medio del voto, el socio podrá elegir a los administradores o removerlos, y ser elegido, en
tanto reúna la cantidad de votos que la ley o el contrato requieren.
 Como obligaciones no patrimoniales está también la de no competir con la sociedad y de hacer prevalecer el interés
social por sobre el interés individual.

ADMINISTRACIÓN (LGS 157)

El art. 157, dice quién va a ejercer la administración, puede ser

es decir, el gerente no va a poder ser gerente de nuestra panadería y

además tener él una panadería en la misma zona que compita con
nuestra panadería porque hay un conflicto exactamente de intereses.

FISCALIZACIÓN (LGS 158)

Esto está en el 158, este control de legalidad casi siempre lo hacen las
sindicaturas, no es obligatorio como podemos hablar con las S.A, en el caso
las S.R.L puedo tener o no.
Ahora si la srl, Tuviera un capital superior a 50 millones de pesos
conforme al artículo 299 inciso 2 de la LGS en ese caso voy a tener que,
constituir una sindicatura o un consejo de vigilancia.

Órgano de gobierno

Mayorías y actas (LGS 160)

 El contrato establecerá las reglas aplicables a las
resoluciones que tengan por objeto su modificación. La
mayoría debe representar como mínimo más de la mitad
del capital social. En caso de silencio, se requiere el voto
de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un
solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará,
además, el voto de otro.
 Las resoluciones sociales que no conciernan a la
modificación del contrato, la designación y la revocación
de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo,
salvo que el contrato exija una mayoría superior.
 El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones
que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe
representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En caso de silencio, se requiere el voto de las Tres Cuartas
(3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el
voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
 Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación
del contrato, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la
asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija
una mayoría superior.