Noria Routi - Formando Mi Sociedad y Conociendo Mis Responsabilidades PDF

Formando mi sociedad
y conociendo mis
ABRIL 2013
responsabilidades
EDUCACION
TRIBUTARIA
PASO A PASO
7
TERCERA COLECCIN
Declarada de
inters educativo
por Res. N 1762/13
del Ministerio de Educacin
y Cultura. NORA LUCA RUOTI COSP
www.ruoti.com.py
PRLOGO
Y en esta entrega seguimos analizando las diferentes alternativas de

hacer negocios. Sin embargo, antes de mencionar el contenido de la misma
queremos poner a su conocimiento que la presente coleccin de revistas
Educacin Tributaria Paso a Paso, as como el programa televisivo del mismo
nombre, han sido declarados de inters educativo, segn Resolucin N
1762/13 del Ministerio de Educacin y Cultura.
Este reconocimiento resulta muy importante para nosotros, pues esta clase
de cosas son las que nos impulsa a seguir creciendo y mejorando nuestros
contenidos, siempre con el afn de buscar promover la cultura tributaria a
nuestros lectores.
Por ello, queremos agradecerle en forma muy especial a usted, nuestro

lector, porque si bien este reconocimiento implica una gran satisfaccin para
nosotros, el mismo no hubiera podido ser obtenido sin su apoyo desde el inicio
de estos emprendimientos.
Staff
En esta entrega hablamos de los negocios que pueden realizarse con socios,
mediante la formacin de una sociedad, persona jurdica diferente a
ellos (los socios) y en la cuales resulta ms fcil limitar la responsabilidad,
sobre todo si los socios no son administradores de la sociedad o no tienen
la representacin legal de ella, puesto que de otro modo de igual manera Produccin y Direccin General
pueden asumir responsabilidades incluso en algunos casos personales lo
que implica que se responda con el propio patrimonio de la persona fsica.
Nora Luca Ruoti Cosp
nrc@noraruoti.com.py
La SRL constituye uno de los tipos de sociedades ms fciles de manejar pero
con ciertas exigencias al constituirlas. Como todas las cosas, tiene sus ventajas
y desventajas, las que deber conocerlas para tomar as una decisin correcta.
Colaboradores
No es cierto que una SRL es menos importante que una SA, como podr ver Mauro Isaac Mascareo
en esta entrega. Carlos Jorge Vargas
Incidamos los pasos para constituirla, las diferentes formas de administracin,
Mara Julia Mndez
la forma de realizar los aportes dando incluso alternativas para aportes en Luciano Antonelli
especies y las ventajas impositivas que ello puede representar y adems
presentamos un modelo de estatutos sociales de SRL que podr servirle en
caso que decida adoptar este tipo de sociedad para sus negocios.
Dpto. Comercial y Ventas
Mirian Palacios, Lilian Villasanti, Adriana
Otra de las alternativas para realizar negocios que sea realizados por ms de Crdenas, Ftima Gastn, Patricia Lpez,
una persona es la Sociedad Annima o SA. Este tipo de sociedades es la ms
Ninfa Gonzlez, Claudia Gonzlez.
comn que existe en nuestro pas, y en general en el mundo del comercio.
Ahora bien, las SA son un poco ms complicadas de administrar, pues existen Diseo y diagramacin
ciertos requisitos que deben cumplirse, libros obligatorios que llevar, ms Fernando Psole
trmites que la SRL para su administracin y mantenimiento, sin embargo, lo
que hace que se adopte este tipo de sociedad es que permite que los socios Santiago Rojas
puedan vender libremente sus acciones, sin mayores limitaciones, cosa que no
ocurre en la SRL, como ser ver. PROGRAMA TELEVISIVO
A travs de la presente tambin realizamos algunas consideraciones sobre Conduce: Nora Luca Ruoti Cosp 3
los tipos de responsabilidad en los que podra incurrir como representante Viernes: 20:30 hs.
de una sociedad en caso que incumpla con sus obligaciones, ya sean civiles, CANAL 2 RED GUARAN
comerciales, tributarias o penales.
Adicionalmente, le proponemos como alternativa para la realizacin de sus Declarada de inters educativo por Res.
negocios la constitucin de una Sociedad de Capital e Industria. Saba MEC N 1762/13.
usted de la existencia de este tipo de sociedades?
La misma fue creada por Ley N 117/93, y no es muy conocida por la mayora Sugerencias y consultas
de las personas. Este tipo de sociedad puede adoptarse en caso de que usted www.ruoti.com.py - nrc@noraruoti.com.py
decida asociarse con una persona, pero que ste, en lugar de aportar capital,
aporte su industria, es decir, su trabajo. De esta forma, usted aporta capital
y el otro socio aporta el trabajo. Recuerde, Ud podr registrase como usuario de esta revis-
ta, ingresando a la pgina web www.ruoti.com.py y com-
Nora Luca Ruoti Cosp pletando los datos que le solicita, recibiendo de esta ma-
nera informacin complementaria.
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NORA LUCA RUOTI COSP
De los tipos de sociedades
Como hemos mencionado en la revista anterior, resulta sumamente importante que antes de ini-
ciar un negocio, proyecte adecuadamente la forma de organizarlo, puesto que de ello depende
cunto impuesto se paga y que tipo de responsabilidad civil y comercial se asume.
Por ejemplo si se trata de negocios de una sola persona existen dos posibilidades:
LA CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
DIFERENTES ALTERNATIVAS PARA
Organizarse como unipersonal para realizar actividades comerciales, industriales o de
servicios, siendo contribuyente de IRPC, IRACIS e IVA, o en caso de tratarse de actividades
agropecuarias de IMAGRO; o
Constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), en la cual se requiere

un capital mnimo de 2000 jornales mnimos .
La diferencia entre ambas, es que en la primera (Unipersonal) la persona fsica responde con todos
los bienes es decir, los bienes afectados a la empresa y los bienes particulares, en caso que el ne-
gocio no funcione como se esperaba.
Ahora bien, constituir una Empresa Individual de Res-

ponsabilidad Limitada es un poco ms complicado: se
formaliza por escritura pblica, se debe obtener la ma- Para mayores
comentarios y
trcula del comerciante y contar con un capital mnimo explicaciones
de aproximadamente 128.000.000 de guaranes, pero sugerimos
tiene como gran ventaja la separacin del patrimonio la lectura de
de la empresa de los bienes personales del dueo, por la Revista
lo cual en caso de deudas, solamente se afecta una nmero 6.
parte del conjunto de los bienes de la persona fsica.
Para negocios de dos o ms personas existe tambin la opcin de constituir sociedades comer-
ciales, tales como las SRL, SA, Sociedad en Comandita Simple o por Acciones, o la poco conocida
Sociedad de Capital e Industria, en las cuales la responsabilidad recae principalmente sobre los
bienes de la firma y en algunos casos especficos los representantes legales: directores, gerentes,
administradores, entre otros.
En esta entrega nos abocaremos a analizar estos dos aspectos. Para aquellos que deseen profun-
dizar sobre la materia recomendamos la lectura de la siguiente obra:
5
EDUCACIN TRIBUTARIA - PASO A PASO
Concepto de sociedad y naturaleza jurdica

El Art. 959 del Cdigo Civil Paraguayo establece que: Por el contrato de sociedad dos o ms personas, creando
un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, partici-
pando de los beneficios y soportando las prdidas.
Aqu se encuentran los conceptos bsicos de una sociedad:
Sociedad = Dos o ms personas.

Diferente a la de sus socios.
Los socios se obligan a realizar aportes para cumplir con el fin de la sociedad.
El fin primordial es obtener ganancias.
Los socios participan en las utilidades y en su caso, de las prdidas.
Existen diversos tipos de sociedades comerciales, tal como se detalla en el cuadro siguiente. Recomendamos
que analice muy bien el tipo de responsabilidad que asumir de acuerdo a la clase organizacin que elija.
Tambin es importante tener en cuenta el rgano de administracin.
En materia tributaria, como lo veremos ms adelante, para las sociedades en general no existen diferencias.
Tratamiento tributario por acti-

Tipo de rgano de
Tipo de asociacin vidades comercialies, industria-
responsabilidad Administracin
les y servicios no personales
Puede ser contribuyente del IRPC o

Empresa Para negocios de una Dueo de la
Responsabilidad limitada de IRACIS, tributando por el sistema
Unipersonal persona unipersonal
de Renta Presunta, segn el caso.
Empresa Individual Puede ser contribuyente del IRPC o
Para negocios de una Responsabilidad limitada a
de Responsabilidad Dueo de EIRL de IRACIS, tributando por el sistema
persona los aportes
Limitada (EIRL) de Renta Presunta, segn el caso.
Sociedad de Para negocios de
Responsabilidad limitada a Tributa IRACIS sobre base real, o
Responsabilidad ms de una persona Gerencia
los aportes IMAGRO.
Limitada (SRL) fsica o jurdica
Para negocios de
Sociedad Annima Responsabilidad limitada a Tributa IRACIS sobre base real, o
6 ms de una persona Directorio
(SA) los aportes IMAGRO.
fsica o jurdica
Para negocios de Responsabilidad limitada a
A cargo de cualquiera Tributa IRACIS sobre base real, o
Sociedad Colectiva ms de una persona los aportes, salvo para los
de los socios IMAGRO.
fsica que administran la sociedad
Sociedad de Capital Para negocios de Responsabilidad limitada a A cargo de cualquiera Tributa IRACIS sobre base real, o
e Industria ms de una persona los aportes de los socios IMAGRO.
Para el ejercicio de
profesiones o servi- Responsabilidad limitada a No pagan IRACIS, por realizar servi-
A cargo de cualquiera
Sociedad Simple cios personales de los aportes, salvo para los cios personales. Son constribuyen-
de los socios
ms de una persona que administran la sociedad tes de IRP
fsica
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
De acuerdo a las disposiciones legales, una Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL puede
ser formada como mnimo por dos personas pero no ms de 25. La sociedad debe constituirse a
travs de una Escritura Pblica que se denomina contrato o estatuto social.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominacin, inclusive el nombre de uno o ms de los
socios, pero siempre seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL.
ATENCIN: La omisin de este requisito hace responsable ilimitada y solidariamente al geren-
te.
Constituyendo una SRL puedo realizar cualquier tipo de negocios?

La mayora de los negocios y actividades comerciales s. Podr por ejemplo importar y exportar
bienes, comprar y vender, prestar servicios. Sin embargo,
existen algunas limitaciones. Las SRL no pueden funcio- No hay requisito de capital mnimo
nar como bancos, financieras, aseguradoras o entidad de pero ste debe ser suficiente para
ahorro y prstamo, entre otras. cumplir con el objeto que se propon-
ga la SRL
Naturaleza jurdica
De acuerdo al Dr. Carlos Gilberto Villegas, las SRL son sociedades mixtas o hbridas : Pues, en
forma similar a las sociedades de personas, y en contraposicin a las sociedades de capitales
(SA) en donde lo ms relevante es el aporte de dinero, en las SRL el socio y la calidad del mismo
resulta fundamental. Sin embargo, tienen en comn con las sociedades de capitales que los socios
responden en forma limitada hasta el capital aportado.
Normalmente se utiliza para sociedades familiares o donde existe mucha confianza entre las partes.
Tambin es la forma ms prctica para microempresas
Redaccin de los Estatutos Sociales
El primer paso para formar una SRL , es la redaccin de los estatutos sociales. El estatuto social es
la Ley de la empresa, a la cual deben ajustar sus actos los socios y gerentes de la misma. Es muy
importante discutir entre los socios cada punto de este contrato social, que entre otros debe con-
templar: la denominacin social, el domicilio, la duracin, el capital social, el objeto social, las reglas
de administracin, uso de firmas, facultades, la forma de deliberacin y acuerdo de los socios, la 7
forma de disolucin y liquidacin. Para que pueda tener una idea, en esta entrega presentamos un
modelo. Pero reiteramos, es muy importante que se discuta cada clusula del mismo.
Una vez que los socios se hayan puesto de acuerdo con el contenido del Estatuto Social, deben concurrir a
una escribana para suscribir la correspondiente Escritura Pblica y registrarla en la Direccin General de los
Registros Pblicos, en los Registros de Personas Jurdicas y Asociaciones y de Comercio.
Dnde encuentro todas estas disposiciones?
Debe recurrir al Cdigo Civil, en los Artculos 1160 al 1178.
PARA RECORDAR: Dos o ms personas fsicas o jurdicas pueden establecer una compaa en forma de
una sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Estas sociedades pueden adoptar cualquier denomina-
cin, inclusive el nombre de uno o ms de los socios, precedida o seguida por las palabras Sociedad de
Responsabilidad Limitada o SRL. Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, ni de
seguros o de ahorro y prstamo.
La SRL podr operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comer-
cio. Esta inscripcin no es obligatoria, pero su omisin crear para todos los socios una responsabilidad
ilimitada con respecto a terceros.
CAPITAL SOCIAL: La SRL no tiene acciones. El capital social se divide en cuotas nominativas de un valor
de G.1.000 cada una o de mltiplos de esa suma, que quedar indicado en el contrato social.
El capital en las SRL
Para todo negocio se requiere de un capital, el que debe ser aportado por los socios, ya sea en efectivo o
en especies. Definir el monto del capital a asignar es muy importante, porque este debe ser suficiente para
solventar todos los gastos que el negocio requiere.
El capital de las SRL se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor mnimo de G. 1.000 cada
una o de mltiplos de esa suma, que debe ser indicado en el contrato social.
Aqu viene una gran diferencia con las Sociedades Annimas: En las SRL el capital social debe estar totalmente
suscripto y la totalidad de lo que se integre en efectivo debe depositarse en el Banco Nacional de Fomento.
El BNF se quedar con el dinero de mi sociedad? Cmo podr usarlo?
8 NO. Este depsito simplemente se exige para comprobar la existencia del dinero y debe hacerse a travs de
un cheque de gerencia de algn banco local. Una vez que terminen los trmites de constitucin de la SRL,
esto es, cuando el estatuto se inscriba en la Direccin General de los Registros Pblicos, tanto en el Registro
de Personas Jurdicas y Asociaciones como en el de Comercio, se devuelve el dinero.
Esto dura normalmente dos meses. Por eso, solo durante este perodo el dinero estar depositado en el BNF.
Posteriormente, podr retirarlo para poder iniciar sus actividades.
En caso de integracin del capital de bienes en especie, por ejemplo: maquinarias, vehculos, inmuebles, gana-
do, debe justificarse con los documentos legales que prueben el valor de lo integrado, y adems estos deben
ser transferidos a nombre de la sociedad.
Fjese lo que establecen los siguientes artculos del Cdigo Civil:
Art. 1164: Los aportes en dinero deben integrarse en un 50% como mnimo y completarse en un plazo de dos aos.
Su cumplimiento se acreditar al solicitarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial.
No se podr disponer de los fondos hasta la presentacin del contrato escrito.
Art. 1163: El capital social debe suscribirse ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie debe-
rn cubrirse totalmente, justificndose su valor en la misma forma prescripta para las sociedades annimas. Las
cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por ttulos negociables.
Me conviene aportar en especie?
Impositivamente, esto trae una gran ventaja, puesto que por los bienes que se aporta como capital no se
paga IVA, y tampoco se considera una venta a los efectos del Impuesto a la Renta Personal.
En el caso de aportar ganado, de acuerdo a la Ley N 2655/05, que modifica el Art. 14, inciso a) de la Ley N
808/96 QUE DECLARA OBLIGATORIO EL PROGRAMA NACIONAL DE ERRADICACIN DE LA FIEBRE AFTOSA EN
TODO EL TERRITORIO NACIONAL, si el mismo se aporta como capital, se encuentra exonerado del pago de
la gua de traslado.
Ley N 808/96, modificada por la Ley N 2655/05: Art. 14.- Inciso a) del 1% (uno por ciento) del valor aforo
de cada animal comercializado a nivel nacional al momento de su transferencia. Se exceptan aquellos que
sean transferidos como aporte para integracin de capital de cualquier tipo de sociedades dentro de
un proceso de transformacin, fusin o reorganizacin de empresas en la que el propietario de los
animales forme parte....
IMPORTANTSIMO: Tanto en las SRL como en cualquier tipo de sociedades, si el capital se integra con bienes
no dinerarios, se debe mencionar especficamente en la Escritura Pblica de manera a poder contar con la
exoneracin citada en el prrafo anterior.
De la administracin de la SRL
La administracin y representacin de las SRL est a cargo de uno o ms gerentes, que pueden ser socios o
no, y quienes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las sociedades annimas.
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A diferencia de las Sociedades Annimas, en donde la eleccin de los miembros del rgano administrativo
(directorio) tienen una duracin de un ejercicio y permite que el Estatuto Social fije otra duracin (CC, Art.
1105), en la SRL no existe una limitacin en cuanto al tiempo de duracin de sus funciones, por ello, si el o los
gerente han sido nombrados en el Estatuto, se requiere la modificacin del mismo.
Tambin se podr establecer que el cambio de gerencia se realice por Escritura Pblica.
Cmo se sabe quin tiene el uso de firma en la SRL si no hay asamblea?
Ese dato figura en los propios Estatutos Sociales. Es all donde debe fijarse para saber quien firma en nombre
y representacin de la SRL y si se requiere una o ms firmas para comprometer a la sociedad.
Cada cambio de gerente implica el cambio de los Estatutos Sociales?

Normalmente s, salvo que los propios estatutos digan que el cambio se realizar por medio de una escritura
pblica de designacin de la persona que representar a la sociedad.
Puede ser gerente de una SRL o director de una SA un extranjero no radicado en el pas?
No, los gerentes de una SRL o directores de una SA necesariamente deben tener residencia en el pas, para lo
cual, siendo extranjeros tienen la obligacin de realizar los trmites de radicacin. La Ley de Migraciones no
permite realizar actos de comercios a los extranjeros, la misma considera que ocupar un cargo en el directorio
es ejercer el comercio. Este es un gran problema que tiene el pas, puesto que dificulta la radicacin de inver-
siones extranjeras.
Al respecto, el Dr. Carlos Gilberto Villegas, en su obra: De las sociedades civiles y comerciales en la legislacin
paraguaya menciona que:
El administrador tpico de la SRL ha sido siempre el gerente, actuando unipersonalmente. La gerencia co-
legiada es siempre una complicacin y requiere que el contrato reglamente bien el funcionamiento de este
rgano colegiado, copiando las reglas de la sociedad annima.
Tener en cuenta que:
Los gerentes no podrn actuar por cuenta propia en negocio alguno que estuviese incluido en el
10 objeto de la SRL, ni podrn asumir la representacin de un tercero o de una empresa comercial que
ejerza un comercio similar sin la autorizacin expresa de los socios.
Los gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala administracin o por violacin del
contrato social.
Deliberacin y decisiones de los socios (CC, Arts. 1176 y 1178)

Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa. Si el contrato social de la SRL
no determina la forma en que han de tomar decisiones los socios, sern aplicables las reglas de las asambleas
de sociedades annimas.
En principio, el Art. 1177 del Cdigo Civil dispone que las decisiones se tomarn por mayora de capital, pero
en la SRL se exige mayora absoluta para ciertos actos, tales como: Toda resolucin que cambie el objeto de
la SRL, que la transforme, que disponga la fusin con otra empresa o que modifique el contrato social, como
para aumentar la responsabilidad de los socios, requerir el consentimiento unnime de los socios. Todas las
dems resoluciones sern aprobadas por la mayora del capital. Cada cuota representa un voto.
A diferencia de las SA, en las SRL la decisin del socio es determinante.
Al pensar en constitur este tipo de sociedades debe conocer esta regla que en muchos casos puede representar
un casamiento sin disolucin.
El Art. 1166 del C.C. establece como principio la necesidad de acuerdo de los dems socios para la cesin de la
calidad de socio a un tercero:
En el caso de una SRL de hasta cinco socios, se exige unanimidad;
Cuando la sociedad sea de ms de cinco socios se requerir del acuerdo de socios que representen
las tres cuartas partes del capital. .
Entre socios la transferencia es libre, salvo estipulacin en contrario del contrato social.
Esto quiere decir que si la SRL tuviese ms de cinco socios, la transferencia de cuotas a terceros deber ser
aprobada por socios que representen las tres cuartas partes del capital. Si el nmero de socios es menos de
cinco la aprobacin debe ser unnime.
El socio que desee transferir cuotas debe notificar este hecho a los dems socios quienes tendrn 15 das
de plazo para dar su respuesta. Se presume su consentimiento si no se expresase en sentido contrario. El
socio que no haya podido obtener el consentimiento necesario para transferir sus cuotas podr recabar
el consentimiento de un juez en un juicio sumario. Si la oposicin fuese considerada injustificada, los
dems socios podrn adquirir las cuotas en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero o al mismo.
Las SRL tambin pueden adquirir cuotas con las utilidades lquidas netas, o procediendo a disminuir
el capital. La transferencia de cuotas debe hacerse por escritura pblica y no surtir efecto hasta ser
inscripta en el Registro Pblico de Comercio.
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No solamente para los casos de transferencia de cuotas se requiere unanimidad, sino tambin el Art. 1177 del
C.C. dispone que en los casos de cambio de objeto, transformacin, fusin y cualquier otra modificacin que
imponga una mayor responsabilidad a los socios, se requerir la unanimidad de los votos. En cambio para
cualquier otra decisin, ser suficiente la mayora de capital.
Por ello debe estar muy seguro de quines sern los socios, sobre todo para SRL con hasta cinco socios.
PARA RECORDAR: En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el socio es muy importante. Elija bien
quien ser el socio. Aunque el socio tenga la minora, su decisin es importante.
Pasos para formar la SRL
En el Ministerio de Industria y Comercio funciona el SUAE, Sistema Unificado de Apertura de Empresas, que
cuenta con una gua prctica para apertura y formalizacin de empresas. Recomendamos ingresar a www.
suae.gov.py para tener todos los detalles necesarios.
Qu pasa si fallece un socio?
Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdiccin ni quiebra de un socio, ni por la separacin del gerente
o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en el contrato, a menos que el contrato social disponga lo
contrario.
Y si quiebra la sociedad?
La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios.
Resumen de ventajas y desventajas de la SRL
Ventajas Desventajas
No existe un monto mnimo de capital Los socios que desean transferir sus
requerido. participaciones necesitan el consentimiento
de los dems socios. Si la sociedad se halla
constituida por menos de 5 socios, se requiere
unanimidad.
La responsabilidad de los socios est limitada Los costos de constitucin, an cuando son 13
al monto de sus aportes. ms bajos que en las Sociedades Annimas, son
ms altos que en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.
Es menos costosa que otras formas de Se requiere el depsito de una parte del capital,
sociedades. en el Banco Nacional de Fomento, mientras
tanto se realizan las gestiones de inscripcin en
la Direccin General de los Registros Pblicos.
No se requiere realizar asambleas anuales.
No se requiere de un sndico.
Resumen de las caractersticas ms relevantes de la SRL
El Dr. Carlos Gilberto Villegas, en la obra citada, presenta un ilustrativo resumen sobre las caractersticas
principales de la SRL que le ayudarn a tomar su decisin.
RECUERDE: Impositivamente no existe diferencia alguna. Tampoco es verdad que la SA es ms importante

que una SRL. Ello depende del capital y no del tipo de sociedad adoptado.
Es una sociedad donde los socios responden en forma limitada hasta el capital comprometido, sin
responsabilidad subsidiaria por las deudas sociales.
Es una sociedad cerrada donde las participaciones sociales tienen restringida la transmisin,
excepto en caso de adquisicin de socios, cnyuge, ascendientes y descendientes del socio, o por
sociedades pertenecientes al mismo grupo.
Como corolario de las dos primeras caractersticas sealadas, las partes sociales no se pueden
representar en ttulos valores negociables.
Su nmero mximo est limitado a 25 socios.
Se la dota de un mecanismo de funcionamiento ms sencillo y menos costoso que la SA.
Suscripcin, integracin y representacin del capital (CC, Arts. 1163 y 1164)
Estas normas regulan la suscripcin, integracin y representacin de los aportes comprometidos por los
socios de esta sociedad.
La suscripcin alude al compromiso de efectuar un aporte en dinero o en especie (bienes con exclusin
del dinero).
Integracin hace referencia a la efectiva aportacin de lo comprometido mediante entrega a la sociedad.
Representacin alude al medio mediante el cual se instrumentarn las aportaciones de los socios;
mediante el contrato mismo, en el caso de sociedades de inters (sociedades simples, colectiva y en
comandita simple); mediante acciones en las sociedades annimas, y para estas sociedades, las cuotas
sociales.
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El Art. 1163 del C.C. establece que el capital social se debe suscribir ntegramente en el acto constitutivo.
Los aportes en especie se deben cubrir totalmente, justificndose su valor en la forma dispuesta para las
sociedades annimas (Art. 1163, primer prrafo).
En cambio los aportes en dinero se pueden integrar en un plazo de dos aos, debiendo integrarse como
mnimo el cincuenta por ciento en el acto constitutivo; y se deben justificar al solicitar la inscripcin con el
depsito en el BNF. La sociedad no podr disponer de los fondos hasta la registracin del contrato social (Art.
1164).
El segundo prrafo del Art. 1163 del C.C. prohibe que las cuotas sociales se representen por ttulos negociables;
aludiendo bsicamente a las acciones.
Modelo de una SRL
A continuacin le facilitamos un modelo de estatuto social de una Sociedad de Responsabilidad

Limitada, de manera a que pueda tener una idea de como debe ser. Sin embargo, recalcamos que por
la importancia que tendr el mismo para el desarrollo de la sociedad, resulta recomendable que los
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITIDA

MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES DE UNA
socios contacten con un profesional especializado, abogado o escribano, que les asesore para la
redaccin de los mismos..
ESTATUTOS SOCIALES ........................ SRL

DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN
1.- Denominacin. Se constituye la sociedad .Sociedad de Responsabilidad Limitada, que

se regir por estos Estatutos y subsidiariamente por las disposiciones del Cdigo Civil Paraguayo, en todos los asuntos no
previstos en los mismos.
2.- Domicilio. El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de .., Repblica

del Paraguay, pudiendo establecer agencias y sucursales en cualquier punto del pas o del extranjero.
3.- Objeto. La sociedad tiene como objeto principal dedicarse a las siguientes actividades:
a) AGROPECUARIA: Adquisicin, explotacin y colonizacin de estancias, campos, bosques, chacras; cra de ganados,
tambos, cabaas; trabajos de preparacin de tierras para la agricultura, ganadera y explotacin forestal, desmonte, y en
general hacer toda clase de explotaciones ganaderas y agrcolas.
b) COMPRAVENTA al por mayor y al por menor, importacin, exportacin y distribucin de mercaderas en general.
c) INDUSTRIALES: Fabricacin, explotacin, elaboracin e industrializacin de productos lcteos, artculos textiles,
agrcolas, ganaderos y todo otro tipo de actividad extractiva y/o transformacin.
Los objetos mencionados en los incisos a), b) y c) del presente artculo podrn ser realizados por cuenta propia o de
terceros, asociada con terceros, en el pas o en el extranjero.
Podr la sociedad recurrir al mercado de capitales, sea nacional o extranjero, obteniendo prstamos o financiamientos
de cualquier naturaleza, modalidad o denominacin. Podr aceptar, constituir y transferir hipotecas, prendas y todo tipo
de derecho real permitido por ley. Podr tambin la sociedad dedicarse a cualquier otro gnero de actividad mercantil
y comercial admitida por la ley; y en general, realizar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de actos, contratos
y operaciones, y ejercitar todos los actos necesarios que tengan relacin directa o indirecta con sus fines sociales con
plena capacidad jurdica, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en este contrato, debiendo
considerarse la enunciacin contenida en este artculo como meramente enunciativa y no limitativa.
4.- Duracin. La sociedad tendr una duracin de 99 aos a contar de la fecha de la inscripcin del acto constitutivo
en el Registro Pblico de Comercio. No obstante, podr prorrogarse o reducirse su duracin, disolver o liquidarse la
Sociedad, cuando as lo resolvieren los socios.
DEL CAPITAL 15
5.- Capital. El capital social de la sociedad se fija en la suma de GUARANES: (G. ..), divido
en () cuotas partes de Guaranes . (G. ) cada una. Los socios suscriben e
integran el capital de la sociedad en mercadera y dinero efectivo como sigue: ., con C.I. N .
suscribe .. () cuotas partes de capital por valor de G. (Guaranes )
e integra el 100% en mercaderas conforme consta en la factura contado N de fecha de agosto
de , y dejo agregado a este protocolo, al que me remito para lo que hubiere lugar, conforme a derecho; y
., con C.I. N ., suscribe e integra en efectivo .. () cuotas partes de
capital por valor de G. .. (Guaranes .). Quedando de esta forma el capital de
la sociedad suscripto por entero e integrado en un 100 %.
Prrafo nico. La responsabilidad de los socios queda limitada al importe total del capital social.
DE LA ADMINISTRACIN
6.- De la Administracin. La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms Socios Gerentes, que ser
designado en el acto constitutivo.
7.- Uso de la firma social. El uso de la firma social y la representacin legal de la sociedad es ejercida por el o los Socios
Gerentes, pudiendo practicar todos los actos y gestiones que sean necesarios para el buen desempeo del objeto social.
Prrafo primero: El o los socios gerentes podr/n gozar de una remuneracin estable, de comn acuerdo con los dems socios,
quienes determinarn tambin el modo de percibir la misma.
Prrafo segundo: Los socios podrn designar otros gerentes especializados para las diferentes reas de la actividad desarrollada.
Lo harn mediante el otorgamiento de poderes especiales en los que consignarn las facultades y deberes de los mismos as como
sus remuneraciones. Los gerentes as nombrados debern rendir cuenta detallada de sus gestiones a los socios, por lo menos
trimestralmente. Podrn ser removidos, en cualquier momento, sin necesidad de sealar motivos, por acuerdo de socios. En este
caso debern rendir cuenta detallada de su gestin.
8.- Facultades del Socio Gerente. El Socio Gerente tiene amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad y disponer
de sus bienes. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad, todos y cualquier acto y contrato que estuviese dentro
del objeto de la sociedad directa o indirectamente o tiendan a su cumplimiento, sin que tenga carcter limitativo la siguiente
enunciacin:
a. Ejecutar, cumplir y hacer cumplir estos Estatutos, las leyes nacionales pertinentes y las resoluciones de los socios.
b. Disponer, vender, comprar y permutar bienes races, muebles y semoviente; efectuar cualquier acto a ttulo oneroso o gratuito
tendiente a constituir, transmitir, renunciar o extinguir derechos reales; adquirir o ceder derechos y acciones; negociar y tomar
en firme toda clase de concesiones y emprstitos con los poderes pblicos o reparticiones autnomas del estado nacionales
o extranjeros.
c. Operar con bancos oficiales, privados o mixtos, nacionales o extranjeros, sus sucursales o agencias en el pas o el extranjero;
abrir cuentas corrientes con o sin provisin de fondos, girar cheques contra fondos depositados o en descubierto, extraer
depsitos; retirar ttulos, acciones y valores caucionarios; girar, librar, aceptar, endosar, descontar y renovar letras, valores,
cheques, giros, pagars y otros efectos de comercio; recibir dinero en prstamo con o sin garanta real o personal; solicitar
apertura de cartas de crdito y firmar la documentacin necesaria; otorgar garantas prendarias, hipotecarias, y prestar fianzas
requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales.
d. Celebrar contratos de servicios, locacin, consignacin, gestin de negocios, y de depsitos usuales en el comercio para el
giro de los negocios sociales.
e. Renunciar a plazos corridos y a prescripciones adquiridas; transigir, comprometer en rbitros, prorrogar jurisdiccin, renunciar
al derecho de apelar.
f. Suscribir, comprar y vender ttulos y acciones de otras sociedades, adquirir su Activo y Pasivo, formar sociedades por cuenta
propia o de terceros, incluso sociedades accidentales o participar en sociedades ya formadas afines con su objeto.
g. Efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administracin; recibir en pago lo adeudado a la sociedad o a terceros a
quienes la sociedad represente; otorgar recibos y descargos.
h. Novar obligaciones; hacer renuncia gratuita o remisin o quita de deudas; reconocer o confesar obligaciones.
i. Hacer donaciones y revocar las ya hechas; aceptar o repudiar herencias.
j. Adquirir y transferir marcas de fbrica y de comercio y patentes de invencin.
k. Dar inmuebles en arrendamiento por ms de cinco aos.
l. Nombrar gerentes y crear los empleos que juzgue necesarios; fijar sus remuneraciones.
16 m. Conferir y revocar poderes y mandatos generales o especiales; nombrar agentes o representantes en cualquier lugar.
n. Promover y contestar todas las acciones judiciales, administrativas, sumarios y cualquier clase de juicio en que la sociedad sea
parte; nombrar a miembros o no del Directorio para absolver posiciones, prestar declaraciones indagatorias ante los jueces,
tribunales o funcionarios.
o. Disponer el reparto de dividendos y formacin de reservas especiales.
p. Resolver todo lo que no est previsto en estos Estatutos, siempre que se relacione directa o indirectamente con los fines de la
sociedad.
DELIBERACIN Y ACUERDO DE LOS SOCIOS
9.- Deliberacin y acuerdo de los socios. El cambio de objeto social, la transformacin, fusin y cualquier modificacin del
contrato social que imponga mayor responsabilidad a los socios, as como la disolucin de la sociedad, otorgamiento de avales,
garantas o fianzas a favor de terceros o de uno de los socios en forma particular, deber resolverse por unanimidad de votos.
Cualquier deliberacin social, incluyendo la aprobacin de los balances y la distribucin de resultados sern decididos por mayora
de votos, para lo cual debern estar presentes la mitad ms uno del total de socios de esta sociedad.
10.- Transferencia o cesin de cuotas. La transferencia o cesin de cuotas a terceros deber contar con el acuerdo unnime
de los socios. Se reserva a los socios el derecho de preferencia para la adquisicin de las cuotas ofrecidas en venta por cualquiera de
los socios.
11.- Actas. Las deliberaciones de las Socios, deben constar en un acta firmada por los presentes la que debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberacin, con expresin completa de las decisiones. Cualquier socio puede solicitar a su costa
copia firmada del acta.
12.- Fallecimiento, incapacidad, retiro, exclusin, disolucin e insolvencia. La sociedad no se disuelve en caso de
fallecimiento, incapacidad, retiro, exclusin o insolvencia de cualquiera de los socios.
Prrafo nico: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios.
Prrafo primero: en caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, las cuotas posedas pro este sern trasmitidas
a los herederos obedeciendo a los trmites de la ley, en tal caso, estos designaran a una persona que los represente en la sociedad.
13.- Utilidades y reservas. De las utilidades lquidas que resulten de cada ejercicio se deben practicar las reservas legales en
forma anual, equivalente al 5 % de las utilidades lquidas para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo alcance el 20 %
(veinte por ciento) del capital social. El remanente ser distribuido entre los socios, en proporcin a sus participaciones en el capital
social o tendr el destino que los socios resuelvan. El Ejercicio Social cerrar el 31 de diciembre de cada ao.
14.- Disolucin y liquidacin. La sociedad queda disuelta en los siguientes casos:

a. Por la expiracin del plazo de duracin de este contrato, si los socios no hubieren resuelto prorrogarlo.
b. Por acuerdo unnime de los socios.
c. Por cualquiera otra causa legal de disolucin. En tales casos la sociedad entrar en liquidacin. Para sta se tendrn en cuenta
las siguientes normas:
1. Las tareas de liquidacin se efectuarn por medio de los socios o de quienes estos designen,
2. Primeramente se cancelarn las deudas sociales,
3. Con el remanente se reintegrar a los socios sus aportes para la formacin del capital social, y,
4. El saldo, si lo hubiera, se distribuir entre los socios en proporcin a sus participaciones en el capital social.
En todo lo no previsto en estos Estatutos, para la disolucin y liquidacin de la Sociedad, se estar, en lo aplicable, a lo dispuesto en
los Artculos 1006 al 1012 del Cdigo Civil Paraguayo.
15.- Transformacin. Esta sociedad podr trasformarse en sociedad annima en cualquier momento, si as lo decidieran sus
socios en forma unnime.
16.- Jurisdiccin. Las partes se someten a la Jurisdiccin de los tribunales de .., para todas las cuestiones
emergentes directa o indirectamente del presente contrato o de los negocios que sean de su consecuencia, como as tambin las
provenientes de la liquidacin y participacin de la sociedad con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdiccin. Los socios
podrn resolver, de comn acuerdo, someter sus divergencias al juicio de arbitradores o amigables componedores, designados uno
por cada parte, quienes de no lograr la solucin de la cuestin, nominarn un tercero, a fin de buscar la solucin de la divergencia.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS 17
17.- Designacin del Primer Socio Gerente. Por este acto se designa como socio Gerente a .., quien
deber cumplir con todos las funciones previstas en estos Estatutos Sociales, hasta tanto los socios resuelvan su remocin.
18.- Autorizaciones. El socio gerente designado por este acto, queda suficientemente facultado a realizar las gestiones
necesarias a efectos de obtener la inscripcin de la Sociedad y sus Estatutos Sociales en el Registro Pblico de Comercio y en el
Registro de Asociaciones y Personas Jurdicas. Asimismo, queda facultado a suscribir y otorgar los documentos y escrituras pblicas
necesarios en la eventualidad de que la autoridad administrativa o judicial solicitare modificaciones o adiciones a estos Estatutos
para conformar los requisitos legales.
Bajo tales trminos se da por constituida la Sociedad que girar bajo el nombre de . Sociedad de Responsabilidad
Limitada, obligndose al fiel cumplimiento de estos Estatutos como a la ley misma.
Algunas disposiciones de la Ley del Comerciante
Son comerciantes:
Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio.
Las sociedades que tengan por objeto principal la realizacin de actos de comercio.
No son considerados comerciantes:
Los que realicen accidentalmente actos de comercio.
Son principales obligaciones del comerciante:
Cumplir con todo lo que dice la Ley N 1034/83 Del Comerciante, para lo cual
recomendamos su lectura.
Llevar contabilidad.
Tener los libros de contabilidad, debidamente rubricados.
Conservar los libros y documentos por el plazo de 5 aos.
Llevar la contabilidad mediante contador matriculado, en caso que su capital sobrepase
los 1.000 jornales mnimos (G. 63.778.153)
Libros de tenencia obligatoria segn la Ley del Comerciante
Recuerde:
Los libros que indispensablemente deber llevar todo comerciante son:

Libro Diario
Libro Inventario
As mismo, las Sociedades Annimas debern llevar adems los siguientes libros:
Libro de Registro de Acciones
18 Libro de Registro de Obligaciones
Libro de Asistencia de Asamblea Ordinaria
Libro de Asistencia de Asamblea Extraordinaria
Libro de Actas de las deliberaciones de las Asambleas
Libro de Actas de las deliberaciones del Directorio
Las SRL no tienen obligacin de llevar estos ltimos libros, pero siempre resulta recomendable que exista
algn libro de actas de deliberaciones de socios de manera a dejar constancia de lo que en ellas se trate si
en el futuro puede ser de utilidad.
Concepto de la Sociedad Annima
Otra alternativa para realizar negocios entre varias personas es la de constituir una Sociedad An-
nima o SA, que es la sociedad comercial por excelencia en el mundo.
CONSTITUYENDO UNA SOCIEDAD ANNIMA

Decamos en el captulo anterior que las SRL son sociedades mixtas o hbridas, puesto que para ese
tipo de organizacin el socio es muy importante a tal punto que el cambio de los mismos requiere
modificacin de los Estatutos Sociales.
Sin embargo, las SA se consideran como sociedades de capitales, no porque el socio no sea im-
portante, sino porque, dependiendo del tipo de acciones que se emitan (al portador, a la orden,
endosables o no endosables) y de las clusulas que contenidas en los Estatutos Sociales es posible
transferir libremente las acciones y sin necesidad de que los otros accionistas se enteren del acto.
Por esto se dice que en las sociedades annimas el capital tiene preferencia ante el socio. Pero, tam-
bin es posible incluir en los Estatutos Sociales, clusulas de preferencia para comprar las acciones,
suscribir las nuevas acciones en caso de aumento de capital, entre otras.
Definicin de la Sociedad Annima

Las Sociedades Annimas son personas jurdicas (creacin de la ley), que ejercen el comercio con
el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas.
La participacin de los socios est representada por acciones y los mismos slo son responsables
por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes.
La suerte de la sociedad es independiente de las circuns-

tancias personales de sus asociados, como ser muerte, Recuerde: que en las SRL la
incapacidad, quiebra. Los socios y la sociedad son perso- cantidad mxima de socios es 25.
nas totalmente distintas. En las SA no hay lmites.
Para su organizacin cuentan con rganos que le per-

miten funcionar adecuadamente y dar seguridad a los accionistas. El nombre de la empresa debe
contener siempre la indicacin Sociedad Annima o SA.
Para las sociedades annimas importa que existan socios, no importa que existan determinados
socios. Los socios son transentes de la sociedad, mientras que la sociedad est destinada a
durar y es siempre la misma.
19
Limitacin de la responsabilidad de rganos de las Sociedades

los socios
Annimas
Los socios se obligan a aportar el capital que
prometieron a la sociedad en oportunidad de suscribir
las acciones. rgano de Direccin y Administracin
La responsabilidad de los mismos se limita al capital Directorio
aportado. Esto es, si algo sale mal en la sociedad, sola-
mente se pierde el capital, pero no los bienes propios
del accionista. rgano de Deliberacin
Existen casos en que el accionista que es director o ad- Asamblea
ministrador de la sociedad firma como garante de los
compromisos asumidos por la sociedad, y por este he-
cho puede llegar a responder con sus propios bienes. rgano de Fiscalizacin
Por las obligaciones sociales, responde solamente la Sndico
sociedad con su patrimonio y no responde, ni siquiera
con carcter subsidiario el socio.
Sin embargo, en algunos casos los administradores de las sociedades pueden responder solidaria o subsidia-
riamente, sobre todo por las obligaciones tributarias asumidas por la sociedad. Esto ser explicado posterior-
mente.
Qu se requiere para constituir una Sociedad Annima?
Para formar una sociedad se requiere:
Que existan por lo menos dos socios constituyentes o accionistas. En este tipo de sociedad
no existe limitacin de la cantidad mxima de socios.
Que los socios se obliguen a aportar el capital que se asigna a la sociedad, de acuerdo a la
cantidad de acciones que suscriben. A esto el Cdigo Civil denomina: Que se haya suscrip-
to por entero el capital social emitido.
20
Que se pongan de acuerdo en la redaccin de las Clusulas de los Estatutos Sociales y pos-
teriormente concurran a una Escribana para la protocolizacin de ese contrato social.
Existe otra forma de constitucin establecida en el Cdigo Civil, y conocida con el nombre de suscripcin
pblica, en la cual la sociedad no se constituye en un solo acto, sino por etapas en las cuales ciertas personas
se encargan de realizar ciertos trmites previos para invitar a participar a los socios.
A los interesados en conocer ms al respecto, se recomienda leer los Artculos 1053 al 1061 del Cdigo Civil.
Si Ud. decide constituir una Sociedad Annima debe tener en cuenta lo siguiente:
Personera jurdica. La Sociedad Annima adquiere personera jurdica al inscribirse en el Registro Pblico de
Personas Jurdicas y Asociaciones de la Direccin General de los Registros Pblicos.
La falta de inscripcin no invalida el contrato social, pero hace que los accionistas, directores y cualquier perso-
na que hubiese actuado en nombre de la sociedad que no termin de crearse, sea responsable solidariamente
ante terceros.
Responsabilidad subsidiaria: Primero se le exige a la sociedad, y si sta no tiene patrimonio suficiente

responden los socios.
Responsabilidad solidaria: Se le puede exigir tanto a la sociedad como a los socios.
Datos que deben contener los Estatutos Sociales

La constitucin de la sociedad se realiza por Escritura Pblica, la cual debe establecer como mnimo:
Nombre completo, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de acciones
suscriptas por cada uno de ellos;
Denominacin y domicilio;
El objeto social;
La duracin;
El monto del capital suscripto e integrado;
El valor nominal y el nmero de las acciones y si stas son nominativas o al portador;
El valor de los bienes aportados en especie, en su caso;
Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores;
Disposiciones en cuanto a los administradores y sndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el
nmero de administradores;
Poderes que corresponden a las Asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto
de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las Asambleas;
Procedimiento de liquidacin.
No olvide que las SA deben estar inscriptas en el Departamento de Fiscalizacin de Sociedades, de la

Abogaca del Tesoro del Ministerio de Hacienda, donde debe presentar los siguientes documentos:
21
Solicitud de inscripcin dirigida al Abogado del Tesoro.

Fotocopia de Cdula de Identidad de la persona que firma la nota, telfono del mismo o de la firma.
Fotocopia autenticada de la Escritura de Constitucin de la SA, debidamente inscripta en el Registro
Pblico de Comercio y en el Registro de Personas Jurdicas y Asociaciones.
Fotocopia autenticada del Balance de Apertura Visado por la Subsecretara de Estado de Tributacin o
Constancia de Inscripcin Personas Jurdicas SET.
Fotocopia autenticada del comprobante de publicacin de la constitucin de la Sociedad en un diario
por 3 das (Art. 56 de la Ley N 388/94).
Fotocopia autenticada del RUC de la Sociedad.
Administracin de una Sociedad Annima

Las sociedades requieren necesariamente de un rgano de administracin, a quien le corresponde el cumpli-
miento del objeto social, es decir, cumplir la finalidad para la cual fue creada la sociedad.
Normalmente este rgano de administracin es el que representa a la sociedad en sus actividades con las terceras
personas y tiene el poder de comprometer a la sociedad, para lo cual se le otorga el uso de firma, es decir la fa-
cultad de poder firmar en nombre y representacin de la sociedad. Esto se encuentra establecido en los Estatutos
Sociales.
En las Sociedades Annimas, la administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms directores designados
por la Asamblea Ordinaria Anual. El primer directorio, es establecido en los Estatutos Sociales.
Uso de firma:
El uso de firma en una sociedad, es decir la/s firma/s que va/n a representar a la misma, puede ser de diversas
maneras. Esto se establece en los Estatutos Sociales. Algunas formas son:
Individual: De uno de los miembros del directorio.

Conjunta: De varios miembros del directorio.
Mixta: Individual para un miembro o conjunta para otros.
As por ejemplo, el uso de firma puede ser individual del Presidente, o en forma conjunta por el Vicepresiden-
te y cualquiera de los Directores Titulares, etc.
Reiteramos, el uso de la firma siempre est determinado en los Estatutos por cargos. Pero all no figuran
quienes son las personas que ocupan dichos cargos, para lo cual debo recurrir al Acta de Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.
Es muy importante que se deje bien en claro que la persona est firmando por la sociedad, poniendo el nom-
bre, la denominacin social de la empresa y el cargo que ocupa. Si no lo hace se entender que est firmando
en nombre propio y deber responder con sus propios bienes. Ejemplo: Juan Prez, Presidente de Aguas SA
Cuntos directores debe tener la Sociedad?

El nmero de directores y la duracin de su mandato, es decir desde cundo y hasta cundo son directores, lo
tienen que decidir los socios en oportunidad de la redaccin de los Estatutos Sociales.
22 En otras palabras, esto est establecido por los estatutos. La cantidad de directores es recomendable que sea
fijada de acuerdo a la necesidad, las actividades y el tamao de la empresa.
Se recomienda nombrar un nmero impar de directores, para el caso de que en las votaciones se deba des-
empatar. Con relacin a la duracin de su mandato, si el Estatuto no dice por cuanto tiempo duran en sus
funciones, se considera que el nombramiento es por un ejercicio fiscal, es decir un ao.
El Directorio es el rgano permanente, esencial y generalmente colegiado (compuesto por va-

rias personas) que tiene a su cargo la administracin y la representacin de la Sociedad Annima
con las facultades conferidas por la Ley y los Estatutos Sociales.
Siempre tiene que haber un presidente?

El Cdigo Civil en los Artculos 1102 al 1116 bajo el ttulo: De la Administracin y Representacin de la Socie-
dad establece las reglas bsicas, pero todo lo dems lo deciden los propios accionistas, siempre y cuando esto
no se encuentre prohibido en el Cdigo.
El rgano de administracin en las SA se llama Directorio pero los cargos del directorio los eligen libre-
mente los socios o los propios directores electos, por ejemplo: El directorio puede estar compuesto por un
presidente, un vicepresidente, un director titular y un director suplente.
Puede una persona no accionista ser director de una SA?
S, los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y existe la posibilidad de revocar, es decir anular
su nombramiento.
Y los extranjeros?
Este es uno de los grandes problemas de nuestra legislacin actual. Puesto que para que los extranjeros pue-
dan ser directores, los mismos debern realizar los trmites de radicacin. Si verdaderamente queremos atraer
inversiones extranjeras, necesitamos solucionar esto, puesto que con el uso de los medios de comunicacin,
un director puede administrar la sociedad, sin necesidad de estar permanentemente en nuestro pas.
Puede un director realizar negocios con la sociedad?
S, los directores pueden realizar operaciones comerciales con la SA siempre que se traten de actos y contra-
tos que sean normales de acuerdo a la actividad y el objeto de la sociedad, por ejemplo venderles bienes o
prestarles servicios. Pero se exige que los mismos sean realizados en iguales condiciones en que la sociedad
hubiere contratado con terceros.
Por otro lado, si los directores tienen inters personal en las cuestiones, no deben votar cuando se discute el
hecho en la reunin del directorio, por existir un conflicto de intereses.
De las reuniones del directorio
El directorio se debe reunir para discutir asuntos importantes del manejo de la sociedad, por ejemplo, otorgar
poder, vender inmuebles, tomar prstamos, analizar la situacin comercial del negocio, etc. La frecuencia de 23
dichas reuniones depende de lo que digan los Estatutos Sociales o en su defecto el acuerdo a que lleguen los
miembros del directorio.
En el caso que el Directorio sea colegiado, las decisiones se adoptan por mayora de votos, entendindose
como tal, la mitad ms uno de los votos presentes.
El directorio tiene que contar con un Libro de Actas del Directorio, llevado con las formalidades que exige
la Ley N 1034 Del Comerciante, el cual debe estar rubricado. Es muy importante que en las actas se deje
por escrito todo lo acordado en el directorio. Aquellos miembros del directorio que votan en contra de una
decisin tienen que dejar demostrado esto para poder eximirse de responsabilidades.
Qu responsabilidad puedo asumir al aceptar ser director de una SA?
Sobre este punto, el Artculo 1111 del Cdigo Civil establece: Los directores responden ilimitada y
RESPONSABILIDADES DE LOS REPRESENTANTES

solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempeo del
mandato, as como por la violacin de la ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado por
dolo, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere
participado en la deliberacin o resolucin, o que hubiere dejado constancia (escrita) de su disconfor-
midad y dado noticia a los sndicos, antes de imputrsele responsabilidad.
A esto se le llama responsabilidad civil o comercial y en este caso, el reclamo puede ser reali-
zado por la propia sociedad, por los accionistas y por los terceros. Analizaremos los casos en forma
DE LAS SOCIEDADES
separada.
Pero, adems est la responsabilidad por el pago de los impuestos de la sociedad, a la que llamare-
mos responsabilidad tributaria.
Es SOLIDARIA: Es decir las consecuencias del incumplimiento de la obligacin pueden ser

reclamadas a cualquiera de los miembros del directorio presentes en las reuniones del di-
rectorio y que no se hayan opuesto a tomar dicha decisin. Por eso la recomendacin antes
mencionada. Solo puedo excusarme de la responsabilidad en caso de que exista la forma
de demostrar que he votado en contra de la decisin que trajo el perjuicio a la sociedad.
El directorio es un rgano colegiado, es decir, est compuesto por varios miembros, y como
las decisiones se toman por mayora de votos esa mayora queda solidariamente obligada
por el hecho de haber aprobado la decisin, y la minora tambin tiene la misma respon-
sabilidad en caso de que no se haya opuesto formalmente a lo decidido.
Es ILIMITADA: Los miembros del directorio responden con todos sus bienes.
Es de ORDEN PBLICO y como tal no es posible limitar o eliminar dicha responsabilidad

por acuerdos privados o en los Estatutos. Esto quiere decir que no existe la posibilidad de
que yo diga: S quiero ser director, pero no quiero tener esas responsabilidades.
Se requiere la existencia de un dao que sea consecuencia de actos atribuibles a los direc-
tores.
Quin puede reclamar el dao civil o comercial a los directores?

24
La accin de reclamo puede ser iniciada:
a) Por decisin de asamblea (Art. 1113 Cdigo Civil): Esta accin social tiene lugar cuando
la perjudicada es directamente la sociedad y tiene por objeto reponer el capital social o
reparar el perjuicio econmico producido por los directores.
b) Por los accionistas: En caso que la accin no fuera iniciada por la asamblea en los tres
meses contados desde la fecha del acuerdo. (Art. 1114 Cdigo Civil).
c) Por los acreedores: Si el patrimonio social (es decir el dinero y los bienes que tiene la so
ciedad) no son suficientes para pagar a los acreedores de la sociedad, stos mismos pueden pedir
la responsabilidad personal de los directores e ir contra los bienes propios de los directores para
tratar de cobrar sus crditos. (Art. 1115 Cdigo Civil).
d) Por el sndico de la quiebra: En caso de quiebra de la sociedad.
Cundo un director puede ser responsable civilmente?

Cuando quede demostrada alguna de las siguientes circunstancias:
Inejecucin o mal desempeo del mandato: Los directores deben demostrar en el ejercicio de sus funcio-
nes lealtad y diligencia. Tienen que tener mucho cuidado al administrar los bienes de la sociedad; preparar
los informes para presentarlos en las asambleas de la manera ms clara posible para que los accionistas
tengan conocimiento sobre el funcionamiento de la sociedad; deben controlar a los empleados, directores
tcnicos, etc.
En caso que se compruebe que actuaron con negligencia o imprudencia y que como consecuencia de ello
la sociedad ha perdido mucho dinero o incluso fue a la ruina, pueden ser responsables y responder con sus
propios bienes.
Violacin de las Leyes: Si violan cualquier ley general establecida en el ordenamiento jurdico. Por ejemplo,
se le exige el estudio de impacto ambiental y no lo hacen. Se encuentra prohibido en una ley hacer tal o cual
cosa y de igual manera lo realizan.
Violacin de los Estatutos Sociales: Recuerden que los Estatutos Sociales es la ley de la empresa a la cual
deben ajustar sus actos los directores.
Si se comprueba que los directores u otros administradores actuaron en contra de la Ley o de los Estatutos
Sociales, son responsables personalmente de dichos actos.
Cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades y culpa grave.
Otros casos en los cuales el directorio puede no ser responsable por sus actos
A ms de la exencin o exoneracin de la responsabilidad dispuesta por el ltimo prrafo del Art. 1111 del
Cdigo Civil que transcribamos al inicio, es decir:
25
Cuando el director no particip en la reunin en la cual se decidi el acto.
Cuando no estaba conforme con la decisin y lo dej escrito en el acta.
Hizo saber al sndico el hecho, antes de que alguien le atribuya dicha responsabilidad,
En el Artculo 1112 del Cdigo Civil dispone: Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando
hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la Asamblea, que no fueren contrarias a la Ley o los Es-
tatutos. Tampoco responden cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a
la accin o transigir, siempre que la responsabilidad no derive de la violacin de la Ley o de los estatutos y que no
mediare oposicin de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.
Responsabilidad tributaria
Con relacin a la resposnabilidad tributaria, cuando el contribuyente se trata de una sociedad, u otro tipo
de personas jurdicas reconocidas por la ley, en principio stos son estas las responsables de las sanciones
establecidas en la Ley N 125/91.
RECUERDE: Las sociedades no pueden ser responsables del delito de Evasin de Impuestos, puesto
que las personas jurdicas no delinquen. En estos casos, la responsabilidad es siempre personal del
representante legal.
Pero si sus representantes, directores, gerentes o administradores participan personalmente en estos

hechos, tambin son responsables de las obligaciones pecuniarias de la entidad. As lo determina la Ley N
125/91 en los siguientes trminos:
Art. 181.- Infracciones por entidades. Las personas jurdicas y las dems entidades podrn ser sancionadas por
infracciones sin necesidad de establecer la responsabilidad de una persona fsica. Sin perjuicio de la responsabilidad
pecuniaria de la persona o entidad, sus representantes, directores, gerentes, administradores o mandatarios,
sern sancionados por su actuacin personal en la infraccin.
Tipos de responsabilidad
Los responsables pueden ser clasificados en responsables, solidarios, subsidiarios y sustitutivos. Cada uno de
estos tipos de responsables se encuentran en la Ley N 125/91, que en el Libro V dispone de un ttulo especial
sobre Responsabilidades.
Artculo 182 Responsabilidad subsidiaria de los representantes.

Artculo 183 Solidaridad de adquirentes de casas de comercio.
Artculo 184 Responsabilidad de representados y representantes en materia de infracciones.
Responsabilidad solidaria
La responsabilidad solidaria se da cuando la SET puede exigir el cumplimiento de la obligacin tributaria, ya
sea al deudor, es decir la sociedad, o al responsable solidario, a su eleccin. Es decir, el responsable solidario
se encuentra junto al sociedad para responder por la deuda tributaria.
26 La Ley N 125/91 establece la responsabilidad solidaria para:
Los agentes de retencin y

En caso que no hubieran efectuado la retencin Artculo 240
percepcin
Los adquirentes de casas de En caso de no haber solicitado el certificado de no
Artculo 183
comercio adeudar tributos
En caso de no contar con la documentacin de las
Los transportistas Artculo 116
mercaderas que transportan
Los representantes y En caso de incurrir en infracciones respecto a las
Artculo 184
representados normas tributarias
Responsabilidad subsidiaria de los representantes

En la responsabilidad subsidiaria, el representante responde en el caso que el contribuyente no hubiere
cumplido con la obligacin tributaria.
Es decir, a diferencia de lo que ocurre en la responsabilidad solidaria, primeramente debe reclamar el pago
del impuesto al deudor principal, es decir, a la sociedad, y si sta no paga debe responder el responsable
subsidiario.
Recordemos que la responsabilidad establecida en la Ley N 125/91 es de carcter pecuniario, es decir
deber de pagar el impuesto, ms los intereses, recargos, multas y otros accesorios. Ella en principio, y salvo
las excepciones establecidas en la Ley corresponde al sujeto pasivo, pero tambin puede corresponder
subsidiariamente o solidariamente a:
Los directores, gerentes y representantes de las sociedades comerciales en general.
Los apoderados, de acuerdo a las normas del mandato.
Los representes legales: padres, tutores, curadores y otros establecidos en el Cdigo Civil.
De acuerdo a las disposiciones del Artculo 182 de la Ley N 125/91 stos responden hasta el valor de los
bienes que administren o dispongan, tanto el capital como el activo del negocio, pero si obran con dolo es
decir, con intencin de engaar al fisco y no pagar sus impuestos, pueden responder con sus bienes en forma
ilimitada.
El Artculo 182 de la Ley N 125/91 dispone: Responsabilidad Subsidiaria de los Representantes. Los
representantes legales y voluntarios que no procedan con la debida diligencia en sus funciones respecto de
las normas tributarias, sern subsidiariamente responsables de las obligaciones por concepto de tributo que
correspondan a sus representados. Esta responsabilidad se limita al valor de los bienes que administren o
dispongan, salvo que hubieran actuado con dolo, en cuyo caso la responsabilidad ser ilimitada.
En oportunidad de la inscripcin en el RUC o en el momento de actualizacin de los datos, se deben declarar

los representantes legales o convencionales y stos son los principales responsables ante el fisco, en caso de
incumplimiento de la obligacin por parte de la persona jurdica.
Responsabilidad penal
Por otro lado, tambin pueden tener responsabilidad penal en caso de cometer el delito de evasin de im-
puestos, que se encuentra establecido en el Artculo 261 del Cdigo Penal. 27
La posibilidad de que los directores, gerentes, administradores, apoderados o de cualquier persona fsica que
acten en nombre y representacin de un contribuyente, puedan ser imputados como autores, co-autores,
instigadores o cmplices del delito de evasin de impuestos u otros relacionados con la tributacin, deriva del
mandato expuesto en el Artculo 16 del Cdigo Penal.
En este sentido, la persona fsica que acta como representante de una persona jurdica o como miembro de
sus rganos, como socio apoderado de una sociedad de personas o como representante legal de la misma, es
quien asume las consecuencias del delito de evasin de impuestos.
Responsabilidad de los representantes en caso de desaparicin de la

persona jurdica
Teniendo en cuenta que constitua una prctica comn que durante la tramitacin de un juicio se haca
desaparecer el patrimonio de la empresa o la empresa misma, la Ley N 2421/04 incluy una norma
que otorga responsabilidad pecuniaria e incluso Penal para los representantes de dichas empresas, en los
siguientes trminos:
Artculo 28.- Cuando el contribuyente que, habiendo ejercido su defensa en los sumarios administrativos,
o ante la jurisdiccin contencioso administrativo fuere condenado al pago de impuestos y multas por
resolucin o sentencia ejecutoriada, y no abonare la misma, surgiendo indicios de las constancias del proceso
el ocultamiento o desapoderamiento de bienes para evitar el cobro compulsivo, la Administracin Tributaria
remitir los antecedentes al Ministerio Pblico para su investigacin.
Responsabilidad penal por utilizacin de facturas falsas
En este momento, las sociedades se encuentran cerrando el ejercicio fiscal y culminando la realizacin del
balance. De esta forma, resulta posible conocer si existe ganancia fiscal de la empresa y el monto del
impuesto a pagar.
Cuando el contador u asesor impositivo comunica a la empresa este monto mucas veces se piensa: Es
imposible yo no he ganado dicha suma de dinero.
El profesional explica que existe una serie de gastos efectuados por la empresa que no pueden ser deducibles
por diversos motivos: no estn debidamente documentados, han sobrepasado los lmites de deducibilidad
28 permitidos por la ley, etc.
El empresario, solicita al profesional que le solucione el problema porque no dispone del dinero o porque
no quiere pagar semejante suma en concepto de impuestos.
Una de las formas que se utiliza en la prctica para reducir el impuesto a pagar es creando gastos. Para tal
efecto, se recurre a comprar facturas de ciertas empresas que de una u otra forma se arreglan para evadir su
obligacin ante el fisco. Normalmente estas facturas son falsas lo que, de acuerdo al Artculo 246 del Cdigo
Penal se encuentra tipificado como delito de produccin de documentos no autnticos.
El Cdigo Penal castiga la produccin de documentos no autnticos y su utilizacin.

Ejemplo de algunas formas de cometer este delito seran los casos que el contador, queriendo complacer
a su cliente, o el mismo contribuyente o represetante legal, reduce la base imponible del Impuesto a la
Renta, proporcionando o confeccionado facturas falsas. De igual manera, el contribuyente, que a sa-
biendas o no, utiliza facturas que corresponden a empresas clausuradas o montadas con el propsito de
fabricar o vender estas facturas y lucrar con la venta de las mismas.
Cundo un documento no es autntico?

Se entiende por no autntico, un documento que no provenga de la persona que en l figura como autor. Por
tanto, si una factura se encuentra a nombre de un supuesto contribuyente que no existe o no ha emitido
dicha factura, se trata de un documento no autntico.
Si la factura proviene de dicho contribuyente, pero el servicio no se prest, se trata de un documento autntico
de contenido falso y no de una factura no autntica. Este hecho puede configurar el delito de Evasin de
Impuestos tipificado en el Art. 261 del Cdigo Penal.
Por ello, la factura no autntica es aquella en la cual el otorgante de la factura (proveedor) no es quien figura
como el otorgante aparente.
Cabe resaltar que este tipo de delito se castiga si existe dolo es decir la intencin de hacer creer que dicha
factura es real y utilizarla para justificar hechos inexistentes.
Quin comete el delito?

El Cdigo Penal castiga a los autores, a los instigadores y a los cmplices.
Bajo la modalidad de produccin de documentos no autnticos podra ser autor de este delito, el
contribuyente (persona fsica); el representante del contribuyente (persona jurdica); el contador o asesor
impositivo o cualquier otra persona que proporcionara como medio de prueba ese documento falso/no
autntico.
Sera cmplice del delito de produccin de documentos, el que ayudare al autor a producir o utilizar la
factura no autntica o falsa. Por ejemplo, la imprenta que imprime el formato de la factura.
Bajo la modalidad de utilizacin de documentos no autnticos se presenta el siguiente ejemplo: Los

directores de una Sociedad Annima acuerdan comprar facturas no autnticas y utilizarlas para pagar menos
impuestos. Todos los participantes son co-autores de los delitos de evasin de impuestos y de produccin de
documentos no autnticos. 29
Se dara la calidad de instigador en la persona que induce a producir o a utilizar la factura falsa/no autntica.
Si el contador u otra persona le ayudan a conseguir las facturas falsas, estas personas tienen la calidad de
cmplices.
Facturas falsas y su relacin con la evasin de impuestos

Normalmente el contribuyente que utiliza facturas falsas lo hace con un objetivo especfico: evadir impuestos,
lo cual se encuentra tipificado como delito en el Artculo 261 del Cdigo Penal y puede ser cometido bajo las
siguientes formas:
Si se proporciona al Ministerio de Hacienda datos falsos o incompletos sobre hechos relevantes
para la determinacin del impuesto y esto permite al contribuyente ingresar una suma menor a
la debida o dejar de ingresar lo debido al fisco. Ejemplo: La utilizacin la factura falsa, me permite
disminuir el monto del impuesto a pagar, al crear gastos inexistentes.
Si se deja de proporcionar a las oficinas perceptoras datos sobre hechos relevantes para la
determinacin de un impuesto. Por ejemplo dejo de informar ventas de productos.
Si se obtiene beneficios o devoluciones de impuestos en forma indebida. El caso ms frecuente es
el recupero de los crditos fiscales del exportador mediante el mecanismo establecido en nuestra
legislacin.
Si se omite el uso de sellos y timbres. En el Impuesto Selectivo al Consumo tanto los cigarrillos y
las bebidas alcohlicas utilizan este tipo de sellos y timbres como instrumentos de control y cada
cajetilla o embase deben contar con los mismos.
Este hecho punible est relacionado con el Artculo 246, al constituir un medio para alcanzar la finalidad,
es decir para ingresar menos o no ingresar sumas de dinero al fisco, bajo una de las modalidades activas del
delito de evasin de impuestos.
Cul es la sancin penal?

Tanto en la evasin de impuestos como en la produccin de documentos no autnticos, se establecen dos
tipos de penas:
Pena privativa de libertad.

Penas de multas.
La aplicacin de una u otra sancin dependen de la gravedad del hecho y es determinado por el juez penal.
La pena privativa de libertad, puede ir desde seis meses hasta 5 aos de crcel. Sin embargo, en casos de que
existan causas agravantes puede llegar a 10 aos, por cada delito cometido.
30
Si una persona es castigada por el delito de Evasin de Impuestos puede ser
castigada tambin por el delito de Produccin de Documentos no Autnticos?
La respuesta es afirmativa. A esto se lo conoce como Concurso de delitos. Para el cmputo de las penas,
no se suman las establecidas en cada tipo de delito, sino se aplica la pena ms grave y el 50% de la pena
correspondiente al otro delito. Por ejemplo:
5 aos + 2,5 = 7,5. Es decir siete aos y seis meses de crcel por ambos delitos.
10 aos + 5 = 15. Quince aos de crcel por ambos delitos en caso de circunstancias agravantes.
Por ello, en el delito de evasin de impuestos y en el delito de produccin de documentos no autnticos, la

pena mnima sera de 6 meses, y la mxima en caso de concurso de 15 aos.
Recuerde: Tipos de responsabilidades Pago de multas, intereses y recargos del

impuesto de la sociedad.
Para que lo tenga siempre presente, a Sanciones
continuacin presentamos un esquema los tipos
Mora. Art. 171 Ley N 125/91.
de responsabilidad en los que puede incurrir Defraudacin. Art. 172 al 175 Ley N 125/9.
como representante de una sociedad, ya sea Contravencin. Art. 176.
annima o de responsabilidad limitada. Omisin de pago. Art. 177 al 181.
RESPONSABILIDAD CIVIL RESPONSABILIDAD PENAL

Ante la propia sociedad. Inicio de la investigacin por la
Ante los dems accionistas. Fiscala de Delitos Econmicos
Ante terceros acreedores. Instancia Judicial.
En casos de quiebra.
Tipo de responsabilidad
Tipos de ilcitos penales
Personal.
Solidaria. Delito de Evasin de Impuestos. Art. 261
Pecuniaria (Pagar sumas de dinero). Cdigo Penal.
Delito de produccin de documentos no
Sancin autnticos.
Utilizacin o produccin de facturas falsas.
Indemnizacin de daos y perjuicios.
Art. 246 Cdigo Penal.
Violacin del deber de llevar libros de
comercio. Art. 181 Cdigo Penal.
Tipos de Responsabilidad
RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA Personal.
Ilimitada.
Ante la Administracin Tributaria.
Tipo de responsabilidad Sanciones

Personal. Pena privativa de libertad: 5 aos o hasta 10
Solidaria y/o subsidiaria, segn el caso. aos en caso de agravantes.
Limitada o ilimitada, segn el caso. Penas de multas.
Pago del impuesto de la sociedad.
31
De la sociedad de Capital e Industria
Un tipo de sociedad que no se halla muy difundida, y que constituye una alternativa vlida a los
efectos de realizar negocios, es la denominada Sociedad de Capital e Industria.
La misma se halla regulada a travs de la Ley N 117/93 Que regula las Sociedades de Capital
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

e Industria.
De acuerdo a la naturaleza de la sociedad y a las disposiciones contenidas en la mencionada ley se

podra definir a la misma como:
Una sociedad de inters personal, de tipo mixto, con dos categoras de socios, cuya diferenciacin
se establece en virtud de la naturaleza de sus aportaciones: el socio o los socios capitalistas que
aportan capital y el socio o los socios industriales que aportan trabajo.
Tipos de socios
El Artculo 4 de la Ley N 117/93 contempla la existencia de dos categoras de socios:
Socios Capitalistas Los que aportan bienes en dinero o en especie.
Socios Industriales Los que aportan y prestan a la sociedad su trabajo o industria..
Responsabilidad de los socios
Con relacin a la responsabilidad de los socios, el Artculo 6 dispone que los socios, cualquiera
sea su calidad, industrial o capitalista, responden por las obligaciones sociales hasta el valor de
los bienes aportados y/o de su industria.
Cul es el valor asignado al aporte del socio industrial?
De acuerdo al Artculo 5 de la citada ley, a la industria de los socios se le atribuir un valor

equivalente al promedio de remuneraciones pagadas por servicios iguales o similares, al tiempo
de la constitucin de la sociedad, fijado segn el tipo de trabajo, por plazo o por piezas a producir. 33
Denominacin
Este tipo de sociedades puede actuar bajo una razn social constituida por los nombres de uno o ms
socios capitalistas o industriales, acompaada de la expresin Sociedad de Capital e Industria.
Contenido del contrato social
El Estatuto Social, conforme a las disposiciones de la ley son, como mnimo:
Nombre de los socios.

Razn social.
Objeto social.
Domicilio de la sociedad.
Aporte de los socios capitalistas, el valor de los bienes que no sean dinero, y de su industria, en su
caso.
Prestaciones de los socios industriales, con la especificacin, valor y antecedentes que lo justifiquen,
los aportes en bienes y el valor de ellos en su caso.
Nombre del administrador.
Duracin de la sociedad.
Inscripcin
Al igual que en el caso de sociedades annimas, el contrato social de la Sociedad de Capital e Industria y
sus modificaciones posteriores, debern escribirse en el Registro Pblico de Comercio y en el de Personas
Jurdicas y Asociaciones. La omisin de dicha inscripcin hace responsable a los socios frente a terceros
en forma ilimitada y solidaria.
Administracin de la sociedad
En cuanto a la administracin de la sociedad la ley contempla nicamente la situacin de los socios
industriales, puesto que la aptitud de los socios capitalistas para ejercer la administracin se presume, por
aplicacin de lo dispuesto en el Artculo 974 del Cdigo Civil.
34 El Artculo 14 establece que los socios industriales podrn ser designados administradores siempre y
cuando hubieren cumplido ntegramente su prestacin.
En este punto es importante sealar que la administracin de la sociedad se ver limitada en aquellos casos
de prestaciones continuas, como la de llevar la contabilidad social o realizar tareas administrativas, puesto
que el socio industrial nunca habr cumplido ntegramente con su prestacin.
Aplicacin supletoria de las reglas del Cdigo Civil

Finalmente el Art. 20 de la ley dispone la aplicacin supletoria de las reglas del Cdigo Civil en materia de
sociedades.
CONTENIDO DE ESTA REVISTA
Presentacin de la Revista 3
Diferentes alternativas para la constitucin de sociedades 5
De los tipos de sociedades 5
Concepto de sociedad y naturaleza jurdica 6
Sociedad de Responsabilidad Limitada 7
Constituyendo una SRL puedo realizar cualquier tipo de negocios? 7
Naturaleza jurdica 7
Redaccin de los Estatutos Sociales 7
Dnde encuentro todas estas disposiciones? 8
El capital en las SRL 8
El BNF se quedar con el dinero de mi sociedad? Cmo podr usarlo? 8
Me conviene aportar en especie? 9
De la administracin de la SRL 9
Cmo se sabe quien tiene el uso de firma en la SRL si no hay asamblea? 10
Cada cambio de gerente implica el cambio de los Estatutos Sociales? 10
Puede ser gerente de una SRL o director de una SA un extranjero no radicado en el pas? 10
Deliberacin y decisiones de los socios (CC, Arts. 1176 y 1178) 10
Pasos para formar la SRL 13
Qu pasa si fallece un socio? 13
Y si quiebra la sociedad? 13
Resumen de ventajas y desventajas de la SRL 13
Resumen de las caractersticas ms relevantes de la SRL 14
Suscripcin, integracin y representacin del capital (CC, Arts. 1163 y 1164) 14
Modelo de Estatutos Sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada 15
Modelo de una SRL 15
Algunas disposiciones de la Ley del Comerciante 18
Constituyendo una Sociedad Annima 19
Concepto de la Sociedad Annima 19
Definicin de la Sociedad Annima 19
Limitacin de la responsabilidad de los socios 20
rganos de la Sociedades Annimas 20
Qu se requiere para constituir una Sociedad Annima? 20
Si Ud. decide constituir una Sociedad Annima debe tener en cuenta lo siguiente 21
Datos que deben contener los Estatutos Sociales 21
Administracin de una Sociedad Annima 22
Uso de firma 22
Cuntos directores debe tener la Sociedad? 22
Siempre tiene que haber un presidente? 23
Puede una persona no accionista ser director de una SA? 23
Y los extranjeros? 23
Puede un director realizar negocios con la sociedad? 23
De las reuniones del directorio 23
Responsabilidades de los representantes de las sociedades 24
Qu responsabilidad puedo asumir al aceptar ser director de una SA? 24
Quin puede reclamar el dao civil o comercial a los directores? 24
Cundo un director puede ser responsable civilmente? 25
Otros casos en los cuales el director puede no ser responsable por sus actos 25
Responsabilidad tributaria 26
Tipos de responsabilidad 26
Responsabilidad Solidaria 26
Responsabilidad subsidiaria de los representantes 27
Responsabilidad penal 27
Responsabilidad de los representantes en caso de desaparicin de la persona jurdica 28
Recuerde: Tipos de Responsabilidades 31
Sociedades de Capital e Industria 33
De la sociedad de Capital e Industria 33
Tipos de socios 33
Responsabilidad de los socios 33
Cul es el valor asignado al aporte del socio industrial? 33
Denominacin 34
Contenido del Contrato Social 34
Inscripcin 34
Administracin de la sociedad 34
Aplicacin supletoria de las reglas del Cdigo Civil 34

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Formando mi sociedad

Y en esta entrega seguimos analizando las diferentes alternativas de

Por ello, queremos agradecerle en forma muy especial a usted, nuestro

FER HACE LA PUBLICIDAD

De los tipos de sociedades

Constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), en la cual se requiere

Ahora bien, constituir una Empresa Individual de Res-

Concepto de sociedad y naturaleza jurdica

Aqu se encuentran los conceptos bsicos de una sociedad:

Sociedad = Dos o ms personas.

Tratamiento tributario por acti-

Puede ser contribuyente del IRPC o

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Constituyendo una SRL puedo realizar cualquier tipo de negocios?

Redaccin de los Estatutos Sociales

Dnde encuentro todas estas disposiciones?

Debe recurrir al Cdigo Civil, en los Artculos 1160 al 1178.

El capital en las SRL

El BNF se quedar con el dinero de mi sociedad? Cmo podr usarlo?

Fjese lo que establecen los siguientes artculos del Cdigo Civil:

Me conviene aportar en especie?

Cmo se sabe quin tiene el uso de firma en la SRL si no hay asamblea?

Cada cambio de gerente implica el cambio de los Estatutos Sociales?

Tener en cuenta que:

Deliberacin y decisiones de los socios (CC, Arts. 1176 y 1178)

A diferencia de las SA, en las SRL la decisin del socio es determinante.

En el caso de una SRL de hasta cinco socios, se exige unanimidad;

Pasos para formar la SRL

Qu pasa si fallece un socio?

La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios.

Resumen de ventajas y desventajas de la SRL

Resumen de las caractersticas ms relevantes de la SRL

RECUERDE: Impositivamente no existe diferencia alguna. Tampoco es verdad que la SA es ms importante

Su nmero mximo est limitado a 25 socios.

Se la dota de un mecanismo de funcionamiento ms sencillo y menos costoso que la SA.

Suscripcin, integracin y representacin del capital (CC, Arts. 1163 y 1164)

Modelo de una SRL

A continuacin le facilitamos un modelo de estatuto social de una Sociedad de Responsabilidad

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITIDA

ESTATUTOS SOCIALES ........................ SRL

1.- Denominacin. Se constituye la sociedad .Sociedad de Responsabilidad Limitada, que

2.- Domicilio. El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de .., Repblica

DELIBERACIN Y ACUERDO DE LOS SOCIOS

14.- Disolucin y liquidacin. La sociedad queda disuelta en los siguientes casos:

Algunas disposiciones de la Ley del Comerciante

Libros de tenencia obligatoria segn la Ley del Comerciante

Los libros que indispensablemente deber llevar todo comerciante son:

Concepto de la Sociedad Annima

CONSTITUYENDO UNA SOCIEDAD ANNIMA

Definicin de la Sociedad Annima

La suerte de la sociedad es independiente de las circuns-

Para su organizacin cuentan con rganos que le per-

Limitacin de la responsabilidad de rganos de las Sociedades

Qu se requiere para constituir una Sociedad Annima?

Para formar una sociedad se requiere:

Responsabilidad subsidiaria: Primero se le exige a la sociedad, y si sta no tiene patrimonio suficiente

Datos que deben contener los Estatutos Sociales

No olvide que las SA deben estar inscriptas en el Departamento de Fiscalizacin de Sociedades, de la

Solicitud de inscripcin dirigida al Abogado del Tesoro.

Administracin de una Sociedad Annima

Individual: De uno de los miembros del directorio.

Cuntos directores debe tener la Sociedad?