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Contabilidad De Sociedades
Fusión De Sociedades
06 de mayo de 2,023
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INDICE
CARATULA………….……………………………………………………….
……………………………………………………………………………1
Fusión De Sociedades.............................................................................................................................1
Introducción...........................................................................................................................................3
FUSIÓN DE SOCIEDADES.........................................................................................................................4
Fusión:.....................................................................................................................................................4
¿Qué Es Una Fusión De Sociedades?.......................................................................................................4
Tipos de fusiones en Guatemala..............................................................................................................5
Fusión Por Absorción...........................................................................................................................5
Fusión Por Creación.............................................................................................................................5
Ejemplos De Fusiones de Sociedades......................................................................................................6
Fusión De Sociedades..............................................................................................................................8
Requisitos Legales Para La Fusión De Sociedades....................................................................................8
Artículo 16...........................................................................................................................................8
Artículo 256. Formas de fusión............................................................................................................9
Artículo 258. Responsabilidad que no cesa.........................................................................................9
Artículo 259. Resolución e inscripción.................................................................................................9
Artículo 260. Plazo para autorizar la escritura....................................................................................9
Artículo 261. Responsabilidad del inconforme.................................................................................10
Pasos Para Inscribir La Fusión De Sociedades Mercantiles En El Registro Mercantil..............................10
Fusión Por Creación De Una Nueva Sociedad Y Disolución De Las Otras...............................................13
Fusión Por Absorción De Una Sociedad Por Otra..................................................................................18
Conclusión............................................................................................................................................24
Bibliografía...........................................................................................................................................25
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Introducción
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FUSIÓN DE SOCIEDADES
Fusión: Unificación formal de dos o más empresas con un fin común La fusión de
sociedades es un mecanismo jurídico, mediante el cual una o más sociedades deciden
disolverse sin liquidarse, traspasando todos sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones con el objeto de ser absorbidas por otras u otra sociedad o para crear una
nueva. La fusión la encontramos en el artículo 172 del Código de Comercio.
Dicen que 2 cabezas piensan mejor que una y que La unión hace la fuerza, pero
cuando se trata de empresas no siempre es atractiva.
También podría de finirse como, la figura jurídica mercantil por el medio del cual 2 o
más sociedades vienen y modifican su escritura social, para formar una sola sociedad y
por lo tanto tener solo una sociedad jurídica.
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Una por las que más se fusionan conlleva es a cuando existe un riesgo grande que
podría significar perder el negocio. Con este proceso, es posible continuar en el
mercado sin reportar tantas perdidas y con la posibilidad de recuperarse más adelante.
Otro punto por el cual se llevan a cabo las fusiones es cuando se busca reducir la
competencia, o fortalecerse frente a ella,
la fusión puede ser útil cuando el
mercado está dominado por una
organización muy grande o con mayores
recursos que el resto.
Ejemplo De Fusión Por Absorción: Es cuando una sociedad absorbe a las otras 2,
formando una sola, ejemplo:
Tenemos 3 sociedades; ROJO S.A, NEGRO S.A, AZUL S.A, es cuando en este caso
Azul S.A es la que subsistiría absorbiendo las otras 2.
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Ejemplo De Fusión Por Creación: NEGRO S.A Y ROJO S.A se quieren fusionar
desaparecen ambas, pero crean una nueva entidad denominada AZUL S.A
Se hizo en gran medida para reducir la competencia con NETFLIX (quien continúa
siendo la plataforma de streaming más utilizada en el mundo .
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Para no ir tan lejos podemos centrarnos en una de las fusiones más conocidas acá en
Guatemala el cual es, el Banco Granai & Townson y Banco Continental, quienes el 4 de
Octubre se consolida y se formaliza la FUSIÓN entre ambas entidades de donde surge
el Banco G&T CONTINENTAL
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Fusión De Sociedades. Se entiende por fusión la unión de dos o más sociedades
para formar una sola, ya sea mediante el desaparecimiento de todas para constituir una
nueva o por la subsistencia de una que absorbe a las demás.
La fusión obedece generalmente a exigencias de orden económico y tiene por finalidad
aunar recursos. Las empresas con tal de controlar el mercado o eliminar la
competencia o bien para defender intereses comunes, deciden fusionarse
concentrando o uniendo sus empresas en una sola.
La fusión puede ser entre sociedades de igual forma o de diferente forma. De manera
que puede fusionarse una sociedad colectiva con otra sociedad colectiva, o bien una
sociedad colectiva con una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o de otra
forma.
Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efecto
sobre estos dos elementos fundamentales. Con relación a los socios se produce la
reunión de un solo grupo humano; y con relación al patrimonio y al capital, se unifica en
una sola unidad económica. Para que la fusión produzca los efectos normales es
necesario cumplir todos aquellos requisitos establecidos en el código de comercio;
sobre todo cuando como consecuencia de la fusión, va a resultar una sociedad
formalmente diferente a las que se fusionan. En todo caso, las relaciones activas y
pasivas de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusión se trasladan a la
sociedad resultante o a la sociedad que subsiste.
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se harán constar en escritura pública. La separación o ingreso de socios en las
sociedades no accionadas, también se formalizará en escritura pública.
Salvo en las sociedades por acciones, la modificación de la escritura constitutiva
requerirá el voto unánime de los socios. Sin embargo, podrá pactarse que la escritura
social pueda modificarse por resolución, tomada por la mayoría que la propia escritura
determine, pero en este caso la minoría tendrá derecho a separarse de la sociedad.
Artículo 259. Resolución e inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el órgano
correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y términos que determina
su escritura social.
Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título
suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada
sociedad.
Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el último
balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulación en el país por más veces en el término de quince días.
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Artículo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo
antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los
acuerdos que menciona el artículo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la
correspondiente escritura pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los
respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas
correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado
su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura.
En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por vencidas el propio día del
depósito.
Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado
fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitara en juicio sumario
ante un juez de primera instancia de lo civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el
tribunal puede autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva,
previa presentación por parte de la sociedad de una garantía adecuada.
Artículo 261. Responsabilidad del inconforme. El socio que no este acuerdo con la
fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada, si
se trata de socios colectivo o comanditado, continuara garantizando el cumplimento de
las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
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fusionarse y Q30.00 de un edicto por cada sociedad a fusionarse, mas
Q100.00 por la publicación de cada uno de los 3 edictos que cada sociedad a
fusionarse debe efectuar.
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emite el edicto mediante el que la fusión se hace del conocimiento público, el
que debe publicarse una vez en la sección Electrónica edictos de la página
www.registromercantil.gob.gt
NOTA: De conformidad con lo establecido en el artículo 120 del código tributario, la
cancelación de las inscripciones de las sociedades absorbidas, deberá comunicarse a
la SAT dentro del plazo de 30 días hábiles, presentando certificación de la misma la
que tiene un costo de Q50.00 que pueden pagarse en la agencia de Banrural ubicada
en el Registro Mercantil o cualquiera de sus agencias o bien en línea.
8. Si la fusión fuera por la creación de una nueva sociedad y la disolución de las
anteriores. Se emite una nueva patente de comercio de sociedad a nombre de la
nueva sociedad creada; a esta patente se le adhiere timbres fiscales por
Q200.00
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Fusión Por Creación De Una Nueva Sociedad Y Disolución
De Las Otras
Imaginemos que el 1 de abril del presente año, las sociedades “Juan Gómez y cia.S.C”
y “Moisés García y Cia.S.C”, que se dedican al negocio de librería, para no seguir
haciéndose la competencia, deciden fusionarse creando una nueva sociedad y
disolviendo las dos. Después de haberse distribuido las ganancias y la reserva legal, y
en llenado todos los requisitos legales, cada una de las sociedades presenta su
balance de situación general elaborados al día de ayer de acuerdo con la naturaleza de
las actividades de la empresa, así:
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"Gómez García y Cía. S.C."
Balance de Situación General al 1 de Abril 2022
Cifras en Quetzales
Activo
No corriente
Propiedad, Planta y Equipo Q 116,961.00
Gastos de Organización Q 30,000.00
Inversiones a L/P Q 50,000.00 Q 196,961.00
Corriente
Mercadería Q 155,000.00
Papelería y Útiles Q 5,800.00
Material de Empaque Q 2,400.00
Clientes Q 74,000.00
Documentos por Cobrar a C/P Q 40,000.00
Deudores Empleados Q 15,000.00
Alquileres Pagados por Anticipado Q 7,500.00
Seguros Pagados por Anticipados Q 12,000.00
Caja Y Bancos Q 236,239.00
Caja Chica Q 1,000.00 Q 548,939.00
Suma de Activo Q 745,900.00
Patrimonio Neto
Capital Social Q 364,000.00
Pasivo
No corriente
Documentos por Pagar a L/P Q 111,000.00
Documentos Descontados Q 15,000.00
Préstamos Bancarios a L/P Q 70,000.00 Q 196,000.00
Corriente
Proveedores Q 77,900.00
Prestamo Bancario a C/P Q 108,000.00 Q 185,900.00
Suma del Patrimonio Neto y Pasivo Q 745,900.00
Aclaraciones
1. Los activos fijos se trasladan con su valor neto, es decir ya restada su depreciación
acumulada.
2. Los Gastos de Organización no se trasladan porque corresponden a las
erogaciones que cada sociedad hizo cuando se organizó.
3. Los Documentos descontados se trasladan a la nueva sociedad porque aún están
pendientes de pago por parte de los deudores de dichos documentos, y puede
ocurrir que ya no les paguen, entonces el banco nos los cobraría a nosotros.
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4. Los alquileres pagados por anticipado, se trasladan a la nueva sociedad ya que el
negocio seguirá en el local de la ex sociedad “Juan Gómez y Cía. S.C.”
5. Los seguros pagados por anticipado también se trasladan porque la póliza se
traspasó a nombre de la nueva sociedad.
6. Como ahora los socios son cuatro, no es conveniente abrirle una cuenta capital a
cada uno, por eso de usó la cuenta Capital Social.
7. Los Q.364,000.00 que tiene la cuenta Capital Social, se obtuvieron al sumar los dos
capitales Q.200,000.00 Y Q.150,000.00 y réstales los Gastos de Organización netos
que no se trasladaron Q.4,800.00 y Q.11,200.00, y sumarle los Q.30,000.00 que
pagaron las dos sociedades para organizar la nueva sociedad.
P #1 1-abr
Propiedad, Planta y Equipo Q 116,961.00
Gastos de Organización Q 30,000.00
Inversiones a L/P Q 50,000.00
Mercadería Q 155,000.00
Papelería y Útiles Q 5,800.00
Material de Empaque Q 2,400.00
Clientes Q 74,000.00
Documentos por Cobrar a C/P Q 40,000.00
Deudores Empleados Q 15,000.00
Alquileres Pagados por Anticipado Q 7,500.00
Seguros Pagados por Anticipados Q 12,000.00
Caja Y Bancos Q 236,239.00
Caja Chica Q 1,000.00
a) Capital Social Q 364,000.00
Documentos por Pagar a L/P Q 111,000.00
Documentos Descontados Q 15,000.00
Préstamos Bancarios a L/P Q 70,000.00
Proveedores Q 77,900.00
Prestamo Bancario a C/P Q 108,000.00
Valores y obligaciones con que inicia sus Q 745,900.00 Q 745,900.00
operaciones mercantiles.
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Ahora haremos en los libros diarios viejitos, las partidas de cierre de las sociedades
que se fusionaron, cada partida en su libro de su respectiva empresa, se cargan todas
las cuentas de patrimonio neto y, pasivo y reguladoras de activo, ya que estas cuentas
en el libro mayor están en el haber, y para poder liquidarlas es necesario pasarlas al
debe, y se abonan todas las cuentas de activo, ya que estas cuentas en el libro mayor
están en el debe, y para poder liquidarlas es necesario pasarlas al haber.
P #x 31-mar
Gómez, Capital Q 100,000.00
Morales, Capital Q 100,000.00
Documentos por Pagar Q 51,000.00
Depreciación Acumulada Q 99,000.00
Amortización Acumulada Q 7,200.00
Proveedores Q 39,900.00
Prestamo Bancario a C/P Q 60,000.00
a) Propiedad, Planta y Equipo Q 165,000.00
Gastos de Organización Q 12,000.00
Mercadería Q 75,000.00
Papelería y Útiles Q 5,800.00
Clientes Q 40,000.00
Deudores Empleados Q 15,000.00
Alquileres Pagados por Anticipado Q 7,500.00
Caja Y Bancos Q 135,800.00
Caja Chica Q 1,000.00
Liquidación de las cuentas patrimoniales de Q 457,100.00 Q 457,100.00
"Juan Gómez y Cía. S.C."
P #x 31-mar
García, Capital Q 75,000.00
Díaz, Capital Q 75,000.00
Documentos por Pagar a L/P Q 60,000.00
Documentos Descontados Q 15,000.00
Préstamos Bancarios a L/P Q 70,000.00
Depreciación Acumulada Q 17,739.00
Amortización Acumulada Q 2,800.00
Proveedores Q 38,000.00
Préstamos Bancarios a C/P Q 48,000.00
a) Propiedad, Planta y Equipo Q 68,700.00
Gastos de Organización Q 14,000.00
Inversiones a L/P Q 50,000.00
Mercaderías Q 80,000.00
Material de Empaque Q 2,400.00
Clientes Q 34,000.00
Documentos por Cobrar a C/P Q 40,000.00
Seguros Pagados por Anticipados Q 12,000.00
Caja Q 5,039.00
Bancos Q 95,400.00
Liquidación de las cuentas patrimoniales de Q 401,539.00 Q 401,539.00
"Moisés García y Cía. S.C."
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Fusión Por Absorción De Una Sociedad Por Otra
sebastian cifuentes
osberto mirón bereta perito contador 1297405-9
representante legal
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La sociedad ¨Jacinto Cruz y Cía. Ltda.¨, también presenta su balance de situación
general al 30 de abril de 20__ de acuerdo al grado de liquidez de la empresa, Así;
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Aclaraciones; La sociedad ¨Repuestos S.A,¨ absorbe a la sociedad ¨Jacinto Cruz y Cía.
Ltda.¨ con los activos y pasivos que se presentan en el balance de situación general, a
excepción de sus gastos de organización que no se trasladan.
La sociedad ¨Jacinto Cruz y Cía. Ltda.¨ desea adquirir de la sociedad ¨Repuestos, S.A¨
1000acciones de Q.200.00 cada una, las cuales pueden pagar con el capital social que
presenta en su balance.
La sociedad ¨Repuestos S.A.¨ solo cuenta con 500.00 acciones de Q.200.00 cada una
pendientes de suscribir, por lo que para poder entregarle a la sociedad ¨Jacinto Cruz, y
Cía. Ltda.¨ las 1000 acciones, tiene que emitir 500 acciones del mismo valor.
pda No xx 1/05/2020
acciones por suscribir 100000
capital capital autorizado 100000
emision de 500 acciones ord. De 200 c/u 100000 100000
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¨REPUESTOS S.A.¨
balance de situiacion general al 1 de mayo de 20__. (cifras en quetzales)
ACTIVO
corriente
disponible
caja y banco Q 391,562.0
caja chica Q 800.0 Q 392,362.0
exigible
deudores comerciales Q 102,160.0
(-) reserva para ctas Incobrables Q 1,572.0 Q 100,588.0
deudores no comerciales Q 20,500.0
deudores emplados Q 12,000.0
seguros pgdos por anti. Q 15,000.0
alquileres pgdos por anti. Q 15,500.0 Q 163,588.0
realizables
mercaderias Q 166,450.0
papeleria y utiles Q 12,300.0
inversiones a C.P Q 40,000.0 Q 218,750.0 Q 774,700.0
no corriente
inmuebles Q 690,000.0
(-)depreciaciones acum. Edificios Q 48,300.0 Q 641,700.0
mobiliario y equipo Q 84,960.0
(-) depreciacion acumulada Q 27,760.0 Q 57,200.0
vehiculo de reparto Q 56,000.0
gastos de organización Q 25,000.0
(-) amortizacion acumulada Q 10,000.0 Q 15,000.0
valores mobiliario a L.p Q 100,000.0
suma del activo Q 1,644,600.0
pasivo y patrimonio neto
pasivo
corriente
acreedores comerciales Q 79,000.0
acreedores no comerciales Q 30,000.0
documentos por pagar a C.P Q 49,100.0
hipotecas a C.P Q 80,000.0
IVA por pagar Q 8,500.0 Q 246,600.0
no corriente
documentos por pagar a L.P Q 88,000.0
hipotecas a L.P Q 140,000.0
prestamos bancarios a L.p Q 85,000.0 Q 313,000.0
suma del pasivo Q 559,600.0
patrimonio neto
capital autorizado Q 1,100,000.0
(-) suscriptores de acciones Q 50,000.0
capital pagado Q 1,050,000.0
(+)reserva legal Q 35,000.0 Q 1,085,000.0
suma del pasivo y patrimonio neto Q 1,644,600.0
sebastian cienfuegos
perito contador 1297405-9
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Solo se cierra la contabilidad de la empresa absorbida ¨Jacinto Cruz Cía. Ltda.¨ y no de
la empresa que absorbe ¨Repuestos S.A.¨, por lo tanto habrá que correr en el libro
diario de ¨Jacinto Cruz y Cía. Ltda. ¨la siguiente partida
pda 30/04/20__
proveedores Q 40,100.00
Iva por pagar Q 4,200.00
documentos por pagar a C.P. Q 20,500.00
préstamos bancarios a L.P. Q 85,000.00
documentos por pagar a L.P. Q 38,000.00
capital social Q 206,000.00
Depre. Acum. Vehiculo de Reparto Q 84,000.00
Depre. Acum. Mobiliario y equipo Q 23,340.00
Amort. Acum. Gastos de orga. Q 9,000.00
Caja Y banco Q 117,580.00
Caja chica Q 800.00
clientes Q 49,760.00
deudores empleados Q 12,000.00
alquileres pagados x anticipados Q 15,500.00
mercaderias Q 75,800.00
papeleria y utiles Q 4,800.00
inversiones a corto plazo Q 40,000.00
vehiculo de reparto Q 140,000.00
mobiliario y equipo Q 38,900.00
gastos de organización Q 15,000.00
liquidacion de las cuentas patrimoniales de
¨Jacinto cruz y Cía, Ltda. Por haver sido absorbida
por ¨Repuestos S.A.¨ Q 510,140.00 Q 510,140.00
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En el libro diario de ¨Repuestos S.A¨ se asienta la partida para registrar los activos y
pasivos con que paga las 1000 acciones ¨Jacinto Cruz Cía. L
pda xx 30/04/20__
Caja Y banco Q 117,580.00
Caja chica Q 800.00
clientes Q 49,760.00
deudores empleados Q 12,000.00
alquileres pagados x anticipados Q 15,500.00
mercaderias Q 75,800.00
papeleria y utiles Q 4,800.00
inversiones a corto plazo Q 40,000.00
vehiculo de reparto Q 56,000.00
mobiliario y equipo Q 15,560.00
acreedores comerciales Q 40,100.00
iva por pagar Q 4,200.00
documentos por pagar a C.P Q 20,500.00
prestamos bancarios a L.P Q 85,000.00
documetnos por pagar a L.P Q 38,000.00
acciones por suscribir Q 200,000.00
registro de los valores y obligaciones entregados
por ¨jacinto Cruz Cía. Ltda.¨ en pago de 1000
acciones ordinarias 200 cada una Q 387,800.00 Q 387,800.00
Con la partida anterior terminamos este punto fusión de sociedades
Conclusión
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A lo largo de la realización de este trabajo basado en la fusión de sociedades, se
concluye que la fusión consiste en la unión de dos o más sociedades, con el objetivo de
convertirse en una sola de nueva creación o, la absorción de una sociedad por otra, así
como de su patrimonio con la consiguiente supervivencia. Este trabajo pretendió
brindar una descripción del proceso de fusiones y adquisiciones desde una perspectiva
central.
Por tanto, una fusión bien planeada, conlleva a una fusión exitosa ya sea para evitar
una próxima quiebra o para mantener su estabilidad en el mercado.
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Bibliografía
Torres, D. (16 de Diciembre de 2021). Que es la Fusión de Empresas, qué tipos existen y ejemplos reales.
Obtenido de https://blog.hubspot.es/sales/fusion-de-empresas
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