Sociedad de Responsabilidad Limitada

SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Prof.:Carlos Torres Morales DERECHO COMERCIAL III

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
I. INTRODUCCION:
Empresario Colectivo o Comerciante Colectivo.

Creación de una persona jurídica distinta a los
socios. Patrimonio (bienes y deudas) distinto al
patrimonio de sus socios y viceversa.

La voluntad de las personas jurídicas se manifiesta
a través de órganos sociales.

II. REFERENCIA HISTORICA:
Nace como una alternativa frente a formas societarias

tradicionales:
Sociedad Anónimas
Sociedad en Comandita
Sociedad Colectiva
Las tradicionales tenían ciertas limitaciones que
exigían la presencia de una forma jurídica que se
adaptara a las necesidades de los pequeños y
medianos empresarios.

Sociedad Colectiva Responsabilidad
Ilimitada.
Sociedad en Comandita gestión en
manos de socios con Responsabilidad
Ilimitada
Sociedad Anónima grandes empresas
“despersonalización”.
Nacimiento obedece a la práctica inglesa y a
normatividad alemana

1) A nivel Internacional:
Ley del
20.4.1892 Experiencia Alemana a través de la
Ley del 20.4.1892.
Sin embargo el origen más remoto se
encuentra el Inglaterra. Se les da el
nombre de “Private Companies”.

1) A nivel Internacional:”.
Estas "Private Companies" nacen por la práctica, antes de que
interviniera el legislador inglés para regularlas. Fue recien a partir
de la Ley de Compañías (Act de 1907) y la relativa a las "Companies
Consolidation Act de 1908), que el legislador inglés, precisa los
caracteres distintivos de esta Compañía Privada y traza una línea
divisoria entre la compañía ordinaria o pública (con muchas
formalidades pero con libertad para especular con sus títulos) y la
compañía privada (exenta de formalidades), pero impedida de
captar recursos del público.
Estas dos legislaciones, pero fundamentalmente la alemana de 1892,

sirvieron de inspiración para su desarrollo en toda Europa. Austria,
Francia e Italia, la adaptaron con algunas modificaciones.

En América, Brasil (1929), Chile (1923), Cuba (1929), México (1934),
Colombia (1937).

2) En Nuestro Ordenamiento
El Código de Comercio de 1902, no contemplaba a la
S.R.L. Hablaba simplemente de compañías. En su
artículo 130 son Compañías:
 Cias. Colectivas.
 Las Comanditarias.
 La Anónima.
Dentro de este contexto, en el

Perú se venía utilizando la figura de la S.A.

Según Montoya Manfredi, en el año 1936, el

Código Civil incluyó dentro de su regulación a este tipo
de sociedades, sin embargo, seguían siendo “civiles”.

1.11.66 Ley 16123 (Ley de Sociedades
Mercantiles) que incluyó a las S.R.L.

12.11.84, el D.L. 311 modifica la Ley de
Sociedades Mercantiles, convirtiéndola en la "Ley
General de Sociedades". Encontramos aquí la S.R.L.

Finalmente, en la Ley 26887 (9.12.97), la
volvemos a encontrar.

III. VIGENCIA
Comisión NORMAND: 2 años y 4 meses.

Eliminación de la S.R.L.

Sin embargo, en el Congreso se le reincorporó
debido a:

• Se mantuvieron las colectivas y en comandita.
• Gastos.
• Razones tributarias.  “Partnership”

IV. CARACTERISTICAS
La LGS no trae una definición de lo que es una S.R.L. Brinda
sí una serie de notas características:
Nace una persona jurídica distinta a

los socios. Con patrimonio diferente.
Número mínimo: 2; máximo: 20.
Responsabilidad Limitada para los socios.
Los aportes no pueden ser incorporados en títulos-

valores, ni denominarse acciones: participaciones.

IV. CARACTERISTICAS
Las participaciones tienen que ser iguales,
acumulables e indivisibles.
Las participaciones no pueden ser cedidas a terceros sin

antes haber sido ofrecidas a los demás socios y a la sociedad.
Usa denominación social.

IV. CARACTERISTICAS
Decisiones adoptadas por mayoría del

capital.
Régimen Administrativo
sencillo.
Exclusión de
socios.

V. CONSTITUCION
Mediante acuerdo de los socios que deberá

constar en Escritura Pública y ser inscrita en el
Registro de Personas Jurídicas. Se trata de una
constitución simultánea.
REGISTROS PUBLICOS

V. CONSTITUCION
Número mínimo: 2 y máximo: 20

(pp.nn. o pp.jj.)
¿Si los socios disminuyen a 1?
La falta de pluralidad es tolerada 6 meses,

después de este plazo la sociedad incurre en
causal de disolución y al continuar en
actividad es tratada como Soc. Irregular (art.
4 ; inciso 6 del 407 e inciso 6 del art. 423).

V. CONSTITUCION
¿Si los socios son

más de 20?
También Soc. Irregular. No conforme a Ley

(art. 423)

V. CONSTITUCION
Utiliza “Denominación Social”

(Responsabilidad Limitada).
 antes también podía usar “Razón Social”.
 SRL (antes SRLtda).

V. CONSTITUCION
Con relación al capital, debe estar pagado en no

menos del 25% de cada participación. El capital debe
estar totalmente suscrito, aunque la ley no lo diga
(como sí lo hace para las S.A.): Principio de la
Integridad: participaciones deben tener un titular
individualizable.
25%

VI. REGIMEN ECONOMICO
Aportes
 Dinerarios
 No Dinerarios 
Informe de valorización
(art. 27).

Prestaciones Accesorias:
Al igual que en la S.A., en la

escritura de constitución puede
establecerse con carácter obligatorio
para todos o algunos. No integran el
capital de la sociedad.

Participaciones Sociales
Son iguales: mismo valor nominal e idéntico contenido de
derechos y obligaciones.
No hay diversas clases o series de
participaciones = Acciones =
Son Acumulables: se
suman en las manos
de un socio (igual
acciones).
Son Indivisibles: No partibles. No
fraccionables. Si existen copropietarios
deben designar a un representante común
para el ejercicio de los derechos. (art. 89)

Los derechos que otorgan las participaciones, no se

incorporan en títulos destinados a la circulación. No están
instrumentalizadas en documentos.
En cuanto a las utilidades o pérdidas en proporción a

las participaciones sociales (capital), salvo que el
estatuto disponga otra forma (art. 39).
En cuanto al aumento de capital: a prorrata según participaciones

(capital);. Si los socios no asumen todo, se puede ofrecer a terceros.

En cuanto a la reducción: a prorrata.

Usufructo de Participaciones:
Uso y disfrute temporal de un determinado bien (en este
caso participaciones sociales-bienes muebles). Se aplican
las reglas para la S.A. (arts. 107-108)
El Usufructuario adquiere el derecho de

aprovechamiento de las participaciones.
Contenido  Usufructuario tiene derecho a percibir los

dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad
durante el plazo del usufructo.
 Al propietario le corresponden los derechos de socio, salvo
pacto.

Derecho a los Dividendos:

Los “frutos civiles”  dividendos acordados por
la sociedad durante el plazo del usufructo.

Dividendos  en efectivo
 en especie

¿Corresponde al usufructuario las utilidades no
distribuidas de ejercicios anteriores al usufructo?
Si el pago se acordó dentro del plazo del usufructo SI
Si el pago se acordó dentro del plazo del usufructo,

pero se pagan (efectivamente) vencido el usufructo SI
Si el pago se acordó fuera del plazo del usufructo NO
Por lo tanto el ACUERDO es lo importante y no la oportunidad

en que se generaron.

¿Qué pasa si la
sociedad paga los
dividendos al socio y
no al usufructuario?
Si paga al socio no
queda liberada de su
obligación frente al
usufructuario, pero
tiene acción para
recuperar lo
indebidamente pagado
al socio.

¿Desde cuándo surte

efectos el usufructo?
En el caso de las S.A. desde que sea notificado (no formalidad).

En el caso de las SRL  inscripción en Registros Públicos
(Escritura Pública).

¿El usufructo
recae sobre las El art. 107 permite
participaciones que se pacte que
también
liberadas? correspondan al
usufructuario los
dividendos
pagados en
participaciones.

¿Cómo se entiende esto?  ¿las nuevas
participaciones quedan comprendidas en el
usufructo? O ¿las nuevas participaciones
pertenecen al usufructuario?
Si quedan comprendidas dependerá de lo

que se haya establecido en el usufructo.
Si pertenecen al usufructuario  dividendo
en especie  derecho de preferencia.

¿Los demás derechos del socio pueden estar
comprendidos en el usufructo?
Sí. Se requiere estipulación expresa. Serían:
Asistencia y voto en Juntas Generales.
Derecho de información.
Impugnación de acuerdos.
Derecho al patrimonio resultante de la
liquidación.
Derecho de adquisición preferente.

¿Procede el usufructo sobre participaciones
no pagadas totalmente?
Sí. El propietario es el obligado al pago

de los dividendos pasivos, salvo pacto
en contrario.
Si el propietario no cumple, el
usufructuario tiene 5 días para hacerlo.

¿Qué pasa si no se pagan los dividendos
pasivos?
Se incurre en mora. Los dividendos que se generen se

aplican obligatoriamente por la sociedad para
amortizar los dividendos pasivos (art. 79).
Si se llegan a anular las participaciones, se reduce el
capital y quedan en beneficio de la sociedad las
cantidades percibidas por ella (art. 80)

Prenda de Participaciones:
La afectación de un bien en favor de un

acreedor para garantizar el cumplimiento de
una obligación propia o de un tercero.

Los derechos quedan en poder del
propietario, salvo pacto.

Debe constar en Escritura Pública e
inscribirse en Registros.

Prenda de Participaciones:
¿Pueden prendarse participaciones no
pagadas totalmente?
Sí. El propietario es el obligado al pago de

los dividendos pasivos. Si no lo hace, el
acreedor prendario puede hacerlo y repetir
contra el propietario o proceder a ejecutar la
prenda  prioridad sociedad (sobre
dividendos pasivos).

Medidas Cautelares sobre Participaciones:
Las participaciones pueden ser materia de

medidas cautelares, por parte de los
acreedores mediante su inscripción en los
Reg. Públicos. El titular conserva los
derechos. Las medidas cautelares no
aparejan retención de dividendos, salvo
mandato judicial expreso.

Medidas Cautelares sobre Participaciones:
Si hay venta forzosa, la sociedad tiene preferencia:.
ANTES AHORA
Resolución Judicial que ordena Resolución Judicial que ordena
la venta  se notifica a la la venta  se notifica a la
sociedad  30 días de sociedad  10 días para
efectuada la venta para sustituir a los posibles
sustituir al adjudicatario de compradores por el precio
las participaciones por el
base  adquirida, el
precio pagado  adquirida, el
Gerente se la ofrece a los
Gerente se la ofrece a los socios
 si nadie la adquiere socios  si nadie la adquiere
 se amortiza la participación  se amortiza la participación
 se reduce el capital social.  se reduce el capital social.

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES:
1. La calidad de socio se adquiere :
En forma originaria En forma derivada

 constitución,  transmisión de
participaciones.
 aumento de
capital (cuando no
han sido los socios
quienes han asumido
ese aumento).

2. Las participaciones sociales pueden ser transmitidas
ya sea por un acto inter vivos o mortis causa.
MORTIS CAUSA:
 Regla General : Heredero o Legatario asume la condición de socio.
 Exepción: Estatuto puede establecer que los demás socios tengan
derecho a adquirir, las participaciones sociales del socio fallecido:
“Art. 290: La adquisición de alguna participación social por sucesión

hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio.
SIN EMBARGO, EL ESTATUTO PUEDE ESTABLECER QUE LOS
OTROS SOCIOS TENGAN DERECHO A ADQUIRIR, DENTRO DEL
PLAZO QUE AQUÉL DETERMINE, LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
DEL SOCIO FALLECIDO, SEGÚN MECANISMO DE VALORIZACIÓN
QUE DICHA ESTIPULACION SEÑALE.....”.

MORTIS CAUSA:
 Nota personalista.
 El art. 290 sólo contempla derecho a favor de los socios.
¿Se puede establecer con relación a la sociedad?
SI
 Se trata de un “derecho de subrogación” más que una
“adquisición preferente”, ya que el art. 660 del C.C. precisa
que “Desde el momento de la muerte de una persona,
los bienes, derechos y obligaciones que constituyen
la herencia se transmiten a sus sucesores”.
Ver Art. 95 y 96 del Reglamento

POR ACTO INTER VIVOS:

“Art. 291: El socio que se proponga transferir su participación
o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad,
debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo
pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de 10
día. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro
de los 30 días siguientes a la notificación, y si son varios, se
distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el
derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente
reducción del capital social.


Transcurrido el plazo, si que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el
modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta
para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este
último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta
ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio procederá
a transferirlas.
(...)
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se
ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones
se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro”.
Ver Art. 97 del Reglamento

 Se busca impedir o restringir que “extraños ingresen a la

sociedad”.
 Posición ecléctica entre aprobación unánime o mayoritaria y la
libre transferencia.

CASO No.1
“En una S.R.L. de 20 socios, el socio N° 5, transfiere al socio N° 10 el total
de sus participaciones. Enterados los demás socios de la operación que se
realizó a sus “espaldas”, demandan la nulidad de la transferencia. ¿Procede
el reclamo?. Respuesta
 No procede, ya que el derecho
de adquisición preferente, sólo
funciona cuando se trate de una
transferencia a favor de un
“tercero ajeno a la sociedad”.
 Sí procede, si el estatuto
amplió el derecho de adquisición
preferente para abarcar incluso el
caso de transferencias “entre
socios”.

CASO No.2
“Un socio desea transferir sus participaciones a un tercero. Comunica su
intención al Gerente. El Gerente, dentro del plazo de ley, sólo pudo ubicar a
13 socios, quienes renunciaron en forma expresa a adquirir las
participaciones. La sociedad tampoco las adquiere y el socio llega a
transferir sus participaciones al tercero. ¿Es válida la transferencia
efectuada?.
Respuesta
 Sí. El socio que deseaba transferir
cumplió con su obligación de comunicar
al Gerente. Este (el G.G.) tenía la
obligación de poner en conocimiento de
TODOS los socios y no de algunos. Por
lo tanto, tendrá que determinarse cuál
es la responsabilidad del Gerente por no
haber notificado a TODOS los socios.

CASO No.3
“El socio 4 desea transferir sus participaciones a tercera persona. Los socios
renuncian a su derecho de preferencia (no lo ejercitan dentro del plazo).
¿Puede la sociedad adquirir las participaciones? Si la respuesta es afirmativa
¿dentro de qué plazo puede tomar esta decisión?”.
Respuesta
La Ley no dice nada al respecto. Desde nuestro punto de vista,
para que la sociedad pueda ejercer su derecho de adquisición
preferente, la convocatoria a Junta General debería efectuarse,
dentro de los 30 días con que cuentan los socios para ejercer su
derecho de preferencia. Obviamente la Junta se llevaría a cabo,
una vez vencido el plazo de 30 días con que cuentan los socios.
Sin embargo, la ley no señala límite para que la Junta General se
realice. Podría aplicarse lo señalado en el art. 237 (SAC).

CASO No.4
“El socio 2 fallece. En base a la Sucesión Intestada, los dos hijos (que ya
efectuaron la división y partición de los bienes) solicitan a la sociedad se les
considere como titulares de las participaciones de su padre, en partes
iguales. Los estatutos de la sociedad establecen que muerto el titular, los
herederos acreditados asumirán la condición de socios. ¿Desde qué
momento se les considera como socios?
Respuesta
No se podría por que serían más de 20 socios.
(Art. 96 Rgto. de Sociedades)
Si no se sobrepasara el máximo legal (20
socios), se les consideraría como socios desde
que acrediten su condición de legítimos
herederos ante la sociedad, pero a su vez
deberán inscribir su titularidad en los Registros
Públicos.

CASO No.5
“El socio 1 desea transferir sus participaciones, pero ningún socio en forma
individual desea asumir dicha transferencia. Sin embargo, la sociedad
acuerda adquirir esas participaciones. Como consecuencia de esa
adquisición ¿debe necesariamente reducir el capital social?”.
Respuesta
Si bien la ley parece no brindar otra
salida, consideramos que resultaría
factible que la sociedad adquiera las
participaciones con los recursos que
tenga p.e. en una “Reserva” o con
cargo a “utilidades por distribuir”.
De esta manera no habría
“reducción de capital”.

CASO No.6
“El socio 16 desea transferir sus participaciones a un tercero vía una
permuta. En efecto, al socio le interesa la rarísima colección de estampillas
del tercero y éste desea ser miembro de la sociedad. ¿Pueden los socios
ejercitar en este caso el derecho de preferencia, privando así al socio 16 de
convertirse en el titular de la rarísima colección?
Respuesta
Sí. El derecho de preferencia se
aplica a todo tipo de transferencia y
no sólo a la compra-venta.

CASO No.7
El socio 1 convoca a Junta General Extraordinaria para modificar el artículo
de los estatutos referido a la transferencia de participaciones, que resulta
ser una transcripción del art. 291 de la LGS. En ese sentido propone que se
modifique con el fin de que cualquier socio pueda transmitir libremente sus
participaciones a un tercero. Ninguno de los socios lo apoya, pero al
representar él sólo la mayoría "acuerda", la modificación que había
planteado. ¿Podrá inscribir la modificatoria en los Registros Públicos?
Respuesta
No. El derecho de preferencia es
inderogable.

Las sociedades deben comunicar a la SUNAT, dentro de los

primeros 10 días (útiles) de cada mes, las transferencias, emisiones
y cancelaciones de participaciones (acciones). Incumplimiento se
sanciona con multa equivalente al 80% de la UIT

VI. REGIMEN ADMINISTRATIVO
Sencillo Dos Órganos
Junta General
Gerencia

VII. REGIMEN ADMINISTRATIVO
1. Junta General
“Art. 286: La voluntad de los socios

que representen la mayoría del capital
social regirá la vida de la sociedad”
 Sociedad de Capitales.
SAC  “NOVEDAD”  Juntas no Presenciales
Sin embargo desde hace más de 32 años ya existían en las S.R.L.

1. Junta General
“Art. 286: El Estatuto determina la forma y manera

como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social”.

1. Junta General
Esto permite que la voluntad de los socios se manifieste en diversas formas:
Juntas Presenciales Juntas No Presenciales
• Cuando el estatuto así lo • Celebradas sin la
regule. presencia física de los
• Cuando soliciten su socios pero sí
realización socios que comunicados en forma
representen por lo menos simultánea a través del
la quinta parte del capital fax, correo electrónico,
social. teléfono, video
• En caso de silencio del conferencia, etc.
estatuto (normas de la
S.A.).
Acuerdos fuera de Junta  los socios no se encuentran físicamente reunidos ni

simultáneamente comunicados (p.e. adhesión a propuestas del Gerente).

2.Gerencia
En la S.R.L. el órgano encargado de la

administración y representación de la
sociedad es el gerente.
Al no contar con Directorio, todas las
facultades de administración y
representación recaen en la Gerencia.

Gerencia  Uno o más gerentes.
 Socios o no.
 Personas naturales o jurídicas.

2. Gerencia
LGS (D.LEG. 311):

“Art. 287: La administración de la sociedad se
encargará a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la REPRESENTARAN EN TODOS LOS
ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO. NO TENDRA
VALIDEZ CONTRA TERCEROS CUALQUIER
LIMITACION DE LAS FACULTADES
REPRESENTATIVAS DE LOS GERENTES...”.

2. Gerencia
“Art. 179: Las atribuciones del gerente se establecerán en

el estatuto al ser nombrado. De no hacerse así, se
presume que el gerente está facultado para la ejecución
de los ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS
correspondientes al objeto social.
NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACION LAS
FACULTADES QUE LA LEY SEÑALA PARA LA
REPRESENTACION JUDICIAL CONFORME AL CODIGO
DE PROCEDIMIENTOS CIVILES....”.

2. Gerencia
“TODOS LOS VS “ACTOS Y CONTRATOS
ASUNTOS” ORDINARIOS”
¿ES LO MISMO?
“TODOS LOS ASUNTOS”  ORDINARIOS (GIRO) Y

EXTRAORDINARIOS PERO SIEMPRE DENTRO DEL OBJETO SOCIAL.

“ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS”  ORDINARIOS (GIRO
SOCIAL).

2. Gerencia
LGS (LEY 26887):

“Art. 287: La administración de la sociedad se encarga a uno o
más gerentes, socios o no, quienes la REPRESENTAN EN
TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO....”.
“Art. 188: Las atribuciones del gerente se establecerán en el

estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la
junta general o del directorio, se presume que el gerente
general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS
correspondientes al objeto social...”.

2. Gerencia
POR LO TANTO:
G.G. S.R.L.  TODOS LOS ASUNTOS

RELATIVOS A SU OBJETO
(ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS).
G.G. S.A.  ACTOS Y CONTRATOS

ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL
OBJETO SOCIAL.

EL OBJETO SOCIAL Y LOS “ACTOS ULTRA VIRES”:
“Art. 11. La sociedad circunscribe sus

actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción
detallada constituye su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados
en el pacto social o en el estatuto....”.

 El objeto social puede ser múltiple.
 Se incluyen en el objeto social los

“actos que coadyuven” y que estén
“relacionados” con el objeto social.
 Descripción detallada, no genérica.

CONCLUSION: Objeto Social no constituye

un límite “preciso”, “exacto”,
“infranqueable” para cualquier operación
que no esté expresamente contemplado en
el mismo. Se confía en el correcto
desempeño de sus administradores.

LOS “ACTOS ULTRAVIRES”:
 TODOS AQUELLOS QUE

EXCEDAN EL OBJETO
DERECHO SOCIAL  SON NULOS 
ANGLOSAJON LA SOCIEDAD NO
RESPONDE  LA SOCIEDAD
NO PUEDE CONVALIDARLOS
O RATIFICARLOS.

 NO HA SEGUIDO ESTA CORRIENTE. DERECHO

 CORRESPONDE A LA JUNTA DE PERUANO
SOCIOS EL INTERPRETAR SI LOS
ADMINISTRADORES SE EXCEDIERON O
NO EN SU REPRESENTACION
(PRETENSION SOCIAL DE
RESPONSABILIDAD: ART. 181).
 SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA POR
LOS ACTOS QUE EXCEDAN EL OBJETO
PERO QUE HAYAN SIDO AUTORIZADOS.

“Art. 12: La sociedad está obligada
hacia aquellos con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes
DERECHO CELEBRADOS DENTRO DE LOS LIMITES
PERUANO DE LAS FACULTADES QUE LES HAYA
CONFERIDO AUNQUE TALES ACTOS
COMPROMETAN A LA SOCIEDAD A
NEGOCIOS U OPERACIONES NO
COMPRENDIDOS DENTRO DE SU
OBJETO SOCIAL......
La buena fe del tercero no se perjudica
con la inscripción del pacto social”.

DERECHO
PERUANO
 “Actos Ultra Vires” no son nulos “per se”.

 “Actos Ultra Vires” celebrados en base a
facultades conferidas obligan a la sociedad.
 “Doctrina de los Actos Propios” (“si yo faculto,
no puedo desconocer”).
 La responsabilidad es al interior.

EXCLUSION Y SEPARACION DE SOCIOS
Exclusión:
Sanción que impone la sociedad al socio que ha infringido el deber

de fidelidad. Es típico de las sociedades de personas. En las
sociedades de capitales no se exige "fidelidad” a los socios, salvo el
caso de los administradores.
Así, por ejemplo,

en la S.A. no
existe exclusión.

Exclusión:
D.Leg. 311:

“Art. 296: La exclusión y la separación de los socios
se regirán por las disposiciones de las sociedades
colectivas y anónimas, respectivamente, en cuanto
sean aplicables....”.
Exclusión  Sociedades Colectivas

“en cuanto sean aplicables”
Separación  Sociedades Anónimas


Exclusión:
Sociedad Colectiva  art. 54  causales de

exclusión:
Infringir el estatuto.,
Cometer actos dolosos contra la sociedad.
Ser declarado en quiebra.
Ser inhabilitado para ejercer el comercio.

Art. 55 procedimiento de exclusión:
Mayoría de votos computado por personas.

¿Cómo se aplicaba para el caso de la SRL donde los acuerdos
se adoptan por capitales?
La indefinición de la ALGS generó pues, posiciones encontradas.

A FAVOR DEL VOTO POR PERSONAS:
• Si bien la S.R.L. puede concebirse como una sociedad de

capitales (pues las relaciones entre los socios se rigen por este
patrón), no es menos cierto que se trata de una forma
societaria con marcadas notas personalistas (p.e. número
reducido de socios; derecho de preferencia; rigurosas
formalidades para la transferencia de participaciones; etc.).

• La “exclusión” es una institución propia de la sociedades de

personas pues ella se aplica como consecuencia del
quebranto del deber de fidelidad. No se encuentra en las
sociedades de capitales como la S.A., en la que a los socios
no se les exige este deber de “fidelidad” para con la sociedad
(salvo por supuesto a sus administradores).
• Dado que la exclusión es propia de las sociedades de
personas, no debe resultar extraño que en el caso de la
S.R.L. y sólo para este caso, se deba aplicar una decisión
basada en personas y no en capitales, sin que ello signifique
desnaturalizar a la S.R.L

• En ese sentido, era correcta la remisión a las normas de la

sociedad colectiva, lo que evidenciaba la necesidad que el
acuerdo se adopte por personas y no por capitales.

A FAVOR DEL VOTO POR CAPITALES:
• La S.R.L. es una sociedad capitalista, pues las

decisiones se adoptan en función del capital y no de
las personas. El hecho de que existan algunas notas
personalistas no elimina el carácter capitalista de
esta sociedad.
• Aceptar que un tipo de decisión sea adoptado por

personas y no por capitales, desnaturalizaría la
esencia de la S.R.L.

A FAVOR DEL VOTO POR CAPITALES:
• La remisión que se hacía al articulado de la sociedad

colectiva no resultaba “ciega”, ya que dichas normas serían
utilizables “en cuanto fueran aplicables”, vale decir, en lo
que no contradijeran las normas de la S.R.L.
• Si incluso en la sociedad colectiva puede pactarse que las

decisiones se tomen por capitales, resultaba evidente que la
remisión se hacía para utilizar las causales y procedimiento
estatuido en el régimen de las sociedades colectivas, pero
no en la toma de acuerdos.

ULTIMA VERSION DEL PROYECTO DE NLGS:
“Artículo 293: (...) La exclusión del socio se

acuerda con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales (...)
La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de
ellos (...)”. (Proyecto de LGS, “Documento Final”,
publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el 28.10.97).

LEY 26887:
“Art. 293: Puede ser excluido el socio gerente que

infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo género de negocios que
constituye el objeto social. La exclusión del socio se
acuerda con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar la del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en Escritura Pública y
se inscribe en el Registro.....”.

La separación:
Por otro lado, con relación a la separación

del socio diremos que ésta al contrario de la
exclusión no supone una “sanción”, sino
más bien un derecho del socio de
desvincularse de la sociedad por su
voluntad y no como consecuencia de la
imposición de la voluntad mayoritaria.

En ese sentido el artículo 293 de la LGS ha
establecido que la separación se producirá
en los casos establecidos en la ley o en el
estatuto.
Ver Art. 101 del Rgto.

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SOCIEDAD COMERCIAL

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Empresario Colectivo o Comerciante Colectivo.

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Nace como una alternativa frente a formas societarias

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Estas dos legislaciones, pero fundamentalmente la alemana de 1892,

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Dentro de este contexto, en el

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Según Montoya Manfredi, en el año 1936, el

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Comisión NORMAND: 2 años y 4 meses.

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Nace una persona jurídica distinta a

Responsabilidad Limitada para los socios.

Los aportes no pueden ser incorporados en títulos-

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Las participaciones no pueden ser cedidas a terceros sin

Usa denominación social.

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Decisiones adoptadas por mayoría del

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Mediante acuerdo de los socios que deberá

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Número mínimo: 2 y máximo: 20

¿Si los socios disminuyen a 1?

La falta de pluralidad es tolerada 6 meses,

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¿Si los socios son

También Soc. Irregular. No conforme a Ley

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Utiliza “Denominación Social”

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Con relación al capital, debe estar pagado en no

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Al igual que en la S.A., en la

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Los derechos que otorgan las participaciones, no se

En cuanto a las utilidades o pérdidas en proporción a

En cuanto al aumento de capital: a prorrata según participaciones

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El Usufructuario adquiere el derecho de

Contenido  Usufructuario tiene derecho a percibir los

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Derecho a los Dividendos:

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Si el pago se acordó dentro del plazo del usufructo SI

Si el pago se acordó dentro del plazo del usufructo,

Si el pago se acordó fuera del plazo del usufructo NO

Por lo tanto el ACUERDO es lo importante y no la oportunidad

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¿Desde cuándo surte

En el caso de las S.A. desde que sea notificado (no formalidad).

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Si quedan comprendidas dependerá de lo

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