Nombre: Sergio Ruben Ríos Gamón

Caso: Emisión de Bonos Yankee de Enersis

En junio de 2006, el CEO de Enersis, Ignacio Antoñanzas, convocó a la alta

gerencia a una reunión importante para determinar las alternativas de
financiamiento para el futuro proyecto de inversión. Esta inversión es la expansión
de la capacidad hidroeléctrica de la empresa, se estima que la inversión será de
aproximadamente $350 millones.

Por lo tanto, el CFO Eduardo Mayer se contactó con Brian Mathieson, Managing
Director del banco de inversión Merrill Lynch y responsable de la relación con
Enersis, para que estructure determine cuál sería la mejor alternativa de
financiamiento para el proyecto. Merrill Lynch evaluó diferentes alternativas de
financiamiento, de las cuales se elaboró una lista corta de tres alternativas:

1. Emisión de bonos en Chile

2. Emisión de bonos en Nueva York
3. Préstamo sindicado

Después de evaluación de las tres alternativas, Merrill Lynch recomendó a la alta

gerencia de Enersis que la emisión bonos en Nueva York sería la mejor
alternativa. El monto de la emisión sería de $300 millones, ya que los $50 millones
restantes sería aporte de capital y vendría de las Utilidades Retenidas de la
empresa. El CFO Eduardo Mayer y su equipo analizaron la propuesta del banco
de inversión y luego recomendó al directorio a aprobar dicha alternativa. La
emisión de bonos en Nueva York de parte de empresas extranjeras (como
Enersis) se denomina Bonos Yankee.

Merrill Lynch es uno de los bancos de inversión más importantes de Nueva York y
del mundo, con especialidad en fusiones y adquisiciones, emisión de títulos
valores, compras apalancadas (LBO) y financiamiento de proyectos alrededor del
mundo. Enersis tiene una buena relación con Merrill Lynch, ya que este banco de
inversión estructuró dos previas emisiones de BonosYankee en Nueva York.

Perfil de Enersis

Enersis es la principal empresa de electricidad de Chile y una de las principales

multinacionales eléctricas privadas de Latinoamérica. Su negocio es la
generación, distribución, transmisión y comercialización de energía en Chile. Tiene
participación en empresas de electricidad en Chile, Argentina, Brasil, Colombia y
Perú.

A fines de 2006 tenía un patrimonio de $5.4 mil millones, nivel de ventas de $7.4
mil millones, total activos de $21mil millones y un nivel de capitalización (market
cap) de $11.7 mil millones. Es una empresa internacional en cuanto a su actividad,

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inversiones y paquete accionario. Enersis cotiza en tres bolsas bursátiles: la Bolsa
de Santiago, la bolsa de Nueva York (NYSE) mediante ADRs y la Bolsa de Madrid.

A continuación, información financiera de Enersis a fines de 2006:

(Millones de US$)

Activos circulantes 3.2

Activos no circulantes 17.9
Total activos 21.1

Deuda a c-p 2.7

Proveedores 1.2
Deuda a l-p 11.3
Patrimonio 5.9

Ventas 7.4
EBITDA 2.1
Utilidad neta 0.544

ROA 2.6%
ROE 10.1%
EBITDA/ Ventas 27%
Margen neto 7.4%
Apalancamiento 1.9
Market cap 11.7
Relación VM/VL 1.98
PER 20.4

Paquete accionario
El paquete accionario de Enersis se desglosa de la siguiente manera:

Endesa Internacional de España 60.6%

Varios fondos de pensión 18.7%
Tenedores de ADRs 10.4%
Fondos de inversión locales 6.5%
Fondos de inversión extranjeros 1.2%
BanChile Corredores de Bolsa 0.8%
Otros inversionistas 1.8%

Endesa, la empresa energética multinacional española, tiene el 60.6% del paquete

accionario de Enersis. Por lo cual tiene el control administrativo y accionario de la
empresa chilena. El restante 39.4% lo componen varios inversionistas
institucionales del país e inversionistas institucionales extranjeros. Entre los cuales
hay varios fondos de pensión y fondos de inversión de EEUU y Europa.

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Calificación de riesgo
Enersis tiene una calificación de riesgo a nivel de grado de inversión (investment
grade). La calificación de riesgo es una opinión independiente y objetiva acerca
del riesgo y capacidad de pago de un emisor de títulos valores en el mercado. El
grado de inversión significa que la calificadora de riesgo no tiene absolutamente
ninguna duda de que el emisor cumplirá al pie de la letra con sus compromisos de
deuda. Mientras que grado especulativo significa que existe algún grado de riesgo
para el inversionista que el emisor no cumpla con sus compromisos de deuda;
como es el caso de la mayoría de los emisores de Latinoamérica.

La calificación de riesgo emitida por las tres calificadoras de riesgo (Moody´s, Fitch
Ratings y Standard & Poor´s) es la siguiente:

1. Moody's Baa3, Estable

2. Fitch Ratings BBB, Estable
3. Standard & Poor's BBB -, Positivo

Previa experiencia en mercados internacionales

Enersis efectuó dos previas emisiones de Bonos Yanquee y accedió a un

préstamo sindicado en Nueva York. La primera emisión de bonos fue en 1996 por
$800 millones, a 10 años plazo, la cual se canceló en 2006. La segunda emisión
se efectúo en 2003 por $350 millones, también a 10 años plazo, con pagos de
interés semestrales y pago bullet (un solo pago de capital a fecha de vencimiento).
Las dos emisiones de bonos fueron estructuradas por Merrill Lynch.

Un año después (2004), la empresa obtuvo un préstamo sindicado por $350

millones para financiar la expansión de una de las plantas eléctricas. El préstamo
sindicado era a un plazo de cinco años con vencimiento en noviembre 2007, a
LIBOR más 1.75%. Este préstamo sindicado lo estructuró el banco de inversión de
Nueva York CSFB (Credit Suisse First Boston), en el cual participaron 13 bancos,
primordialmente bancos europeos. En 2005 se pre-pagó $265 millones y en 2006
se pre-pagó $55 millones, quedando un saldo de $30 millones.

El proceso de la emisión de bonos

Merrill Lynch debe asegurarse de cumplir con los siguientes pasos que forman
parte del proceso de emisión de Bonos Yanquee:

1. Analizar independiente el proyecto de inversión de Enersis

2. Determinar si el monto de financiamiento es adecuado

3. Analizar todas las posibles fuentes de financiamiento disponibles a largo

plazo

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4. Efectuar un due diligence completo de la empresa

5. Obtener una calificación de riesgo internacional de Moody’s, S&P o Fitch

6. Realizar trámites correspondientes frente a la superintendencia de Valores

de Chile, el ente regulador local

7. Realizar trámites y obtener aprobación del Security Exchange Commission

(SEC), el ente regulador de EEUU y determinar si la empresa puede
cumplir con todos estos requisitos

8. Elaborar el prospecto de Enersis

9. Elaborar una lista de posibles inversionistas que podrían estar interesados

en adquirir estos bonos, tomando en cuenta diferentes factores de la
empresa y del mercado

10. Analizar el mercado y determinar si hay otras emisiones que afectarían a

esta emisión

11. Determinar el interés de parte de los inversionistas institucionales para esta

emisión

12. Presentar el prospecto a los inversionistas

13. Efectuar un road show en Nueva York y Londres

14. Preparar un tombstone para ser publicado en el Financial Times, The Wall
Street Journal, Latin Finance y El Mercurio

15. Elaborar la documentación de esta emisión de bonos

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 Enfoque del caso

ENERSIS: Grupo chileno que participa directa e indirectamente en la generación,

transmisión y distribución de electricidad, y otras áreas relacionadas con el
transporte y distribución de gas. Además de Chile, cuenta con operaciones en
Argentina, Brasil, Colombia y Perú. Sus generadoras suman una capacidad
instalada de más de 14.280MW, y a través de sus empresas distribuidoras
suministra electricidad a cerca de 12,5 millones de clientes, unos 45 millones de
habitantes. El accionista controlador de Enersis es Endesa, multinacional española
que posee el 60,62% de la propiedad.

Cada grupo debe analizar la emisión de bonos, enfocarse en el proceso que

debe seguir Merrill Lynch para que se pueda efectuar esta emisión de Bonos
Yankee, tomando en cuenta los siguientes factores:

1. Su responsabilidad en la estructuración de esta misión.

De acuerdo a la nota técnica cuando una empresa negocia con el banco de

inversión para estructurar un préstamo sindicado, por lo general tiene dos
opciones:

- Firm commitment
- Best effort basis o mejor esfuerzo

La opción más adecuada es el de Firm commitment donde el banco de

inversión de Merrill Lynch actúa como lead manager, por lo que recae en él
toda la ejecución del procesos de emisión de bonos (Asesoramiento a
Enersis, evaluación del mercado y búsqueda de inversionistas), También
tiene la responsabilidad de efectuar la colocación de todo el monto de
bonos en el mercado seleccionado al contrato full underwriting, ya que de lo
contrario Merrill Lynch deberá comprar el monto no colocado y mantenerlo
hasta otra oportunidad. Concluyendo el banco de inversión Merrill
Lynch es la entidad responsable de todo el proceso de estructuración
de la emisión

2. Las otras dos alternativas de financiamiento que se tomaron en

cuenta.

Merrill Lynch efectúa un due diligence, una evaluación del cliente, las
condiciones del mercado, el tipo de bono y otros factores que afectarían la
emisión de dichos bonos.

Las alternativas de financiamiento son;

Emisión de bonos en Chile

Emisión de bonos en Nueva York
Préstamo sindicado

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 El tipo de bono que se emitirá son los bonos Yankee:

Monto total $300 millones

Plaza 3000 bonos de $100.000

Tasa de interés 6% anual

Comisión por se dará una comisión del

participación 0.5% por la difusión de
los bonos

3. El nivel de riesgo de Enersis y de Chile.

Cuadro de Salud Crediticia Enersys al 9/10/2021

Fuente: S&P Capital IQ

Acorde al comparativo que nos presenta Standard & Poor’s con los
principales competidores declarados por la empresa Enersis, principalmente
empresas que cotizan de igual manera en la bolsa de Nueva York NYSE,
Enersis tiene una calificación de BB+ que se encuentra en el rango de bono
de alto rendimiento lo cual se comprueba al encontrarse en un nivel 4, (más
riesgo) en general y en solvencia y al menos 4 de los competidores tienen
mejores indicadores, Generac Holdings, Regal Beloit, Aculty Brand y Atkore
Inc.

Riesgo del País Chile

Fitch rating: A- (2020)

Moody's rating: A1 (2018)

Standard & Poors rating: A+ (2017)

Fuente: Cia Factbook

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 En cuanto al nivel de riesgo de Chile, se encuentra para todas las
calificadoras crediticias en el nivel de grado de inversión , siendo la más
reciente la de Fitch rating en el año 2020 una calificación A- todavía se
encuentra en el grupo que tiene menor riesgo y esto por consiguiente
ayudaría para la calificación final para la emisión de bonos de Enersis.

4. El posible interés de parte de los inversionistas institucionales.

Se analizo alternativas de inversionistas institucionales que los mismos

podrían estar interesado en adquirir los diferentes bonos, entre estos se
encuentran:

● Fondos de inversión
● Fondos de pensión
● Fondos de capital de riesgo
● Compañías de seguro
● Brokers especializados que participan en la emisión de bonos

5. La situación financiera de la empresa y su nivel de apalancamiento

financiero.
A continuación se presenta la situación financiera de la cual consta la empresa
EnerSys, según S&P Capital (2006):

Empresa EnerSys

ROA 4,75

ROE 10,6

EBITDA 34.493

Margen Neto 3,31

Apalancamiento 2,92

Market Kap 11.7

Relación MV/VL 1.98

PER 20.4

6. El hecho que inversionistas institucionales tienen 39.4% del paquete

accionario

El paquete accionario que comprenden el 39,4% del total, corresponde a:

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Varios fondos de pensión 18.7%

Tenedores de ADRs 10.4%

Fondos de inversión locales 6.5%

Fondos de inversión extranjeros 1.2%

BanChile Corredores de Bolsa 0.8%

Otros inversionistas 1.8%