DERECHO COMERCIAL I

LEY N.° 26887

Administración de la LEY GENERAL
DE
Sociedad SOCIEDADES
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UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN MARTIN-TARAPOTO

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ESTUDIANTES:

 Abad Ramos, Luz María

 García Torres, Julie Melina
 Lozano García, Jhoana
 Pintado Ordoñez, Angie
 Ruiz Reátegui Paul Héndrix
 Ruiz Guamanta Milena

DOCENTE:
Abg. Jhin Demetrio Moreno Aguilar

Morales – Perú
2021

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 DEDICATORIA

A nuestros admirables y valientes padres por su incansable

motivación y apoyo en cada proceso de nuestra vida, por
inculcarnos valores y las ganas de seguir adelante, a nuestros
hermanos por brindarnos la alegría y el apoyo emocional, a
nuestros abuelitos por brindarnos su amor incondicional,
finalmente, a nuestro profesor por la fuente incansable de
conocimiento que nos brinda y la lucha incesante que desarrolla
dentro del contexto de la virtualidad.

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 PRESENTACIÓN

En el presente trabajo se abordará un análisis sistemático sobre las sociedades en el Perú, su

estructura, funcionamiento y administración en base a ley 26887 LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

Este análisis, utilizará el método deductivo, partiendo de ideas generales para llegar a una
conclusión y una idea en particular, para ello, vamos a empezar conceptualizando diversos
términos, tales como sociedad, la ley 26887, tipos de sociedad en el Perú, etc. Una vez examinado
tales definiciones, se presentará la estructura y funcionamiento en cuanto a la administración de
estas.

La finalidad de este trabajo es brindar información relevante y precisa acerca del manejo de la
administración en las sociedades existentes en nuestro país, tener una visión general de lo más
importante, interiorizar sus conceptos y su aplicación.

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 RESUMEN

Las personas jurídicas son entes que el Derecho crea, con el objetivo que las personas puedan
organizarse de tal forma que puedan alcanzar ciertos fines, que en la mayoría de casos es la
finalidad lucrativa la que motiva este tipo de organizaciones. Al ser creaciones del Derecho,
debemos señalar que se regirán en cuanto a su existencia, capacidad, régimen, derechos,
obligaciones y fines por las disposiciones del Código Civil o de las leyes respectivas tal como la
Ley General de Sociedades. Esto resulta importante, pues las personas jurídicas tienen una vida y
organización diferentes a la de las personas naturales. Por ejemplo, la persona natural es sujeto de
derecho desde su nacimiento y su fin se da con la muerte, mientras que la existencia de la persona
jurídica comienza el día de su inscripción en el registro correspondiente, lo que constituye su
nacimiento jurídico, y termina con la extinción.

En ese mismo sentido, en nuestro ordenamiento jurídico rige la Ley General de Sociedades vigente
desde el 1° de enero de 1998, es la norma que regula de manera especial la constitución,
organización, funcionamiento, disolución y liquidación de las Sociedades. Esta regulación permite
al emprendedor contar con una variedad de modalidades societarias con el fin de elegir el tipo de
empresa que esté acorde con sus necesidades; ya sea, en cuanto a la actividad a la que se dedicara,
el número de participantes que intervendrán (socios), los aportes sociales que realizaran o la
responsabilidad que asumirán como propietarios.

Finalmente, se comprende que administración de las sociedades se encargan de gestionar y tomar

las decisiones cotidianas de una organización, ocupándose de su representación. Pueden tener la
figura de persona físicas o jurídicas.

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 INDICE

DEDICATORIA ........................................................................................................................................... 3
PRESENTACIÓN ........................................................................................................................................ 4
RESUMEN .................................................................................................................................................... 5
I. ¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES? ...................................................................................................... 7
1.2 Características de las sociedades .................................................................................................. 7
II. TIPOS DE SOCIEDADES: ................................................................................................................. 7
III. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ..................................................................................... 9
|3.1 DIRECTORIO ................................................................................................................................... 9
3.2 LA GERENCIA ........................................................................................................................... 10
3.3 DURACIÓN DEL CARGO ............................................................................................................. 11
3.4 ATRIBUCIONES DEL GERENTE ............................................................................................... 11
3.5 REQUISITOS PARA ACCEDER AL CARGO DE GERENTE ............................................ 12
3.6 ÓRGANO QUE LE CORRESPONDE LA ELECCIÓN DE LOS GERENTES .................. 13
IV. CONCLUSIONES ........................................................................................................................... 14
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS ..................................................................................................... 15

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I. ¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES?

Las sociedades son formas jurídicas a las que la ley concede personalidad jurídica, es decir, la
capacidad de ser titulares de derechos y obligaciones. Es lo que se denomina capacidad jurídica. Pero
los derechos han de ser ejercitados. Cuando la persona física es plenamente capaz, ejercita los
derechos de que es titular por sí mismo. Cuando es menor o está incapacitado, ha de ser otra persona,
su representante legal (padre, tutor...) quien ejercite tales derechos.

Ley General de Sociedades Ley N° 26887: Concepto de sociedad:

Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas, que a través de una actividad
común persigue un fin lícito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones del Código Civil.
Dicha asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de personas
jurídicas.
Base legal: Art. 1: La sociedad. Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

1.2 Características de las sociedades

● Es una persona jurídica distinta a los socios, por lo que tiene un nombre y RUC distinto.
● Está conformada por el capital de los socios, que puede ser dinero, bienes o incluso su trabajo.
● Tiene patrimonio propio, distinto al personal de los socios.
● Se constituye para crear negocios.
● Sirve para proteger el patrimonio personal de los socios.

II. TIPOS DE SOCIEDADES:

Existen tres tipos de sociedades que son las más utilizadas en nuestro país: la Sociedad Anónima, la
Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

¿Por qué son las más usadas?

Porque en todas ellas la responsabilidad es limitada y actualmente las personas no están interesadas
en constituir una sociedad en que deben asumir una responsabilidad ilimitada, poniendo en riesgo su
patrimonio personal.

Tenga en cuenta que no existen restricciones para formar una sociedad en cuanto a la nacionalidad
de los socios. Tampoco existen restricciones respecto a la edad, por lo que un niño de un año podría
ser socio. Sin embargo, esto implicaría realizar trámites judiciales para autorizarlo, por lo que en la
práctica las sociedades con menores de edad son escasas.

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Sociedad Anónima: Es una persona jurídica conformada por accionistas que reúnen un capital
común. Cada socio accionista responde hasta el monto de dinero que aportó, lo que implica que la
responsabilidad es limitada. Las sociedades anónimas son administradas por un directorio que debe
tener como mínimo tres miembros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se
caracterizan además porque las decisiones se toman por mayoría, es decir a través de la votación de
todos los socios que la conforman. Existen dos tipos de sociedades anónimas; Abiertas: corresponden
a aquéllas donde se hace oferta pública de sus acciones y transan en la Bolsa. Deben inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores
y Seguros. Deben tener 500 o más accionistas (el número de socios es ilimitado), los cuales tienen
una responsabilidad limitada al monto de sus acciones. Cerradas: En este caso la responsabilidad de
los socios también es limitada, pero no están reguladas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es una sociedad que se caracteriza porque los socios
responden limitadamente por el monto de capital que aportan. Puede tener entre 2 y 50 socios, y en
el caso de superar este máximo, pasa a convertirse en una sociedad colectiva con responsabilidad
ilimitada. Teóricamente y a diferencia de la sociedad anónima, este tipo de sociedad es administrada
por todos los socios de común acuerdo, lo que implica que todas las decisiones deben ser tomadas
por unanimidad. Sin embargo, lo normal es que los socios designen a una persona para que administre
la sociedad, que puede ser uno de los socios o un tercero, que será quien tome las decisiones.

Empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL): Antes obligatoriamente para constituir

una sociedad se requerían como mínimo dos personas, porque la sociedad es un contrato y en todo
contrato debe haber dos partes. Sin embargo, actualmente existen las EIRL que permiten a una
persona iniciar un negocio de manera individual, pero a través de una entidad o persona legal distinta.
La EIRL es una persona jurídica con ruc y patrimonio propio, donde la responsabilidad es limitada,
lo que permite al dueño resguardar su patrimonio personal y sólo responder hasta el capital aportado
a la empresa.

otras sociedades:

Sociedad en comandita: Es una sociedad poco utilizada actualmente, donde existen socios
comanditarios, que en la práctica son quienes aportan capital, y socios gestores, que administran la
sociedad. El ejemplo clásico de este tipo de sociedad son las boticas, donde el comanditario era el
químico y el gestor el que aportaba los recursos.

Sociedad colectiva: Son poco comunes debido a que los socios deben responder ilimitadamente y
poner en riesgo su patrimonio. Sin embargo, se caracterizan por la facilidad para constituirlas, por lo
que se utilizan en casos excepcionales o urgencias. Su vigencia radica en que la legislación que las
regula se utiliza además para normalizar todo aquello que no esté expresamente reglamentado para

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 las sociedades de responsabilidad limitada. Además, el número de socios que la pueden conformar es
infinito.

Sociedad de hecho: Corresponden a sociedades donde se cometió un error o hubo una falla en su
constitución, por ejemplo, no se publicó el extracto en el Diario Oficial o no se inscribió en el Registro
de Comercio. Por lo tanto, no se logra crear una persona jurídica distinta a los socios, y simplemente
se forma una comunidad. Sin embargo, para fines tributarios, se considera como un contribuyente ya
que va a generar impuestos, pero no es una persona distinta con un rut propio.

III. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

|3.1 DIRECTORIO

Empecemos analizando a el directorio desde lo enunciado por nuestra Ley General de Sociedades
en su Artículo 153º señala que:

“Artículo 153°.Órgano colegiado y elección

El Directorio es órgano colegiado elegido por la junta
general. Cuando una o más clases de acciones tengan
derecho a elegir un determinado número de directores la
elección de dichos directores se hará en junta especial”

Este artículo al definir al directorio, adhiere a la teoría del órgano, que este es el órgano de
gestión y representación de la sociedad anónima. Cuando nos referimos a que el directorio es un
órgano colegiado significa que debe de estar conformado por una pluralidad de miembros, en número
no menor de tres, y que las decisiones tomadas son en calidad de directorio y no a título personal por
cada uno de sus integrantes.

De lo señalado en los párrafos precedentes podemos decir que el directorio es el órgano permanente,
esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad con las facultades
conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos periódica y
normalmente por la asamblea de los accionistas.

Por ello, debemos de inferir algunos caracteres del directorio: - Se trata de un órgano social. - Es un
órgano necesario -Es permanente -Es un órgano colegiado.

El funcionamiento del Directorio (o también llamado Consejo de Administración por la legislación

española), escasamente regulado en la ley, se regirá por lo establecido por el estatuto, instrumento
mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades que posee el directorio en la
gestión y administración de la sociedad, así como también sus alcances en la toma de decisiones. En

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ese sentido, entendemos que el estatuto tiene que contener de manera casi obligatoria la manera de
cómo se va a deliberar y tomar los acuerdos propios del directorio.

Por tanto, podemos decir que la sociedad anónima necesita un órgano permanente de gestión y
representación. El órgano de representación es necesario y permanente, el mismo que se encuentra
subordinado respecto de la junta general, al menos en el sentido que está sometido a su control y de
que en principio sus miembros son nombrados y destituidos por ella.

3.2 LA GERENCIA

Encargada de dos órganos que actúan separadamente, el directorio y la gerencia, asignando al órgano
gerencial las funciones ejecutivas y la gestión ordinaria de los negocios sociales. La afiliación a
nuestra legislación al sistema dualista de administración se implantó sin atender la esencial
delimitación de funciones y atribuciones entre el directorio y la gerencia. En este escenario, una parte
significativa de la literatura jurídica nacional, sin advertir que las fuentes legislativas y académicas
de sus estudios están adscritas al sistema monista, insiste en equipar a los gerentes con los
administradores del consejo de administración o mandatarios ajenos al órgano de administración, a
quienes la sociedad extiende poderes para el cumplimiento de actos determinados.

Así, bajo la bandera de un orden jurídico ajeno, se ha vuelto un lugar común repetir una y otra vez
que el gerente general es el representante legal de la sociedad, con facultades de administración y
disposición de los bienes sociales por el solo mérito de su nombramiento. Pero se guarda explicar,
por ejemplo, cuál es la posición de la gerencia entre sus integrantes, el origen y extensión de sus
facultades de gestión y representativas, entre otros importantes aspectos.

Antes de analizar el marco legal de la gerencia es preciso considerar que, por ser un órgano de la
sociedad anónima, forma parte de esta y no es un tercero independiente de ella como el apoderado
con relación al poderdante. Por medio de su gerente o gerentes la sociedad actúa directamente y sin
intermediarios de sus relaciones con terceros de sus facultades y atribuciones dependen del estatuto
y de los demás órganos.

De acuerdo con la ley, la sociedad anónima cuenta con el gerente o gerentes que designe el directorio
de la junta general de accionistas, supuesto este último cuando el estatuto reserva esta potestad a la
junta. La ley deja en claro que las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado
o por acto posterior, y que salvo pacto en contrario le corresponden al gerente general las facultades
que se enumeran en el artículo 188.

Esto es, básicamente lo que dice la legislación societaria sobre el gerente y en función a ello es posible
obtener las siguientes primeras conclusiones:

1. La gerencia está subordinada al directorio porque los cargos gerenciales y la designación de las
personas que los ocupan dependen en principio de ese órgano, pero sobre todo porque según el texto
de la ley el directorio tiene las facultades de gestión y representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto.

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 2. El cargo de gerente es unipersonal, condición que se mantiene incluso si la sociedad cuenta con
varios gerentes y sin perjuicio de ordenarse la actuación conjunta de dos o más gerentes para
determinados actos.

3. La extensión de las atribuciones y funciones de los gerentes dependen del estatuto y de la decisión
de los demás órganos, salvo disposición en contrario, la ley presume que el gerente general puede
celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios dentro del objeto social y representar a la sociedad en
juicio, entre otras facultades.

3.3 DURACIÓN DEL CARGO

La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto
o que la designación se haga por un plazo determinado.

3.4 ATRIBUCIONES DEL GERENTE

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior. Salvo
disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que
el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

2. Representar a la sociedad, con las facultades generales especiales previstas en el código
procesal civil.
3. Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones directorio, salvo que éste acuerde sesionar de
manera reservada.
4. Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en
contrario.
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad.
6. Actuar como secretario de las juntas accionistas y del directorio.

Antes que nada, considérese que la ley se guarda de establecer límites, por que en teoría el directorio
podría otorgar a uno o más gerentes amplios poderes, con excepción de las funciones que la
administración de los negocios sociales, además de los inherentes a la parte ejecutiva.

La delegación absoluta de las facultades de dirección, gestión y representación sería censurable. Así
como se rechaza la intromisión de la junta general accionistas en la esfera de competencia legal del
directorio, el otorgamiento de poderes no puede comportar la virtual abdicación de funciones,
convirtiendo al directorio en un mero observador de las decisiones tomadas y preparadas fuera de él.
El directorio y la gerencia son dos órganos de administración diferenciados y con funciones distintas.
El directorio es el cerebro y el nervio conductor de las políticas empresariales, el órgano que conduce
los negocios sociales y que detenta el poder decisorio en la gestión y representación de la sociedad
anónima. La gerencia debe tener a su cargo la administración de la sociedad en todas las actividades
ordinarias en función al objeto social.

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La junta general no puede otorgar facultades que no tiene. El régimen normativo societario entrega
al directorio la administración y representación orgánica de la sociedad, asignándole, con excepción
de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general de accionistas. Por consiguiente, y
aun cuando por excepción la ley permita que la junta designe a los gerentes, es al directorio al que
compete establecer el número de gerentes, y cuando corresponda, el ámbito de actuación y funciones
de estos.

Pero en la práctica ocurre lo distinto. Las autoridades judiciales y administrativas aceptan sin reparo
que la junta general de accionistas participe en la distribución de competencias y facultades de los
gerentes, dejando de lado cualquier análisis jurídico legal sobre la delimitación de competencias entre
los órganos societarios. Se admite que la junta general se inmiscuya en funciones estrictamente
administrativas y decida la conformación y funcionamiento de un órgano de un órgano de gestión
ejecutivo dependiente del directorio. Por todo ello, y atendiendo a que esta es una práctica extendida
y aceptada, en lo que sigue de este trabajo se considerará a la junta general de accionistas como órgano
legitimado para intervenir en el funcionamiento de la gerencia.

Toca examinar la forma en que se distribuyen las funciones entre los gerentes. De ordinario, es el
gerente general quien asume amplios poderes para la ejecución de los actos relativos a la gestión
ordinaria de los negocios sociales, sin perjuicio de las facultades de dirección y representación que el
directorio acuerde otorgarle. La designación de otros gerentes depende del tamaño de la organización
empresarial y de las demandas impuestas para la mejor administración de los diversos departamentos
y áreas que integran el organigrama de la empresa gerencia de producción, gerencia de recursos
humanos, gerencia de ventas y marketing, etc. Estos gerentes asumen funciones administrativas
específicas, acorde con las operaciones de los departamentos a su cargo, y de ser el caso, con poder
de representación para facilitar su actuación externa y la ejecución de sus decisiones.

3.5 REQUISITOS PARA ACCEDER AL CARGO DE GERENTE

El cargo de gerente puede ser desempeñado por una persona física o jurídica. Para el primer caso son
de aplicación las disposiciones contenidas en el artículo 161 de la ley General de Sociedad, además
de las condiciones que la sociedad fije en el estatuto y las disposiciones particulares que se apliquen
a la actividad económica desarrollada por la sociedad.

La actuación de las personas jurídicas en el cargo de gerente está condicionada a que la persona
jurídica nombrada designe a una persona física que la representante al efecto, sujeta a las demás
condiciones de gerente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad que puedan dirigirse contra
los directores y gerentes de la entidad gerente y esta.

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3.6 ÓRGANO QUE LE CORRESPONDE LA ELECCIÓN DE LOS GERENTES

La designación de los gerentes corresponde al directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a
la junta general de accionistas.

La elección de los gerentes por el directorio se aprueba con el quórum y mayoría legales, a menos
que el estatuto prevea medidas superiores.

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IV. CONCLUSIONES

Se entiende como sociedad a una persona jurídica de derecho privado que está compuesta por todas
las personas (naturales o jurídicas) que decidan aportar bienes y servicios con la finalidad de realizar
actividades en común.

El acercarnos a conocer los aspectos más destacados de las modalidades empresariales nos permite
también aproximar a la sociedad en cuanto a su formalización de su actividad económica, lo que
resulta una contribución con el desarrollo del sector que tanto requiere el país.

La ley general de sociedades es una herramienta legislativa y tiene como objetivo el de impulsar el
desarrollo societario nacional, brindando un marco normativo integral, capaz de regir el
funcionamiento y administración de las sociedades.

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 BIBLIOGRAFÍA

● Ley General de Sociedades. LEY Nº 26887 y sus modificatorias D. LEG. Nº 1061 –

1071 – Ediciones Normas Jurídicas Actualizado 2011.
● Ley General de Sociedades LEY Nª 26887 /
www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf.
● BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. 2004. Comentarios a la Ley General de
Sociedades. Gaceta Jurídica. Lima.
● ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Ley General de Sociedades
del Perú. Normas Legales SAC. Trujillo. Pág.
● Enrique Elias. Derecho societario peruano. Ley general de sociedades del Perú. Ed.
Normas legales. Trujillo- Perú
● OSORIO RUIZ, Zaida, Jurisprudencia Comercial.
● TORRES MORALES, Carlos. 2009. Derecho Comercial Tomo I LGS Asociación
Peruana de Jurídica. Editorial San Marcos. Lima Pág.
● ULISES MONTOYA Mafrendi, Derecho Comercial. Lima Editora Juridica Grijeley.
● ULISES MONTOYA, Albertti. Ley general de sociedades. Ed. Asesoramiento y análisis
laborales. 3° edición. Lima. Perú.

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