Societario Clases

CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
Facultad de Derecho
DOCENTE: ABG. MG. JUAN EMILIO FIGUEROA REINOSO
● Abogado y Magister en Derecho de los Negocios por USMP.
● Ex - Árbitro del C.I.P.
● Conciliador Extrajudicial.
● Ex – Ejecutor Coactivo.
● Ex -Miembro de las Comisiones de Derecho Empresarial y de
Derecho Notarial y Registral del Colegio de Abogados del Callao.
● Autor del Libro “La Sociedad Unipersonal” a cargo de la Editorial
UPC.
● Colaborador en la obra colectiva Ley General de Sociedades –
Comentarios a los 20 años de su vigencia – Gaceta Jurídica
● Abogado Asociado en el Estudio Condezo Abogados & Asociados
Datos de contacto :
• Correo: pccujfig@upc.edu.pe
• El correo UPC es el único medio oficial de contacto entre la
universidad, docentes y estudiantes.
CONTENIDO DEL CURSO
01. 04.
NATURALEZA Y FORMACIÓN DE SUCURSALES
LAS SOCIEDADES
03.
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
02. 05.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
SOCIEDAD ANÓNIMA EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
LOGRO DEL CURSO
Al finalizar el curso el estudiante interpreta
el marco jurídico general dentro del cual se
desenvuelve la actividad de las empresas y
las distintas instituciones, contratos e
instrumentos que tiene relevancia para una
empresa.
FORMULA DE EVALUACIÓN DEL CURSO
CRONOGRAMA DE EVALUACIÓN DEL CURSO
NOTA DE CONTROLES Y PARTICIPACIÓN
NOTA DE CONTROLES DE LECTURA (C.C.)
Se tomarán cuatro (04) controles de lectura, que se promediarán en la
semana 15. Los cuales NO SON RECUPERABLES
En cada control se incluirá LAS LECTURAS que el docente indique en cada
sesión y/o SOLUCIÓN DE CASOS referidos a la LGS. Será para desarrollar y
objetivo.
NOTA DE PARTICIPACION (P.A.)

- FOROS a criterio del docente
- CUMPLIMIENTO DE TAREAS según las clases dictadas a solicitud del
docente
En la semana 15 se sumarán todos los puntos asignados a criterio del docente

y será su nota de participación (PA).
NORMATIVIDAD PARA EL CURSO
• Constitución
• Código Civil
• Ley General de Sociedades - Ley
26887
• Reglamento del Registro de
Sociedades - Resolución N.º 200-
2001-SUNARP/SN
• Jurisprudencia de la CS y del TR.
JURISPRUDENCIA REGISTRAL
https://www.sunarp.gob.pe/busqueda/index.asp
JURISPRUDENCIA JUDICIAL
https://jurisprudencia.pj.gob.pe/jurispruden
ciaweb/faces/page/inicio.xhtml
BIBLIOGRAFIA RECOMENDADA
Doctrinarios especializados: - Fernando Mascheroni

- Joaquín Garrigues - Francisco Messineo
- Sergio Le Pera - George Ripert
- Isaac Halperin - Joaquín Rodríguez Rodríguez
- Oswaldo Hundskoft Exebio - Fernando Sánchez Calero
- Guillermo Jimenes Sánchez - Rodrigo Uría
- Francisco Villamizar - Alberto Víctor Verón
BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA
Autor: ELÍAS LAROZA,
Enrique
Año: 2015
Ciudad: Lima
Editorial: Gaceta Jurídica
Edición: 2
Nro. de páginas: 1590
Tapa: Dura
ISBN/ISSN: 9786123112172
Editor/Director: Estudio
Rodrigo, Elías & Medrano
Peso: 2.4 kg.
REGLAS BÁSICAS DEL CURSO
CUMPLIMIENTO DE TAREAS,
COMPROMISOS EN CLASE, ASISTENCIA Y PUNTUALIDAD
CONTROLES Y LECTURAS
ATENCIÓN Y PARTICIPACIÓN
ACTIVA COMUNICACIÓN CON EL DOCENTE
TEMAS DE LA PRESENTE SESIÓN
•Personalidad jurídica y personería jurídica.

•Justificación del fenómeno asociativo.
•Formas asociativas (Sociedades y Contratos asociativos).
•Formas individuales (Empresa individual de
responsabilidad limitada – EIRL, Empresa unipersonal –
Sociedades Unipersonales).
•¿Qué es una sociedad?
•Antecedentes legislativos de la Ley General de Sociedades
LOGRO DE LA PRESENTE SESIÓN
Conocer los fundamentos
fácticos y legales del
Derecho Societario
Conocer las formas jurídicas
para realizar actividad
empresarial
Conocer los antecedentes

de la Ley General de
Sociedades
— RLA: Licencia he pedido.
— Delta: Primero dijo que había
renunciado y ahora dice que ha
pedido licencia.
— RLA: No, he pedido licencia, pues.
(…)
— Delta: ¿Un accionista puede pedir
licencia?
— RLA: Mis acciones están
transferidas a instituciones incluso
sin fines de lucro.
— Delta: Pero eso no es lo que
aparece.
— RLA: Bueno, es un tema contable,
no he venido preparado para un
tema contable.
ASOCIACIÓN DE PERSONAS
La tendencia de las personas hacia la agrupación y constitución de personas
jurídicas sea por cuestiones religiosas, políticas, deportivas o por el propósito de
realizar actividades económicas es la base del derecho asociativo.
Desde el punto de vista

económico la estructura
de una sociedad facilita la
presencia en el mercado
ya que esta respaldada
por una multitud de
individuos.
CONCEPTO DERECHO SOCIETARIO
El derecho societario o comercial es la
parte del derecho dedicada al estudio de
los acuerdos de voluntades de personas
que realizan actividad económica
asociada, la regulación de las forma
jurídicas en como se desarrolla y su
interacción con la comunidad.
FINALIDAD DEL DERECHO SOCIETARIO
❑ Conocer y regular la forma en como desarrollar actividades
económicas en colectividad dentro del marco legal pertinente.
❑ Organizar y ordenar debidamente la forma y modo de los aportes de
las personas que la conforman para el desarrollo de la organización
❑ Fomentar el uso correcto de las formas jurídicas acordes a las
necesidades económicas de los sujetos asociados.
❑ Configurar y otorgar seguridad a las decisiones tomadas por la
organización dentro del marco legal aplicable.
❑ Establecer, normar y regular los mecanismos jurídicos necesarios para
la interacción de la organización con otras; así como con el Estado.
LA ACTIVIDAD ECONÓMICA
PERSONA
NATURAL
PERSONA
JURÍDICA
FORMA DE REALIZAR
ACTIVIDAD ECONÓMICA
INDIVIDUAL COLECTIVA
PERSONA NATURAL que realiza Reunión de varias PN o PJ con la finalidad de
actividad económica por si mismo, por crear una PERSONA JURÍDICA que realice
tanto asume el control de sus
actividades y sus obligaciones con su
las actividades económicas y es ella quien
patrimonio personal o propio. responde a sus obligaciones con su
patrimonio, sin responsabilidad para los
O puede actuar como PERSONA que la conforman
JURIDICA, en la figura de la EIRL
PREGUNTA A LA CLASE
¿Cuántas clases de
agrupaciones de personas
existen?
Fuente:
Manual de
Derecho
Comercial –
Oswaldo
Hundskopf
CONCEPTO
Una persona jurídica es una
organización o institución
formada por una o varias
personas físicas que posee
personalidad jurídica, es decir,
tiene capacidad independiente de
la de sus miembros para ser
titular de obligaciones y derechos.
EL LUCRO EN LA
PERSONA
JURIDICA
¿ QUÉ ES EL LUCRO?
Ánimo de lucro es la búsqueda de una

ganancia evaluable, perceptible e
individual o de un provecho, beneficio,
incremento material o ventaja en la
realización de cualquier actividad
ejecutada por un sujeto, bien sea
mediante un acto, único o continuado,
bien sea mediante una omisión.
FIN DE LUCRO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
UNIÓN DE FUERZAS REPARTIR LAS GANANCIAS

Objetivos que no Beneficios del negocio,
puede hacer en para gozar de las
soledad utilidades
PREGUNTA A LA CLASE
¿Qué es la personalidad
jurídica?
LA PERSONALIDAD JURÍDICA
Momento jurídico que crea la diferencia entre la figura

de los integrantes y persona jurídica, convirtiéndose en
dos entes diferentes, independizándose la persona
natural e individualizando a la sociedad frente a otras
sociedades existentes.
Esto se produce con la inscripción en el Registro

Público.
CONSECUENCIAS DE LA PERSONERIA JURÍDICA
Autonomía
CONSECUENCIAS DE NO OBTENCIÓN
patrimonial,
distinta a los que la ✓ Solo reunión de personas, acuerdos
conforman. inoponibles a terceros.
Separación de la ✓ No hay autonomía patrimonial entre

responsabilidades
patrimoniales y ninguno de los integrantes.
contractuales entre
la sociedad y sus
socios.
✓ La responsabilidad de TODOS los socios es
asumida en forma personal, solidaria e
ilimitadamente con todo su patrimonio.
Creación de una
organización
diferente con nombre ✓ La responsabilidad afecta a los
propio y exclusivo, administradores, representantes, gerentes,
domicilio, duración, apoderados y/o cualquiera que haya
organización, etc. actuado en nombre de la persona jurídica.
FORMAS
INDIVIDUALES DE
HACER
NEGOCIOS
EMPRESA INDIVIDUAL DE
PERSONA NATURAL RESPONSABILIDAD LIMITADA
(DL 21621)
Negocios o comercio en EIRL
soledad, usa propio
patrimonio, no hay diferencia
entre las deudas propias y de Forma jurídica exclusiva de actividades
su negocio, por lo que se económicas de Pequeña Empresa, al
asumen en su totalidad y son amparo del Decreto Ley 21435 – Ley de
vistas así por los terceros la pequeña empresa de propiedad
acreedores. privada el 14/11/1976.
¿QUÉ ES LA E.I.R.L.?
Según el Decreto Ley 21621, las
Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (EIRL)
son personas jurídicas de derecho
privado, formadas exclusivamente
por persona naturales, con
patrimonio propio y distinto al
titular, que realizan actividades
de carácter netamente
comercial.
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
a) Tiene carácter mercantil, no tiene naturaleza de servicios.

b) Es de responsabilidad limitada, solamente responde hasta donde
alcance su patrimonio.
c) Su patrimonio inicial está constituido inicialmente por bienes
nacionales o dinero que aporte su constituyente. (no extranjero)
d) El ámbito de actividades es solo nacional.
e) Es de duración indeterminada, salvo muerte del titular.
f) En caso de transferencia se realiza sólo a favor de una persona
natural.
LA UNIPERSONALIDAD SOCIETARIA
Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar
su industria, servicio, comercio o actividad mercantil con responsabilidad
limitada frente a sus acreedores, con los mismos beneficios que las
sociedades.
Pueden darse dos tipos de unipersonalidad:

• La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
Unipersonalidad originaria. (no regulada)
• La constituida por dos o más socios, que por razones diversas pasan a ser
propiedad de un único socio. Unipersonalidad sobrevenida.
(¿prohibida?)
SOCIEDADES UNIPERSONALES EN EL PERU
Las empresas del Estado de

Accionario Único – Decreto
Legislativo Nº 1031 del 23 de
Junio del 2008, organizadas
bajo la forma de sociedades Las Sociedades de Propósito
anónimas. NO Especial reguladas por el
HAY Decreto Legislativo Nº 861-
Ley del Mercado de Valores.
Empresas Subsidiarias del

Sistema Financiero de
conformidad al Art. 34 de la
Ley 26702 – Ley del Sistema
Financiero y Bancario, que
actúan como sociedades.
La sociedad unipersonal es una institución
jurídica nacida en forma originaria sea
mediante la voluntad de una persona natural
o jurídica, o en forma sobrevenida ante la
pérdida de pluralidad de socios de una
sociedad ya constituida. Además, es una
figura jurídica que permite adaptarse
organizativamente a cualquier tipo de
sociedad de capital y regularse tanto por el
socio único que la creo al concebirse o por el
que quede cuando se reduzca la cantidad de
socios, conforme lo indicado en su estatuto,
manteniendo su personalidad jurídica y
permaneciendo en el mercado.
Ver: http://www.upc.edu.pe/editorial/derecho-y-
economia/la-sociedad-unipersonal
FORMAS
COLECTIVAS DE
HACER
NEGOCIOS
FORMAS COLECTIVAS DE HACER NEGOCIO
CONTRATOS EMPRESARIALES
CONTRATOS ASOCIATIVOS
✓ Leasing y léase back
✓ Consorcio (arrendamiento financiero)
✓ Asociación en ✓ Auspicio o esponsorización
Participación “sponsor”
✓ Factoring
Outsourcing
CONTRATOS DE SOCIEDAD
✓
✓ Contrato de tarjeta de crédito
✓ Underwriting
✓ Sociedades ✓ Know How
✓ Franquicia
✓ Joint Venture
LOS CONTRATOS EMPRESARIALES
En términos generales, podemos decir
que entendemos por contrato
empresarial moderno aquel negocio
jurídico de contenido patrimonial
celebrado entre empresas, o una de ellas
con los particulares u otras empresas.
Estos contratos, ordinariamente, son

utilizados como instrumentos para
exteriorizar y desarrollar la actividad
económica empresarial.
Obligaciones:
- Dar ESQUEMA DE LOS CONTRATOS EMPRESARIALES
- Hacer
- No hacer
Contraprestaciones
Pacta sunt servanda
UNO O MAS
CONTRATO UNO O MAS
RELACION JURIDICA PN O PJ
PN O PJ
Patrimonial
Prestaciones
❖ Basta que sean por escrito.

❖ No forman una sociedad.
Art. 59, 60 y 62 Const. ❖ No se inscriben en RRPP.
✓ Libertad empresarial ❖ No tienen personalidad
✓ Libertad contractual jurídica.
✓ Libertad de contratar
NATURALEZA JURÍDICA (CONTRATOS
EMPRESARIALES)
Duración
Atípicos Principales variable
01 02 03 04 05
Reciprocidad limitada o
Onerosos
variable
“Se considera contrato

asociativo aquel que
crea y regula relaciones
de participación e
integración en negocios
o empresas
determinadas, en
interés común de los Los contratos asociativos que regula la
intervinientes”. LGS son
✓ El Consorcio
✓ La Asociación en Participación
CARACTERÍSTICAS DE LOS
✓Alternativa de concentración empresarial

✓No revisten formalidades adicionales, solo por escrito.
✓Instrumentos de vinculación horizontal y/o vertical en negocios
específicos y temporales.
✓Los fondos son comunes y son libres (bienes, dinero, servicios) según
las partes en el contrato.
✓No genera personalidad jurídica(no sociedad).
✓No se inscriben en RRPP.
CONTRATO DE CONSORCIO
Es un contrato por el que 2 o más
personas naturales o jurídicas,
nacionales y/o extranjeras se
asocian para participar en forma
activa y directa en un
determinado negocio con el
propósito de conseguir un
beneficio económico, sosteniendo
cada una su autonomía
ESQUEMA CONTRATO DE CONSORCIO
CONSORCIADO
CONTRATO CONSORCIADO
RELACIÓN JURIDICA
PN o PJ PN o PJ
Consorcio
(2 o mas) (2 o mas)
NEGOCIO
(Temporal)
• Ambos asumen responsabilidad por
el negocio.
BASE LEGAL
• Cada uno cumple sus obligaciones en
Art. 445 - 448 LGS forma independiente
• Independencia y autonomía de cada
consorciado
• Unión técnica, recursos y materiales en un
negocio común
• Fondo común, aportes ilimitados (dinero,
bienes o servicios)
• Bienes aportados pueden ser propios o en
copropiedad.
• Proporción de las ganancias según cantidad
del aporte y/o pacto previo.
• La administración y responsabilidad es fijada
por los consorciados.
APLICACIÓN
CONTRACTUAL
• Aprovechamiento del conocimiento
técnico o económico de otras empresas
• Uso en cualquier tipo de negocio
(exportación o importación, comercio,
industrial, servicios, etc.)
• Contrataciones con el Estado (Bases)
• Emprendimientos empresariales
• Alianzas estratégicas
CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN
Es una sociedad momentánea, es decir,
constituida para la celebración de un sólo acto
jurídico en el cual una persona celebra con
uno o varios una "sociedad" oculta para la
realización de un número determinado de
actos comerciales a favor de un tercero.
Este contrato no se revela al tercero,

permaneciendo como válido entre los que
participan (asociante y asociados) e
inoponible frente a terceros no lo conocen.
ESQUEMA DEL CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACIÓN
CONTRATO
RELACIÓN JURIDICA
CONTRATO Asociación
En o
RELACIÓN JURIDICA Participación
ASOCIANTE ASOCIADO
TERCERO
CLIENTE PN O PJ
2 O MÁS
NEGOCIO
(Temporal)
• El tercero nunca conoce o tiene relación con los
asociados.
• Los asociados no asumen responsabilidad frente
BASE LEGAL al tercero.
Art. 440-444 LGS
• El único responsable del negocio es el asociante.
• Unión oculta o pacto oculto (al cliente)
• No hay fondo común, todo corresponde al
asociante.
• El negocio y la administración es del asociante,
no se comparte con los asociados.
• Responsabilidad mancomunada (asociados) y
solidaria (asociante y asociados)
• Los bienes aportados se presume de propiedad
del asociante, salvo pacto en contrario.
• La ganancias de los asociados son variables y
pactadas previamente.
APLICACIÓN
CONTRACTUAL
• Negocios que requieren diversidad
de recursos
• Negocios grandes con mucho riesgo.
• Obras Públicas y privadas
• Contrataciones con el Estado (Bases)
• Proyectos inmobiliarios
LAS
SOCIEDADES
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?
COMO CONTRATO COMO PERSONA JURÍDICA

Es el acuerdo de aporte de bienes Constituye una nueva persona, con distintos
o servicios, a una actividad que se atributos a la de sus componentes; tendrá:
va desarrollar en conjunto para nombre, capacidad, patrimonio, domicilio propio,
obtener un beneficio económico podrá obtener derechos y contraer obligaciones a
y repartirse las utilidades. través de sus representantes.
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?
“Asociación de “Un contrato que da
personas que crean un origen a una persona
fondo patrimonial jurídica o al menos, a
común para colaborar “Es medio técnico por una organización, la
en la explotación de el cual se hace posible cual ya no depende del
una empresa, con el la actuación colectiva contrato originario,
animo de obtener un en una actividad sino que tiene su
beneficio individual, económica, propio estatuto, que se
participando en las normalmente modifica sin contar
ganancias que organizada con la voluntad de los
obtengan” durablemente como primitivos
empresa” contratantes”
RODRIGO URIA
ANTONIO BRUNETT JOAQUIN GARRIGUES
DEFINICIÓN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Art. 1: La Sociedad
Quienes constituyen la sociedad “convienen” en aportar
bienes o servicios para el ejercicio común de actividades
económicas.
Entonces : Convenio = Acuerdo = Contrato.
La sociedad nace de un contrato, cuyo objeto es crear una

organización y que por mandato legal se crea una persona
jurídica (sociedad)
ANTECEDENTES
LEGISLATIVOS DE LAS
SOCIEDADES
CRONOLOGÍA LEGISLATIVA SOCIETARIA
Código de
Decreto Legislativo N° 311
Comercio
(1985) (TUO)
(1902)
01 02 03 04
Ley de Sociedades Ley General de

Mercantiles Ley 16123 Sociedades Ley 26887
(1966) (1997)
FIGURAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. Sociedad Anónima (S. A.) y sus variedades: Sociedad Anónima

Cerrada. (S. A. C.), y Sociedad Anónima Abierta. (S. A. A)
2. Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada. (S. R. L.)
3. Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil) y Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada. (S. Civil de R. L.)
De poco uso
1. Sociedad Colectiva. (S. C.)
2. Sociedad en Comandita simple. (S. en C.)
3. Sociedad en Comandita por acciones.(S. en C. por A.)
La Sociedad Anónima Cerrada Simplificada (S.A.C.S) esta regulada por el

D.L. 1409 (No forma parte de la LGS)
ÍNDICE DE LIBROS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY 26887
I II III
Reglas aplicables a La Sociedad Otras formas
todas las sociedades
Anónima societarias
IV V
Normas Los contratos
complementarias asociativos
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
1. Modos de constitución 13. Patrimonio
2. Pluralidad de socios 14. Nulidad e impugnación de
3. Convenios entre socios acuerdos
4. Denominación y/o razón social 15. Beneficios y pérdidas
5. Objeto 16. Reparto de utilidades
6. Representación y poderes 17. Contratos preparatorios
7. Plazos para inscripción 18. Correspondencia
8. Responsabilidades 19. Publicaciones
9. Duración 20. Plazos
10. Domicilio 21. Expedición de títulos y
11. Sucursales y otras documentos
dependencias 22. Arbitraje
12. Capital, aportes, régimen,23. Caducidad
tipos, formas y saneamiento.
LECTURAS RECOMENDADAS
❑ MANUAL DE DERECHO SOCIETARIO - Oswaldo Hundkoft Exebio
❑ LA SOCIEDAD UNIPERSONAL – IMPORTANCIA DE SU
REGULACION EN EL DERECHO SOCIETARIO PERUANO - Emilio
Figueroa Reinoso. Ver E-Libro
❑ ALGUNAS REFLEXIONES SOBRE EL DERECHO COMERCIAL Y EL
DERECHO DE LA EMPRESA - Ignacio Muñoz Montoya
❑ LA ASOCIACION EN PARTICIPACION, EL CONSORCIO Y EL JOINT
VENTURE – ASPECTOS CONTRACTUALES Y TRIBUTARIOS - Cesar
Talledo Mazú
❑ LEER EL DECRETO LEY 21621 – LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
DESPUES DE LA PRESENTE SESIÓN
¿Por qué es importante conocer el Derecho
Societario?
¿En qué consiste la personalidad jurídica y
porqué es importante?
¿Cuáles los tipos de contratos asociativos
que regula la Ley General de Sociedades?
OBLIGACIÓN DEL ALUMNO
+ Leer los Artículos 1 al 20 de la LGS y sus

comentarios
Derecho Societario – Elías Laroza
Un abogado sin libros sería como un trabajador sin herramientas.-Thomas Jefferson.

CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 2
•La clasificación de sociedades

•Las figuras societarias, principales
características
•Normas aplicables a todas las
sociedades
Conocer la clasificación de
sociedades según la
doctrina en la Ley General
de Sociedades
Conocer las principales
características de los tipos
societarios
SOCIEDAD DE PERSONAS Y
SOCIEDADES DE
CAPITALES
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD DE PERSONAS SOCIEDAD DE CAPITALES
Diferencia doctrinaria impuestas por Ripert a fin de entender la

naturaleza propia de cada figura societaria, integración de
responsabilidad, aportes, decisiones, etc.
SOCIEDADES DE PERSONAS
Interesa o priman las condiciones personales o profesionales
del socio, son esenciales para el desarrollo de las actividades
de la sociedad, para su organización interna y ante terceros.
Ej. SC., o la Soc. Civil.
En estas sociedades no requieren aporte de dinero los
derechos del socio se calculan sobre la capacidad,
conocimientos, arte, oficio o condiciones personales únicas
pues se impulsa la colaboración mutua y personal en la
gestión de la sociedad.
A estos socios que no aportan dinero sino

capacidades o servicios se les llama socios
industriales.
CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
RESPONSABILIDAD ILIMITADA
Los socios asumen, de ser el caso, todas las deudas INTRANSFERIBILIDAD DE LA
y obligaciones contraídas por la sociedad como si
fueran suyas (pasadas, presentes y futuras).
CALIDAD DEL SOCIO
Ningún socio puede transmitir su
calidad de socio, sin previo aviso y
RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA sin la decisión unánime de los
demás.
Cada socio contribuye sea en todo o en parte, sin
interesar el valor de su aporte, a pagar las deudas
y obligaciones contraídas por la sociedad, de ser el
caso.
EL CAPITAL ESTA DIVIDIDO EN
PARTICIPACIONES
IMPOSIBILIDAD DE DELEGACIÓN DE
Los aportes del capital se convierten en
ADMINISTRACIÓN
participaciones que son iguales,
El socio es el único capaz de administrar la acumulables e indivisibles, no otorgan
sociedad, no hay posibilidad de delegación y/o
otorgamiento a terceros.
un mayor valor en las decisiones. No se
consideran títulos valores..
SOCIEDADES DE CAPITALES
El aporte en dinero o bienes para la
realización de las actividades de la
sociedad, es la base de la sociedad.
El derecho del socio funciona con
relación al valor e importancia de su
aporte, siendo irrelevante la condición
del personal de este.
Ej. SA.
A los socios que aportan dinero y/o bienes

se les llama socios capitalistas
CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITALES
RESPONSABILIDAD LIMITADA LIBRE TRANSFERIBILIDAD DE LA CALIDAD

Los socios no responden por las deudas DEL SOCIO
y obligaciones contraídas por la
sociedad. La sociedad asume Cualquier socio puede transmitir su
calidad de socio libremente, siempre y
íntegramente la responsabilidad hasta cuando cumpla con requisitos
el limite de su patrimonio, los socios previamente establecidos, los acuerdos se
solo pierden el porcentaje de su aporte toman por mayoría o por acciones.
POSIBILIDAD DE DELEGACIÓN DE EL CAPITAL ESTA DIVIDIDO EN

ADMINISTRACIÓN ACCIONES
La sociedad y/o cualquier socio puede delegar El aporte de capital se convierte en
la administración de la sociedad a otra acciones que pueden ser libres de ser
sociedad o un tercero, con la finalidad de cotizadas en cualquier mercado
lograr mejores rendimientos.
(privado o bursátil) ya que se les
considera títulos valores.
ORGANIZACIÓN DEL CAPITAL SEGÚN EL TIPO DE
SOCIEDAD
PARTICIPACIONES ACCIONES
Ambos conceptos hacen referencia a la forma en la que se divide, se separa o se
fracciona dicho capital según las normas internas del negocio
Se privilegia el principio de igualdad Hay correspondencia entre % de

sobre el % de aporte de c/socio en aporte y control
votos y derechos. Su transmisión es ilimitada, pero no
Su transmisión es no es libre, y es libre, salvo pacto diferente.
además es limitada.
FIGURAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. Sociedad Anónima (S. A.)

2. Sociedad Anónima Cerrada. (S. A. C.)
3. Sociedad Anónima Abierta. (S. A. A)
4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. (S. R. L.)
5. Sociedad Colectiva. (S. C.)
6. Sociedad en Comandita simple. (S. en C.)
7. Sociedad en Comandita por acciones.(S. en C. por A.)
8. Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil)
9. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. (S. Civil de R. L.)
LOS OTROS
TIPOS
SOCIETARIOS
LA SOCIEDAD
COLECTIVA
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Nacen de las llamadas jus fraternitatis o las llamadas
“sociedades de honor” nacida en el siglo VIII y comienzos del
XIX basadas en la dificultad de hacer negocios sin que los socios
asumieran sus responsabilidad en la misma forma que los
demás, solidaria, personal e ilimitadamente
CARACTERES ESENCIALES
• Importa el socio, no el aporte

• Nombre colectivo (razón social) de
todos los socios.
• Sin limitación de responsabilidad
• Beneficio de excusión.
ELEMENTOS IDENTIFICADORES
CAPITAL SOCIOS
Participaciones.
Mínimo 2, no hay
Conformado por dinero,
máximo
bienes y/o servicios.
FORMA DE GOBIERNO
Junta de Socios
Junta de Administración o Gerencia
(individual o separada) para c/s.
RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

El nombre de la sociedad Solidaria e ilimitada,
basa en el nombre de con beneficio de
todos los socios excusión
OTRAS CARACTERÍSTICAS
Tiene plazo fijo de Los acuerdos se Ningún socio puede

duración, no puede ser adoptan por mayoría transferir o repartir su
indefinida. Requiere de votos por participación sin el
prorroga para continuar. personas. Art. 269 consentimiento de los
Disolución de pleno demás socios. Art. 271
derecho. Art. 267 y 275
✓A la razón social (integrada con

el nombre de todos los socios) se La modificación del estatuto
le agrega la indicación “Sociedad se aprueban por
Colectiva” o las siglas “S. C.”. La unanimidad; salvo el de
persona que sin ser socio permite exclusión de socio, que es
que su nombre aparezca en la por mayoría sin incluir al
razón social, responde como si lo socio excluido. Art. 268, 269
fuera. Art.. 266
LA SOCIEDAD EN
COMANDITA
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
Es una mezcla entre la sociedad de capitales y sociedad de

personas, conteniendo dos tipos de socio (colectivo y comanditario)
variando la responsabilidad dependiendo el tipo de socio que la
conforme,pero manteniendo cada uno su autonomía.
• Debe indicarse los dos tipos de socios:

Gestión (personas) a cargo de los
colectivos e Inversión a cargo de los
comanditarios (capital).
• Responsabilidad mixta, según tipo de
socio.
VARIEDADES DE SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD EN COMADITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Más socios colectivos que Más socios comanditarios que
comanditarios colectivos
Capital divido en participaciones Capital divido en acciones
Socio comanditario
Socio colectivo
Responsabilidad
Responsabilidad
ilimitada limitada
CAPITAL SOCIOS
Participaciones o acciones (*). Mínimo 2, no hay
Conformado por dinero, bienes máximo.
(Comanditario) y/o servicios. (Colectivo)
FORMA DE GOBIERNO
Junta de Socios
Junta de Administración o Gerencia
Gestión: Colectivos (Comanditarios previo acuerdo)
Inversión: Comanditarios

El nombre de la sociedad Varia dependiendo
usa el nombre de los el tipo de socio en
socios colectivos. cada sociedad
✓A la S. en C. se le aplican supletoriamente las normas de la S. Colectiva, y a las S. en C. por A, las
normas de la S. A. (siempre que sean compatibles). Art. 281 y 282.
✓A la razón social
(integrada con el nombre
de todos los socios) se le
agrega la indicación Cesión de Derechos Cesión de Derechos
“Sociedad en Comandita” o S en C S en C por A
“Sociedad en Comandita
por acciones” con las siglas Para colectivos Para colectivos
“S. en C.” o “S. en C por A”. Unánime (Colectivos) Totalidad (Colectivos)
Mayoría Mayoría
El socio comanditario que absoluta(Comanditarios)
permite que su nombre absoluta(Comanditarios)
aparezca en la razón social, Para Comanditarios Para Comanditarios
responde como colectivo. Mayoría absoluta (Colectivos y Libre, salvo limitaciones pre
Art. 279 Comanditarios) pactadas
LA SOCIEDAD
COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD
LIMITADA
La evolución de la S.R.L. viene desde la ley austriaca de 1906, portuguesa de
1901, brasilera de 1919, y francesa de 1925.
En cada una de ellas se buscaba alguna forma que no tuviera las deficiencias
de la Colectiva, la comanditaria y la anónima; de tal manera que permitiera
la administración y fiscalización directa de los socios, en forma equitativa y
mantuviera la estabilidad en la sociedad.
Antonio Brunetti decía que era “la

adaptación de una sociedad por
acciones de modestos capitales y con un
número reducido de socios”
CAPITAL SOCIOS
Participaciones
Mínimo 2, máximo 20
Dinero o bienes (no servicios)
FORMA DE GOBIERNO
Junta General de socios
Gerencia (uno o mas, socios o no)
RESPONSABILIDAD
DENOMINACIÓN SOCIAL
Nombre de fantasía Limitada al aporte
con siglas S.R.L. de cada socio
Derecho de Adquisición Preferente. Art. 291

Los acuerdos se adoptan Transmisión de participaciones por sucesión. Art. 290
por mayoría. Art. 286 Exclusión y separación de socios. Art. 293
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las participaciones. Art. 292
Es obligatorio celebrar JGS

La transmisión de cuando lo soliciten socios
participaciones es formal que representen 1/5 del
(EP y RRPP) capital social. Art. 286
Art. 291
LA SOCIEDAD
CIVIL
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL
Tipos de sociedades en donde el objeto social no esta
dedicado al comercio sino al ejercicio personal de una
profesión, pericia, práctica, arte y/u oficio de alguno,
algunos o todos los socios.
• El capital es principalmente en
servicios, o de ser el caso, en dinero.
• Capital dividido en participaciones,
independiente del aporte
MODALIDAD DE SOCIEDADES CIVILES
SOCIEDAD CIVIL DE
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA RESPONSABILIDAD LIMITADA
S. Civil S. Civil de R.L.
Responsabilidad ilimitada, personal Responsabilidad limitada, los

y subsidiaria con beneficio de socios no responden
excusión de cada socio, salvo pacto personalmente por las deudas
distinto en proporción a sus aportes. sociales
CAPITAL SOCIOS
Participaciones.
Constituido principalmente S. Civil: Mínimo 2, sin
por servicios y/o bienes y máximo.
dinero. (socios capitalistas) S. Civil de R.L. :Mínimo 2,
máximo 30
FORMA DE GOBIERNO
Junta de Socios
Administración (individual o colectiva)

La sociedad usa el Depende del tipo de
nombre de uno o Sociedad
más socios.
El pago del capital es ✓La distribución de utilidades y pérdidas se realiza según

integro al momento de la pacto social. Salvo pacto, los socios industriales reciben un
celebración del pacto porcentaje promedio igual al valor promedio de los aportes
social. Art. 297 de los socios capitalistas. Art. 300
Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos

por personas, y o por capitales por pacto.
El estatuto se modifica en forma unánime. Art.
301
LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
CONCEPTO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima es una

sociedad capitalista en la que el
capital social se encuentra
dividido en acciones que pueden
ser transmitidas libremente, y en
la que los socios no responden
personalmente frente a las
deudas sociales.
CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
SOCIEDAD CAPITALISTA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

Intuito pecuniare no interesa LIMITADA
la condición del socio solo su
Socio responde por valor del
aporte
aporte, no las deudas de la
sociedad y menos ser requerido
por los acreedores de ésta.
SOCIEDAD POR ACCIONES
Capital divido en acciones que SOCIEDAD MERCANTIL
le otorgan al titular la
condición de socio Dedicada al aspecto comercial y
mercantil, no servicios, ni actividades
civiles
¿SOCIEDAD DE CAPITAL O PERSONAS?
CAPITAL CAPITAL CAPITAL
SOCIEDAD DE
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD SOCIEDAD CIVIL
ANÓNIMA COLECTIVA LIMITADA COMANDITA
PERSONAS PERSONAS PERSONAS

ACTIVIDAD
Usando su LGS, haga un cuadro comparativo de
las principales diferencias entre los tipos
societarios revisados. Considerando:
- Cantidad de socios (mínimo y máximo)

- Tipo de nombre societario (Denominación o razón
social)
- Tipo de responsabilidad de los socios (Limitada,
ilimitada o mixta)
- Tipo de Capital (Participaciones o acciones)
- Forma de gobierno (Organización)
- Condiciones particulares (propias de cada figura)
También establezca en un cuadro comparativo

diferencias entre las ACCIONES Y
PARTICIPACIONES dentro de una sociedad.
Sociedad Sociedad Sociedad en Sociedad en Sociedad Sociedad Civil de
Comercial de Colectiva Comandita comandita Civil Responsabilidad
Responsabilidad Simple por acciones ordinaria Limitada
Limitada
Número de
Socios (mínimo
y máximo)
Tipo de nombre
societario
Responsabilidad
de los socios
Forma de
Capital
Organización
(Forma de
gobierno)
Condiciones
particulares
REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS
SOCIEDADES
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
1. Modos de constitución 13. Patrimonio
2. Pluralidad de socios 14. Nulidad e impugnación de
3. Convenios entre socios acuerdos
4. Denominación y/o razón social 15. Beneficios y pérdidas
5. Objeto 16. Reparto de utilidades
6. Representación y poderes 17. Contratos preparatorios
7. Plazos para inscripción 18. Correspondencia
8. Responsabilidades 19. Publicaciones
9. Duración 20. Plazos
10. Domicilio 21. Expedición de títulos y
11. Sucursales y otras documentos
dependencias 22. Arbitraje
12. Capital, aportes, régimen, tipos,23. Caducidad
formas y saneamiento.
PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad nace de un acuerdo de voluntades de dos o más

personas como mínimo. Principio fundamental.
Es un requisito fundamental de la existencia de una sociedad;
bajo sanciones (discutible) Art. 4 y Art. 407 inc.6
Sociedades unipersonales en el Perú ¿Existen?

Ley de Bancos (subsidiarias), actividad empresarial del Estado,
SAB,sociedad de propósito especial en un fideicomiso.
REPRESENTACIÓN SOCIETARIA
Es la forma en la cual la sociedad actúa ante terceros y realiza las actividades
jurídicas o económicas como si fuese la sociedad. La representación puede ser
de dos formas:
AL CARGO A LA PERSONA
En forma indirecta En forma directa
Directores, Gerentes. Se indica en forma expresa a
quien se le otorga las facultades.
FORMAS Y EFECTOS DE LA REPRESENTACIÓN
Al momento de la
Constitución de la
Sociedad o al momento Gerente General
de su nombramiento Directores
Desde la constitución,
Administradores realización de sus
Subgerentes funciones o su aceptación
expresa.
Otros
Apoderados, delegados,
representantes: Desde
la inscripción de su
nombramiento en el
El DL. 1071 aumentó las facultades del GG por
registro.
su solo nombramiento Art. 14 (Administrativo,
Contractuales, Disposición, Arbitraje, etc.),
salvo limitación expresa (positivo)
LA TEORÍA DE LOS
ACTOS ULTRA
VIRES
LA TEORIA DE LOS Se considera ultra vires (doctrina
ACTOS ULTRA VIRES

alemana) a la actuación de las
personas u órganos de
administración de una sociedad
(socio, directores o gerentes) que
exceden las facultades referidas al
objeto social enunciado en el
estatuto.
Estos actos en los cuales se

sobrepasa el mandato de la ley o los
que han sido legalmente impuestos
en el estatuto, se sanciona con
nulidad. Caso Romero – Raffo.
LA TEORIA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES
Objeto Facultades Actuación Efectos
Legal Legales Legales Válido

Legal Legales Marketing Nulo
Legal Marketing Marketing Obliga
La LGS utiliza como solución la Teoría de los actos propios, que

consiste en la responsabilidad de los administradores, conforme el Art.
12 segundo párrafo de la LGS.
CONVENIOS ENTRE SOCIOS
Llamados “convenios o acuerdos
parasocietarios”.
Realizados entre los socios dentro de la
sociedad para mejorar y establecer la
forma en como se desarrollara la sociedad.
Pueden ser suscritos inclusive con
terceros, siempre y cuando tenga relación
con la sociedad.
Pueden ser temporales o indefinidos,
flexibles y privados.
Ley General de Sociedades Art. 8.

(…) Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio
entre quienes lo celebraron.
¿QUÉ REGULAN?
Fijación de
Directivas de
políticas de uso y Forma de organización
transferencia de distribución interna de la
acciones. de las sociedad.
utilidades.
01 02 03 04 05 06
Proceso de Forma de
Creación de
adhesión de adopción de
obligaciones
nuevos acuerdos entre
entre los socios y
accionistas clases de socios,
la sociedad.
entre otros.
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
REPARTO DE UTILIDADES
Evidencia el ánimo de lucro, forma de

repartición de las ganancias, así como asumir
el riesgo propio de la empresa y sus pérdidas.
Se establece bajo el principio de
proporcionalidad.
FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
ART. 39 LGS
A B C
Distribución de los Acuerdo de otras Obligación de asumir en la

beneficios en función porciones o formas de misma proporción las
a los aportes distribución pérdidas que se fijen en el
pacto social o estatuto.
D E F
Excepción de las Prohibida la exclusión Principio de

pérdidas a socios de utilidades y/o la proporcionalidad
industriales. libración total de A falta de acuerdo (%
responsabilidad a ganancias = % pérdidas)
determinados socios.
OTRAS REGLAS
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
CONTRATOS Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por
objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera
PREPARATORIOS sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa
CORRESPONDENCIA
o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
SOCIETARIA
Artículo 43 y 44
PUBLICACIONES Regla General: Diario del lugar del domicilio de la sociedad
Sociedades en Lima y Callao. Diario Oficial El Peruano y diario de mayor circulación
Artículo 46.- Copias certificadas
COPIAS CERTIFICADAS
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por
notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario .
TÍTULOS Y Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos

Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en
DOCUMENTOS lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.

ARBITRAJE SOCIETARIO
Los socios pueden establecer que la
solución de controversias sea
mediante conciliación o vía
arbitraje, celebrando un convenio
arbitral.
Esto puede estar establecido en el

estatuto y/o en cualquier otro tipo
de documento que permita su
conocimiento por los socios.
CADUCIDAD EN LA LGS
Decía Normand Sparks que la LGS “no es
una norma de sanciones, sino de
consecuencias”, ello implicaba que la
aplicación de responsabilidad de los actos
dentro de la sociedad estaba sujeta a la
integra voluntad de los socios.
La LGS no regula plazos de prescripción,

sino de caducidad.
La responsabilidad caduca a los dos años

de haberse producido, sea de cualquier
socio y/o terceros y viceversa. Art. 49 y 184
No aplica a la responsabilidad penal.
¿Cuáles es la principal clasificación que desarrolla la
Ley General de Sociedades sobre las figuras
societarias?
¿Cuántas figuras societarias tenemos?
¿Cuáles son las formas de representación societaria?
¿Qué son actos ultra vires?
¿Cuál es el principio para las utilidades y las pérdidas?
Comente sobre las otras reglas aplicables revisadas

❑ Antecedentes históricos del Derecho Comercial – Hernando Aguilar
❑ La sociedad y la empresa - Liz Hayde Vicuña Miñano
❑ Transferencia de participaciones de la SRL en caso de mortis causa -
Manuel Fernando Bulnes Tello
❑ El objeto social, los alcances de la representación en los actos ultra
vires - Enrique Elias Laroza
❑ Derecho de Sociedades en el Perú - Análisis comparativo - Jose Luis
Garcia - Pita y Lastres
❑ Necesidad de Reforma de la LGS- Enrique Normand Sparks
comentarios
Derecho Societario – Elías Laroza
Revisar la LGS – Otras formas societarias
(Arts. 265-304)
Una cualidad de la Justicia es hacerla pronto y sin dilaciones; hacerla esperar es

injusticia. – Jean de la Bruyere
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 3
•Capital social y patrimonio

•Tipos y clases de aportes.
•Forma y entrega de los aportes
•El informe de valorización
•Las prestaciones accesorias
Comprender el concepto
de Capital Social
Conocer y comprender
los tipos de aportes y
como se integran a la
sociedad
EL CAPITAL
SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
CONCEPTO DE CAPITAL SOCIAL
Es el capital nominal de la Sociedad,

fijado por la sociedad en una cifra
monetaria estable, con función contable
y jurídica y existencia de derecho y no de
hecho.
Esta se constituye al momento de la

creación de la sociedad.
Según Garrigues “es la esencia de toda

sociedad”.
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
CAPITAL AUTORIZADO
Monto acordado por los
CAPITAL PAGADO
socios y que será el que
conforme la sociedad al
momento de su
constitución. Monto cancelado en forma
efectiva por el socio
CAPITAL SUSCRITO (conforme fue suscrito) al
momento de constituir la
Monto individual que aporta sociedad.
cada socio a la sociedad y es una
fracción del capital.
NATURALEZA JURÍDICA DEL CAPITAL SOCIAL
# DE PARTES EN QUE SE
VALOR NOMINAL DE CADA DIVIDE EL CAPITAL
ACCIÓN
VOCACIÓN DE
INDICADO EN
PERMANENCIA
MONEDA NACIONAL
Salvo acuerdo de los
socios . Art. 201 LGS
PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL
A B C
UNIDAD DETERMINACIÓN EFECTIVIDAD
D E F G
INTEGRACIÓN DESEMBOLSO REALIDAD ESTABILIDAD
MÍNIMO
Suscrito/Pagado
DOBLE CONNOTACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
JURÍDICO ECONÓMICO
Garantía Jurídica, Organizativa (económica),
representa el límite sirve como sustento y base para
económico de el cumplimiento de sus
responsabilidad de los objetivos sociales.
socios
EL
PATRIMONIO
CONCEPTO DE PATRIMONIO
Son los recursos financieros y

económicos que usa la sociedad
para lograr sus objetivos en el
mercado.
Esta constituido por el capital de la

sociedad, así como los activos (bienes
muebles e inmuebles) y pasivos (obligaciones
y deudas con terceros)
Recursos
ELEMENTOS DEL PATRIMONIO
económicos para el
desarrollo de la
sociedad (dinero), Obligaciones y/o
cuentas por cobrar, acreencias o deudas
mercaderías, la sociedad a sus
productos
acreedores, cuentas
ACTIVO PASIVO
terminados,
muebles,
por pagar, créditos
inmuebles, bancarios, sueldos,
maquinaria, tributos, pago a
equipos, intangibles, proveedores, etc.
derechos, marcas,
patentes, etc.
Patrimonio: Conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un

momento determinado. Debe existir, es real.
PATRIMONIO CAPITAL
REAL IRREAL
LOS
APORTES
CONCEPTO Y FORMA DE LOS APORTES
Se llama así al dinero, bienes,
derechos o servicios que los socios
“aportan” o que son “integrados”
a la sociedad para cumplir con la
realización de las actividades de
la sociedad.
Según Elías Laroza son

“susceptibles de valorización
económica”
MOMENTO DEL APORTE
AL CONSTITUIR LA SOCIEDAD AL AUMENTAR CAPITAL
FUNCIÓN DEL APORTE

✓Establecer participación de los socios en los beneficios y en las pérdidas, salvo
pacto distinto.
✓Determinar la participación de los socios en las decisiones de la sociedad.
✓Prefijar la participación del socio en el haber social resultante de la liquidación.
CLASES DE APORTE
Art. 22 LGS
SERVICIOS
DINERARIO Aportes que no tienen
valorización económica propia,
Dinero en
son los socios quienes le asignan
efectivo ese valor. (No se permiten en las
sociedades capitalistas)
BLOQUES
PATRIMONIALES
NO DINERARIO Conjunto de bienes, unidades
Bienes muebles, económicas, conforman un todo,
inmuebles, intangibles, llamados también “fondo
derechos, títulos valores, empresarial” “negocios en
patentes, marcas, etc. marcha” (Una discoteca, un
restaurante, un call center)
CONCEPTO DE APORTES NO DINERARIOS
Son todos aquellos bienes (que no son dinero) con valorización
económica y son idóneos a los fines de la sociedad. Ejemplo: Títulos de
crédito, patentes, marcas, derechos, bienes no inscritos, etc.
El artículo 27º inciso 4 y artículo 54º

- Ley Nº 26887 -establece que en el
PS o en la EP, debe insertarse un
informe de valorización en el que
se inscriben los bienes o derechos
objeto de aporte, los criterios
empleados para su valuación y su
respectivo valor.
(Valor de mercado)
MODELO DE INFORME DE VALORIZACIÓN
(DJ DE ENTREGA Y RECEPCION DE BIENES)
Conste por el presente documento:
Yo, XXXXXXX XXXX XXXXXX, identificada con DNI N° 12345678, peruano, empresario, soltero,
domiciliada en la Av. Mi Casa Nº 123, Distrito de Miraflores, provincia de…………., departamento
de………………., en mi calidad de Gerente General, designado de la Sociedad
denominada “CORPORACIÓN CUTRAMAN S.A.C.“, declaro bajo juramento haber recibido los bienes que a
continuación se precisan, como aporte en la constitución (*) de la citada Sociedad, dejando constancia
que la presente valorización se efectúa de acuerdo a valores actuales de Mercado.
El socio …………………………., identificado con DNI N° ………………….aporta los siguientes bienes:

Orden Detalle del bien Cantidad Valor unitario Valor total
1) Máquina MARCA KAMPHUS, serie 1100-m/m, Una (1) S/. 25,800.00 S/. 25,800.00
motor 3HPWEG – Brasilero
2) Máquina cepilladora de 24” MARCA Cuatro (4) S/ 3, 150.00 S/. 12, 600.00
KAMPHUS, serie SADAGLUP
TOTAL DE APORTE S/. 38, 400.00 (Treinta y ocho mil cuatrocientos y 00/100 Soles).
Lima, 25 de mayo de 2020.

(* O aumento de capital) XXXXXX XXXX XXXXXXXX
D.N.I. Nº 12345678
Gerente General
REVISEMOS LA FORMA Y
ENTREGA DE LOS
APORTES
Aplicación del Art. 35 del
Reglamento de Registro de
Sociedades
APORTE DINERARIO
NOTARIO
Los aportes son verificados mediante
abono efectivo en el banco (Deposito
de Sociedades en formación o
Voucher)
Art. 35 inc. a) que se inserta en la
Escritura Pública
MONTO DE PAGO DEL APORTE DINERARIO
Art. 52
25% Del aporte

suscrito 100%
En las SA, SRL y S en C (A); antes
En las S. Colectivas, S. en C. S y Civiles;
de constituirse o al aumentar
el pago es total, no hay pagos a cuenta.
capital.
Notas:
• Los socios deciden como se paga el saldo.
• No se puede realizar el aumento de capital si hay aportes pendiente de pago.
APORTE MUEBLES
NOTARIO
Informe de valorización y entrega
(traditio)
Endoso (títulos valores)
GERENTE GENERAL Art. 35 inc. b) se inserta en la
El Gerente General asume responsabilidad por la
identificación, individualización, así como de la eficacia de
Escritura Pública
la recepción de los mismos
APORTE INMUEBLES (R)
NOTARIO
Informe de valorización + contrato
(EP) + mas inscripción en RRPP
(Predios)
Art. 35 inc. c)
GERENTE GENERAL
El Gerente General asume responsabilidad por la identificación, individualización, así como de la eficacia de la
recepción de los mismos
APORTE INMUEBLES (NR)
NOTARIO
Informe de valorización
(debidamente detallado) +
contrato (EP)
Art. 35 inc. d)
GERENTE GENERAL (*) Documentos que acredite derechos sobre el
El Gerente General asume responsabilidad por la identificación,
mismo
individualización, así como de la eficacia de la recepción de los
mismos
APORTE DERECHOS Y/U OTROS
NOTARIO
Derechos, patentes, marcas, títulos valores
nominados, acciones:
Contrato de cesión de derechos, transferencia,
acuerdo de cesión, etc. Art. 35 inc. e)
GERENTE GENERAL
El Gerente General asume responsabilidad por la identificación, individualización, así como de la eficacia de la
recepción de los mismos
APORTE DE SERVICIOS
NOTARIO
Son los aportes que no tienen
valorización económica propia, son
los socios quienes “convienen”
asignan valor.
GERENTE GENERAL
(No se permiten en las sociedades
El Gerente General asume responsabilidad por la
identificación, individualización, así como de la eficacia de capitalistas. SA y SRL)
la recepción de los mismos
OTROS APORTES
- Empresas (M&A)
- Fondos empresariales
- Bloques patrimoniales
Art. 35 inc. f) del RRS
ACTIVIDAD
Redacte un informe
de valorización en
donde aporte dos
tipos de bienes a
favor de la sociedad
RIESGOS DE LOS
APORTES
LOS RIESGOS DEL APORTE
Recae en la sociedad desde que se verifica su entrega. Antes de la
entrega es riesgo es asumido por el socio. La sociedad cuenta con el
derecho de saneamiento el cual es asumido por el aportante en
aplicación del Art. 1485 del C.C.
Efectos del no saneamiento:

- Reducción de capital
- Indemnización por daños y perjuicios
Art. 28 y 29 de la Ley General de Sociedades

PÉRDIDA DEL APORTE
Art. 30
Bien cierto Bien en uso o en
Obligación resuelta. usufructo
Socio queda obligado con la sociedad
y la sociedad lo libera de la Socio debe sustituirlo
contraprestación.
(mismas condiciones).
Socio queda obligado con la
Bien incierto sociedad. (entregar valor o
indemnizar)
Obligación no resuelta.
Socio queda obligado con la
sociedad. (entregar valor o
indemnizar)
MORA DEL APORTE. Art. 78
Cuando el accionista no ha pagado el saldo de su aporte en el plazo
determinado por la sociedad se convierte en dividendo pasivo y se
considera al socio como moroso EN FORMA AUTOMÁTICA, sin necesidad
de intimación
La sociedad puede:
•Exigir el cumplimiento con mora. Art. 22 y demandarlo. Art. 80
•Limitar los derechos del socio, ejercer su derecho de voto, recibir los
dividendos de las acciones impagas, derecho de suscripción preferente. Art. 79
•Comprar y/o anular sus acciones (reducción del capital)
•Demandar indemnización. Art. 81
•Exclusión del socio vía proceso sumarísimo (*).
NOTAS SOBRE EL APORTE
El aporte puede ser en moneda
nacional o extranjera, sin Moneda
$
embargo el capital social solo
debe estar en soles. Para nacional No hay límites a los tipos de
efectos contables solo se aportes, solo deben contar con
permite el uso de moneda valorización económica y ser
nacional salvo autorización
idónea a los fines de la sociedad.
contable tributaria.
Art. 39 RRS
TV
Aportes de personas casadas,
Los Títulos Valores se requiere intervención del
aportan conforme lo cónyuge, a menos que se
establece la LTV acredite la condición de bien
propio. Art. 301 al 315 del C.C.
¿ A QUÉ SE LE LLAMA INTEGRACIÓN DE CAPITAL?
Momento en el cual todas las acciones de la sociedad
son aportadas, suscritas y pagadas a la sociedad,
generando válidamente la constitución de la
sociedad.
Según Enrique Elías “suscribir una acción es el acto

por el cual una persona manifiesta la voluntad de
ser el titular de la misma, asumiendo los derechos y
obligaciones que se deriven de tal titularidad y,
concretamente, la obligación de aportar a la
sociedad el valor contenido por la acción en la
forma y condiciones establecidas”.
LAS PRESTACIONES
ACCESORIAS
CONCEPTO DE PRESTACIÓN ACCESORIA
Son aportes y/o actividades que el accionista se obliga a
realizar a favor de la sociedad, demás accionistas o terceros.
Según Elías les llama “servicios por parte de los socios que no se
pueden aportar en una sociedad anónima y que cubren esta
carencia”
Naturaleza jurídica:
- Independencia de las aportaciones sociales
- No se integran al Capital social
- No se asignan acciones
Pueden ser:
Dar: Entregar dinero, bienes o derechos, etc.
Hacer: Brindar asistencia técnica, asesoramiento, desempeño gerencial, etc.
No hacer: No competir con la sociedad, no brindar información, etc.
NOTAS A CONSIDERAR SOBRE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
1. Se establece en el acto fundacional

2. Es potestad de la sociedad y de los socios ejecutarlas.
3. Estatuto indicará contenido, duración, modalidad, retribución y
sanción en caso de incumplimiento.
4. No hay mínimo, ni máximo.
5. Se puede establecer obligatoriedad para algunos u otros
accionistas.
6. Las prestaciones están unidas a la acción, por lo que si se
transfieren a terceros, el nuevo socio debe cumplirlas; salvo
prestación personalísima, o no se indique en el contrato.
7. Pueden crearse obligaciones adicionales a las prestaciones,
previo acuerdo de los accionistas.
¿Cuáles son las funciones del capital?

¿Cuál es la diferencia entre capital y patrimonio?
¿Cuál es el requisito indispensable que exige la ley en
los aportes no dinerarios?
¿Qué es el dividendo pasivo?
¿Cuándo se usan las prestaciones accesorias?
1. El capital Social en las Diversas Formas de la SA

- Vicente Walde Jauregui
2. Los Convenios Parasocietarios y su influencia
en la administración societaria - Martin
Cavanna
3. Apuntes sobre el capital de las personas
jurídicas - Julio Salas Sanchez

comentarios y
Conseguir una constitución de una sociedad anónima
(cualquiera)
Así como peca el médico ignorante metiéndose a curar, así el abogado inepto tomando
una defensa. – P. Francisco de Vitoria
CONTROL DE
LECTURA N° 1
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 5
•El pacto social y el estatuto, concepto, elementos de

cada uno
•Nulidad del pacto social y estatuto
•Objeto social.
•Nombre societario (Denominación y razón social)
•Domicilio social.
•Duración de las sociedades
Analizar los conceptos de

pacto social y estatuto; así
como la nulidad y su
impugnación.
Comprender los conceptos
de objeto social, nombre
societario, domicilio y
duración de las sociedades
EL PACTO
SOCIAL
CONCEPTO DE PACTO SOCIAL
Es la voluntad de los contrayentes de

unirse con el propósito o la intervención
de constituir una sociedad, es el punto
central del contrato de sociedad, siendo
un acto jurídico en la cual se acuerda
juntar las manifestación de voluntad de
las partes para realizar los negocios o
actividades sociales.
Elías Laroza dice que el pacto social “queda claramente establecido el compromiso
patrimonial que asume al constituir la sociedad”
ELEMENTOS DEL PACTO SOCIAL. Art. 54 LGS
• Generales de ley de los fundadores (PN - estado civil o PJ -

representación)
• Declaración de voluntad de constituir una sociedad anónima
• Monto y conformación del capital
• La forma de pago del capital suscrito
• Nombramiento e identificación de los primeros
administradores (*)
• El estatuto social
REVISEMOS
UN PACTO
SOCIAL
Veamos las minutas de constitución solicitadas
ACTIVIDAD
En equipo o en forma
individual redacte un
pacto social.
EL ESTATUTO
SOCIAL
CONCEPTO DE ESTATUTO SOCIAL
Es la voluntad de los contrayentes
dentro del pacto social en donde
establecen en forma expresa y
detallada la forma y modo de
organización de la sociedad.
Es la norma constitucional de la
sociedad y rige la vida de esta con
preferencia a las disposiciones de la
ley, sobre las cuales no haya norma
coactiva.
ELEMENTOS QUE CONFORMAN EL ESTATUTO
A B C D E
Objeto social Domicilio Duración Capital social

Denominación o Acciones o
razón social participaciones
G H I
F
Modificaciones al Acuerdos, Repartición
Órganos estatuto o pacto de utilidades
gestión y
social resultados
J K
Régimen de disolución y Otros actos y/o

liquidación convenios
NULIDAD DEL
PACTO SOCIAL O EL
ESTATUTO
CAUSALES DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
Es Nulo el pacto social, cuando lesione intereses de la sociedad o el
interés social.
Art. 33 de la LGS - Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la
nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 410º;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u
omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
REQUISITOS PARA LA NULIDAD
01.
03.
NO HAYA MODIFICACIÓN 05.
El acto impugnado no se NO HAYA CADUCADO
haya modificado
posteriormente Se realice dentro del PROCESO ABREVIADO
plazo de dos años desde
Nulidad de pacto
la emisión del acto
social
02.
04.
NO HAYA SUPLETORIEDAD
06.
MALA FE
El acto impugnado no
En caso de buena fe, es
APLICA PARA ACUERDOS
puede ser suplido por
la ley inoponible La nulidad afecta a los
acuerdos societarios
FORMALIDAD PARA LA IMPUGNACIÓN
❖Iniciado solo por personas con
Proceso Abreviado legitimo interés
❖Nulidad o anulabilidad del pacto
Nulidad o social o el estatuto (Art. 219 y 221 del
anulabilidad del C.C.) no debe vencer el plazo de
C.C. acción de 2 años.
Art. 35 LGS
Art. 36 Efectos y consecuencias:

Disolución de pleno derecho y liquidación (obligatoria)
Cumplimiento de obligaciones (socios)
EL OBJETO
SOCIAL
Art. 11 y 12 LGS
CONCEPTO DE OBJETO SOCIAL
Actos o categorías o descripción de

las actividades económicas
(negocios u operaciones) que la
sociedad va a desarrollar en el
mercado.
Se estipulan en forma expresa en el

estatuto y deben ser posibles y
lícitos.
PREGUNTA A LA CLASE
¿Cuál es la diferencia entre

negocios y operaciones?
NEGOCIO OPERACIÓN
Actividad o actividades
Actividad o actividades
complementarias o extensivos
principales de realización de
necesarios para su ejecución.
la sociedad. Ejm. Alquiler de vehículos para el
Ejm. Venta de abarrotes transporte de abarrotes
¿CÓMO DEBE SER REDACTADO EL OBJETO SOCIAL?
CLARO, PROLIJO, DETALLADO EXCLUSIVIDAD

No abundar, ser exacto, preciso Solicitado por el estado
en el estatuto. (N y O) Ejemplo: Agentes de
(Ver: Tribunal Registral Res. aduana.
(D.S. N° 011-2005-EF Art. 175
Nº1066-2015-SUNARP-TR-L)
lit. B núm 2)
ORDEN
Ordenar uno a uno (N y O)
IMPORTANCIA
PRESENTES O FUTURAS Art. 11 LGS: “Descripción
Los N y O pueden ser de detallada” no significa
estas dos formas poder todo, significa
poner lo mas importante.
IMPORTANCIA DEL OBJETO
03. SOCIAL
01.
DECISIÓN LÍMITES
05.
Influye en la decisión de los socios
Delimita la actuación de la sociedad
de participar en la sociedad, aportar
(Destino de recursos, facultades de
capital y asumir el riesgo.
representación, aprobación de nuevas
operaciones, responsabilidad de daños y
perjuicios)
IMPEDIMENTOS
02.
Impedimento
04.
comercial a directores
y/o gerentes (cuenta
SEPARACIÓN propia o terceros) a generar
competencia contra la
Permite ejercicio OBJETIVOS CLAROS sociedad.
derecho de
Posibilidad de disolución en caso
separación
(Modificación del objeto)
de conclusión o imposibilidad de
realizarlo.
ACTIVIDAD
En equipo o en forma individual

redactemos un objeto social
referido a actividades jurídicas
EL NOMBRE
SOCIETARIO
Art. 9 LGS
DENOMINACIÓN SOCIAL RAZÓN SOCIAL
Sociedades de capital Sociedades de personas
Nombre ficticio o de Nombres de todos los
fantasía socios
Responsabilidad
Responsabilidad ilimitada
limitada
DENOMINACIÓN SOCIAL RAZÓN SOCIAL
Es la identificación jurídica que brinda la sociedad

(según su tipo) hacia terceros y que permite
establecer dos aspectos:
1. Responsabilidad ante terceros
2. Individualización en el ámbito público.
PREGUNTA A LA CLASE
¿El nombre societario es lo mismo que el

nombre comercial, emblema o marca
comercial?
SA Denominación y Emblema o rótulo
ó razón social Identifica
sc Nombre gráficamente un
jurídico tipo de empresa
Nombre comercial Marca comercial

Identificación Identifica
comercial gráficamente el
producto o
servicio de una
empresa
“
La protección jurídica de la marca, emblema y
nombre comercial corresponde a Indecopi.
La protección jurídica del nombre societario
corresponde a la sociedad
EL
PROBLEMA
DEL NOMBRE
SOCIETARIO
Veamos:
LOREN Sociedad de Responsabilidad Limitada vs LOREN’S S. R. Ltda.
Igual Pequeñas variaciones Semejante
RIPLEY vs. RIPLEY RIPLEY vs. R-PLEI - Semejanza gramatical (se escribe
parecido)
RIPLEY vs. R’ PLEX - Semejanza fonética (suena parecido)

- Semejanza conceptual (se refiere a
conceptos parecidos)
POSICIÓN DEL ART. 9 LA LGS
Antes del DL 1332 Después del DL 1332

(…) No se puede adoptar una denominación (…) No se puede adoptar una denominación
completa o abreviada o una razón social completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad igual a la de otra sociedad preexistente,
preexistente, salvo cuando se demuestre salvo cuando se demuestre legitimidad
legitimidad para ello.(…) para ello. (…)
El Registro no inscribe a la sociedad que El Registro no inscribe a la sociedad que

adopta una denominación completa o adopta una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de abreviada o una razón social igual a la de
otra sociedad preexistente. (…) otra sociedad preexistente. (...)
FIGURA SOCIETARIA NOMBRE SIGLAS ABREVIATURA
JURIDICO
Sociedad anónima Denominación SA, SAC y SAA Si
Sociedad Anónima Cerrada social
Sociedad Anónima Abierta
Sociedad colectiva Razón social S.C. No
Sociedad en comandita Razón social S. en C. No
simple S. en C. por A
Sociedad en comandita por
acciones
Sociedad Comercial de Denominación S.C.R.L. o Si
Responsabilidad Limitada social S.R. L.
Sociedad Civil Ordinaria Razón social S. Civil No.
Sociedad Civil de S. Civil de R.L.
Responsabilidad Limitada
SOBRE EL USO ABREVIADO
LGS Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado.
Abreviada: Compuesta por

palabras, primeras letras, silabas
Unión de Cervecerías
Backus S.A.A
Peruanas Backus y
Johnston S.A.A 9° Pleno del TR
05/01/2005
PREGUNTA A LA CLASE: ¿SE INSCRIBEN?
OVALLE PERÚ-CIENCIAS
APLICADAS A LA GESTIÓN PROFESIONAL DEL
DEPORTE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Abreviatura:
OVALLE PERÚ SAC
COMPAÑÍA MINERA CORIORCO S.A.C.
Abreviatura:
CORIORCO SAC
“
❑ Uso obligatorio de la D.S., o R.S., en toda documentación
de la sociedad
❑ Evitar abuso de la abreviatura
❑ Evitar afectar la moral y las buenas costumbres.
❑ No usar el nombre de personas naturales sin su
consentimiento.
EL DOMICILIO
SOCIAL
Art. 20 LGS
CONCEPTO DE DOMICILIO SOCIAL
Ubicación geográfica en
donde se encuentra la
sociedad o en donde
desarrollará mayormente sus
actividades que consta en el
Estatuto.
El domicilio implica la
competencia jurisdiccional
a la que estará sometida la
sociedad. (Sede Social)
CARACTERÍSTICAS DEL DOMICILIO SOCIAL
DOMICILIO NO ES
DIRECCIÓN
(Sede social)
Domicilio = Lima
Dirección = Sede social = Av. Larco 123 – ÚNICO
Miraflores
En caso contrario de varios (“o”), se
deberá consignar o elegir entre el
lugar de administración (principal) y
COINCIDENCIA donde realiza sus actividades
(sucursal)
El domicilio debe coincidir con el
lugar en donde la sociedad fija su
administración.
CAMBIO DE DOMICILIO
Siendo que el domicilio es único, el cambio de domicilio
requiere obligatoriamente modificación del Estatuto
e inscripción en la oficina registral correspondiente en
donde se ha mudado o cambiado.
Conforme el Art. 30 del RRS para el cambio se requiere:

- Acuerdo de cambio de domicilio
- Parte de la EP de modificación (CD)
- Copia literal de todos los asientos de la sociedad
Una vez realizado el cambio, se abrirá una partida en la

ubicación del nuevo domicilio y cerrara la partida en el
anterior.
LA DURACIÓN
SOCIETARIA
Art. 19 LGS
CONCEPTO DE DURACIÓN
La duración de la sociedad es por plazo

determinado o indeterminado; sea
porque lo indica la ley o sea por acuerdo
social.
En el caso de que sea determinado y salvo

que sea prorrogado con anterioridad,
vencido el plazo la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
LA DURACIÓN SOCIETARIA
Según el tipo societario la duración de las sociedades según la
ley es como sigue:
- SA (SAC y SAA); S en C (S y por A), SCRL y S. Civil (Ordinaria

y Ltda.): Indeterminado por ley o determinado por pacto.
- Sociedad Colectiva: Determinado por ley y prorrogado o
renovado con pacto unánime.
¿En que casos aplica la impugnación del

pacto social y estatuto?.
¿Cuál la importancia de los conceptos
de objeto social, nombre societario,
domicilio y duración en cada sociedad?
❑ Principales diferencias entre la denominación o razón social,
el nombre comercial y la marca- Cristhian Northcote
Sandoval
❑ La nulidad del pacto social.
https://www.deleyes.pe/articulos/la-nulidad-del-pacto-social
❑ La Teoria de los Actos Propios - Mario Castillo Freyre
❑ Objeto social deberá especificar cada una de las actividades de
la empresa. http://laley.pe/not/3077/-objeto-social-debera-
especificar-cada-una-de-las-actividades-de-la-empresa/
OBLIGACION DEL ALUMNO
+ Leer los Artículos al 61 al 80 la LGS y sus

comentarios y traer impreso el formato de libro de
matricula de acciones que se adjunta
El abogado, tiene la obligación de saber el verdadero contenido de las palabras que

escribe o pronuncia, cuando se dirige al estrado. – Manuel Palacios
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 6
•El concepto acción

•La acción como alícuota de capital
•Forma de distribución de acciones en
las sociedades. Ejercicios
•La acción como título
Conocer, analizar y
comprender el
concepto de acción
como alícuota de
capital y como título
representativo de
derechos
LA
ACCIÓN
CAPITAL SOCIAL
CONCEPTO DE ACCIÓN
Fernando Masheroni
“La característica tipificante de la
sociedad anónima es la división del
capital en acciones”
Las acciones son una forma de división

de capital de acuerdo al aporte realizado
por cada socio, sea en dinero en efectivo,
bienes o ambos.
PREGUNTA A LA CLASE
¿Porqué es importante que la

sociedad anónima este
dividida en acciones?
01. 03.
FACILIDAD DEMOCRACIA
Permite conocer en forma El socios sabe cuanto es su
simple la participación del participación dentro de la
socio sociedad
05.
LIBERTAD
02. 04.
Cualquiera puede
DEBERES Y DERECHOS ser socio previo
RIESGO
pago del valor las
Permite conocer el máximo de El socio conoce cuales son acciones
riesgo del socio en su aporte. dentro de la sociedad
LA TRILOGÍA DE LA ACCIÓN
ALÍCUOTA DE CAPITAL
El accionista realiza su aporte al
capital y a cambio se le entrega TÍTULO REPRESENTATIVO
una parte alícuota que le
corresponde del mismo
Otorga al accionista un
documento (certifica) la
condición de accionista y un
CONJUNTO DE DERECHOS titulo testigo de derechos.
La condición de socio le otorga

derechos (políticos, económicos,
administrativos) y obligaciones
LA ACCÍON COMO
ALÍCUOTA
DE CAPITAL
CONCEPTO DE PARTE ALÍCUOTA
Es la fracción o fracciones en
como esta dividido el capital, cada
una de ellas es una parte
“alícuota” que corresponde al
monto del aporte realizado por el
socio.
% c/s Alícuota, significa “proporcional
a”
¿QUÉ IMPLICA LA CONDICIÓN DE ALÍCUOTA?
Todas la acciones el
Acción= % capital
mismo valor nominal
01 02 03 04
Asignación correcta de Indivisibilidad

derechos, deberes,
utilidades
Art. 82° LGS
La suma de todas las acciones da como resultado el
íntegro del capital social. Todas las acciones tienen
el mismo VN.
Valor
Número nominal
de Capital
de cada
Acciones acción
EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
MISMOS VALORES MISMA DIVISIÓN
Mismo valor (nominal). Mismo valor (determinado).

Cada acción tiene un valor Cada acción tiene una
igual a otra: distribución igual a otra:
Acción = Sol Acción = Acción

25 Acciones =
25 Acciones = 25 Soles=25%
25 Soles=25% del capital
del capital
A B
C D
25 Acciones = 25 Acciones =
25 Soles=25% 25 Soles=25%
del capital del capital
100%
100 Acciones = 100 Soles = 100% del capital
ETAPAS DE LA CREACIÓN LA ACCIÓN
Art. 84
PAGO
CREACIÓN
Momento en donde
Momento en donde se paga la acción
nace la acción
creadas por los
socios
EMISIÓN
SUSCRIPCIÓN Momento en donde se
Momento en donde emite la constancia del
el socio indica el pago de la acción
monto de su aporte (certificado)
Pero la LGS parece vincular la condición de accionista con el título que

representa la acción. Después de la emisión, debería emitirse el certificado o
anotarse en cuenta.
VALOR REAL - VALOR NOMINAL
VALOR REAL VALOR NOMINAL
No necesariamente coincide Fijado libremente y pagado por

con el valor nominal. Hay los accionistas en la
distintas posibilidades para constitución.
determinar el valor real. No Puede ser modificado por otro
depende del capital social, sino acuerdo de los accionistas. Ver
del valor real de la sociedad art. 39° RRS.
en el mercado.
¿Cómo se calcula el valor de una acción en el
mercado?
Usualmente se toma como referencia el patrimonio neto para
determinar el valor real (pero no es el único método).
Número Valor “real”

Patrimonio
de de cada
Neto
Acciones acción
FORMA DE COMPRENDER LA
DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES
EN LAS SOCIEDADES
VEAMOS UN EJEMPLO
La sociedad “Fulanito SA” esta formada
por 4 socios y cada uno acordó que cada
acción vale un sol (S/. 1.00) y cada uno
aporto 50 Soles, ello significa que:
Socio A: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%

Socio B: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%
Socio C: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%
Socio D: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%
Total de aporte:
S/. 200 soles = 200 acciones = 100%

Si, la sociedad “Menganito SA” esta formada por 5
ENTONCES: socios y cada uno tiene las siguientes acciones:
Socio A : 80 acciones
Socio B : 60 acciones
Socio C : 25 acciones
Socio D : 10 acciones
Socio E : 1 acción
Total de acciones: 176 acciones.
¿Cual es porcentaje de acciones que tiene cada

socio?
EJERCICIOS
Vamos a practicar
La sociedad “Menganito SA” esta formada
por 5 socios y cada uno tiene las siguientes
acciones:
Socio A : 56 acciones
Socio B : 120 acciones
Socio C : 325 acciones
Socio D : 10 acciones
Socio E : 2 acciones
Tarea: Calcule el % de acciones de cada

socio (dos decimales)
La sociedad “Zutanita SA” esta
formada por 5 socios y cada uno tiene
las siguientes acciones:
Socio A: 200 acciones

Socio B: 150 acciones
Socio C: 50 acciones
Socio D: 1000 acciones
Socio E: 600 acciones
Tarea: Calcule el % de acciones de

cada socio (un decimal)
Determinar la conformación
societaria de la sociedad “Upecinos
SA” con capital social de S/ 25, 000
Soles, valor de acción S/ 5 soles.
Determine el número de acciones y

porcentaje de acciones repartido en
partes iguales:
Total de acciones: 5000

Cantidad de socios: 5
Hugo, Paco y Luis, deciden
formar una SA, en la cual cada
uno aporta lo siguiente:
Hugo: S/ 5, 000 Soles

Paco : S/ 2, 500 Soles
Luis : S/ 7, 500 Soles
Valor de acción: S/. 2.50
Determinar # de acciones y % de
c/socio
FORMULAS PARA RECORDAR
# Total de % de acciones # de acciones Monto del

acciones de cada socio de cada socio capital social
Suma total de Aporte del socio Valor del aporte Sumar los
acciones de x 100 de c/socio aportes de cada
una sociedad -------------------- -------------------- socio
# Total de VN c/acción
acciones
LA ACCIÓN COMO
TÍTULO
LA ACCIÓN COMO TÍTULO
La acción acredita la condición de socio, en forma personalísima
(nominativa o al portador*) dentro de una sociedad.
Función dispositiva Función probatoria
Implica derecho de disposición Acredita en forma cierta e

(vender, usufructuar, gravar) insustituible la condición de socio.
FORMAS DE LA ACCIÓN COMO TÍTULO
Papel Electrónico
(Certificado provisional y (anotaciones en cuenta, Cavali)
definitivo) inmaterial
material
Estas formas NO constituyen el derecho.

Cumplen dos funciones: función probatoria y dispositiva (facilita la transferencia), pero no
significa que sea indispensable para transferir la acción.
CLASES DE
ACCIONES
CLASES DE ACCIONES
Las sociedades pueden crear acciones por
decisión de los socios, pueden consistir en
derechos u obligaciones o ambas.
En dos momentos; en el pacto social o por
acuerdo de la JGA
Principales tipos de acciones reguladas en la

LGS
-Ordinarias o Preferenciales
-En cartera
-Con derecho a voto o sin derecho a voto
ACCIÓN ORDINARIA
Reposa el
principio de
igualdad, todas las
acciones son
iguales para cada
socio.
ACCIÓN PREFERENCIAL
Por acuerdo de la sociedad, puede acordarse en su estatuto, diferente tipos de
acciones con privilegios o distinciones especiales. Entre las acciones
preferenciales siempre debe existir igualdad
A B
ACCIÓN EN CARTERA
En cartera (AEC) Art. 98:
Creadas por la sociedad cuando aumenta capital a fin de que los

socios pueda comprarlas cuando desee, pueden ser c/d/a/v o s/d/a/v.
Están suscritas y forman parte del capital pero no circulan.
¿Si se crean para no usarlas, cual es su finalidad?

Se usan en situaciones en las que es necesario ingreso de capital en forma
inmediata, evitando el tiempo que tomaría acordar la creación de las mismas
No pueden ser más del 20% del número total de acciones emitidas.
ACCIÓN CON DERECHO A VOTO Art. 95
Es la acción que permite la
participación activa en la
sociedad, utilidades,
patrimonio, suscripción de
obligaciones, fiscalizaciones,
y además derecho de
separación en los casos que
establezca el estatuto o la ley
¿Qué implica el derecho de Voto?
INFORMACIÓN
VOTO Derecho a todo lo
Derecho inherente concerniente a la
de todo socio sociedad, revisión de
balance, contabilidad, etc.
SEPARACIÓN
En caso de
modificación de
estatutos
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE
GESTIÓN
En caso de aumento de
Participar en todas
capital frente a terceros
las decisiones de la
(nuevos accionistas)
sociedad
ACCIÓN SIN DERECHO A VOTO Art. 96
Creadas en el estatuto social para
(principalmente
inversionistas),formando una parte
mínima del capital social de la empresa,
sin ninguna participación activa a
cambio de ello se le otorga:
Rendimiento fijo y preferencial en el

reparto de utilidades (antes que los
(S/c/d/v) y en el haber social, así como
en la liquidación.
Además:
- Derecho de separación.
- Derecho de información
- Derecho de impugnación
OTRAS TIPOS DE ACCIONES
• Acciones de cuota: De poco uso por ser difíciles de

calcular su valor.
• Acciones gratuitas o liberadas: Acciones que
se adquieren con todo o parte de la utilidad que genera la propia
acción.
• Acciones bajo la par: Acciones que se venden por
debajo de su valor bursátil. (*)
• Acciones con prima: Acciones que vienen con
condiciones, beneficios y/o obligaciones particulares según lo
establecido en las mismas.
SINDICACIÓN DE ACCIONISTAS
Facultad de los socios dentro de una
sociedad de agruparse considerando el
tipo de acción de su pertenencia.
La LGS no reconoce la posibilidad de

sindicación de acciones, pero si puede ser
establecido en convenios
parasocietarios. (Art. 8, 55 inc. b)
Gracias a la Sindicación permite a cada

grupo proteger mejor sus derechos en la
sociedad; así como influir en las
decisiones.
PREGUNTA A LA CLASE
¿La sociedad pueden crear

otro tipo de acciones aparte
de estas?
Si. Según el Art. 88° LGS:
•Puede haber distintas clases de acciones, en función a sus derechos y/u
obligaciones.
•Todas las acciones dentro de una clase otorgan los mismos derechos y
obligaciones.
•Pueden crearse en la constitución o por acuerdo de JGA.
Sin embargo: La eliminación de la clase de acciones o la modificación
de sus derechos u obligaciones requiere la aprobación previa de la
junta especial en sesión separada y estas se rigen por las reglas de la
JGA.
Si se adopta el acuerdo, afecta a toda la clase.

PREGUNTA A LA CLASE
¿La sociedad puede limitar los

derechos de las acciones?
Si. Según el Art. 101 LGS:
•Cláusulas de consentimiento (requiere aprobación de la JGA)
•Cláusulas de preferencia (Antes de venderlas a terceros el socio debe ofrecerlas a los
demás socios)
•Limitaciones especiales por fallecimiento del socio

•Prohibiciones temporales de transmisión, como venta, enajenación,
gravamen y/o afectación. El plazo máximo es de 10 años, prorrogables
por el mismo plazo, previo acuerdo de los socios.
•Obligaciones adicionales (Art. 102)
Cualquiera de estas limitaciones deben constar en el LMA y en el

mismo Certificado de Acciones.
PROHIBICIONES Y
RESTRICCIONES
SOBRE LAS
ACCIONES
ADQUISICIÓN DE PRÉSTAMO CON
ACCIONES POR LA CONTROL INDIRECTO
GARANTIA DE
PROPIA SOCIEDAD DE ACCIONES
ACCIONES
Situación especial Control de las
o regulada en acciones por otra PROHIBIDA
casos sociedad. POR LA LEY
excepcionales 50% a/c/d/v
(Amortización) Art 105
PREGUNTA A LA CLASE
¿Qué es la amortización de acciones?

Se llama así al pago que hace la propia
sociedad mediante la restitución o
entrega a sus titulares del dinero que
representan las acciones al momento de
la adquisición de acciones, pudiendo ser
gratuito u oneroso.
Esta operación puede reducir o

mantener el valor del monto del capital
social.
Si es gratuito se usan las reservas

libres de la sociedad reduciendo
ganancias; si es oneroso se hacen
pagos a prorrata del porcentaje que
corresponde a los socios.
Luego de la amortización la sociedad procederá a aumentar el valor nominal de c/a hasta

lograr que el capital este divido en alícuotas de igual cuantía.
EJEMPLO DE
“Menganito SA”
c/A= 1 Sol.
Socio A : 30 acciones = 30%
Socio B : 50 acciones = 50%
AMORTIZACIÓN
Socio C : 20 acciones = 20%
Total de acciones = 100
Si amortizo 30 soles del

Si amortizo 5 acciones a capital y proporcional a
cada socio cada socio.
Devolviendo acciones proporcionales a su
Reduzco las acciones a 85 porcentaje de participación
Socio A : 30 – 5= 25 acciones Socio A : 30 – 9 = 21 acciones

Socio B : 50 - 5= 45 acciones Socio B : 50 – 15 = 35 acciones
Socio C : 20 - 5= 15 acciones Socio C : 20 – 6 = 14 acciones
ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD Art. 104
Situación excepcional (*) para evitar un daño grave en la estructura
económica de la sociedad, capital social o abuso en el control de los socios,
pero sobre la base de sus reservas libres.
CON SIN
AMORTIZACIÓN AMORTIZACIÓN
Para evitar un daño grave (caso fortuito,

Reducción de capital ó emergencia, desastre, etc.)
Mantener el monto del capital Para mantenerlas en cartera (10% del CS)
(a cargo de utilidades y reservas libres
distribuibles) Plazo máximo de (02) años
REDUCCIÓN DE CAPITAL. Art. 104.1
Previo acuerdo de reducción, la
sociedad compra las acciones, para
luego proceder a la anulación y
extinción de las acciones, y así se
reduce el capital.
No se trata de una compra de

acciones(sino una forma de llevar a
cabo la reducción)
MANTENER EL MONTO DEL CAPITAL. Art. 104.2
No se necesita reducir el capital.
La sociedad adquiere las acciones del

accionista con cargo de sus reservas
libres, entregando al socio un título de
participación en las ganancias por un
determinado plazo.
El accionista ya no pertenecerá a la
sociedad.
EVITAR DAÑO GRAVE
Art.104 inc. 3)
Se compran con la finalidad de evitar una
reducción de capital inminente con cargo a
sus reservas libres.
Solo puede tenerlas por dos (2) años,

después debe venderlas.
Es una compra temporal hasta que haya

utilidad, se devuelvan las acciones a los
socios.
PARA MANTENERLOS EN CARTERA Art. 104 inc. 4
Igual que el anterior, permite capitalizar
la sociedad en forma inmediata, sin que
sea necesario la causal de daño grave.
Sin embargo el máximo de compra es el

10% del total del capital suscrito.
Plazo máximo de 2 años

EXCEPTO
REGLA:
TODA ADQUISICIÓN SE a) Se adquieran para evitar un daño grave;
REALIZA MEDIANTE b) Se adquieran a título gratuito;
c) La adquisición se haga en rueda de bolsa;
PRORRATEO DE LAS d) Se acuerde por unanimidad en junta
general
ACCIONES DE LOS otra forma de adquisición; y
ACCIONISTAS e) Se trate de los casos previstos en los
artículos 238 y 239
Importante: Las acciones que hayan sido compradas en estas situaciones, no se contabilizan para las
votaciones, carecen de derecho a voto y cualquier otro derecho político o económico. Art. 104
DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES
Las acciones se consideran como bienes muebles, específicamente
títulos valores, por ello se le aplican las mismas normas referidas a la
garantía mobiliaria.
Las acciones de los socios pueden:

- Darse en garantía por prestamos ante la propia sociedad o
terceros (Garantía Mobiliaria)
- En usufructo
- Pueden ser afectadas en medidas cautelares y son pasibles de
ejecución forzosa.
¿CÓMO SE REALIZA EL GRAVAMEN?
Papel Electrónico
Contrato + Inscripción en el libro de Contrato + Garantía Mobiliaria sobre
Matrícula de Acciones acciones (inciso 8 del artículo 4 de la
Ley de Garantías Mobiliaria); estas
Artículo 4 Inc. 5 del DL 1400 NLGM garantías, se inscribirán en el Registro
(*)Anotación SIGC (Sistema Integrado de Valores representados por
de Garantías y Contratos) anotaciones en cuenta, a cargo de
CAVALI SA ICLV
TRANSFERENCIA DE
ACCIONES
LIBRO MATRÍCULA DE ACCIONES
Es un libro societario regulado por la LGS que el Gerente de la
Sociedad conserva bajo su administración y custodia. Debe ser
legalizado ante Notario Público antes de ser llenado.
Se anota actos y hechos relevantes atinentes a las acciones de la

sociedad.
Ejemplo:
- Monto del capital social e identificación de los socios
- Valor nominal de las acciones
- Monto de acciones por cada socio
- Cantidad de certificados
- Venta de acciones
- Canje entre los socios, etc.
S/. 2000
1 Juan Diaz Pérez 20 01 2010 01 100 100 S/.10.00 S/.1000.00 50%
1 Rosa Pérez Gonzales 20 01 2010 101 200 100 S/.10.00 S/.1000.00 50%
Escritura Pública de fecha 20 de enero del 2010 otorgada ante
notario público de lima, Dr. Jorge Luis Gonzales Loli,
debidamente inscrita en la Partida N° 12345678 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima
Soles
30 03 2015
Firma de Firma del
Javier Ramírez Jiménez 20
los Gerente
30 03 2015 Elvira Puente Matos 10
socios de la
que sociedad
venden
Este espacio se usa solo cuando hay transferencias con terceros

o entre socios (canjes), desdoblamientos (partición de acciones)
o retenciones (por deudas)
Contrato de compra venta de acciones
(cesión, compra, transferencia) de fecha 30 de marzo
del 2015, con legalización de firmas

ante Notario Público Clara Carnero
Forma digital de
un asiento en el
libro matrícula de
acciones
(Debe asegurarse de consignar la
información que sea necesario
dependiendo el acto)
¿Cuáles son los principales tipos de
acciones?
¿En que consisten los beneficios de las
acciones sin derecho a voto?
¿Cuáles son las formas de gravar las
acciones?
¿Cuál es la importancia del Libro Matrícula
de Acciones?
ACTIVIDAD
Con el formato del libro y
usando el formato digital
de la matrícula de
acciones, llene el libro con
la información en el
Testimonio de
Constitución de una SAC
1. El ejercicio del Derecho de suscripción preferente: Una crítica
al mecanismo regulado en el Art.208 LGS – Víctor Herrada Bazán
http://www.itaiusesto.com/el-ejercicio-del-derecho-preferente-
una-critica-al-mecanismo-regulado-en-el-art-208-lgs/
2. La adquisición de acciones por la propia sociedad - Christian
Northcote Sandoval
3. La adquisición de acciones por la propia sociedad a nivel
tributario - Silvia Leon Pinedo
4. Los derechos del accionista minoritario en la Sociedad
Anónima- Ulises Montoya Alberti
5. Las clases de acciones en la LGS - Daniel Abramovich Ackerman
OBLIGACION DEL ALUMNO
+Leer los Artículos al 121 al 160 de la LGS y sus

comentarios
Justicia sin misericordia es crueldad. – Santo Tomás de

Aquino

Societario Clases

Cargado por

Información del documento

Descripción original:

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Societario Clases

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

CURSO

NOTA DE PARTICIPACION (P.A.)

En la semana 15 se sumarán todos los puntos asignados a criterio del docente

Doctrinarios especializados: - Fernando Mascheroni

•Personalidad jurídica y personería jurídica.

Conocer los antecedentes

Desde el punto de vista

Ánimo de lucro es la búsqueda de una

UNIÓN DE FUERZAS REPARTIR LAS GANANCIAS

Momento jurídico que crea la diferencia entre la figura

Esto se produce con la inscripción en el Registro

Separación de la ✓ No hay autonomía patrimonial entre

a) Tiene carácter mercantil, no tiene naturaleza de servicios.

Pueden darse dos tipos de unipersonalidad:

Las empresas del Estado de

Empresas Subsidiarias del

Estos contratos, ordinariamente, son

Pacta sunt servanda

❖ Basta que sean por escrito.

“Se considera contrato

✓Alternativa de concentración empresarial

Este contrato no se revela al tercero,

COMO CONTRATO COMO PERSONA JURÍDICA

Entonces : Convenio = Acuerdo = Contrato.

La sociedad nace de un contrato, cuyo objeto es crear una

Ley de Sociedades Ley General de

1. Sociedad Anónima (S. A.) y sus variedades: Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima Cerrada Simplificada (S.A.C.S) esta regulada por el

+ Leer los Artículos 1 al 20 de la LGS y sus

Un abogado sin libros sería como un trabajador sin herramientas.-Thomas Jefferson.

•La clasificación de sociedades

SOCIEDAD DE PERSONAS SOCIEDAD DE CAPITALES

Diferencia doctrinaria impuestas por Ripert a fin de entender la

A estos socios que no aportan dinero sino

A los socios que aportan dinero y/o bienes

RESPONSABILIDAD LIMITADA LIBRE TRANSFERIBILIDAD DE LA CALIDAD

POSIBILIDAD DE DELEGACIÓN DE EL CAPITAL ESTA DIVIDIDO EN

Se privilegia el principio de igualdad Hay correspondencia entre % de

1. Sociedad Anónima (S. A.)

• Importa el socio, no el aporte

RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

Tiene plazo fijo de Los acuerdos se Ningún socio puede

✓A la razón social (integrada con

Es una mezcla entre la sociedad de capitales y sociedad de

• Debe indicarse los dos tipos de socios:

SOCIEDAD EN COMADITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

Antonio Brunetti decía que era “la

Derecho de Adquisición Preferente. Art. 291

Es obligatorio celebrar JGS

Responsabilidad ilimitada, personal Responsabilidad limitada, los

RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

El pago del capital es ✓La distribución de utilidades y pérdidas se realiza según

Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos

La sociedad anónima es una

SOCIEDAD CAPITALISTA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

PERSONAS PERSONAS PERSONAS

- Cantidad de socios (mínimo y máximo)

También establezca en un cuadro comparativo

La sociedad nace de un acuerdo de voluntades de dos o más

Sociedades unipersonales en el Perú ¿Existen?

ACTOS ULTRA VIRES