Luis Hidalgo.

Abogado IPSA: 70.080.

CIUDADANO (A):
REGISTRO MERCANTIL PRIMERO
DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI
SU DESPACHO.-

Yo, MILAGROS JOSEFINA ZERPA FAJARDO, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad número: V-8.336.127, de este domicilio, autorizada
suficientemente en el Acta Constitutiva de la entidad mercantil BODEGON LOS
MANINGS 1506, C.A., con el debido respeto y acatamiento ocurro ante usted para
solicitar y exponer lo siguiente: --------------------------------------------------------------------

A los fines legales consiguientes, presento a usted Acta Constitutiva,

redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales
para la Sociedad Mercantil BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A., a los fines de
su inscripción en este Registro Mercantil y solicito a su vez, la fijación, publicación
pertinente y la expedición de las copias certificadas, una vez cumplido este
proceso.

En la Ciudad de Barcelona, a la fecha de su presentación.

________________________________________
MILAGROS JOSEFINA ZERPA FAJARDO.
V-8.336.127.

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

Nosotros; FREWILL REYES BASTARDO y ALFREDO JOSE D’ URSO

ROMERO, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de la cedula de
identidad números: V-24.800.108 y V-20.052.141, respectivamente, hemos
convenido en constituir, como en efecto formalmente declaramos constituida una
COMPAÑÍA ANONIMA por medio del presente documento constitutivo, el cual ha
sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva de Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales para la misma: ----------------------------------------------------------------

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO DE LA COMPAÑIA.

PRIMERA: La compañía se denomina “BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.”

SEGUNDA: El domicilio de la Compañía será en la Calle Dividive, Casa Nro. 11;

Sector Barro Unión, Puerto La Cruz, Municipio Juan Antonio Sotillo del
Estado Anzoátegui, podrá establecer sucursales, agencias y filiales en cualquier
lugar del país o del exterior. ------------------------------------------------------------------------

TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal todo lo relacionado con la

inversión en abastos, bodegones, supermercados, hipermercados en todas sus
formas para la comercialización de mercancías nacionales e importadas. Pudiendo
comprar, vender, almacenar, manipular, elaborar, empacar, conservar, suministrar,
distribuir, abastecer, producir, transportar, importar, nacionalizar y/o exportar todo
tipo de productos alimenticios de consumo masivo, productos perecederos y no
perecederos ya sean estos nacionales o importados, empacados por kilo,
enlatados, envasados, embolsados, en su empaque original o detallado, tales
como: embutidos, charcutería, carnicería, delicateces, quesos, huevos, frutas,
tubérculos, legumbres, hortalizas, víveres, granos y especies en general. Todo tipo
de productos vegetales y animales, suministro de agua, hielo, alimentos, bebidas
alcohólicas y no alcohólicas, cervezas, ron, whisky, agua mineral en sus diferentes
presentaciones, bebidas energizantes, jugos naturales y artificiales o procesados,
golosinas, confiterías, papel higiénico, productos piscícolas, avícolas y sus
derivados. Distribución de productos alimenticios de origen animal, marino,
agrícola y vegetal en forma natural, congelados, secos, envasados y a granel, así
como procesamiento de alimentos, salsas, cremas, pates, etc., y sus derivados a
base de carnes, aves, pescado, vegetales en todas sus formas para consumo
humano. Compra y Venta de todo tipo de bebidas alcohólicas y cervezas
nacionales e importadas al mayor y al detal en todas sus presentaciones.

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

Envases plásticos, de cartón, de aluminio, exquisiteces, utensilios del hogar,

mercancía seca, productos de limpieza, productos de cuidado personal,
quincallería, bisutería, periódicos, revistas, utensilios de festejos para eventos. La
mercancía de su actividad comercial puede ser transportada y almacenada en
medios propios y/o contratados. Todas sus actividades son comercializadas al
mayor y al detal y están orientadas al público en general y a empresas. Así como
la inversión y representación de firmas, franquicias y empresas nacionales o
extranjeras en todo tipo de actividades a la expansión de los productos
relacionados con el objeto social de la empresa. En general podrá dedicarse a
cualquier otra actividad mercantil de lícito comercio, que tengan relación con el
presente objeto. CUARTA: La duración de la compañía será de veinte (20) años,
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil pudiendo ser
prorrogado dicho termino, con anterioridad al vencimiento si así lo acordare la
Asamblea General de Accionistas, de igual manera la Sociedad podrá disolverse
anticipadamente y reducir el termino inicial de su duración según acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas. ---------------------------------------------------------------

DEL CAPITAL.

QUINTA: El Capital de la Compañía es de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.30.000.00,00) dividido en Treinta Mil (30.000) Acciones, con un valor nominal
de Mil Bolívares (Bs.1.000) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado en
la forma siguiente: FREWILL REYES BASTARDO, suscribe y paga Quince Mil
(15.000) Acciones por un monto de Quince Millones de Bolívares
(Bs.15.000.000,00), que representa el Cincuenta por Ciento (50%) y ALFREDO
JOSE D’ URSO ROMERO suscribe y paga Quince Mil (15.000) Acciones por un
monto de Quince Millones de Bolívares (Bs.15.000.000,00), que representa el
Cincuenta por Ciento (50%). El capital social se encuentra pagado en un cien por
ciento (100%) por los accionistas mediante aporte de bienes según inventario que
se anexa. ------------------------------------------------------------------------------------------------

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA.

SEXTA: La compañía será administrada por una Junta Directiva integrada por Un
Presidente y Un Vice-presidente, pudiendo ser o no accionista de la Compañía,
los cuales duraran en sus funciones Cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Para responder a su

gestión la Junta Directiva, depositara en la caja de la compañía Diez Acciones de
la misma, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de
Comercio o el equivalente de su valor en caso de no serlo.

SEPTIMA: EL PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE, tendrán las más amplias

facultades de Administración, Disposición y Representación Legal y además de
aquellas que les confiere el Código de Comercio, podrán obrar por la Compañía
para contraer las obligaciones de los actos que constituyen el giro de la misma, en
consecuencia actuando en representación de la compañía ejercerán de manera
CONJUNTA O SEPARADA, las siguientes atribuciones: a) Representar
legalmente a la Compañía, ante cualquier persona u organismo público o privado;
b) Celebrar toda clase de contratos y otorgar los Documentos correspondientes, c)
Establecer la política de inversión de la Compañía; d) Abrir, movilizar y cerrar toda
clase de cuentas bancarias y autorizar a terceras personas para ello; e) Celebrar
contratos de préstamo con instituciones bancarias o financieras con interés y
otorgar las garantías que eventualmente puedan ser exigidas; f) Comprar y vender
títulos valores, bonos emitidos por los entes públicos, privados y gubernamentales;
g) Solicitar divisas ante el Centro de Comercio Exterior (CENCOEX) y el Sistema
Complementario de Administración de Divisas (SICAD); h) Representar a la
sociedad en juicio, con facultad para intentar y contestar demandas, convenir,
reconvenir, desistir, transigir, comprometer el derecho en litigio, caucionar y hacer
posturas en actos de remate, solicitar la decisión según la equidad, comprometer
en árbitros arbitradores y de derecho y seguir o hacer seguirlos juicios en todas
sus instancias o incidencias, dar y recibir cantidades de dinero y otorgar poderes,
recibos y finiquitos correspondientes. Podrá presentar toda clase de solicitudes
ante los organismos de la Administración Pública central y descentralizada,
incluyendo ante Concejos Municipales, Comunales, Gobernaciones de Estado,
Institutos Autónomos y ante cualquier organismo público o privado facultado para
ejercer los recursos administrativos ordinarios y los extraordinarios, incluso el de
gracia, contencioso y casación; i) Nombrar gerentes, representantes ante toda

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

clase de persona de derecho público y privado, factores de comercio y

apoderados generales, especiales y judiciales, estableciendo en los documentos
que acredítenla representación las facultades que se le confieran; j) Enajenar,
gravar, permutar, arrendar, constituir termino o condición y con reserva de
dominio; k) Librar, aceptar, endosar, avalar y descontar letras de cambio y
cualesquiera otro efecto de comercio, librar, aceptar y ceder facturas comerciales
y otros documentos mercantiles; l) Convocar Asambleas Ordinarias o
Extraordinarias, cumplir o hacer cumplir las decisiones que en ellas se adopten;
m) Formar balances, cuentas, inventarios de la Compañía y presentarlos al
comisario con un mes de anticipación, por lo menos, al día fijado para la Asamblea
General Ordinaria, y presentar a dicha Asamblea informe sobre la marcha de los
negocios de la Compañía. --------------------------------------------------------------------------

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

OCTAVA: La suprema dirección de la Compañía será la Asamblea de Accionistas,

regularmente constituida; representa la totalidad de los accionistas y sus
liberaciones y decisiones, dentro de los límites de sus facultades, serán
obligatorias para todos, aun para los que no hayan concurrido. NOVENA: Las
Asambleas de accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas
Ordinarias se reunirán dentro de los tres primeros meses vencidos de su ejercicio
económico. Las Asambleas Extraordinarias se celebraran cuando el interés de la
compañía así lo requiera a petición de alguno de los accionistas. La convocatoria
para la celebración de las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, deben
hacerse con cinco (5) días de anticipación a la fecha de la celebración de las
mismas, mediante cartas, telegramas o cualquier medio idóneo la convocatoria
deberá contener el lugar, hora y fecha de la asamblea y el objeto de la misma
pudiendo agregar otros puntos distintos al punto a tratar de acuerdo a los artículos
277 y 279 del Código de Comercio vigente. Sin embargo podrá prescindir de la
convocatoria previa si existiere quórum suficiente del cien (100%) para constituir la
asamblea. DECIMA: De las reuniones de las Asambleas de Accionistas se
levantara un acta que debe contener el nombre y los apellidos de los asistentes,
su número de acciones, lo tratado y lo acordado debe estar firmado por todos.

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

DECIMA PRIMERA: Las decisiones solo serán validas cuando obtenga la

aprobación de un número de accionistas que representen por lo menos mas de la
mitad del capital social, salvo lo dispuesto en el Artículo 280 del Código de
Comercio. DECIMA SEGUNDA: Los accionistas podrán hacerse representar en
las Asambleas por medio de mandatarios para lo cual bastara una simple carta
poder dirigida a la Compañía.-----------------------------------------------------------------------

DEL COMISARIO.

DECIMA TERCERA: La Asamblea General de Accionistas nombrara un Comisario

que durara Cinco (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegido si así lo
considerase conveniente la misma Asamblea. DECIMA CUARTA: Los accionistas
cuando lo creyesen conveniente podrán pedir que se practique una inspección de
alguna o de todas las operaciones de la Compañía, por una persona natural o
jurídica, a su costo siempre que el accionista o grupo de accionistas representen
por lo menos la mitad del capital social. DECIMA QUINTA: Las funciones del
Comisario son aquellas que expresamente determine el Código de Comercio. ------

DEL EJERCICIO ECONOMICO DE LA COMPAÑIA.

DECIMA SEXTA: La compañía tendrá un ejercicio económico comprendido desde

el día Primero (1°) de Enero y finalizara el Treinta y Uno (31) de Diciembre de
cada año, salvo el primer ejercicio que comprenderá desde la fecha de inscripción
en el Registro Mercantil respectivo y finalizara el Treinta y Uno (31) de Diciembre
de ese mismo año. DECIMA SEPTIMA: Para la formación del balance se
aplicaran las reglas previstas en el Código de Comercio. La liquidación de las
cuentas, ganancias y pérdidas, comprenderá todos los gastos de explotación,
gastos generales y las perdidas si las hubiere. Una vez determinadas las
utilidades netas anuales, se reducirá un cinco por ciento (5%) para formar el fondo
de reserva hasta que dicho fondo alcance el Diez por ciento (10%) del Capital
Social. El remanente será repartido entre los accionistas en proporción al número
de acciones que posean. ----------------------------------------------------------------------------

SUSCRIPCION AL PROGRAMA DE EMPRESAS DE PRODUCCION SOCIAL.

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

DECIMA OCTAVA: La Compañía BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A., se

suscribe al Programa de Empresas de Producción Social (EPS) promovido por
el Ejecutivo Nacional e implementado por Petróleos de Venezuela, S.A. y sus
Filiales. En este sentido, queda expresado en la presente acta constitutiva el
contenido del Programa de Empresas de Producción Social según documento que
le fuera entregado por Petróleos de Venezuela S.A. y en el que señala, entre otras
cosas, los compromisos que asume la Empresa con su adscripción a dicho
programa, los cuales están orientados a coadyuvar al crecimiento económico y
social del país. Los mencionados compromisos consisten en: a) La participación
en el Fondo Social de PDVSA; b) Presentar Oferta Social en los procesos
licitatorios, concepto basado en la necesidad de realizar obras, prestar servicios
y/o proveer bienes, para atender necesidades de las comunidades, de manera de
asegurar su desarrollo armónico y sustentable; c) Desarrollar y acompañar a
empresas pequeñas y EPS, lo cual incluye apoyar con el desarrollo de sistemas, y
tecnologías y establecer programas permanentes que permitan la inserción de
estas empresas en el sistema productivo; d) Consorciarse con empresas
medianas y EPS, a los fines de fortalecerlas tecnológicamente, permitiendo un
Valor Agregado Nacional incrementar, y una mayor inserción en la solución de
necesidades vinculadas a las áreas operacionales del sector petrolero y e)
Contribución al desarrollo de Empresas de producción, distribución y servicio
comunal. Estos compromisos se ejecutaran en relación a la suscripción de un
contrato con PDVSA. ---------------------------------------------------------------------------------

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

DECIMA NOVENA: Se designa la siguiente Junta Directiva: PRESIDENTE:

FREWILL REYES BASTARDO, VICE-PRESIDENTE: ALFREDO JOSE D’ URSO
ROMERO, y como COMISARIO: a la Licenciada en Contaduría Pública FANNY
JOSEFINA DIAZ VELASQUEZ, venezolana, titular de la cedula de identidad N° V-
13.167.338, e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado
Anzoátegui bajo el N° 72025. VIGESIMA: Nosotros FREWILL REYES----

BASTARDO y ALFREDO JOSE D’ URSO ROMERO, previamente identificados,

por medio del presente escrito DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.

Luis Hidalgo.
Abogado IPSA: 70.080.

los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico
otorgados a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
actividades, acciones, o hechos ilícitos contemplados en las Leyes Venezolanas y
a su vez, declaramos que los fondos productos de este acto, tendrán un destino
licito. Se autoriza a la ciudadana MILAGROS JOSEFINA ZERPA FAJARDO,
venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad número: V-8.336.127,
de este domicilio, a fin de que presente este documento al registro Mercantil para
su otorgamiento, protocolización y publicación. Así como también todo lo
concerniente para la obtención del RIF ante el SENIAT. En la Ciudad de
Barcelona, a la fecha de su presentación.

FREWILL REYES BASTARDO ALFREDO JOSE D’ URSO ROMERO

V-24.800.108 V-20.052.141

BODEGON LOS MANINGS 1506, C.A.