DOCUMENTO

No: PR-G- 01
“PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y
ÉTICA EMPRESARIAL” REVISIÓN: 2
FECHA: MARZO 2021

TABLA DE CONTENIDO
CAPÍTULO DESCRIPCIÓN

1. OBJETIVOS Y ALCANCE
2. CONSIDERACIONES GENERALES
3. DEFINICIONES
4. PRINCIPIOS, VALORES ÉTICOS Y NORMAS ÉTICAS
5. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS DE SOBORNO
6. TRANSNACIONAL
7. IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, PREVENCIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS
RIESGOS
8. PROGRAMA PARA EL ASEGURAMIENTO DE LA TRANSPARECIA Y LA
ÉTICA EMPRESARIAL
9. MODALIDADES EN CONTRA DE LA TRANSPARENCIA Y LA ETICA
EMPRESARIAL
10. DISPOSICIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y
ETICA EMPRESARIAL
11. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN
12. DEBIDA DILIGENCIA Y MECANISMOS DE CONTROL
13. IMPLEMENTACIÓN DEL PROGRAMA
14. APROBACIÓN DEL PROGRAMA

Elaboró Revisó Aprobó Fecha

Adriana Rojas -
0 Carolina Gómez Andrés Canela
Laura Saiz
Marzo 2017
Abogada Comercial Directora Jurídica Gerente General
Firma Firma Firma
Jeffrey Maury Alexandra Pinzon Andrés Canela
Gerente Administrativa y
1 Jefe de Tesorería Financiera Gerente General Febrero 2018

Firma Firma Firma

Diana Amín Alexandra Pinzon Andrés Canela
Gerente Administrativa y
2 Directora Jurídica Gerente General Marzo 2021
Financiera
Firma Firma Firma
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1. OBJETIVO

El presente documento tiene por objeto establecer el Programa de Ética Empresarial en

adelante el (“PTEE”) de SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A., el
cual ha sido definido por la Alta Dirección relacionada con la transparencia e integridad
en la Compañía.

2. CONSIDERACIONES GENERALES
El PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL en adelante “PTEE”,
ha sido elaborado con fundamento en la Política de Cumplimiento de Ética Empresarial
de SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. (P-G-09), en adelante SCIA
o La Compañía, con el propósito de articular las políticas y procedimientos definidos por la
Compañía, tales como la política de cumplimiento Ético Empresarial (P-G-09 Política de
cumplimiento ético Rev. 2 Junio 2…) y Código de Ética de la Compañía (P- G-XX) .
El PTEE, tiene como propósito declarar públicamente el compromiso de la Compañía y
sus Altos Directivos con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el
conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero
tolerancia con aquellos actos que contraríen nuestros VALORES corporativos, así como
minimizar la posibilidad que se presenten situaciones de Soborno Transnacional (ST) .
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial - PTEE, aplica a todo el equipo
humano vinculado a SCIA y a todas las partes relacionadas y grupos de interés,
entendidos éstos como accionistas, empleados, administradores, clientes, asociados,
socios comerciales, contratistas, proveedores de bienes o servicios y en general a todos
aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial,
contractual o de cooperación con la Compañía, entendiéndose igualmente a todas las
filiales y subsidiarias de SCIA.
La Compañía prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y exige el
cumplimiento de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la Circular
Externa 100-000003 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades. Es imperativo
anteponer la observancia de los principios y valores éticos al logro de las metas de la
Compañía, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer
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cumplir las políticas que integran el Sistema de Gestión sobre cumplimiento corporativo y
ética empresarial.
3. DEFINICIONES
Las siguientes definiciones -tomadas de la Circular Externa No. 100-00003 de 2017 2016
de la Superintendencia de Sociedades-, resultan aplicables al presente Programa de Ética
Empresarial.
A. Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo
con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la
ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese
de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas. 
B. Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un
aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a
cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que
contemplen las leyes colombianas.
C. Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica
respecto de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.
D. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a
cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una
relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre
otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a
personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la
Persona Jurídica.
E. Debida Diligencia: Es la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos
legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional,
cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que
pueden afectar a una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y a los
Contratistas. Respecto de estos últimos, se sugiere, además, adelantar una verificación
de su buen crédito y reputación.
F. Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo
subordinación a una Persona Jurídica o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a
cambio de una remuneración.
G. Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de
Transparencia y Ética Empresarial de la Persona Jurídica.
H. Oficial de Transparencia: Es la persona natural designada por los Altos
Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno
Transnacional.
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I. Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos
Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios
de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar,
prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras
prácticas corruptas.
J. Programa de Transparencia y Ética Empresarial: Son las estipulaciones
contenidas en éste documento cuyos procedimientos deben ser articulados por Oficial de
Transparencia, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento,
con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de conductas
inapropiadas y Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier
acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.
K. Servidor Público Extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo,
administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o
una jurisdicción extranjera. También se considera Servidor Público extranjero toda
persona que ejerza una función pública para el Estado, sus subdivisiones políticas o
autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público,
o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre
sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de
una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad
cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
L. Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional: Es el sistema
orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de
Transparencia y Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona
Jurídica.
M. Soborno Transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual, una persona
jurídica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o
Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de
manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii)
cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice.
N. Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o
cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de
realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de
que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de
esa persona o en nombre de un tercero.
Ñ. Normas anticorrupción y antisoborno: Son la Ley FCPA, la Ley UK Bribery, la
Convención contra el Soborno Transnacional de la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos (OCDE), las Normas Nacionales contra la corrupción y cualquier
otra ley aplicable contra la corrupción y el soborno.
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O. Normas nacionales contra la corrupción: Es la ley 1474 de 2011 (Estatuto

Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de
prevención investigación y sanción de actos de corrupción o soborno y la efectividad del
control de la gestión pública, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la
modifiquen, sustituyan o complementen. De la misma manera, se considera relevante la
Ley 1778 de 2016 por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las
personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y así mismo se dictaron
disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.
P. Oficial de Transparencia o ética empresarial: Es la persona natural designada
por la Junta Directiva/Asamblea de Accionistas de la Compañía para liderar y administrar
el sistema de gestión de riesgos de soborno u otros actos de corrupción.
Q. Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de
asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la
Compañía o de sus empleados.
R. Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de
los sistemas de gestión de riesgos de soborno y otros actos y conductas que se
consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.
S. Valores SCIA: Son los valores estipulados en el Código de Ética de la Compañía,
documento que hace parte integral de este programa, los cuales rigen y enmarcan el
comportamiento diario de actuación dentro de la organización.
T. Código de Ética de SCIA: Se refiere al documento anexo a éste programa cuyo
propósito es comunicar, a quienes colaboramos en SCIA, los valores y responsabilidades
de carácter ético que deberán regir nuestro actuar, permitiendo mantener esa confianza y
salvaguardar la imagen y prestigio de SCIA.

4. PRINCIPIOS, VALORES ÉTICOS Y NORMAS ÉTICAS

El PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL se establecen bajo la
declaración de los principios, valores y normas éticas establecidas en el Código de Ética
de SCIA, los cuales deben reflejar nuestras acciones a todo nivel pues integran nuestra
ética corporativa.
El “Código de Ética de SCIA” es el documento Anexo a este programa (ver Anexo1) que
compila los principios, valores y normas éticas que rigen nuestro actuar, permitiendo
mantener esa confianza y salvaguardar la imagen y prestigio de SCIA. La ética es el
conjunto de normas que rigen la conducta humana, por lo tanto, ser ético es ser una
persona recta. Si todos en SCIA, actuamos rectamente, nuestra organización promoverá,
por lo tanto, el valor de la integridad entre nuestros clientes, personal, instituciones
financieras, proveedores, accionistas y en general con nuestros grupos de interés.
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5. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL

SCIA, con el objeto de articular la Política de Cumplimiento de Ética Empresarial (P-G-09)
con el presente Programa de Ética Empresarial y lograr su puesta en marcha, ha
establecido un Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional (SGRST), el
cual estará fundamentado en:
I. Política de Cumplimiento de Ética Empresarial
II. Programa de Transparencia y Ética Empresarial - (con sus anexos)
El punto I se encuentra consignado en la Política de Cumplimiento (P-G-09 Rev. 0 ) y el
punto II es el presente documento Programa de Transparencia y Ética Empresarial y sus
respectivos anexos “Código de Ética de SCIA- Anexo 1.” Y “Matriz de Riesgos y Controles
PTEE (PC-G-09/F1) – Anexo 2.”
La Matriz de Riesgos y Controles PTEE (ver Anexo 2) es el documento que compila los
elementos que sirven para poner en funcionamiento el Programa de Ética Empresarial.
SCIA realizó la Matriz con varias filas y columnas que permiten la identificación, medición,
prevención y evaluación de los riesgos por parte de la persona encargada, a saber, el
Oficial de Transparencia.
6. IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, PREVENCIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS
IDENTIFICACIÓN DEL RIESGO
SCIA identificó de manera cautelosa los riesgos a los que la Compañía se encuentra
expuesta. En tal virtud, la Matriz de Riesgos y Controles PTEE realizada por SCIA cuenta
con una columna en la cual se identifican de forma individual cada uno de los riesgos
previsibles que podrían presentarse con ocasión de un ST. Así mismo, se describen los
riesgos, las causas y las consecuencias de estos.
La identificación de riesgos hace referencia a los peligros inherentes a la actividad de la
empresa y los demás relacionados a ésta. Se trata de todos los eventos internos y
externos que podrían ocurrir como consecuencia de una actividad relacionada con ST y
las actividades que la Empresa realiza. En este sentido, SCIA consignó en la Matriz los
siguientes riesgos potenciales respecto a ST:
0. Encontrarse inmersa en el sector infraestructura
1. Realizar transacciones internacionales con proveedores o clientes, sean personas
naturales (funcionarios públicos) o jurídicas públicas, que no están plenamente
identificadas.
2. Contratar con cualquier persona jurídica estatal o de economía mixta
3. Presentar una oferta a cualquier persona jurídica estatal o de economía mixta
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4. Realizar trámites administrativos o expedición de documentos con autoridades

estáteles competentes (eje: permisos, licencias, autorizaciones, entre otros…)
5. Realizar operaciones de comercio exterior que involucren un ente comercial estatal o
de economía mixta.
6. Realizar operaciones bancarias que involucren un ente financiero estatal o de
economía mixta localizada en el exterior
7. Alto manejo de operaciones en efectivo sin justificación aparente.
8. Celebrar operaciones, negocios o contratos sin dejar constancia documental.
Los riesgos mencionados quedan sujetos a modificaciones por parte del Oficial de
Transparencia dependiendo de las variables que acentúen, amplíen, reduzcan o eliminen
los mismos en relación con las actividades que desempeñe la Empresa al momento de la
realización de los respectivos seguimientos (Ver numeral primero - Funciones del Oficial
de Transparencia y numeral séptimo - Sistema de Control de Auditoria y Debida
Diligencia, contenidos en el Capítulo 7 del presente programa). De igual forma, los riesgos
serán actualizados en caso de que exista una eventualidad extraordinaria que implique el
reconocimiento inmediato de mayores pautas de seguimiento.
MEDICIÓN DEL RIESGO
SCIA, con miras a cuantificar los impactos y la probabilidad o posibilidad de ocurrencia de
los riesgos, consignó en la Matriz dos columnas básicas que permiten la medición de
estas variables. Respecto a la probabilidad de ocurrencia del riesgo, SCIA incluye en la
pestaña “Detalle Probabilidad” de la Matriz las siguientes categorías:
- Muy alta (casi seguro) - Alta (probable)
- Media (posible)
- Baja (improbable)-
- Muy baja (no significativo)
De forma paralela, respecto a los impactos, SCIA divide los mismos en cinco impactos
diferentes que podrían llegar a presentarse en caso de materializarse un riesgo. Estos
son:
- Impactos jurídicos
- Impactos a la reputación e imagen de la empresa - Impactos económicos
- Impactos a la rentabilidad de los proyectos (en caso de presentarse en obra) - Impactos
al cumplimiento de un contrato (en caso de presentarse en obra)
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Cada una de estas divisiones de impactos, en la pestaña “Detalle Impactos” de la Matriz,

se encuentra subdividida en cinco niveles dependiendo de la potencia con la cual se
podría llegar a presentar el mismo. A saber:
1. No significativo
2. Menores
3. Medios
4. Altos
5. Catastróficos
Para SCIA lo anterior es de suma importancia, pues permite la evaluación a futuro de los
daños que podrían llegar a presentarse y, en este sentido, reforzar las medidas de
prevención.
PREVENCIÓN DEL RIESGO
SCIA, con el objeto de prevenir los riesgos y disminuir la posibilidad de ocurrencia de
estos, añadió dentro de la Matriz. controles para prevenir y regular cada uno de los
riesgos. SCIA, de forma cautelosa, describe los controles generales y los controles
específicos que deben realizarse frente a cada uno de los riesgos. Así mismo, SCIA
señala la naturaleza del control (manual, automático, semiautomático o mixtos), la
frecuencia con la que se aplica, la efectividad de este y el responsable del mencionado
control.
Dentro de la pestaña “Detalle Controles” de la Matriz, SCIA explica la forma en la cual se
mide la efectividad del control. Variable que puede medirse en los siguientes niveles:
- Destacado - Alto
- Medio - Bajo
- Ninguno
Respecto a lo anterior, los controles que SCIA ha identificado y que se encuentran
consignados en la Matriz, son los idóneos para prevenir y mitigar cualquier posibilidad de
materialización de los riesgos.

EVALUACIÓN O SUPERVISIÓN DEL RIESGO

SCIA se compromete a la evaluación y supervisión de los riesgos, al ejercer vigilancia
respecto a los mismos. El proceso de vigilancia debe realizarse con una periodicidad
mínima trimestral y debe referirse a cada uno de los riesgos, al igual que a la
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implementación de los controles. El informe debe ser realizado por el Oficial de

Transparencia designado y estar dirigido al representante legal y a la junta directiva.
Así mismo, el monitoreo debe ser efectivo y eficiente para la detección y corrección de las
deficiencias del Sistema, en cuyo caso se deben proponer las mejoras respectivas.
Igualmente, deberá mostrar los resultados de la gestión del Oficial de Transparencia en la
ejecución del Sistema. Para la presentación de los informes se tendrá en cuenta el
siguiente cronograma:
Periodo 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre Los informes se
presentarán el Abril Julio Octubre Enero siguiente mes hábil

7. PROGRAMA DE ASEGURAMIENTO DE TRANSPARENCIA Y ETICA

EMPRESARIAL DE SCIA.
Siendo coherentes con los principios de la transparencia y ética de la Compañía, se
implementa el programa corporativo para el aseguramiento de actos transparentes y
legítimos, el cual tiene por objeto:
- Promover y asegurar dentro de la Compañía la realización de conductas y actos
ajustados a la normas legales e internas y las buenas costumbres
- Regular los mecanismos y procedimientos para la prevención de los actos que van
en contravía del presente programa
- Generar el debido proceso con el objeto de identificar y establecer
responsabilidades de las personas involucradas en actos no transparentes.
- Fomentar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas
desarrollados para la prevención y detección de acciones contrarias a la Ley y las normas
internas, manteniendo canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos
asuntos en la Compañía.
- Identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de Soborno trasnacional, así
como corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una infracción a
la Ley que regula la materia.
8.MODALIDADES QUE VAN EN CONTRA DE LA TRANSPARENCIA, INTEGRIDAD Y
LA ÉTICA EMPRESARIAL
Para efectos del programa de aseguramiento de la transparencia y la integridad en la
Compañía ha de entenderse que el soborno y la corrupción en general es la voluntad de
actuar deshonestamente a cambio de dinero o beneficios personales ocasionando daños
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favoreciendo injustamente a pocos que abusan de su poder o de su posición. Esta no solo

crea una competencia desleal sino limita el camino a la eficiencia organizacional y la
integridad de las personas. Para facilitar la comprensión, se considera que las siguientes
modalidades van en contravía del Programa de transparencia y ética empresarial, en
adelante las “conductas inapropiadas”:
a) CONFLICTO DE INTERESES: Se entiende por conflicto de interés, cuando: -
Existen intereses contrapuestos entre un trabajador y los intereses de la Compañía, que
pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van en beneficio propio
o de terceros y en detrimento de los intereses de la Compañía. - Cuando exista cualquier
circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de
cualquier trabajador de la Compañía, y ello pueda ir en detrimento de los intereses de
esta.
b) SOBORNO: El soborno se puede describir como el dar o recibir por parte de una
persona, algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores,
comisiones o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiada para la
obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el
sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario o servidor público nacional o
extranjero) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o
proveedor). Los sobornos y las comisiones ilegales pueden, por lo tanto, incluir, más no
estar limitados a: - Regalos y entretenimiento, hospitalidad, viajes y gastos de
acomodación excesivos o inapropiados. - Pagos, ya sea por parte de empleados o socios
de negocios, tales como agentes, facilitadores o consultores. Otros “favores”
suministrados a funcionarios o servidores públicos, clientes o proveedores, tales como
contratar con una compañía de propiedad de un miembro de la familia del funcionario
público, del cliente o del proveedor. - El uso sin compensación de los servicios, las
instalaciones o los bienes de la Compañía.
c) SOBORNO TRANSNACIONAL: Es el acto el acto en virtud del cual, una persona
jurídica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o
Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de
manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii)
cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice.
d) CORRUPCIÓN: Es todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un
beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales,
independiente de los efectos financieros sobre las empresas. Son las acciones que se
presenten bajo una de dos modalidades: (i) - Interna: Aceptación de sobornos
provenientes de terceros hacia trabajadores de la Compañía, con el fin de que sus
decisiones, acciones u omisiones beneficien a ese tercero. (ii) - Corporativa: aceptación
de sobornos provenientes de empleados de la Compañía hacia funcionarios
gubernamentales o terceros, de manera directa o a través de agentes; con el fin de que
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las decisiones del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a la Compañía, o un

empleado de ella.
e) FRAUDE: Se entiende como el acto u omisión intencionada y diseñada para
engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse,
aprovecharse o hacerse a un bien ajeno - sea material o intangible - de forma indebida, en
perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. Con
fundamento en lo anterior se considera de manera especial que las siguientes conductas
van contra la transparencia y la integridad corporativa: - Actos intencionales que buscan
un beneficio propio o de terceros (material o inmaterial) por encima de los intereses de la
Compañía. - Alteración de información y documentos de la Compañía para obtener un
beneficio particular. - Generación de reportes con base en información falsa o inexacta. -
Uso indebido de información interna o confidencial (Propiedad intelectual, Información
privilegiada, etc.). - Conductas deliberadas en los procesos de contratación y licitaciones
con el fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos de
terceros, etc.). - Destrucción u ocultamiento de información, registros o de activos. - Dar
apariencia de legalidad a los recursos generados de actividades ilícitas. - Destinar
recursos para financiación del terrorismo. - Utilización de manera indebida bienes de
propiedad de la Compañía que estén bajo su custodia. - Fraude informático. - Cualquier
irregularidad similar o relacionada con los hechos anteriormente descritos.
f) FORMA DE APLICACIÓN: En caso de verse inmerso en una (s) situación (es)
descritas en literales a), b), c), d) o e) anteriores, el Empleado debe aplicar lo establecido
en el Código de Ética de SCIA, rechazando la propuesta de manera contundente, y
poniendo en conocimiento esta situación a través de los canales previstos como la Línea
de Transparencia o informar al Oficial de Transparencia. En estos casos, el trabajador
goza de las siguientes garantías: • Confidencialidad sobre la información y las personas. Y
• Presunción de buena fe. Cuando una persona reporta una conducta debe hacerlo con
responsabilidad, se presume que lo hace de buena fe y con base en indicios o elementos
reales.
9. DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES AL PROGRAMA DE
TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL DE SCIA.
El PTEE se regirá por las siguientes disposiciones generales:
PRIMERA. OFICIAL DE TRANSPARENCIA. Con el propósito de tener al interior de SCIA
una persona responsable de articular el PTEE, así como de poner en ejecución y
seguimiento de la gestión del riesgo de ST, la Junta Directiva/ Asamblea General de
Accionistas designará la persona natural que actuará como oficial de Transparencia,
quien rendirá informes al representante legal sobre los asuntos concernientes al PTEE. El
representante legal revisará los informes presentados por el Oficial de Transparencia para
que éste, a su vez, revise los avances sobre la implementación, desarrollo y avances del
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sistema de gestión del riesgo ST, así como los cambios que se hayan incluido en el
PTEE.
Funciones:
1. Poner en marcha el respectivo Programa de Transparencia y Ética Empresarial,
encargándose de la adecuada articulación con el Código de Ética e SCIA.
2. Presentar a los Altos Directivos, cada 3 meses, informes de su gestión como Oficial de
Transparencia
3. Liderar la estructuración del PTEE, siendo este último de obligatorio acatamiento para
todos los empleados, administradores, y Asociados.
4. Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de ST. Dichos procesos
podrán adelantarse con Empleados seleccionados por el Oficial de Transparencia o
incluso a través de terceros que para tales efectos contrate SCIA.
5. Delegar en otros funcionarios, si así lo autorizan los Altos Directivos, la administración
del Sistema de Gestión de Riesgos de ST en aquellas Sociedades Subordinadas que
estén domiciliadas fuera del país. En todo caso, el Oficial de Transparencia deberá ser
considerado como la máxima autoridad en materia de gestión del riesgo de ST dentro de
SCIA, y sus Sociedades Subordinadas.
6. Informar a los administradores de SCIA acerca de las infracciones que haya cometido
cualquier Empleado respecto del PTEE, para que se adelanten los correspondientes
procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo de
SCIA.
7. Seleccionar y facilitar el entrenamiento constante de los Empleados de SCIA en la
prevención de ST.
8. Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los empleados
y asociados de SCIA respecto de la ejecución del PTEE
9. Dirigir el sistema que ponga en marcha SCIA para recibir denuncias de cualquier
persona respecto de un caso de ST o de cualquier otra práctica corrupta.
10. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación en SCIA, mediante la
utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros
especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una
infracción a la Ley 1778 o al Procedimiento de Ética Empresarial.
SEGUNDA. OBLIGACIONES. Todas las personas que tengan vínculo laboral o comercial
con SCIA, se obligan a cumplir íntegramente el objeto del presente programa, y en
especial a cumplir con las siguientes obligaciones:
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2.1. Altos directivos: Deben asumir un compromiso de administración, detección y

prevención del riesgo de fraude, corrupción, ST u otras conductas que afecten la
transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan la calidad de jefes y
supervisores. Además, deben promover a través del ejemplo una cultura de transparencia
e integridad en la cual el soborno, la corrupción y cualquier otro acto inapropiado sean
considerados inaceptables.
2.2. La Junta Directiva /Asamblea general de Accionistas: Como máximo órgano de
administración será responsable de designar al Oficial de Transparencia y suministrar los
recursos económicos, humanos y tecnológicos que éste requiera. Definir y aprobar las
políticas y mecanismos para la prevención del soborno y de otras prácticas corruptas al
interior de la Compañía. Ordenar las acciones pertinentes contra los altos directivos,
cuando infrinjan lo previsto en el Programa de transparencia y ética Empresarial y revisar
los informes que presente el Oficial de Transparencia o Ética, dejando expresa constancia
en la respectiva acta.
2.3. Empleados: Todos los trabajadores de SCIA deben participar activamente en la
identificación de los riesgos de soborno, corrupción y cualquier otro acto inapropiado,
cumplir con el PTEE y el Código de Conducta, por lo que deberán identificar y denunciar
dichas conductas inapropiadas.
Los Trabajadores de SCIA deberá acordar con los Contratistas que tengan un mayor
grado de exposición al riesgo de ST, compromisos expresos para prevenir el ST, cuyo
texto deberá constar en los respectivos contratos, orientada a la “Prevención del riesgo de
ST, Fraude y Corrupción”. En aquellos casos en los que el contrato no conste por escrito,
los aludidos compromisos si deberán incluirse en un documento que contenga, al menos
lo siguiente:
- La manifestación expresa del Contratista en el sentido de que ha sido informado por
SCIA respecto de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención del
ST y que conoce el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de SCIA junto con su,
así como las consecuencias de infringirlo.
- Incluir cláusulas en los contratos que suscriban, que permitan la terminación anticipada
del contrato, así como la imposición de penalidades económicas significativas cuando un
Contratista incurra en conductas relacionadas con el ST, u otras prácticas de corrupción.
Parágrafo. Teniendo en cuenta que por la actividad económica de SCIA, la misma hace
parte del sector de infraestructura -siendo este uno los sectores con mayor exposición al
riesgo de ST-, y como producto de un análisis de las diferentes áreas de la empresa, se
observan como potenciales empleados expuestos a incurrir en riesgo de ST u otras
prácticas corruptas, los siguientes: Gerente General, Gerente Administrativo y Financiero,
Gerente de Desarrollo de Negocios, Gerentes de Operaciones, Director de Proyecto,
Director de Equipos, Coordinador de Compras, y Administradores de Obra.
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2.4. Contratistas: se encuentran obligados a: -Acatar el cumplimiento del Programa de

Transparencia y Ética Empresarial PTEE -Suscribir los respectivos contratos con la
inclusión de la cláusula orientada a la “Prevención del riesgo de ST, Fraude y Corrupción”.
-Asegurar el cumplimiento por parte de sus representantes, empleados, agentes,
subcontratistas y proveedores de bienes y servicios conforme el PTEE. - Cumplir con los
procedimientos de Debida Diligencia dirigidos a determinar la forma en que este último
cumple con las obligaciones de prevención del ST. -Entregar todos los documentos que
resulten necesarios para realizar las investigaciones a que haya lugar, en el evento que
SCIA reciba una denuncia en su contra por supuestas infracciones a la Ley Anti-Soborno
(Ley 1778 de 2016), así como poner a disposición de SCIA, sus representantes,
empleados o agentes para responder cualquier consulta por parte de esta Empresa, o las
autoridades competentes.
2.5. Registros Contables: La Compañía debe llevar y mantener registros y cuentas que
reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los Empleados de
la Compañía no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades
indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada. La
Compañía tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u
otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de honorarios,
patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para
ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago.
TERCERA. PROHIBICIONES. Están prohibidas las siguientes conductas tanto en el
territorio nacional como en el extranjero:
1. Recibir regalos de terceros, contratistas o Proveedores en dinero en efectivo o
equivalentes en dinero;
2. Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que puedan tener el
propósito de buscar una influencia o efecto material en cualquier transacción comercial
nacional o internacional de SCIA real o potencial),
3. Ningún Empleado y/o su familia aceptará, directa o indirectamente, ningún tipo de
dinero, regalo o invitación onerosa.
4. Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago indebido de cualquier persona,
incluyendo Proveedores o clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse de
hacer algo que beneficie al tercero.
5. Dar o recibir, obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor dirigidos a
personas que estén en un proceso de licitación donde SCIA haga parte de la licitación
pública o privada.
6. Dar o recibir, obsequios, invitaciones o atenciones, u otras cosas de valor que sean
frecuentes hacia la misma persona natural o jurídica u organización; 7. Dar o recibir,
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obsequios, gastos, invitaciones o atenciones así sea de forma aislada a servidores

públicos o investidos de funciones tributarias o aduaneras.
8. Se prohíbe pagar por comidas, viajes, alojamiento cuyo objeto sea obtener una ventaja
indebida, sin embargo, se aceptan como cortesías invitaciones a comidas, atenciones y
entretenimiento y, en circunstancias limitadas, regalos simbólicos, como, por ejemplo,
tarjetas, que se distribuyen durante la celebración de alguna festividad, como la navidad.
9. Se prohíbe remunerar y/o pagar comisiones a Empleados y Contratistas para agilizar o
retardar: negocios, transacciones bancarias, emisión de garantías y seguros, licencias,
permisos, entre otros.
10. Se prohíben las contribuciones políticas de cualquier naturaleza, en nombre de SCIA.
11. Se prohíben las donaciones a terceros o entes gubernamentales con el objeto de
obtener una ventaja indebida, en nombre de SCIA.
CUARTA. RESPONSABILIDADES. La responsabilidad por el cumplimiento del Programa
de Transparencia y Ética Empresarial, así como promover una cultura de transparencia e
integridad, es de todas las personas que tengan vinculo ya sea laboral o comercial con la
Empresa, por tanto, su inobservancia o infracción, dará lugar a las sanciones aplicables,
que se regulan más adelante en este documento. Por tanto, en el evento que fueren
requeridos judicial o extrajudicialmente por terceros al pago de perjuicios causados con
ocasión o sus infracciones, estarán en la obligación de atender la reclamación en forma
oportuna protegiendo los derechos de SCIA, y en todo caso, manteniéndolos indemnes
frente a tales reclamaciones.
QUINTA. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO. En caso de incumplimiento Al Programa
de Transparencia y Ética Empresarial regulada en el presente programa, dará lugar a las
sanciones aplicables, de acuerdo con el sujeto, así:
Empleados: el incumplimiento a lo dispuesto en el presente programa está calificado en el
Reglamento Interno de Trabajo -RIT- como faltas graves por parte del trabajador, entre
otras, las siguientes: Art 58. …
“ 11. Recibir dinero por parte de los clientes o proveedores bajo ningún concepto,
así sea a título de compra de producto o servicio.
18. El incumplimiento de las políticas de la Empresa, en especial el Código de
Ética.
34. Recibir regalos valiosos, condiciones ventajosas, viajes, comisiones, o
cualquier otra forma de atenciones por parte de clientes, proveedores,
instituciones financieras, contratistas, empresas o personas con quienes se
realizan operaciones, salvo que se trate de casos institucionales y de carácter
general debidamente autorizados por el superior jerárquico. En consecuencia,
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previa evaluación de cada caso en particular, SCIA impondrá la sanción pertinente

o hasta el despido con justa causa; de acuerdo con lo dispuesto en parágrafo 1,
del artículo 62 del Reglamento Interno de Trabajo -RIT. “
PARÁGRAFO 1 : El incumplimiento a la infracción por el empleado de las anteriores
faltas graves, así como de las demás obligaciones contractuales o reglamentarias, de
carácter grave a juicio de la empresa y según su importancia, podrán ser sancionadas así:
con la suspensión en el trabajo hasta por (8) días por la primera vez y con la suspensión
hasta de (2) meses en caso de reincidencia, a menos que a criterio del empleador, la
gravedad de la falta sea tal que constituya justa causa para la terminación unilateral del
contrato con justa causa por parte del empleador.
Administradores: Dará lugar a la terminación anticipada de su contrato, por parte de
SCIA, y en consecuencia, este deberá entregar su cargo de manera inmediata, además
de las sanciones civiles, penales, disciplinarias, administrativas o contravencionales, que
para este tipo de sujetos están reguladas en la Ley 222 de 1995, las cuales pueden ser de
índole indemnizatorio (multas) o hasta la privación de la libertad, de acuerdo a la
legislación colombiana, y, en general todas aquellas normas que regulan su actuación.
Asociados: Previo análisis de la conducta cometida por los representantes de los
asociados, le serán aplicables las penas convencionales acordadas por mutuo acuerdo al
momento de iniciar la relación comercial, y dependiendo de la gravedad podrían conllevar
a la terminación y liquidación, con la debida indemnización de perjuicios del Consorcio del
cual hagan parte.
Parágrafo uno. Así mismo, la infracción por parte de los empleados, administradores y
asociados de SCIA, les puede acarrear sanciones civiles y penales, y dará lugar a la
imposición de sanciones administrativas1 a SCIA por parte de la Superintendencia de
Sociedades de conformidad con lo establecido en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley
222 de 1995, en concordancia con el artículo 7 de la Ley 1778 de 2016, sin perjuicio de
las acciones que correspondan a otras autoridades.
10. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN.
Para dar cumplimiento al Programa de Transparencia y Ética Empresarial, sus
procedimientos, herramientas y controles adoptados para la implementación de dicho
sistema, deberán ser comunicados a:
a) Empleados y administradores: en desarrollo de las capacitaciones que brinda la
Empresa a sus empleados actuales y que en el futuro se vinculen con SCHRADER
CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A.
b) Contratistas: mediante la entrega de una copia del presente procedimiento y su
respectiva política, en virtud de la suscripción de un contrato.
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c) Asociados: mediante la entrega de una copia del presente procedimiento y su

respectiva política, durante la etapa de negociación de las condiciones en que participaran
en los procesos licitatorios.
Lo anterior, buscando como resultado que cualquier empleado, administrador, contratista
o asociado, se encuentre en capacidad de identificar cuando una operación presenta
riesgo de ST u otra práctica corrupta, dentro del marco de la Ley 1778 de 2016, y demás
disposiciones que regulan la materia, y conozca el medio por el cual debe reportar,
garantizando estricta confidencialidad.
11. DEBIDA DILIGENCIA Y MECANISMOS DE CONTROL
a.). DEBIDA DILIGENCIA: Al inicio de una relación contractual o comercial, y de manera
periódica deberá hacerse una debida diligencia sobre los aspectos legales, contables y
financieros relacionados con un negocio o transacción nacional o internacional, cuyo
propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno y corrupción que pueden
afectar a la Compañía, sus sociedades subordinadas y a los contratistas.
Las áreas encargadas de presentar ofertas, evaluar proveedores de bienes y servicios,
con el acompañamiento de las áreas de soporte, deberán evaluar de manera objetiva y
habitual a clientes nacionales y extranjeros, en aspectos tales, como: valor del contrato,
zona geográfica de ejecución, aspectos legales, contables y financieros, orientados a la
identificación del riesgo, todo lo cual deberá constar por escrito.
b.). FORMAS DE CONTROL: Con el objeto de adelantar procesos de Debida Diligencia y
facilitar al Oficial de Transparencia su gestión, se deberá acatar lo siguiente:

 Incluir dentro de la evaluación de riesgos de SCIA los factores de riesgo bajo la

óptica de las Normas Anti-Corrupción.
 Incluir en el plan anual de auditoría de SCIA la evaluación y el cumplimiento del
Programa de Transparencia y Ética Empresarial PTEE.
 Todo gasto que supere el equivalente en moneda local a 500 dólares de los
Estados Unidos de América (USD$500), relacionado con actividades de
entretenimiento, alimentación, hospedaje o viajes, o atención dada a un tercero o
recibida de este último, debe informarse al Oficial de Transparencia, incluyendo: a)
el nombre del tercero que recibió u ofreció el regalo y relación con SCIA; b) la
fecha en la que se recibió.
 Cuando se celebre un contrato Estatal que superen una cuantía de
COP$10.000.000.000, se deberá reportar de manera oportuna al Oficial de
Transparencia, indicando: fecha, valor, objeto, contratante o contratista, entre
otros.
 Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén
relacionados con negocios o transacciones nacionales e internacionales en los
que esté involucrada SCIA, se deben conservar en el archivo físico por 10 años,
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los 2 primeros años en la Sede u obra, y los 8 años restantes en el llamado

archivo muerto.
 Participar activamente en la identificación de pasivos y contingencias relacionados
con posibles actos de ST, en el contexto de operaciones de fusión, compra de
activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de
reestructuración empresarial, en los que SCIA participe como posible adquirente.
c.) SISTEMA DE DENUNCIAS. Con el fin de garantizar y asegurar la confidencialidad de
las denuncias o reportes de quien tenga conocimiento o sospeche de la realización de
conductas que pongan en riesgo de incurrir en ST u otras prácticas corruptas, el Oficial de
Transparencia con la aprobación unánime de los miembros del Comité de Ética de SCIA,
habilita los canales de denuncia del citado comité para que, a través de estos, se realicen
las denuncias a que haya lugar, así
Quien tenga información de la realización de una operación con riesgo de ST, conducta
inapropiada u otra práctica corrupta, podrá denunciarlo de manera personal ante el
Comité de Ética de SCIA, o mediante el envío de la denuncia escrita al siguiente correo
electrónico: integridad@schradercamargo.com o a la línea de transparencia indicada en
el Código de Ética de SCIA.
La Línea de Transparencia: - No es una herramienta de quejas y reclamos, sino de
reporte por conductas que van contra la Transparencia e Integridad de la Compañía. - No
es para sugerencias, ni atención de temas laborales, ni personales. y- Debe ser utilizada
con responsabilidad. Los hechos reportados deben ser reales y verificables.
12. IMPLEMENTACIÓN DEL PROGRAMA
Todos los miembros de la organización involucrados en los procedimientos respectivos
deberán conocerlos y velar por su implementación, para lo cual el presente documento les
será notificado mediante los mecanismos establecidos por SCIA, dentro de su sistema de
gestión de HSE.

13. APROBACIÓN DEL PROGRAMA

El presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial PTEE, fue aprobado por el
Representante Legal de SCIA, el día de _ __de 2021.

14. FORMATOS Y ANEXOS

• Anexo 1. Código de Ética de SCIA.
• Anexo 2. PC-G-09-F1 - SCIA Matriz de Riesgos y Controles PTEE
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