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DE SAGRLAFT 2017 A SAGRILAFT 2020

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
COIRCULAR EXTERNA
Nro. 100-00016 DE 2020
De SAGRLAFT (2017) a SAGRILAFT (2020)
Superintendencia de Sociedades (Circular Externa 100-00016 de 2020)

Dic May
2020 2021
Nuevos obligados Involucramiento de Nuevas pautas Debida Diligencia Fechas de
a implementar nuevos negocios, sobre el oficial de Intensificada para implementación,
SARGILAFT o actividades y cumplimiento algunas entre otros
requisitos mínimos transacciones contrapartes aspectos….
CONTENIDO

1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN

2. ACTIVOS VIRTUALES

3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

4. DEBIDA DILIGENCIA INTENSIFICADA

5. OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE CAMBIOS EN LA


NORMA

6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO


1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN

Aspecto 2017 2020 Observación


Regla general para Ingresos Totales en el año Ingresos Totales o Activos Involucra muchas más
Compañías inmediatamente en el año Compañías a la
Vigiladas anterior=> 160.000 inmediatamente anterior implementación de
SMMLV => 40.000 SMMLV SAGRILAFT
Regla para N/A Aportes en Activos Nueva regulación que
empresas con Virtuales[1] (individuales afronta inversiones en
aportes de activos o en conjunto) en el año Compañías con Activos
virtuales inmediatamente
6 anterior Virtuales.
=> 100 SMLMV
Regla por sectores Ver en los siguientes slides
(*)

[1] Activo Virtual: es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para
pagos e inversiones. - Superintendencia de Sociedades – Circular Externa 100-00016 de 2020
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES – CIRCULAR EXTERNA 100 – 00005 DE 2017

Actividad Económica Ingresos => en el año


Sector
(CIIU 4 A.C.)* inmediatamente anterior
Lo que aplicaba en la L6810
Inmobiliario 60.000 SMMLV
regulación de 2017… L6820
B05
Explotación de minas y canteras B07 60.000 SMMLV
B08
Servicios jurídicos M6910 30.000 SMMLV

Servicios contables, de cobranza N8291


30.000 SMMLV
y/o calificación crediticia
M6920
G4511
Comercio de vehículos, G4512
130.000 SMMLV
autopartes, piezas y accesorios G4530
G4541
F4111
Construcción de edificios 100.000 SMMLV
F4112
Otros sectores - 160.000 SMMLV
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES – CIRCULAR EXTERNA 100 – 00016 DE 2020
A continuación, presentamos la obligatoriedad de implementar el numeral 5 denominado “Sistema de Autocontrol y Gestión del
Riesgo LA/FT/FPADM – SAGRILAFT” o el 6 denominado “Régimen de Medidas Mínimas”, según el sector y características de las
empresas:
Implementación del numeral 5 – “Sistema de
Implementación del numeral 6 – “Régimen de
Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT/FPADM –
Medidas Mínimas”
Sector SAGRILAFT”
Ingresos o
Actividad Ingresos Actividad
Activos
Agentes ▪ Realicen actividad inmobiliaria (entendida Ingresos prestación de servicios de intermediación Ingresos >=
Inmobiliarios como la prestación de servicios de >= 30.000 en la compra o venta de bienes inmuebles 3.000 SMLMV
intermediación en la compra, venta, SMMLV a favor de sus clientes o Activos >=
permuta o arrendamiento de bienes 5.000 SMLMV
inmuebles a favor de sus clientes).
▪ Negocios o transacciones en el año
calendario inmediatamente anterior
superiores a 100 SMMLV por la actividad
inmobiliaria.
Comercialización Comercialización de metales preciosos y piedras Ingresos Comercialización de metales preciosos y Ingresos >=
de metales preciosas >= 30.000 piedras preciosas 3.000 SMLMV
preciosos y SMMLV o Activos >=
piedras preciosas 5.000 SMLMV
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES
A continuación, presentamos la obligatoriedad de implementar el numeral 5 denominado “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo
LA/FT/FPADM – SAGRILAFT” o el 6 denominado “Régimen de Medidas Mínimas”, según el sector y características de las empresas:

Implementación del numeral 5 – “Sistema de


Implementación del numeral 6 – “Régimen de
Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT/FPADM –
Medidas Mínimas”
Sector SAGRILAFT”
Ingresos o
Actividad Ingresos Actividad
Activos
Servicios Actividad económica inscrita en el registro Ingresos Actividad económica inscrita en el Ingresos >=
Jurídicos mercantil o la actividad económica que genera >= 30.000 registro mercantil o la actividad 3.000 SMLMV
para la Empresa el mayor Ingreso de Actividad SMMLV económica que genera para la Empresa el o Activos >=
Ordinaria según las normas aplicables, sea la mayor Ingreso de Actividad Ordinaria 5.000 SMLMV
identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 según las normas aplicables, sea la
A.C identificada con el código 6910 del CIIU
Rev. 4 A.C
Servicios Actividad económica inscrita en el registro Ingresos >= Actividad económica inscrita en el registro Ingresos >=
Contables mercantil o la actividad económica que genera 30.000 mercantil o la actividad económica que 3.000 SMLMV o
para la Empresa el mayor Ingreso de Actividad SMMLV genera para la Empresa el mayor Ingreso de Activos >=
Ordinaria según las normas aplicables, sea la Actividad Ordinaria según las normas 5.000 SMLMV
identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C aplicables, sea la identificada con el código
6920 del CIIU Rev. 4 A.C
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES
Los siguientes sectores deberán implementar el numeral 5 denominado “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT/FPADM –
SAGRILAFT”:
Implementación del numeral 5 – “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo
LA/FT/FPADM – SAGRILAFT”
Sector
Ingresos o
Actividad
Activos
Construcción de edificios y obras Actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera Ingresos >= 30.000
de ingeniería civil para la Empresa el mayor Ingreso Total según las normas aplicables, sea la identificada SMMLV
con los códigos 4111,4112,4210,4220 o 4290 del CIIU Rev. 4 A.C
Activos Virtuales Empresas realicen, para o en nombre de, otra persona natural o jurídica, una o más de las Ingresos >= 3.000
siguientes actividades u operaciones iguales o superiores (individualmente o en SMLMV o Activos >=
conjunto) a 100 SMLMV: 5.000 SMLMV
1. Intercambio entre Activos Virtuales y monedas fiat[2];
2. Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales;
3. Transferencia de Activos Virtuales;
4. Custodia o administración de Activos Virtuales o instrumentos que permitan el
control sobre Activos Virtuales;
5. Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un
emisor o venta de un Activo Virtual; y
6. En general, servicios relacionados con Activos Virtuales.

[1] Monedas fiat: es una forma de dinero fiduciario cuya cualidad de dinero proviene de su declaración por parte del Estado como tal. - Wikipedia
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES
Los siguientes sectores deberán implementar el numeral 5 denominado “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo
LA/FT/FPADM – SAGRILAFT”:

Implementación del numeral 5 – “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo


LA/FT/FPADM – SAGRILAFT”
Sector
Ingresos o
Actividad
Activos
Supervisión especial o regímenes 1. Las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial N/A
especiales (SAPAC).
2. Las Sociedades Operadoras de Libranza, vigiladas por la Superintendencia de
Sociedades.
3. Las sociedades que lleven a cabo Actividades de Mercadeo Multinivel.
4. Los fondos ganaderos.
5. Las sociedades que realizan actividades de factoring, vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades.
2. ACTIVOS VIRTUALES
Como se mencionó en el numeral anterior, los negocios o transacciones de las Compañías a través de activos virtuales son un foco
específico en los riesgos de LA/FT/FPADM, por esta razón, esta norma involucra estas actividades que, si bien no cuentan con una
regulación actual a nivel país, son una realidad. Al respecto es importante mencionar los siguientes aspectos, adicionales a los ya
mencionados en el numeral anterior:

01 02 03 04

La Recomendación GAFI No. 15 En la Debida Diligencia, si se Se deberá aplicar Debida Las Empresas Obligadas del sector
insta a los países a que tomen involucran transacciones con Activos Diligencia Intensificada por las de Activos Virtuales, deberán
medidas para administrar y Virtuales, la Empresa Obligada empresas obligadas que realizar una Debida Diligencia
mitigar los Riesgos LA/FT/FPADM adoptará medidas razonables desarrollen actividades con activos Intensificada a las actividades con
asociados a los Activos Virtuales, para la identificación de la virtuales, sobre las contrapartes de Activos Virtuales para identificar si
para lo cual deben regular a los Contraparte (persona natural o estas operaciones, los activos las Contrapartes y los Activos
proveedores de servicios de jurídica) y de los riesgos asociados virtuales y sus intermediarios. Virtuales representan un Riesgo
Activos Virtuales y, a fin de que se con los Activos Virtuales. Las LA/FT/FPADM, conforme a las
sujeten a sistemas de monitoreo Empresas Obligadas podrán ser señales de alerta establecidas por
efectivo, cumplan con las requeridas a reportar estas GAFI en el documento denominado
Recomendaciones GAFI, entre transacciones a la “Indicadores de Riesgo LA/FT sobre
estas, la de Debida Diligencia. Superintendencia de Sociedades. activos virtuales”.
3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
Esta nueva norma trae cambios muy importantes respecto al perfil y rol del oficial de cumplimiento, que deberán tener en cuenta las
nuevas empresas obligadas y las empresas que actualmente tienen implementado SAGRLAFT 2017, al respecto:

1 2 3 4
▪ Debe tener Título ▪ Acreditar conocimiento en ▪ Gozar de la capacidad ▪ No pertenecer a la
profesional y acreditar Riesgo LA/FT/FPADM en decisoria para gestionar el administración o a los
experiencia mínima de seis estudios (especialización, Riesgo LA/FT/FPADM, y órganos sociales, ni de
(6) meses en cargos cursos, diplomados, depender directamente de auditoría o control interno o
relacionados con seminarios, congresos o la Junta Directiva o el externo (revisor fiscal o
SAGRILAFT. cualquier otra similar) máximo órgano social en vinculado a la empresa de
caso de que no exista Junta revisoría fiscal que ejerce
Directiva. esta función, si es el caso).
3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
Esta nueva norma trae cambios muy importantes respecto al rol del oficial de cumplimiento, que deberán tener en cuenta las
nuevas empresas obligadas y las empresas que actualmente tienen implementado SAGRLAFT 2017, al respecto:

5 6 7 8
▪ Podrá contar con el apoyo ▪ No fungir como Oficial de ▪ Cuando no se encuentre ▪ En un grupo empresarial o
de un equipo de trabajo Cumplimiento en más de vinculado laboralmente a una situación de control
humano y técnico, de diez (10) Empresas la Empresa, se deberá declarada, el Oficial de
acuerdo con el Riesgo Obligadas. Se deberá realizar el proceso de Cumplimiento de la matriz o
LA/FT/FPADM y el tamaño verificar que no actúa como Debida Diligencia y validar controlante podrá ser la
de la Empresa Obligada. tal en Empresas que que cumple con los misma persona para todas
compiten entre sí. requisitos requeridos. las Empresas que lo
conforman (independiente
del numero de empresas).
4. DEBIDA DILIGENCIA INTENSIFICADA
El proceso de Debida Diligencia Intensificada implica un conocimiento avanzando de la Contraparte y del
origen de los Activos que se reciben.

➢ Obtener la aprobación de la
▪ Los PEP (Personas ▪ Contrapartes instancia o empleado de
Expuestas ubicadas en jerarquía superior para la
Políticamente). países no vinculación o para continuar con
cooperantes y la relación contractual;
jurisdicciones de
▪ Contrapartes alto riesgo. ➢ Adoptar Medidas Razonables para
que establecer el origen de los
desarrollen recursos;
actividades
con Activos ➢ Realizar un monitoreo continúo e
Virtuales intensificado de la relación
contractual.
▪ Contrapartes que se considere que representan un
mayor riesgo (Ej: Inmobiliarios)
5. OTROS ASPECTOS RELEVANTES
Se deberá informar por escrito a la La Junta Directiva adquiere la función adicional de
Superintendencia de Sociedades la establecer los criterios para aprobar la vinculación de una
designación del Oficial de Contraparte cuando sea una PEP (Persona Expuesta
Cumplimiento, dentro de los quince Políticamente)
(15) días hábiles siguientes a la El Representante Legal y el Se establece que el
designación (nombre, Oficial de Cumplimiento Revisor Fiscal de
identificación, correo electrónico y adquieren la función las Empresas
número de teléfono) del Oficial de adicional de certificar ante la Obligadas deberá
Cumplimiento principal y suplente Superintendencia de solicitar usuario y
(cuando sea procedente). Sociedades el cumplimiento contraseña en el
En el caso de que, una Empresa de lo previsto en esta SIREL administrado
Obligada dejare de cumplir con los norma, cuando lo requiera por la UIAF, para el
requisitos deberá cumplir con un esta Superintendencia envío de los
periodo mínimo de permanencia Plazo máximo para la Reportes de
adicional de: (i) tres (3) años a partir implementación o Operaciones
de dicha fecha, para el SAGRILAFT; y actualización del SAGRILAFT Sospechosas, en
(ii) un (1) año a partir de dicha fecha, o medidas mínimas, el 31 de caso de que
para el Régimen de Medidas Mínimas. mayo del año siguiente. requiera realizarlo.
5. OTROS ASPECTOS RELEVANTES

SANCIONES
▪ El incumplimiento de las órdenes e instrucciones
impartidas en el presente Capitulo X, dará lugar a las
investigaciones administrativas que sean del caso y a la
imposición de las sanciones administrativas pertinentes
a la Empresa Obligada, el Oficial de Cumplimiento,
Revisor Fiscal o a sus Administradores, de conformidad
con lo establecido en el numeral 3 del artículo 86 de la
Ley 222 de 1995 (hasta 200 SMMLV), sin perjuicio de las
acciones que correspondan a otras autoridades.
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Estructura del Sistema

VISIÓN Y MANDATO DE LA ALTA GERENCIA


Conozca a su empleado, Programa de identificación
PREVENCIÓN

REPORTE EXTERNO A
REPORTE INTERNO E
EVALUAR Y MITIGAR

accionista o asociado de factores de riesgos


RIESGOS DE LA/FT

INVESTIGACIÓN
IDENTIFICAR,

Conozca a su cliente, Capacitación inicial del


proveedor y PEP´s SAGRILAFT

UIAF
DETECCIÓN

Monitoreo Reporte Administración de casos

POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS

REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL SAGRILAFT

CONSERVACIÓN DE REGISTRO

CAPACITACIÓN ANUAL A EMPLEADOS


6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Estructura del Sistema

INFRAESTRUCTURA POLÍTICAS
TECNOLÓGICA (Opcional)

▪ Manual y política del


PROCEDIMIENTOS
sistema.
CAPACITACIÓN ▪ Metodología de gestión
de riesgos de LA/FT.
▪ Matriz de riesgos y
SISTEMA controles de LA/FT.
LA/FT ▪ Soportes y registros de
DOCUMENTACIÓN evidencia efectiva de
ÓRGANOS DE operación del Sistema.
CONTROL ▪ Soportes de
investigaciones de
posibles casos de LA/FT.
▪ Soportes de los reportes
ESTRUCTURA DIVULGACIÓN DE efectuados a UIAF.
ORGANIZACIONAL INFORMACIÓN ▪ Indicadores del sistema.
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Etapas del Sistema

1 2 3 4
IDENTIFICACIÓN EVALUACIÓN CONTROL MONITOREO
RIESGO RIESGO RIESGO RIESGO
Identificar los factores Medir la probabilidad de Tomar las medidas Ejercer vigilancia
que dan lugar al ocurrencia y el posible conducentes para el respecto al perfil de
Riesgo de LA/FT impacto del Riesgo control del Riesgo riesgo y estar en
Inherente al desarrollo Inherente de LA/FT frente Inherente de LA/FT condiciones de detectar
de su actividad a cada uno de los factores al que se vean Operaciones Inusuales
de riesgo expuestas y Sospechosas
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Medidas Generales de Prevención del Sistema
EVALUACIÓN Y
PROCESOS DE REGLAMENTAR EL
ANÁLISIS DE OTRAS
DEBIDA MANEJO DEL
OPERACIONES Y MEDIDAS
DILIGENCIA(*) EFECTIVO
CONTRATOS

FUENTES DE RIESGO CONTRAPARTES DINERO CONTROLES


▪ Contrapartes. ▪ Clientes Establecer patrones ▪ Celebración y
▪ Productos. ▪ Proveedores que se consideren ejecución de
▪ normales en las negocios.
▪ Canales de Empleados
operaciones, para ▪ Herramientas
distribución. ▪ Accionistas que aquellas que se para identificar
▪ Jurisdicciones ▪ PEP´s aparten de estas, operaciones
territoriales. ▪ Negocios puedan considerarse sospechosas.
Virtuales y no como una fuente de ▪ Soportes de las
presenciales. alertas. operaciones.

* Es de aclarar que, con el ingreso de la Debida Diligencia Intensificada, no cambia la Debida Diligencia “tradicional”,
simplemente se debe definir en que casos se aplica cada una de ellas dentro del SAGRILAFT de la Compañía
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Instrumentos Generales del Sistema
De acuerdo con las características Indicadores cualitativos
particulares:
▪ Clientes: actividad económica,
volumen o frecuencia de sus
01 SEÑALES DE
ALERTA
o cuantitativos que
permiten inferir o
identificar
transacciones, etc. comportamientos que se
▪ Productos: naturaleza, salen de los parámetros
características, nicho de SEGMENTACIÓN
mercado, etc.
▪ Canales de distribución: DE FACTORES DE 02 definidos previamente
como normales.

naturaleza y características. RIESGOS


▪ Jurisdicciones: ubicación, Hacer seguimiento a las
características y naturaleza de operaciones que realicen
SEGUIMIETO DE
las transacciones. 03 OPERACIONES
sus asociados o clientes
o usuarios a través de
los demás factores de
Estar en capacidad de riesgo, con una
consolidar las operaciones que frecuencia acorde a la
CONSOLIDACIÓN
realicen sus clientes o usuarios
a través de los productos,
canales de distribución y
DE OPERACIONES
04 evaluación de riesgo de
los factores de riesgo
involucrados en las
jurisdicciones, según sea el operaciones.
caso.
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
RIESGO DE CONTAGIO
1 Posibilidad de pérdida o daño directo o indirecto por acción de una
persona natural o jurídica que posea vínculos con la Organización.
RIESGO LEGAL
Posibilidad de pérdida o daño por sanciones, multas u
2 obligación de indemnizar, como resultado del
incumplimiento de normas o regulaciones u obligaciones
RIESGOS contractuales.
ASOCIADOS RIESGO OPERATIVO
A LA/FT Pérdida o daño al incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o
inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la
3 tecnología, la infraestructura, por fraude y corrupción, o por
la ocurrencia de acontecimientos externos, entre otros.
RIESGO REPUTACIONAL
Perdida por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, verdadera
o no, respecto a la Organización y sus prácticas de negocio, que cause
4 disminución de negocios, ingresos, clientes o incurrir en procesos
judiciales.
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Principales Actores en el Sistema

AUDITORÍA SOBRE LOS POLÍTICAS Y DIRECTRICES DE LA


PROCEDIMIENTOS DEL SISTEMA ALTA DIRECCIÓN SOBRE EL SISTEMA.
JUNTA DIRECTIVA /
MÁXIMO ORGANO
AUDITOR SOCIAL
INTERNO
(Si tiene) REP.
LA/FT LEGAL
EJECUTAR LAS POLÍTICAS Y
PRESENTAR INFORMES SOBRE
DIRECTRICES DE LA ALTA
SU EVALUACIÓN DEL REVISOR DIRECCIÓN SOBRE EL
CUMPLIMIENTO DEL SISTEMA FISCAL SISTEMA
OFICIAL DE
CUMPLIMIENTO

VIGILAR EL CUMPLIMIENTO
DEL SISTEMA
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Reportes del Sistema
DE PROCESOS AL
OPERACIONES
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
SOSPECHOSAS E
(Operaciones sospechosas,
INTENTADAS
intentadas e inusuales)
VALIDADAS

TRANSACCIONES
REPORTES DEL OFICIAL DE INDIVIDUALES O EN REPORTES
CUMPLIMIENTO A CONJUNTO DE UN MISMO
INTERNOS LA GERENCIA TERCERO QUE SUPERE EL
EXTERNOS A
LÍMITE DE LA NORMA UIAF
($10 MM)

AUSENCIA DE
DE LA GERENCIA A LA JUNTA OPERACIONES
DIRECTIVA SOSPECHOSAS
La periodicidad de reportes internos de presentación de informes La periodicidad de reportes a UIAF de ausencia
depende de las políticas de la Compañía y los periodos mínimos de operaciones es trimestral
establecidos en la norma.
Preguntas
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Teléfono: + 57 (1) 7450170 Teléfono: +57 (2) 4850431
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