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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
COIRCULAR EXTERNA
Nro. 100-00016 DE 2020
De SAGRLAFT (2017) a SAGRILAFT (2020)
Superintendencia de Sociedades (Circular Externa 100-00016 de 2020)
Dic May
2020 2021
Nuevos obligados Involucramiento de Nuevas pautas Debida Diligencia Fechas de
a implementar nuevos negocios, sobre el oficial de Intensificada para implementación,
SARGILAFT o actividades y cumplimiento algunas entre otros
requisitos mínimos transacciones contrapartes aspectos….
CONTENIDO
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
2. ACTIVOS VIRTUALES
3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
[1] Activo Virtual: es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para
pagos e inversiones. - Superintendencia de Sociedades – Circular Externa 100-00016 de 2020
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES – CIRCULAR EXTERNA 100 – 00005 DE 2017
[1] Monedas fiat: es una forma de dinero fiduciario cuya cualidad de dinero proviene de su declaración por parte del Estado como tal. - Wikipedia
1. OBLIGATORIEDAD DE IMPLEMENTACIÓN
▪ REGLA POR SECTORES
Los siguientes sectores deberán implementar el numeral 5 denominado “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo
LA/FT/FPADM – SAGRILAFT”:
01 02 03 04
La Recomendación GAFI No. 15 En la Debida Diligencia, si se Se deberá aplicar Debida Las Empresas Obligadas del sector
insta a los países a que tomen involucran transacciones con Activos Diligencia Intensificada por las de Activos Virtuales, deberán
medidas para administrar y Virtuales, la Empresa Obligada empresas obligadas que realizar una Debida Diligencia
mitigar los Riesgos LA/FT/FPADM adoptará medidas razonables desarrollen actividades con activos Intensificada a las actividades con
asociados a los Activos Virtuales, para la identificación de la virtuales, sobre las contrapartes de Activos Virtuales para identificar si
para lo cual deben regular a los Contraparte (persona natural o estas operaciones, los activos las Contrapartes y los Activos
proveedores de servicios de jurídica) y de los riesgos asociados virtuales y sus intermediarios. Virtuales representan un Riesgo
Activos Virtuales y, a fin de que se con los Activos Virtuales. Las LA/FT/FPADM, conforme a las
sujeten a sistemas de monitoreo Empresas Obligadas podrán ser señales de alerta establecidas por
efectivo, cumplan con las requeridas a reportar estas GAFI en el documento denominado
Recomendaciones GAFI, entre transacciones a la “Indicadores de Riesgo LA/FT sobre
estas, la de Debida Diligencia. Superintendencia de Sociedades. activos virtuales”.
3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
Esta nueva norma trae cambios muy importantes respecto al perfil y rol del oficial de cumplimiento, que deberán tener en cuenta las
nuevas empresas obligadas y las empresas que actualmente tienen implementado SAGRLAFT 2017, al respecto:
1 2 3 4
▪ Debe tener Título ▪ Acreditar conocimiento en ▪ Gozar de la capacidad ▪ No pertenecer a la
profesional y acreditar Riesgo LA/FT/FPADM en decisoria para gestionar el administración o a los
experiencia mínima de seis estudios (especialización, Riesgo LA/FT/FPADM, y órganos sociales, ni de
(6) meses en cargos cursos, diplomados, depender directamente de auditoría o control interno o
relacionados con seminarios, congresos o la Junta Directiva o el externo (revisor fiscal o
SAGRILAFT. cualquier otra similar) máximo órgano social en vinculado a la empresa de
caso de que no exista Junta revisoría fiscal que ejerce
Directiva. esta función, si es el caso).
3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
Esta nueva norma trae cambios muy importantes respecto al rol del oficial de cumplimiento, que deberán tener en cuenta las
nuevas empresas obligadas y las empresas que actualmente tienen implementado SAGRLAFT 2017, al respecto:
5 6 7 8
▪ Podrá contar con el apoyo ▪ No fungir como Oficial de ▪ Cuando no se encuentre ▪ En un grupo empresarial o
de un equipo de trabajo Cumplimiento en más de vinculado laboralmente a una situación de control
humano y técnico, de diez (10) Empresas la Empresa, se deberá declarada, el Oficial de
acuerdo con el Riesgo Obligadas. Se deberá realizar el proceso de Cumplimiento de la matriz o
LA/FT/FPADM y el tamaño verificar que no actúa como Debida Diligencia y validar controlante podrá ser la
de la Empresa Obligada. tal en Empresas que que cumple con los misma persona para todas
compiten entre sí. requisitos requeridos. las Empresas que lo
conforman (independiente
del numero de empresas).
4. DEBIDA DILIGENCIA INTENSIFICADA
El proceso de Debida Diligencia Intensificada implica un conocimiento avanzando de la Contraparte y del
origen de los Activos que se reciben.
➢ Obtener la aprobación de la
▪ Los PEP (Personas ▪ Contrapartes instancia o empleado de
Expuestas ubicadas en jerarquía superior para la
Políticamente). países no vinculación o para continuar con
cooperantes y la relación contractual;
jurisdicciones de
▪ Contrapartes alto riesgo. ➢ Adoptar Medidas Razonables para
que establecer el origen de los
desarrollen recursos;
actividades
con Activos ➢ Realizar un monitoreo continúo e
Virtuales intensificado de la relación
contractual.
▪ Contrapartes que se considere que representan un
mayor riesgo (Ej: Inmobiliarios)
5. OTROS ASPECTOS RELEVANTES
Se deberá informar por escrito a la La Junta Directiva adquiere la función adicional de
Superintendencia de Sociedades la establecer los criterios para aprobar la vinculación de una
designación del Oficial de Contraparte cuando sea una PEP (Persona Expuesta
Cumplimiento, dentro de los quince Políticamente)
(15) días hábiles siguientes a la El Representante Legal y el Se establece que el
designación (nombre, Oficial de Cumplimiento Revisor Fiscal de
identificación, correo electrónico y adquieren la función las Empresas
número de teléfono) del Oficial de adicional de certificar ante la Obligadas deberá
Cumplimiento principal y suplente Superintendencia de solicitar usuario y
(cuando sea procedente). Sociedades el cumplimiento contraseña en el
En el caso de que, una Empresa de lo previsto en esta SIREL administrado
Obligada dejare de cumplir con los norma, cuando lo requiera por la UIAF, para el
requisitos deberá cumplir con un esta Superintendencia envío de los
periodo mínimo de permanencia Plazo máximo para la Reportes de
adicional de: (i) tres (3) años a partir implementación o Operaciones
de dicha fecha, para el SAGRILAFT; y actualización del SAGRILAFT Sospechosas, en
(ii) un (1) año a partir de dicha fecha, o medidas mínimas, el 31 de caso de que
para el Régimen de Medidas Mínimas. mayo del año siguiente. requiera realizarlo.
5. OTROS ASPECTOS RELEVANTES
SANCIONES
▪ El incumplimiento de las órdenes e instrucciones
impartidas en el presente Capitulo X, dará lugar a las
investigaciones administrativas que sean del caso y a la
imposición de las sanciones administrativas pertinentes
a la Empresa Obligada, el Oficial de Cumplimiento,
Revisor Fiscal o a sus Administradores, de conformidad
con lo establecido en el numeral 3 del artículo 86 de la
Ley 222 de 1995 (hasta 200 SMMLV), sin perjuicio de las
acciones que correspondan a otras autoridades.
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Estructura del Sistema
REPORTE EXTERNO A
REPORTE INTERNO E
EVALUAR Y MITIGAR
INVESTIGACIÓN
IDENTIFICAR,
UIAF
DETECCIÓN
CONSERVACIÓN DE REGISTRO
INFRAESTRUCTURA POLÍTICAS
TECNOLÓGICA (Opcional)
1 2 3 4
IDENTIFICACIÓN EVALUACIÓN CONTROL MONITOREO
RIESGO RIESGO RIESGO RIESGO
Identificar los factores Medir la probabilidad de Tomar las medidas Ejercer vigilancia
que dan lugar al ocurrencia y el posible conducentes para el respecto al perfil de
Riesgo de LA/FT impacto del Riesgo control del Riesgo riesgo y estar en
Inherente al desarrollo Inherente de LA/FT frente Inherente de LA/FT condiciones de detectar
de su actividad a cada uno de los factores al que se vean Operaciones Inusuales
de riesgo expuestas y Sospechosas
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Medidas Generales de Prevención del Sistema
EVALUACIÓN Y
PROCESOS DE REGLAMENTAR EL
ANÁLISIS DE OTRAS
DEBIDA MANEJO DEL
OPERACIONES Y MEDIDAS
DILIGENCIA(*) EFECTIVO
CONTRATOS
* Es de aclarar que, con el ingreso de la Debida Diligencia Intensificada, no cambia la Debida Diligencia “tradicional”,
simplemente se debe definir en que casos se aplica cada una de ellas dentro del SAGRILAFT de la Compañía
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Instrumentos Generales del Sistema
De acuerdo con las características Indicadores cualitativos
particulares:
▪ Clientes: actividad económica,
volumen o frecuencia de sus
01 SEÑALES DE
ALERTA
o cuantitativos que
permiten inferir o
identificar
transacciones, etc. comportamientos que se
▪ Productos: naturaleza, salen de los parámetros
características, nicho de SEGMENTACIÓN
mercado, etc.
▪ Canales de distribución: DE FACTORES DE 02 definidos previamente
como normales.
VIGILAR EL CUMPLIMIENTO
DEL SISTEMA
6. ASPECTOS QUE SE MANTIENEN SIN CAMBIO
Reportes del Sistema
DE PROCESOS AL
OPERACIONES
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
SOSPECHOSAS E
(Operaciones sospechosas,
INTENTADAS
intentadas e inusuales)
VALIDADAS
TRANSACCIONES
REPORTES DEL OFICIAL DE INDIVIDUALES O EN REPORTES
CUMPLIMIENTO A CONJUNTO DE UN MISMO
INTERNOS LA GERENCIA TERCERO QUE SUPERE EL
EXTERNOS A
LÍMITE DE LA NORMA UIAF
($10 MM)
AUSENCIA DE
DE LA GERENCIA A LA JUNTA OPERACIONES
DIRECTIVA SOSPECHOSAS
La periodicidad de reportes internos de presentación de informes La periodicidad de reportes a UIAF de ausencia
depende de las políticas de la Compañía y los periodos mínimos de operaciones es trimestral
establecidos en la norma.
Preguntas
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