MINUTA

Señora Notario:
En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase extender una de TRANSFERENCIA
DE PARTICIPACIONES SOCIALES de la “EMPRESA DE TRANSPORTES NOBLE
CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que
otorgan de una parte HERMELINDA ESPINOZA CCASA, peruana, identificada con DNI
Nº 10445554, soltera, empresaria, con domicilio en la avenida Arequipa N° 310, distrito de
Sicuani, provincia de Canchis, departamento del Cusco; EDGAR ESPINOZA CCASA,
peruano, identificado con DNI. N° 40741069, soltero, empresario, con domicilio en Avenida
Arequipa N° 310, distrito de Sicuani, provincia de Canchis, departamento del Cusco; ambos
de tránsito por esta ciudad; a quienes en lo sucesivo se les denominará “LOS
TRANSFERENTES”; y de otra parte MARÍA LUISA CAHUANA HUILLCA, peruana,
identificada con DNI. N° 02292968, soltera, transportista, con domicilio en la carretera
Panamericana S/N, urbanización Villa Marina, distrito de Sicuani, provincia de Canchis,
departamento del Cusco; ALFREDO MERMA SAICO, peruano, identificado con DNI. N°
10349679, soltero, transportista, con domicilio en la urbanización César Vallejo E-14,
distrito de Paucarpata, provincia y departamento de Arequipa; MARIO WALTER SUMIRE
RODRIGUEZ, peruano, identificado con DNI. N° 23801954, soltero, transportista, con
domicilio en el Jirón Micaela Bastidas N° 562, distrito de Ayaviri, provincia de Melgar,
departamento de Puno; los tres de tránsito por esta ciudad, a quienes en lo sucesivo se les
denominará “LOS ADQUIRENTES”, en los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:
ANTECEDENTE:
PRIMERA.- “LOS TRANSFERENTES” son titulares de 380 268 y 5 474 participaciones
sociales, respectivamente, del capital social de la “EMPRESA DE TRANSPORTES
NOBLE CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, la misma que se constituyó mediante escritura pública de fecha 14 de enero del
2 009, otorgada por ante notario público de San Sebastián - Cusco, Dra. Rodzana Negrón
Peralta, debidamente inscrita en el asiento N° 01 de la partida Nº 11081950 del Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral Nº X sede Cusco, en los términos y condiciones que
obran en el citado instrumento.
SEGUNDA.- “LOS TRANSFERENTES” dejan constancia que el valor de las
participaciones a que se refiere la cláusula precedente asciende a la suma de S/. 380 268.00
(TRECIENTOS OCHENTA MIL DOSCIENTOS SESENTIOCHO CON 00/100
NUEVOS SOLES) y S/. 5 474.00 (CINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y
CUATRO CON 00/100 NUEVOS SOLES), respectivamente, a razón de un valor nominal
de S/. 1.00 cada una, las cuales a la fecha se encuentran totalmente suscritas e íntegramente
pagadas.
Asimismo, dejan constancia de que en función a la cantidad de las participaciones sociales de
las que son titulares “LOS TRANSFERENTES”, les corresponde el 98.58 % y el 1.42 %,
respectivamente, del capital social de la mencionada sociedad.
OBJETO DEL CONTRATO:
TERCERA.- Por el presente contrato “LOS TRANSFERENTES” una vez observadas las
formalidades para transferir sus participaciones sociales a persona extraña a la sociedad,
transfieren a título de compraventa a favor de “LOS ADQUIRIENTES” la titularidad de la
totalidad de sus participaciones sociales referidas en la cláusula primera, en la proporción de
126 756 y 1 825 participaciones sociales, para los adquirentes Mario Walter Sumire
Rodríguez y María Luisa Cahuana Huillca, y para el adquirente Alfredo Merma Saico, en la
proporción de 126 756 y 1 824 participaciones. Por su parte, “LOS ADQUIRIENTES” se
obligan a pagar a “LOS TRANSFERENTES”, el monto de la contraprestación pactada en la
forma y oportunidad convenidas en la cláusula siguiente.
PRECIO, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO:
CUARTA.- El precio de las participaciones sociales objeto de la prestación a cargo de “LOS
TRANSFERENTES” asciende a la suma total de S/. 65 772.57 (SESENTA Y CINCO MIL
SETECIENTOS SETENTA Y DOS CON 57/100 NUEVOS SOLES) y S/. 947.42
(NOVECIENTOS CUARENTA Y SIETE CON 42/100 NUEVOS SOLES),
respectivamente, monto que “LOS TRANSFERENTES” declaran haber recibido de cada
uno de “LOS ADQUIRIENTES”, en la proporción de S/. 22 240.00 (VEINTIDÓS MIL
DOSCIENTOS CUARENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES), a su entera satisfacción,
mediante depósitos en la cuenta de ahorros N° 108-0043977, del Scotiabank Perú S.A.A., a
nombre de la transferente Hermelinda Espinoza Ccasa, por las sumas de S/. 11 800.00
(ONCE MIL OCHOCIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES), S/. 4 440.00 (CUATRO
MIL CUATROCIENTOS CUARENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES), S/. 6 000.00
(SEIS MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), S/. 15 000.00 (QUINCE MIL CON 00/100
NUEVOS SOLES), S/. 7 240.00 ( SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA CON 00/100
NUEVOS SOLES), S/. 11 300.00 (ONCE MIL TRESCIENTOS CON 00/100 NUEVOS
SOLES), S/. 940.00 (NOVECIENTOS CUARENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES) y S/.
10 000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), con anterioridad a la suscripción de
la presente minuta.
ACLARACIÓN Y DECLARACIÓN:
QUINTA.- Las partes aclaran que la presente transferencia de participaciones incluye los
activos y pasivos que a la fecha tiene la sociedad, asumiendo “LOS ADQUIRIENTES”
todos los derechos y obligaciones que tenga dicha sociedad frente a terceros.
SEXTA.- Las partes contratantes declaran bajo juramento que sus respectivos patrimonios
han sido adquiridos lícitamente, producto de sus actividades económicas, y por tanto la
presente transacción no puede considerarse sospechosa ni inusual, asumiendo toda
responsabilidad sobre dicha declaración.
EFECTOS DEL CONTRATO:
SÉTIMA.- Queda establecida que como consecuencia de la presente transferencia de
participaciones sociales, “LOS ADQUIRENTES”, asumen la titularidad del 33.33% del
capital social, en la proporción de 128 581 participaciones sociales para los adquirentes
Mario Walter Sumire Rodríguez y María Luisa Cahuana Huillca, respectivamente, y 128 580
participaciones sociales para Alfredo Merma Saico, del capital social de la “EMPRESA DE
TRANSPORTES NOBLE CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
GASTOS Y TRIBUTOS:
OCTAVA.- Las partes acuerdan que todos los gastos que originen la celebración,
formalización y ejecución del presente contrato serán asumidos por “LOS
ADQUIRIENTES”.
COMPETENCIA TERRITORIAL:
NOVENA.- Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la
celebración y ejecución de este contrato, las partes se someten a la competencia territorial de
los jueces y tribunales de la ciudad del cusco.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:
DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas partes se
someten a lo establecido por las normas de la ley general de sociedades, código civil y demás
del sistema jurídico que resulten aplicables.
Agregue usted señora notario, las cláusulas de ley y curse parte al registro de personas
jurídicas, de la zona registral Nº X sede Cusco – oficina registral Cusco, para su
correspondiente inscripción. //CLL

Cusco, junio 11 del 2 014.

JAIME L. TORRES QUIROZ

ABOGADO
C.A.C. N° 2316

“LOS TRANSFERENTES” “LOS ADQUIRENTES”

 CERTIFICACIÓN

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 291º de la ley Nº 26887, General de

Sociedades y artículos 7º y 97º, párrafo tercero, del Reglamento del registro de Sociedades,
aprobado por resolución Nº 200-2001-SUNARP/SN, el gerente de la empresa que suscribe
CERTIFICA: Que la transferencia de participaciones sociales de la sociedad “EMPRESA
DE TRANSPORTES NOBLE CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, se ha realizado cumpliendo con el procedimiento
previsto por la Ley General de Sociedades, y Reglamento del Registro de Sociedades y el
estatuto de la Sociedad.

Cusco, junio 11 del 2 014

MARIA LUISA CAHUANA HUILLCA,

GERENTE GENERAL
DNI N° 02292968
 ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS

En la ciudad de Cusco, siendo las diez horas, del día cinco de junio del año dos mil catorce, se
reunieron en junta general universal de socios, los socios de la “EMPRESA DE
TRANSPORTES NOBLE CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, señores Hermelinda Espinoza Ccasa y Edgar Espinoza
Ccasa, titulares de 380 268 y 5 474 participaciones, respectivamente.
Bajo la presidencia de la primera de las nombradas y actuando como secretario el segundo de
los nombrados.
Por secretaría se informó que estaban presentes los socios titulares de 385 742
participaciones, equivalentes al 100% (CIEN POR CIENTO) del capital social, aceptando por
unanimidad la celebración de la presente junta.
Acto seguido la presidenta declaró instalada la junta general universal de socios
procediéndose a indicar los asuntos propuestos:
ORDEN DEL DÍA:
1.- Revocatoria y designación de gerente general y gerente; y,
2.- Otros asuntos complementarios al anterior.
Acto seguido la presidenta puso a consideración de la junta los puntos contenidos en la
agenda. Luego de una breve deliberación acerca del punto contenido en la agenda, la junta
general universal de socios acordó por unanimidad lo siguiente:
ACUERDO Nº 1.- Revocar en el cargo de gerente general a la señora HERMELINDA
ESPINOZA CCASA, peruana, identificada con DNI Nº 10445554; designando nuevo
GERENTE GENERAL a la señora MARIA LUISA CAHUANA HUILLCA, peruana,
identificada con DNI Nº 02292968, soltera, transportista, con domicilio en la Carretera
Panamericana S/, urbanización Villa Marina, distrito de Sicuani, provincia de Canchis,
departamento de Cusco.
ACUERDO Nº 2.- Revocar en el cargo de gerente al señor EDGAR ESPINOZA CCASA,
peruano, identificado con DNI. N° 40741069, soltero, transportista, con domicilio en la
Avenida Arequipa N° 310, distrito de Sicuani, provincia de Canchis, departamento del Cusco;
designado nuevo GERENTE al señor ALFREDO MERMA SAICO, peruano, identificado
con DNI. N° 10349679, soltero, transportista, con domicilio en la calle Teatro N° 409,
provincia de Espinar, departamento del Cusco.
ACUERDO N° 3.- Facultar a la gerente general MARIA LUISA CAHUANA HUILLCA,
para que actuando individualmente y a sola firma proceda a suscribir los documentos públicos
o privados que se requiera para formalizar el acuerdo arribado en la presente junta.
No habiendo más asuntos de que tratar, se suspendió la reunión, para redactarse el acta,
reiniciada la misma, se dio lectura, la que fue aprobada y suscrita sin observaciones. Se
levantó la sesión siendo las diez horas con treinta minutos de la misma fecha.
 COPIA NOTARIAL CERTIFICADA
RODZANA NEGRÓN PERALTA, NOTARIA
- ABOGADA, REGISTRADA EN EL
COLEGIO DE NOTARIOS DEL CUSCO,
BAJO EL NÚMERO VEINTICINCO.
==========================
C E R T I F I C O: Que se me ha presentado el Libro de Actas de “EMPRESA
DE TRANSPORTES NOBLE CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, que aparece legalizado por ante notario público de
Canchis - Cusco, Néstor D. Villanueva Sánchez, en fecha 03 de abril del año dos mil nueve,
bajo el registro Nº 548, a fin de que le ministre copia notarial del Acta de fecha cinco de junio
del 2 014, que corre a fojas ocho, cuyo tenor literal es como sigue:
==========================================
ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS
=============================
En la ciudad de Cusco, siendo las diez horas, del día cinco de junio del año dos mil catorce, se
reunieron en junta general universal de socios, los socios de la “EMPRESA DE
TRANSPORTES NOBLE CANEÑO” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, señores Hermelinda Espinoza Ccasa y Edgar
Espinoza Ccasa, titulares de 380 268 y 5 474 participaciones,
respectivamente.=================================
Bajo la presidencia de la primera de las nombradas y actuando como secretario el segundo de
los nombrados.
==========================================================
Por secretaría se informó que estaban presentes los socios titulares de 385 742
participaciones, equivalentes al 100% (CIEN POR CIENTO) del capital social, aceptando por
unanimidad la celebración de la presente junta.
===================================
Acto seguido la presidenta declaró instalada la junta general universal de socios
procediéndose a indicar los asuntos propuestos:
==================================
ORDEN DEL DÍA:
==========================================================
1.- Revocatoria y designación de gerente general y gerente; y,
=======================
2.- Otros asuntos complementarios al anterior.
===================================
Acto seguido la presidenta puso a consideración de la junta los puntos contenidos en la
agenda. Luego de una breve deliberación acerca del punto contenido en la agenda, la junta
general universal de socios acordó por unanimidad lo siguiente:
======================
ACUERDO Nº 1.- Revocar en el cargo de gerente general a la señora HERMELINDA
ESPINOZA CCASA, peruana, identificada con DNI Nº 10445554; designando nuevo
GERENTE GENERAL a la señora MARIA LUISA CAHUANA HUILLCA, peruana,
identificada con DNI Nº 02292968, soltera, transportista, con domicilio en la Carretera
Panamericana S/N, urbanización Villa Marina, distrito de Sicuani, provincia de Canchis,
departamento de Cusco.
ACUERDO Nº 2.- Revocar en el cargo de gerente al señor EDGAR ESPINOZA CCASA,
peruano, identificado con DNI. N° 40741069, soltero, transportista, con domicilio en la
Avenida Arequipa N° 310, distrito de Sicuani, provincia de Canchis, departamento del Cusco;
designado nuevo GERENTE al señor ALFREDO MERMA SAICO, peruano, identificado
con DNI. N° 10349679, soltero, transportista, con domicilio en la calle Teatro N° 409,
provincia de Espinar, departamento del Cusco.
ACUERDO N° 3.- Facultar a la gerente general MARIA LUISA CAHUANA HUILLCA,
para que actuando individualmente y a sola firma proceda a suscribir los documentos públicos
o privados que se requiera para formalizar el acuerdo arribado en la presente junta.
No habiendo más asuntos de que tratar, se suspendió la reunión, para redactarse el acta,
reiniciada la misma, se dio lectura, la que fue aprobada y suscrita sin observaciones. Se
levantó la sesión siendo las diez horas con treinta minutos de la misma fecha.
Siguen dos (02) firmas ilegibles. ASI CONSTA Y APARECE DEL LIBRO DE ACTAS
QUE SE ME PUSO A LA VISTA, DOY FE. EN CUSCO A LOS ONCE DIAS DEL
MES DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL CATORCE.
=================================================CLL