FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE SOCIEDADES ANÓNIMAS

MINUTA

SEÑOR NOTARIO:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Pública la presente de FUSIÓN POR
ABSORCIÓN, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO que
otorga de una parte LUXURY S.A , con R.U.C. 10700089981, domiciliada en CALLE
54#43-11, distrito, provincia y departamento de barranquilla debidamente representada
por JUAN ANDRES ESPINOZA, identificado con DNI N° 1010068766, estado civil
soltero, ocupación empresario, a quien en adelante se le denominará la FUSIONANTE;
y de la otra parte MAFER KS.A., con R.U.C. 10707224221, domiciliada CALLE
93#11-4F en, provincia y departamento de BARRANQUILLA a, debidamente
representada por CLAUDIA MARIA ROMERO con los mismos datos de
identificación antes señalados, ROLEX S.A, con R.U.C. 10688856581, domiciliada en
CALLE 41#53-22, provincia y departamento de BOGOTA debidamente representada
por JORGE ANDRES RUA , con RUC 10766624261, con los mismos datos de
identificación antes señalados a quienes en adelante se le denominará LAS
FUSIONADAS; de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:

PRIMERO: LA FUSIONANTE se constituyó mediante escritura pública de fecha 08 de

febrero de 2010 bajo la denominación social de LUXURY S.A., extendida ante el
Notario Miguel Ángel Linares Riveros, quedando inscrita en la ficha 1023 del Registro
de Sociedades de BARANQUILLA .

SEGUNDO: MAFER KS.A se constituyó mediante escritura pública de fecha 15 de

agosto de 2016 bajo la denominación social de MAFER K S.A., extendida ante el
Notario Víctor Raúl Tinageros Loza, quedando inscrita en la ficha 2006 del Registro de
Sociedades de BARRANQUILLA

TERCERO: ROLEX S.A se constituyó mediante escritura pública de fecha 26 de

setiembre de 2016 bajo la denominación social de ROLEX S.A., extendida ante el
Notario Javier Angulo Suárez, quedando inscrita en la ficha 1232 del Registro de
Sociedades de BOGOTA

CUARTO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Fusión

adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 21 de mayo de
2020, cuyas actas se insertarán en la escritura, y por virtud, se convino que las
FUSIONADAS se incorporen a la FUSIONANTE mediante una fusión por absorción.
Como consecuencia de este acto, las FUSIONADAS se extinguen, su patrimonio y
obligaciones serán asumidos en su integridad por la FUSIONANTE.

QUINTO: En virtud de la fusión a que se refiere la cláusula anterior, los activos y

pasivos de LAS FUSIONADAS quedarán íntegramente transferidos a LA
FUSIONANTE. La transferencia se efectúa a título universal y en un único acto. Como
consecuencia de la fusión, LA FUSIONANTE deberá emitir y entregar a los accionistas
de las FUSIONADAS nuevas acciones representativas del 38% de su capital social.
SEXTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de LA FUSIONANTE la absorción
del patrimonio de LAS FUSIONADAS, la Junta General de Accionistas de la primera
de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social de S/. 500,000.00 a S/.
800,000.00 (Ochocientos Mil Nuevos Soles), conforme consta del acta que Ud. Señor
Notario se servirá insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modificó el
artículo 4º. Del Estatuto Social de TRIX S.A. el mismo que adelante tendrá el siguiente
tenor:
“ARTÍCULO 4º.- El capital social es la suma de S/. 800,000.00 (Ochocientos Mil
Nuevos Soles) representado por 800,000 acciones nominativas de un valor nominal de
S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas”.

SÉTIMO: De conformidad con el artículo 344 inciso 2) de la Ley General de

Sociedades, LA FUSIONANTE asume todas las obligaciones tributarias, laborales,
comerciales y de cualquier otra naturaleza frente a terceros que LAS FUSIONADAS
tengan o pudiera tener.

OCTAVO: LA FUSIONANTE y LAS FUSIONADAS declaran bajo juramento que

ningún acreedor ha deducido oposición al acuerdo de fusión de las sociedades
participantes dentro del término de treinta días contados desde la última publicación del
aviso dando cuenta de la fusión.

NOVENO: LA FUSIONANTE y LAS FUSIONADAS declaran bajo juramento que

ningún accionista ha ejercido el derecho de separación de cada una de las sociedades, en
virtud al acuerdo de fusión adoptado, dentro del término de diez días contados desde la
última publicación del aviso que da cuenta de la fusión.

DÉCIMO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 354 de la Ley General de

Sociedades, LAS FUSIONADAS formularán un balance al día anterior a la fecha de
entrada en vigencia de la fusión. LA FUSIONANTE preparará un balance de apertura al
día de entrada en vigencia de la fusión.

DÉCIMO PRIMERO: Por medio de la presente cláusula, el suscrito da por cumplido el

mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades
participantes, cuyas actas se insertarán en el presente instrumento.

Sírvase Señor Notario, agregar las cláusulas de Ley y los insertos correspondientes,
conforme a Ley.

ATLANTICO 23 de julio de 2020

 ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
(Absorbente)

En Arequipa, a las 09:00 horas del 21 de mayo de 2020 en el local social de la empresa
sito en CALLE 54#43-11, distrito, provincia y departamento de ATLANTICO , se
reunieron los siguientes accionistas de LUXURY S.A.:
- Sr. JUAN ANDRES ESPINOZA , titular de 300,000 acciones,
- Srita. ,LORENA MARCELA ESTRADA titular de 100,000 acciones,
- Sr JORGE CASTRO titular de 100,000 acciones.

Actúa como Presidente el Sr. JUAN ANDRES ESPINOZA s como Presidente y el Srita.
LORENA MARCELA ESTRADA como Secretario; encontrándose presente el íntegro
del capital social suscrito y pagado de la sociedad, por lo que se entendió válidamente
instalada y constituida la junta, acordándose por unanimidad sesionar sobre los
siguientes puntos de la agenda:
1) FUSIÓN con MAFER K S.A y ROLEX S.A. mediante la absorción de estas últimas
y consiguiente aumento de capital y modificación estatutaria.
2) Designación de apoderado.

Pasando al orden del día, el Presidente expuso ampliamente la necesidad que nuestra
empresa se fusione con las sociedades MAFER K S.A y ROLEX S.A., ya que de este
modo se ampliará la gama de sus productos y para ello se requiere la conjunción de
esfuerzos económicos y humanos, por lo que es conveniente que se formalice la unión
de ambas empresas a través de un proceso de fusión. En este estado se inició un
interesante debate, cuyo sustento técnico consta del proyecto de fusión que se ha
suscrito entre los delegados de los Directorios de LUXURY S.A.,MAFER K S.A y
ROLEX S.A.
A continuación, se dio una información detallada respecto de la situación patrimonial de
dichas sociedades, por lo que en el proyecto se aprecia que la suma del patrimonio neto
de MAFER K S.A y ROLEX S.A. representaría, luego de la fusión, aproximadamente
el 38% del capital social de LUXURY S.A.

Como era de conocimiento de los accionistas concurrentes, la fusión conlleva que la

totalidad del patrimonio de MAFER K S.A y ROLEX S.A. se transfiera a título
universal a favor de nuestra sociedad, por lo que los accionistas de MAFER KS.A y
ROLEX S.A. reciben en contraprestación acciones representativas del capital social de
LUXURY S.A.

Luego de una amplia deliberación sobre este tema, la Junta General de Accionistas
aprobó por unanimidad los acuerdos siguientes:

PRIMERO.- Aprobar la fusión por absorción de LUXURY S.A., MAFER K S.A y

ROLEX S.A., por virtud de la cual, la primera es la empresa absorbente y las siguientes
las empresas absorbidas.

SEGUNDO.- En virtud de la fusión a que se refiere el acuerdo anterior, los activos y

pasivos de REX S.A y FIX S.A. quedarán íntegramente transferidos a TRIX S.A. La
transferencia se efectuará a título universal y en un acto único. Como consecuencia de la
fusión, LUXURY S.A. deberá emitir y entregar acciones representativas del 38% de su
capital social a los accionistas de MAFER K S.A y ROLEX S.A.

TERCERO.- Como consecuencia de la absorción de MAFER K S.A y ROLEX S.A., se

aprueba el aumento el capital social de LUXURY S.A. en la suma de S/. 800,000.00
(Ochocientos Mil Nuevos Soles), importe equivalente al patrimonio neto de LUXURY
S.A. Se modifica, por tanto, el artículo 5º del Estatuto Social de LUXURY S.A. por el
siguiente tenor: “ARTÍCULO 5º.- El capital social es la suma de S/. 800,000.00
(Ochocientos Mil Nuevos Soles) representado por 800,000 acciones nominativas de un
valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas”.

CUARTO.- En virtud del aumento de capital, se emitirán 300,000 acciones nominativas

que serán entregadas a los accionistas de MAFER K S.A y ROLEX S.A., según
liquidación que deberá realizar el Directorio con las facultades que por este acto se le
otorgan, y de acuerdo a la proporción que se tenía en la empresa absorbida.

QUINTO.- De conformidad con el artículo 344 de la Ley General de Sociedades-Ley

26887, TRIX S.A. asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de
cualquier naturaleza frente a terceros que MAFER K S.A y ROLEX S.A. pudiesen
haber contraído.

SEXTO.- La fusión tendrá vigencia a partir de la fecha de inscripción en el Registro de

Personas Jurídicas de BARANQUILLA

Los señores accionistas acordaron por unanimidad designar al Sr. JUAN ANDRES
ESPINOZA para que en nombre y representación de la empresa proceda a formalizar
los acuerdos adoptados en la presente junta, quedando facultado para suscribir el aviso
de fusión, la minuta, escritura pública y demás documentos que sean necesarios;
asimismo queda autorizado para prestar declaración jurada respecto a la separación de
socios que se efectúe en virtud del proceso de fusión.

Sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las 15:00 horas del día, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todos los
participantes.
 AVISO DE FUSIÓN

Por acuerdo de junta general de accionistas y junta general de participacionistas, ambas

de fecha 21 de mayo de 2020, respectivamente, las sociedades LUXURY S.A, MAFER
K S.A y ROLEX S.A. acuerdan llevar a cabo un proceso de fusión, en el que la primera
absorberá a la segunda y tercera, por lo que aquella asume íntegramente el patrimonio
íntegro de éstas. Las sociedades absorbidas se extinguirá sin liquidarse.

Se publica el presente aviso en cumplimiento con lo establecido por el articulo 344 y

siguientes de la Ley General de Sociedades.

ATLANTICO 21 de mayo de 2020.

LUXURY S.A. MAFER KS.A

ROLEX S.A
 ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
(Sociedad absorbida)

En BARRANQUILLA , a las 16:00 horas del 21 de mayo de 2020, en el local social de

la empresa sita CALLE 93 #11-4F , distrito de Selva Alegre, provincia y departamento
de ATLANTICO , se reunieron los siguientes accionistas de MAFER K S.A.:
REX S.A, con R.U.C. 10707224221, domiciliada en Av. Arequipa 505, distrito de Selva
Alegre, provincia y departamento de Arequipa, debidamente representada por
ASHEREETH CESSIA LA TORRE RONDÓN, con RUC 10707224221, con los
mismos datos de identificación
- Srta.MARENA DE LA ROSA , titular de 500 acciones,
- Sr. FERNAN LARA titular de 300 acciones,
- Srta MARIA CAMILA LARA , titular de 200 acciones.

Actúa la Srta. MARENA DE LA ROA como Presidente y Sr. FERNAN LARA como
Secretario; encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado de la
sociedad, se entendió válidamente instalada y constituida la junta, acordándose por
unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos de la agenda:
1) FUSIÓN con LUXURY S.A., mediante la absorción de nuestra sociedad y su
consiguiente extinción.
2) Designación de apoderado.

Pasando al orden del día, la Presidente expuso ampliamente la necesidad que la empresa
se fusione con la sociedad LUXURY S.A., ya que de este modo se ampliará la gama de
sus productos y para ello se requiere la conjunción de esfuerzos económicos y humanos,
por lo que es conveniente que se formalice la unión de ambas empresas a través de un
proceso de fusión. En este estado se inició un interesante debate, cuyo sustento técnico
es el proyecto de fusión que se había suscrito entre los delegados de los Directorios de
LUXURY S.A. y MAFER KS.A.
A continuación se dio una información detallada respecto de la situación patrimonial de
ambas sociedades, por lo que en el proyecto se aprecia que la suma del patrimonio neto
de MAFER K S.A. representaría, luego de la fusión, aproximadamente el 19% del
capital social de LUXURY S.A.

Como era de conocimiento de los accionistas concurrentes, la fusión conlleva que la

totalidad del patrimonio de MAFERKS.A. se transfiera a título universal a favor de
LUXURY S.A., por lo que los socios reciben en contraprestación las acciones
representativas del capital social de LUXURY S.A.

Luego de una amplia deliberación sobre este tema, la Junta General de Accionistas
acordó por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO.- Aprobar la fusión por absorción entre MAFER K S.A. y LUXURY S.A.,
en virtud de la cual, la primera será la empresa absorbida, mientras que la segunda es la
absorbente.

SEGUNDO.- En virtud a la fusión a que se refiere el acuerdo anterior, los activos y

pasivos de MAFER K S.A. quedarán íntegramente transferidos a LUXURY S.A., con
la consiguiente extinción de la primera. La transferencia se efectuará a título universal y
en un acto único. Como consecuencia de la fusión, los socios de MAFER KS.A.
deberán recibir acciones representativas del 19% del capital social de LUXURY S.A.,
las mismas que serán repartidas de acuerdo con la participación proporcional de
nuestros socios en el capital de la empresa.

TERCERO.- En virtud al aumento de capital de LUXURY S.A., se emitirán 150,000

acciones nominativas que serán entregadas proporcionalmente entre los accionistas de
MAFER KS.A., de acuerdo con su porcentaje de tenencia accionaria en el capital.

CUARTO.- De conformidad con el artículo 344 inciso 2) de la Ley General de

Sociedades-Ley 26887, TRIX S.A. asume todas las obligaciones tributarias, laborales,
comerciales y de cualquier otra índole frente a terceros que MAFER KS.A. pudiera
haber contraido.

QUINTO.- La fusión tendrá vigencia a partir de la fecha de inscripción en el Registro de

Personas Jurídicas de BARANQUILLA

Los señores accionistas acordaron por unanimidad designar a la Srta MARENA DE LA

ROSA para que en nombre y representación de la empresa proceda a formalizar los
acuerdos adoptados en la presente junta, quedando facultado para suscribir el aviso de
fusión, la minuta, escritura pública y demás documentos que sean necesarios; asimismo
queda autorizado para prestar declaración jurada respecto a la separación de socios que
se efectúe en virtud al proceso de fusión.

Sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 17:00 horas del día, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todos los
participantes.
 AVISO DE FUSIÓN

LUXURY S.A. (RUC N° 10700089981) y MAFER K S.A. (RUC. N°. 10707224221),

domiciliada en Av. Arequipa 505, distrito de Selva Alegre, provincia y departamento de
Arequipa, respectivamente dan cuenta que, por sus Juntas Generales de Accionistas,
ambas celebradas con fecha 21 de mayo de 2020, se acordó la fusión por absorción,
siendo que la segunda de las sociedades será absorbida por la primera, con su
consiguiente extinción.
Este acuerdo se hace de conocimiento público para los fines de ley.

ATLANTICO 21 de mayo de 2020.

MARENA DE LA ROSA
(LUXURY S.A.)
(MAFER KS.A.)
 ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
(Sociedad absorbida)

En BOGOTA , a las 16:00 horas del 21 de mayo de 2020, en el local social de la

empresa sita en CALLE 41#53 -22 , distrito de BOGOTA provincia y departamento de
CUNDINAMARCA , se reunieron los siguientes accionistas de FIX S.A.:
ROLEX S.A, con R.U.C. 10688856581, domiciliada en Av CALLE 41# 53-22, distrito
de BOGOTA provincia y departamento de CUNDINAMARCA , debidamente
representada por JORGE ANDRES RUAQ , con RUC 10766624261, con los mismos
datos de identificación
- Srta maria jose estrada , titular de 500 acciones,
- Srta. Ana Sofía Laos Gamero, titular de 300 acciones,
- Sr. Mario andres Gutiérrez, titular de 200 acciones.

Actúa la Srta. Maria Jose Estrada como Presidente y Srta. Ana Sofía Laos Gamero
como Secretaria; encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado
de la sociedad, se entendió válidamente instalada y constituida la junta, acordándose por
unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos de la agenda:
3) FUSIÓN con LUXURY S.A., mediante la absorción de nuestra sociedad y su
consiguiente extinción.
4) Designación de apoderado.

Pasando al orden del día, la Presidente expuso ampliamente la necesidad que la empresa
se fusione con la sociedad LUXURY S.A., ya que de este modo se ampliará la gama de
sus productos y para ello se requiere la conjunción de esfuerzos económicos y humanos,
por lo que es conveniente que se formalice la unión de ambas empresas a través de un
proceso de fusión. En este estado se inició un interesante debate, cuyo sustento técnico
es el proyecto de fusión que se había suscrito entre los delegados de los Directorios de
LUXURY S.A. y ROLEX S.A.
A continuación se dio una información detallada respecto de la situación patrimonial de
ambas sociedades, por lo que en el proyecto se aprecia que la suma del patrimonio neto
de ROLEX S.A. representaría, luego de la fusión, aproximadamente el 19% del capital
social de LUXURY S.A.

Como era de conocimiento de los accionistas concurrentes, la fusión conlleva que la

totalidad del patrimonio de ROLEX S.A. se transfiera a título universal a favor de
LUXURY S.A., por lo que los socios reciben en contraprestación las acciones
representativas del capital social de LUXURY S.A.
Luego de una amplia deliberación sobre este tema, la Junta General de Accionistas
acordó por unanimidad lo siguiente:

PRIMERO.- Aprobar la fusión por absorción entre ROLEX S.A. y LUXURY S.A., en
virtud de la cual, la primera será la empresa absorbida, mientras que la segunda es la
absorbente.

SEGUNDO.- En virtud a la fusión a que se refiere el acuerdo anterior, los activos y

pasivos de ROLEX S.A. quedarán íntegramente transferidos a LUXURY S.A., con la
consiguiente extinción de la primera. La transferencia se efectuará a título universal y en
un acto único. Como consecuencia de la fusión, los socios de ROLEX S.A. deberán
recibir acciones representativas del 19% del capital social de LUXURY S.A., las
mismas que serán repartidas de acuerdo con la participación proporcional de nuestros
socios en el capital de la empresa.

TERCERO.- En virtud al aumento de capital de LUXURY S.A., se emitirán 150,000

acciones nominativas que serán entregadas proporcionalmente entre los accionistas de
ROLEX S.A., de acuerdo con su porcentaje de tenencia accionaria en el capital.

CUARTO.- De conformidad con el artículo 344 inciso 2) de la Ley General de

Sociedades-Ley 26887, LUXURY S.A. asume todas las obligaciones tributarias,
laborales, comerciales y de cualquier otra índole frente a terceros que ROLEX S.A.
pudiera haber contraido.

QUINTO.- La fusión tendrá vigencia a partir de la fecha de inscripción en el Registro de

Personas Jurídicas de BARRANQUILLA

Los señores accionistas acordaron por unanimidad designar a la Srta. Maria Jose
Estrada para que en nombre y representación de la empresa proceda a formalizar los
acuerdos adoptados en la presente junta, quedando facultado para suscribir el aviso de
fusión, la minuta, escritura pública y demás documentos que sean necesarios; asimismo
queda autorizado para prestar declaración jurada respecto a la separación de socios que
se efectúe en virtud al proceso de fusión.

Sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 18:00 horas del día, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todos los
participantes.
 AVISO DE FUSIÓN

LUXURY S.A. (RUC N° 10700089981) y ROLEX S.A. (RUC. N° 10688856581),

domiciliada en Av. Jesús 1005, distrito de Paucarpata, provincia y departamento de
Arequipa, respectivamente, dan cuenta que por sus Juntas Generales de Accionistas,
ambas celebradas con fecha 21 de mayo de 2020, se acordó la fusión por absorción,
siendo que la segunda de las sociedades será absorbida por la primera, con su
consiguiente extinción.
Este acuerdo se hace de conocimiento público para los fines de ley.

ATLANTICO 21 de mayo de 2020.

Maria Jose Estrada

(LUXURY S.A.)
(ROLEX S.A.)