Nosotros: JORGE ALBERTO MOLINA SUESCUN y NORBITH TERESA GARCIA

FIGUEROA, venezolanos, mayores de edad, casados, titulares de las Cédulas de

Identidad Nos. V-12.348.522 y V- 12.346.063, respectivamente, de este domicilio y

civilmente hábiles, por medio del presente documento declaramos: Que hemos resuelto

constituir, como en efecto formalmente constituimos una Fundación la cual se regirá por

las disposiciones del Derecho Común y particularmente por las disposiciones de esta Acta

Constitutiva que ha sido redactada con suficiente amplitud para que haga también las veces

de Estatutos, así: CAPÍTULO I. - NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

PRIMERA: La Fundación se denomina " FUNDACEO ", tiene personalidad jurídica

propia, sin fines de lucro, con patrimonio propio, autónomo e independiente. SEGUNDA:

La Fundación tiene su domicilio en la prolongación de la Avenida 2, Urbanización El

Encanto, Edificio Los Duendes, Piso 1, Municipio Libertador del Estado Mérida, pero

podrá establecer oficinas o extensiones en otras localidades del Estado, en cualquier otro

lugar de la República o en el Extranjero, según convenga al desarrollo de sus actividades.

TERCERA: El objeto de la Fundación es la realización de actividades destinadas al

desarrollo de la educación administrativa gerencial, la ciencia, la tecnología y las

humanidades, así como, su aplicación en beneficio del progreso social, económico y

cultural del país. CUARTA: Para la consecución del objeto indicado en la cláusula

anterior, la Fundación podrá celebrar todos los contratos de cualquier naturaleza, dar y

tomar dinero en calidad de préstamo, aceptar y constituir garantías prendarias e

hipotecarias, hacer y recibir donaciones, legados y contribuciones y, en general, realizar

cualquier actividad lícita requerida para la realización de su objeto. QUINTA: La

Fundación tendrá una duración ilimitada. La Asamblea, con el voto afirmativo de las dos

tercera (2/3) partes, podrá acordar la liquidación de su patrimonio y consiguiente

disolución de la Fundación, cuando a juicio de la Junta Directiva resultare imposible

alcanzar su objeto. CAPÍTULO II. - DEL PATRIMONIO . SEXTA: El patrimonio de

La Fundación proviene: 1.- Del aporte de sus miembros fundadores. 2.- Del aporte anual

de los miembros patrocinantes, afiliados, colaboradores. 3.- De las donaciones, herencias o

legados que reciba de personas o instituciones públicas y privadas. 4.- Del producto de las
actividades que realice SÉPTIMA: La Fundación comenzará sus actividades con el

otorgamiento de la escritura pública de su constitución. OCTAVA: Los bienes de la

Fundación responderán de las obligaciones, cargas y pasivos de ésta. No responderán

personalmente de unas y otras los Fundadores, los Afiliados ni los Integrantes de la Junta

Directiva. CAPÍTULO III.- DE LOS MIEMBROS. NOVENA: Son Miembros de la

Fundación, las personas quienes por la relevancia de sus conocimientos y ejemplo moral y

ético son reconocidos por la sociedad, así como también, las personas naturales o jurídicas

quienes destinan bienes de su propiedad para integrar el patrimonio de la Fundación, los

cuales quedarán afectados, exclusivamente, a realizar su objeto. Los Miembros se clasifican

así: a) Fundadores: Son los otorgantes del presente documento, a título personal. b)

Afiliados: Son las personas quienes manifiesten su voluntad de incorporarse a la

Fundación, comprometiéndose a realizar actividades a favor de ella o efectúen aportes,

previa aceptación de la Asamblea a propuesta de la Junta Directiva. c) Colaboradores: Son

las personas quienes se vinculen con la Fundación cooperando en la realización de su

objeto o efectúen donativos debidamente aceptados por la Junta Directiva y aprobados

como tales por la Asamblea. La Fundación nombrará Miembros Honorarios a aquellas

personas naturales quienes por sus méritos, o en atención a su colaboración prestada, o a su

desempeño en actividades de la misma naturaleza del objeto de la Fundación, sean

consideradas como tales por la Asamblea, a proposición de la Junta Directiva. Los

Miembros Afiliados y Miembros Colaboradores conservarán el carácter de tales por la

permanencia en la realización de sus actividades o mediante el aporte, destinados al

cumplimiento del objeto de la Fundación.-CAPÍTULO IV. LA ASAMBLEA.

DÉCIMA:La suprema dirección de la Fundación. La Asamblea es un cuerpo colegiado,

integrada por los Miembros Fundadores, además de los Miembros Afiliados quienes hayan

sido admitidos por la propia Asamblea para integrarla, a propuesta de la Junta Directiva,

con el voto afirmativo de todos sus Integrantes. La Asamblea es el órgano supremo de la

Fundación, tendrá a su cargo la orientación general de ésta y ejerce su Tutela. Los

representantes de las personas jurídicas serán designados para cada sesión mediante

comunicación escrita dirigida al Presidente de la Junta Directiva. Cada Miembro de la

Asamblea tendrá derecho a voz y a un voto, siempre y cuando estuviere solvente en el

cumplimiento de sus obligaciones para con la Fundación. Los Miembros de la Asamblea

podrán hacerse representar mediante carta – poder, pero un apoderado no podrá ejercer más

de dos poderes en la Asamblea. DÉCIMA PRIMERA: Las reuniones de la Asamblea

podrán ser ordinarias o extraordinarias. Se

reunirá en sesión ordinaria dentro de los noventa (90) días subsiguientes al cierre del

ejercicio económico y en sesión extraordinaria, cuando la convoque su Presidente por

propia iniciativa, o a solicitud de la Junta Directiva. La Asamblea tendrá un Presidente y un

Vicepresidente designados por el la misma. El Vicepresidente suplirá las ausencias del

Presidente. El Vicepresidente fungirá de Secretario de la Junta Directiva y en unión del

Presidente expedirá y certificará toda la documentación oficial de la Asamblea.DÉCIMA

SEGUNDA: La convocatoria para las sesiones de la Asamblea las suscribirá su Presidente

por escrito a cada miembro con ocho (8) días de anticipación, por lo menos, con indicación

del lugar, fecha, hora y objeto de la reunión. La Asamblea se constituirá válidamente en la

hora indicada en la convocatoria, con la presencia de un número de personas quienes

representen, cuando menos, la mitad más uno de sus integrantes. De no estar presentes el

número requerido antes indicado, la constitución de la Asamblea quedará diferida en una

hora y vencido éste tiempo, la Asamblea se constituirá, válidamente, cualquiera sea el

número de Miembros presentes. - No se requerirá de la convocatoria previa, en caso de

estar presentes todos los Miembros de la Asamblea. - La sesión ordinaria de la Asamblea

conocerá el Balance y la Cuenta presentada por la Junta Directiva. La Asamblea designará

a los Integrantes de la Junta Directiva y al Auditor o Auditores, cuando corresponda.

Resolverá, igualmente, de cualquier otro asunto sometido a su consideración, indicado en la

convocatoria. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se regirán por las mismas

reglas anteriores. El Libro de Actas de la Asamblea, donde se asentarán las deliberaciones y

acuerdos de ésta, estará bajo la custodia del Presidente de la Asamblea.DÉCIMA

TERCERA: Sin perjuicio de las demás atribuciones señalas en este documento

constitutivo y en la Ley, compete a la Asamblea:1.- Establecer las políticas generales de

actuación de la Fundación y aprobar o modificar los programas de actividades. 2.- Ejercer

la supervisión de la Fundación a fin de asegurar que las actividades de la misma

corresponden a los objetivos, programas y metas para los cuales fue constituida. 3.-

Designar comisarios especiales, por el tiempo y con las facultades de control acordadas en

el acto de designación, quienes asistirán, con derecho a voz, a las deliberaciones de la

Asamblea sobre los asuntos a su cargo. 4.-Designar auditores contables para examinar la

contabilidad y estados financieros, de la Fundación, con facultad para revisar toda la

documentación de la misma. 4.- Conocer y aprobar el informe, balance, cuenta anual y

presupuesto a ser sometido por la Junta Directiva. 5.- Designar y remover a los Integrantes

de la Junta Directiva y al contralor. 6.-Reformar los Estatutos de la Fundación. 7.-

Presentar anualmente, por intermedio del Presidente de la Junta Directiva, la memoria y

cuenta de la Fundación, ante el Juez de Primera Instancia competente en lo Civil, de la

Circunscripción Judicial del Estado Mérida, para dar cumplimiento a lo señalado en el

artículo 21 del Código Civil. 8-Acordar la disolución y liquidación de la Fundación,

designar los liquidadores fijándoles sus competencias y remuneración; 9.-Determinar el

monto de los aportes y contribuciones de los Miembros Patrocinantes,afiliados y

colaboradores y la periodicidad de las mismas. 10) Decidir todo lo concerniente a la

Fundación de no estar atribuido a otros órganos de la misma. DÉCIMA CUARTA: La

Fundación se disolverá cuando se agote su patrimonio y no sea posible recuperarlo, o

también cuando lo resuelva por lo menos el 60% de sus miembros, en Asamblea.DÉCIMA

QUINTA:En caso de terminación de las actividades de la Fundación, la Asamblea, o en su

defecto, el Juez de Primera Instancia en lo Civil de la Jurisdicción, designará un Liquidador

quien tendrá las siguientes atribuciones: a)Formar inventario de los bienes, deudas y réditos

de cualquier naturaleza. b) Recibir la cuenta del Presidente de la Junta Directiva y de

cualquier otro que haya manejado intereses de la Fundación. c) Cobrar las acreencias,

vender los activos y cancelar los pasivos de la Fundación. d) Presentar cuenta de la

liquidación. CAPÍTULO V. - DE LA ADMINISTRACIÓN.- DÉCIMA SEXTA:La

Fundación será dirigida y administrada por una Junta Directiva elegida por la Asamblea

ordinaria. La Junta Directiva estará integrada por un (1) Presidente, un (1) Vicepresidente,

estos deberán ser miembros fundadores o miembros afiliados, elegidos cada año por la

Asamblea, pudiendo ser reelegidos. La Junta Directiva, una vez cumplido su período,

permanecerán en el ejercicio de sus cargos hasta tanto tomen posesión de los mismos

quienes hayan de reemplazarlos. DÉCIMA SEPTIMA: La Junta Directiva celebrará

reuniones periódicas en las oportunidades cuando ella misma fije y sus decisiones se

tomarán por mayoría de votos. Para que haya quórum es necesaria la presencia del

Presidente, y del Director Ejecutivo, o de quienes los sustituyan según lo pautado en la

Cláusula anterior. La Junta Directiva dictará las disposiciones reglamentarias requeridas

para el régimen de la Fundación. De lo tratado en cada reunión se levantará acta, la cual se

llevará en el Libro de Actas del Consejo Directivo y estará bajo la custodia del Presidente.

DÉCIMA OCTAVA: La Junta Directiva ejecutará sus decisiones por intermedio del

Presidente, del Director Ejecutivo. DECIMA NOVENA: La Junta Directiva cuidará de la

prudente, sana inversión, conservación y protección del patrimonio de la Fundación. A tal

efecto, no podrán hacerse erogaciones mayores a la renta recibida por las contribuciones,

sumada a los demás ingresos obtenidos por la Fundación. La Junta Directiva, velará por el

destino de los recursos y fondos recibidos, estén destinados al fiel cumplimiento de los

fines para los cuales fueron asignados. VIGÉSIMA :Son atribuciones de la Junta

Directiva: 1) Administrar y dirigir los recursos de la Fundación, 2) Velar por los bienes de

la Fundación, 3)Organizar el funcionamiento interno de la Fundación, para lo cual se le

atribuyen plenos poderes a objeto de dictar, modificar o derogar reglamentos internos,

designar al personal de la Fundación y fijar las remuneraciones,3) Presentar cada año a la

Asamblea el informe sobre las actividades de la Fundación, durante ese ejercicio, así como

el Balance y cuentas respectivas, junto con el informe del Auditor. 4) Delegar alguna o

algunas de sus atribuciones en el Presidente, el Director Ejecutivo, el Director Tesorero,

designar apoderados generales o especiales, estableciendo las facultades concedidas, entre

ellas las de darse por notificados o citados, sustituir el mandato; convenir en la demanda

desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad, hacer

posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho en litigio; revocar

las delegaciones efectuadas o mandatos otorgados.VIGÉSIMA PRIMERA: El Presidente

de la Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones: 1) Convocar y presidir las sesiones

de la Junta Directiva y ejecutar sus decisiones. 2) Presentar por ante el Juez de Primera

Instancia competente en lo Civil, la Memoria y Cuenta de la gestión administrativa de la

Junta Directiva, una vez aprobada por la Asamblea. 3) Ejercer la representación de la

Fundación, por sí o por intermedio del representante judicial, dado el caso, ante los Poderes

Públicos, nacionales, estadales, municipales o locales y autoridades extranjeras, así como

ante personas naturales y jurídicas. 4) Adquirir, enajenar en cualquier forma, gravar y dar o

tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles o de derechos reales

sobre unos y otros aún por más de dos años, previa autorización de la Junta Directiva. 5)
Celebrar, previa autorización de la Junta Directiva, todos los actos requeridos para el

cumplimiento del objeto de la Fundación; así como aceptar o rechazar, herencias, legados y

donaciones. 6) Solicitar de las autoridades competentes las exoneraciones de impuestos o

contribuciones que según las leyes puedan beneficiar a la Fundación. 7) Dar o tomar dinero

en préstamo, con o sin interés, constituir o recibir garantías reales o personales y exigir su

pago o cancelarlas, siempre con la previa autorización de la Junta Directiva. 8) Abrir,

movilizar y cerrar, previa autorización de la Junta Directiva, cuentas bancarias, efectuar

colocaciones de dinero. 9) Delegar, reservándose su ejercicio, las funciones indicadas en las

atribuciones 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª y 7ª, de este mismo artículo, previa autorización de la Junta

Directiva, en Directores, apoderados generales o especiales, sin limitación alguna o con las

que creyere convenientes y modificar o revocar las delegaciones hechas.10) Las demás

atribuciones señaladas por la ley, por la Asamblea, por esta Acta Constitutiva Estatutos y

por los Reglamentos Internos. 11) Ejercer la gestión diaria de los asuntos de la Fundación.

VIGÉSIMA SEGUNDA: El Director Ejecutivo coadyuva con el Presidente en la gestión

diaria de la Fundación y tiene a su cargo, particularmente: 1) Dirigir la Secretaria de la

Asamblea y de la Junta Directiva. 2) Tiene la custodia de los Libros, documentos y bienes

de la Fundación. 3) Actuar en representación de la Fundación cuando sea especialmente

designado para ello por la Junta Directiva. 4) Controlar y supervisar a los trabajadores de la

Fundación. 5)todo lo referente a la gestión económico – financiera de la Fundación, en cuya

virtud: 1) Supervisar la contabilidad y vela por la exactitud de los registros contables. 2)

Suscribe junto al Presidente los cheques y demás efectos de comercio, tales como facturas

y letras de cambio. 3) En unión del Presidente autoriza todos los gastos y erogaciones.

CAPÍTULO VI. - DEL EJERCICIO ECONÓMICO.VIGÉSIMA CUARTA:El año

económico de la Fundación comenzará el primero de enero de cada año y culminará el

treinta y uno de diciembre del mismo año. En tal oportunidad se hará el corte de cuentas y

elaborará el Balance, de acuerdo con la práctica corriente de contabilidad. CAPÍTULO

VII.- DE LAS REFORMAS. VIGESIMA QUINTA: La presente Acta Constitutiva -

Estatutos sólo podrá ser reformada por una Asamblea expresamente convocado con tal fin,

a la cual asista un número de Miembros quienes conformen, por lo menos, las dos terceras

partes del total de Integrantes de la Asamblea. Las decisiones deberán ser tomadas por
mayoría de las tres cuartas partes de las personas asistentes a la reunión. Ninguna reforma

podrá cambiar el objeto y la naturaleza esencial de la Fundación, solo ampliarlo o

complementarlo. CAPITULO VIII. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Hasta tanto se

reúna la primera Asamblea anual ordinaria de la Fundación se designa Presidente de la

misma a JORGE ALBERTO MOLINA SUESCUN y como Director Ejecutivo a

NORBITH TERESA GARCIA FIGUEROA, ambos antes planamente identificados.

Así lo decimos, otorgamos y firmamos ante el ciudadano Registrador y testigos hoy en

la fecha de su protocolización.