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DN_U3L2_Constitución
Versión: Junio 2015

Revisor: Alma Cortés
Constitución y disolución de una sociedad

Por: Alma Ruth Cortés Cabrera
¿Cómo se constituye una sociedad mercantil?

La sociedad mercantil forma una persona jurídica distinta de la de sus socios y tiene un patrimonio, un
nombre, un domicilio y una nacionalidad diferentes a los de sus socios. Dada su personalidad jurídica, hay
completa autonomía entre la sociedad y la persona de los socios. La sociedad mercantil posee una
organización, un patrimonio y una voluntad propios; y cuenta además con denominación y domicilio
propios.
¿Qué datos debe contener una escritura (acta) constitutiva de una sociedad
mercantil?
Los requisitos de la escritura constitutiva señalados en el artículo 6 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014) son los siguientes:
1º. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o jurídicas que constituyan la
sociedad;
2º. Razón social o denominación;
3º. El "objeto" o finalidad social;
4º. El importe del capital social;
5º. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el
criterio seguido para su valoración;
6º. El importe del fondo de reserva legal;
7º. El domicilio;
8º. La duración;
9º. La forma de administración y las facultades de los administradores;
10º. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
11º. La forma de hacer el reparto de las ganancias y pérdidas entre los socios;
12º. Los casos en que la sociedad deba disolverse de manera anticipada;
13º. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder en la designación de
los liquidadores, cuando no sean nombrados anticipadamente (p. 2).
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A continuación analizarás estos elementos:
Patrimonio social y capital social

Las sociedades mercantiles, como personas morales, tienen un patrimonio constituido por el conjunto de
sus bienes y derechos. Este patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y
después, se modifica con las actividades propias del negocio.
El capital social es la cantidad señalada en el acta constitutiva de la sociedad y expresado en moneda de

curso legal, como importe de las aportaciones realizadas por los socios.
Aumento o reducción del capital social

De acuerdo al artículo 9 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014) las
sociedades mercantiles, a través de las reglas establecidas por la ley para cada tipo social, pueden reducir
o aumentar su capital.
El aumento del capital se hace por medio de nuevas aportaciones que los socios realicen a la sociedad o
por el ingreso de nuevos socios (aumento real), o bien, mediante la incorporación al capital de las reservas
de la sociedad o por revaluación del activo (aumento puramente contable).
El capital social puede reducirse, mediante reembolso de sus aportaciones a los socios, o liberación de
exhibiciones aún no realizadas por los socios, o en el caso de pérdida del capital.
Las aportaciones de los socios

Pueden ser: de dinero (aportaciones en numerario), de bienes de otra naturaleza (aportaciones en
especie), de trabajo (aportaciones de industria) o de créditos. El valor de las aportaciones que consistan en
bienes distintos del numerario, ha de expresarse necesariamente en dinero, señalándose el criterio seguido
para su valoración (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014).
El nombre de las sociedades mercantiles

Como personas jurídicas, las sociedades mercantiles necesitan un nombre que las distinga de las demás (y
de sus socios). Así lo exige la fracción III del artículo 6 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso
de la Unión, 2014).
El nombre de las sociedades mercantiles puede ser una razón social o una denominación. La razón social
se forma con los nombres de uno, algunos o todos los socios. La denominación, en cambio, no debe
contener nombres de socios y ésta puede formarse libremente, siempre que no origine confusiones con la
utilizada por otras sociedades.
El domicilio
El artículo 6 de la LGSM, en su fracción VII estipula que a escritura constitutiva de las sociedades
mercantiles deberá señalar el domicilio de las mismas. Éste es un requisito esencial del acto constitutivo
(Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014).
El domicilio social puede fijarse libremente, pero deberá ubicarse en el lugar en donde se encuentre
establecida su administración [Art. 33 Cód. Civil del D.F.] (Asamblea Legislativa del Distrito Federal, VI
Legislatura, 2015).
Las sociedades tienen el derecho de señalar un domicilio convencional, para el cumplimiento de

determinadas obligaciones [Art. 34 Cód. Civil] (Asamblea Legislativa del Distrito Federal, VI Legislatura,
2015).
La nacionalidad
Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios. El artículo 8 de la
Ley de Nacionalidad y Naturalización (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2012b), dice que
son sociedades mercantiles mexicanas las que se constituyen con arreglo a nuestra ley y tienen su
domicilio legal dentro de la república mexicana. Son sociedades mercantiles extranjeras, en consecuencia,
las que no reúnan algunos de estos dos requisitos.
La finalidad social
La fracción II del artículo 6 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014), señala
que la escritura constitutiva de las sociedades mercantiles deberá indicar el "objeto" de las mismas, esto es,
hacer referencia a la finalidad social. También, debe declararse y establecerse en la escritura constitutiva,
la clase de actividades que la sociedad se propone realizar.
La existencia de un 'objeto' o finalidad es requisito indispensable de toda sociedad mercantil. Sin él, la
sociedad no se explica. Por eso el artículo 229, fracción II de la LGSM (Cámara de Diputados del H.
Congreso de la Unión, 2014) señala la disolución de las sociedades por imposibilidad de seguir realizando
su "objeto" principal o por quedar éste consumado.
La duración de la sociedad

La escritura constitutiva debe indicar la duración de la sociedad [Art. 6, frac. IV] (Cámara de Diputados del
H. Congreso de la Unión, 2014), Los socios pueden acordar libremente el plazo de duración de la sociedad.
Es común y de acuerdo a la LGSM, pactar sociedades con duración indefinida, ya que si bien la ley no
impone plazo, sí requiere la fijación de un término cierto [Arts. 229, frac. 1, Art. 232, Art. 233 y Art. 236
LGSM] (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014). Excepto, cuando la ley establece como
obligatorio que las sociedades sean de duración indefinida, por ejemplo, con las cooperativas [Art. 1 de la
3
Ley General de Sociedades Cooperativas] (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2009) las
instituciones de seguros, etc.
El reparto de las utilidades y de las pérdidas

Dado que los socios persiguen un lucro con la constitución de la sociedad, y a través de la realización de su
fin obtener una utilidad, en la realización de sus actividades también se pueden originar pérdidas.
Las utilidades y las pérdidas de la sociedad deben constituirse entre los socios, según lo establecido en la
escritura constitutiva o por el acuerdo de los socios o, en su defecto, por las reglas contenidas en el artículo
16 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014).
Administración y representación
Las sociedades mercantiles, como personas morales, obran y se obligan por medio de los órganos que las
representan [Art. 27 Cód. Civil] (Asamblea Legislativa del Distrito Federal, VI Legislatura, 2015).
La representación de la sociedad, según el artículo 10 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso

de la Unión, 2014) corresponde a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las
operaciones y actos inherentes a la finalidad social, salvo lo que expresamente establezca la ley o la
escritura constitutiva.
En la escritura constitutiva debe señalarse la forma en que la sociedad será administrada y las facultades
de sus administradores, el nombramiento de éstos y la designación de los que deben llevar la firma social
[Art. 6, fracs. IX y X de la LGSM] (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014).
Forma. La escritura constitutiva

La LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014) en su artículo 5 exige que la
constitución de las sociedades mercantiles se haga constar ante notario, esto es, en escritura pública.
El registro de las sociedades mercantiles

El artículo 19 del Código de Comercio dispone que la inscripción en el Registro de Comercio, es obligatoria
para todas las sociedades mercantiles [Art. 2 y Art. 7] (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión,
2014).
Modificación de la escritura constitutiva

Las modificaciones de la escritura constitutiva deberán hacerse constar también en escritura pública e
inscribirse en el Registro de Comercio [Art. 21, fracción V, Código de Comercio] (Cámara de Diputados del
H. Congreso de la Unión, 2012) [y Art. 5 LGSM] (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014).
Autorización administrativa
La fracción 1 del artículo 27 de la Constitución Política y el apartado 1 de su ley orgánica (Cámara de
Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014b) manifiestan que la constitución de sociedades mercantiles y
sus modificaciones, requieren el permiso previo de la Secretaría de Relaciones Exteriores.
¿Como es posible disolver una sociedad?

La sociedad se puede desintegrar de manera parcial, cuando un socio deja de participar en la misma, por
ejemplo si éste muere, el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto. También puede darse por
exclusión o por retiro de un socio.
Si la sociedad se disuelve, no significa que se extinguen las relaciones sociales, ni la del ente jurídico. El
artículo 244 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014). indica que las
sociedades, aun después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica, para los efectos de la
liquidación. Esto quiere decir que aun cuando la sociedad ya no continúe, siguen existiendo sus
obligaciones (deudas, compromisos, etc.).
Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles

El artículo 229 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014) menciona las causas
de disolución de los diversos tipos de sociedades mercantiles.
Las sociedades se disuelven:
a) Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social

Transcurrido el plazo estipulado en el contrato constitutivo, los socios no pueden acordar su prórroga; la
sociedad se disuelve de pleno derecho. Por tal motivo, la modificación de la duración de la sociedad deberá
acordarse necesariamente antes de que concluya el término fijado.
b) Por imposibilidad de realizar el 'objeto' principal de la sociedad o por su consumación

Para justificar la existencia de una sociedad, debe existir la realización de un fin común, que constituye el
"objeto" o finalidad social. Si fuere imposible la realización de dicho "objeto" o al quedar éste consumado,
no existe razón que justifique más la existencia de la sociedad.
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c) Por acuerdo de los socios

Los socios, en los términos señalados por el contrato social, o en su defecto, por la LGSM, podrán acordar
en cualquier momento o anticipadamente, la disolución de la sociedad. La LGSM, en su artículo 60, fracción
XII (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014), establece que los socios pueden consignar
en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.
d) Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social
La sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto cuando falta el capital; de no
contar con los medios económicos para continuar su explotación, debe procederse a su disolución.
e) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos

En las sociedades anónimas y en comandita por acciones, o si las partes de interés se reúnen en una
sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
Las sociedades también pueden transformarse, no propiamente desaparecer

Fusión de las sociedades mercantiles
La fusión responde a la necesidad económica de la concentración de las empresas en la unión de fuerzas
productivas. Al fusionarse las sociedades, se crea una empresa de mayor vigor económico, mediante la
unión de sus patrimonios.
Jurídicamente, la fusión es como la disolución de una sociedad, pero sin la liquidación. Unas veces, la
fusión origina la extinción de una o varias sociedades por su incorporación en otra ya existente: Fusión por
integración, y en otras ocasiones, la unión de varias sociedades, que se extinguen todas, para constituir
una nueva sociedad: Fusión por integración.

Transformación de las sociedades mercantiles

Puede ocurrir que en el transcurso de la vida social se demuestre que el tipo de sociedad inicial es
inconveniente o inadecuado. Entonces, se necesita transformar a la sociedad en un tipo distinto al elegido
originalmente y, cambiar el tipo de organización social adoptado.
El artículo 227 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014) dice que las
sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V de su artículo 1
(sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónimas y en
comandita por acciones), podrán adoptar cualquier otro tipo legal o transformarse en sociedad de capital
variable.
6
La transformación no implica la extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino simplemente el

cambio de su tipo social.
Escisión de las sociedades mercantiles

La escisión es una figura jurídica introducida en la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la
Unión, 2014), a partir de las reformas publicadas en el Diario Oficial del 11 de junio de 1992.
El artículo 228 bis de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2014) adicionado por la
reforma señalada, precisa que la escisión se da cuando una sociedad denominada 'escindente' decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas 'escindidas' o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otras sociedades
de nueva creación.

Referencias
Asamblea Legislativa del Distrito Federal, VI Legislatura. (2015, 05 de febrero).

Código Civil para el Distrito Federal. Recuperado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf (Ley
publicada originalmente el 26 de mayo de 1928 en el Diario Oficial de la
Federación).
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2009, 13 de agosto). Ley

General de Sociedades Cooperativas. Recuperado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143.pdf (Ley publicada
originalmente el 3 de agosto de 1994 en el Diario Oficial de la
Federación).
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2012, 17 de abril). Código de

comercio. Recuperado de
http://www.metro.df.gob.mx/transparencia/imagenes/fr1/normaplicable/20
13/cc14012013.pdf (Código publicado originalmente el 13 de diciembre
de 1889 en el Diario Oficial de la Federación).
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2012b, 23 de abril). Ley de

Nacionalidad. Recuperado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/53.pdf (Ley publicada
originalmente el 23 de enero de 1998 en el Diario Oficial de la
Federación).
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2014, 13 de junio). Ley General

de Sociedades Mercantiles. Recuperado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf (Ley
publicada originalmente el 4 de agosto de 1934 en el Diario Oficial de la
Federación).
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2014b, 7 de julio). Constitución

Política de Los Estados Unidos Mexicanos. Recuperado de
http://www.ordenjuridico.gob.mx/Constitucion/cn16.pdf (Publicada
originalmente el 5 de febrero de 1917).
Bibliografía
Horngren, C. T., Foster, G., y Datar, S. M. (2002). Contabilidad de costos. Un

enfoque gerencial (10a. ed.; J. S. Coro y S. Campillo, Trads.). México:
Pearson Educación.
Polimeni, R. (1990). Contabilidad de costos. México: McGraw Hill.

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El capital social es la cantidad señalada en el acta constitutiva de la sociedad y expresado en moneda de

Aumento o reducción del capital social

Las aportaciones de los socios

El nombre de las sociedades mercantiles

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La duración de la sociedad

El reparto de las utilidades y de las pérdidas

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El registro de las sociedades mercantiles

Modificación de la escritura constitutiva

¿Como es posible disolver una sociedad?

Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles

Las sociedades se disuelven:

a) Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social

b) Por imposibilidad de realizar el 'objeto' principal de la sociedad o por su consumación

c) Por acuerdo de los socios

e) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos

Las sociedades también pueden transformarse, no propiamente desaparecer

Transformación de las sociedades mercantiles

La transformación no implica la extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino simplemente el

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Polimeni, R. (1990). Contabilidad de costos. México: McGraw Hill.

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