3.

No están obligadas a separar de sus utilidades anuales, el 5% de reserva

4. Todos los accionistas que constituyan la sociedad deberán contar con un

certificado de firma electrónica que constituirá para el efecto el registro

5. La función de administrar debe ser desempeñada por un accionista.

6. Salvo pacto en contrario, se deberán privilegiar el arbitraje y los mecanismos

alternativos de solución de conflictos para resolver las controversias que
surjan entre los accionistas.

7. El administrador de la sociedad está obligado a publicar en el sistema

electrónico el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad
conforme a las reglas que emita el ministerio de economía, la falta de
presentación durante 2 ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de
la sociedad.

8. Se prohíbe la venta de las acciones de la sociedad en el mercado bursátil o

bolsa de valores

Sociedades de emprendimiento:
Todo aporte que realice una persona individual en una sociedad de
emprendimiento debidamente registrada ante el registro mercantil se considera
capital no reembolsable y es deducible del impuesto sobre la renta. La deducción
máxima es del 5% de la renta bruta o Q. 500.000 anuales. Las personas que
realizan los aportes deducibles del impuesto sobre la renta no podrán tener ningún
tipo de participación o beneficio en la sociedad de las características mencionadas
para la sociedad de emprendimiento son únicas por lo que será necesario esperar
a su aplicación práctica para evaluar sus consecuencias el objetivo de la ley es
simplificar los procedimientos de Constitución de comerciantes sociales e
incentivar el emprendimiento. Es necesario que dichos objetivos se mantengan en
mente por las entidades públicas al emitir las regulaciones para la aplicación de la
ley

Sociedad de emprendimiento
¿Cómo deben denominarse este tipo de sociedad?

Esta sociedad de emprendimiento de se denomina con el nombre y seguidamente

de las palabras en abreviatura “S.E” Qué significa sociedad de
emprendimiento.

¿cómo constituir una sociedad de prendimiento ante el registro mercantil?

a) que haya una o más accionistas

b) que el o los accionistas externan su consentimiento para constituirle bajo
estatutos sociales que el registro mercantil ponga a disposición mediante el
sistema electrónico de Constitución

c) que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de la

denominación emitidas por el registro fiscal

d) que todos los accionistas cuenten con un certificado de firma electrónicos que
constituirá para ese efecto el registro mercantil.

¿Cuándo entró en vigencia la ley?

la ley de fortalecimiento al emprendimiento entró en vigencia 90 días después de

su publicación en el diario de Centroamérica publicado el 29 de octubre de
2018 y en vigencia el 30 de enero del 2019

el registro mercantil general de la república de Guatemala deberá en un plazo no

mayor a 6 meses poner en marcha un sistema electrónico de Constitución y
modificaciones de las sociedades de emprendimiento el registro certificado
de firmas electrónicas reglamentos y todo lo necesario para el cumplimiento
de la ley

DEFINICIÓN

La sociedad de emprendimiento es una sociedad mercantil de carácter capitalista

que se identifica con denominación que se constituye con una o más personas
físicas tiene un capital representado en títulos llamados acciones y los socios
limitan su responsabilidad hacia el monto total de las acciones que son de su
propiedad.

Es una sociedad mercantil porque es una de las formas reconocidas en el código

de comercio y no requiere formalidades especiales para su constitución

Características de la definición
Es una sociedad capitalista porque lo importante para organizarla es el elemento
pecuniario quién sea el socio no interesa artículo 1040 del Código de
Comercio

la forma de identificarse frente a terceros es por medio de la denominación o sea

es la sociedad lo que el nombre es a la persona individual artículo 1041
código de comercio

La denominación se formará libremente, pero distinta de las de cualquiera otra

sociedad y siempre seguido de las palabras sociedad de emprendimiento que
podrá abreviarse S.E
Está por modalidad de formar la denominación tiene como fin permitir que se dé a
conocer por medio de sus socios fundadores que tengan prestigio comercial
individual con el supuesto de que se indique el objeto de la sociedad
debiéndose tener claro que ese hecho no convierte la denominación en razón
social

Supletoriedad normativa en las sociedades de emprendimiento con relación a este

tema indica la norma en el artículo 1053 que serán supletoriamente
aplicables las disposiciones que en el código de comercio regula con relación
a la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, transformación,
escisión, disolución y liquidación de sociedades

TERCERA UNIDAD
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
• DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

La sociedad mercantil, por ser una persona jurídica, al igual que la persona
individual, tiene un período de vida que se inicia al estar definitivamente
inscrita en el Registro Mercantil.

Para que se dé la disolución se requiere la presencia de una causa prevista en la

ley o en el contrato social. A todo hecho que afecta la existencia jurídica de
la sociedad se conoce como causa de disolución.

Las causas de disolución se pueden clasificar desde dos puntos de vista: según la
fuente de donde provienen, pueden ser voluntarias y legales, o según
afecten a determinado tipo de sociedad o a todas las sociedades, pueden
ser especiales o generales.

Las causas voluntarias surgen de la voluntad de los socios expresada en el

contrato. Las causas legales son las que están previstas en la ley.

Hay dos tipos de disolución de sociedades: disolución parcial y disolución total.

A.1) DISOLUCIÓN PARCIAL

Legalmente la disolución parcial de una sociedad está contemplada: por
exclusión y por separación de uno o más socios.

La diferencia consiste en que la disolución por exclusión consiste en que el socio

es retirado de la sociedad por incurrir en infracción al contenido en la
escritura constitutiva o lo que establece.

Por separación, proviene de la voluntad del socio; el socio se separa por causas
que únicamente a él es dable conocer.

Hay causas de exclusión que operan para todo tipo de sociedades (Art. 29 y 39
C.CO.). Son causas de exclusión las del artículo 226 C.Co.
La separación proviene del socio y se origina en actos de lo que no puede
responsabilizársele.

Nuestro Código de Comercio distingue causas de separación para sociedades

accionadas y no accionadas.

Las causas de separación para sociedades accionadas se encuentran en los

artículos 16, 58, 261 y 229 del C.Co.

Las causas de separación para sociedades no accionadas se encuentran en los

artículos 229, inciso 1º. (repartirse utilidades) y 231 (cambio de objeto…)
del C.Co.

Es importante tomar en cuenta que, conforme el art. 230 del C.Co., el ejercicio del
derecho de separación es consecuencia de una pretensión no satisfecha
por parte de la sociedad, en los términos y en el tiempo que dicha norma
establece.

EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL

1. El socio excluido o separado, según la forma de sociedad es responsable ante
terceros de todas las operaciones sociales pendientes al momento de la
separación o exclusión.

2. La sociedad debe practicar una liquidación parcial del patrimonio con el objeto
de pagarle al socio todo lo que le corresponda dentro de haber social. En
el caso de exclusión, la sociedad puede retener la cuota a liquidar hasta
dilucidar la responsabilidad del socio para con la sociedad y con terceros,
sin que esta retención pueda pasar de tres años.

DISOLUCIÓN TOTAL
Son causas de disolución total:
1. Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue.
2. Imposibilidad de realizar el objeto social o consumación del mismo.
3. Por resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general
extraordinaria.
4. Perdida de más de sesenta por ciento del capital pagado.
5. Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola
persona, excepto las sociedades de emprendimiento.
6. Las previstas en la escritura social.
7. En los casos específicamente determinados por la ley.

B) LIQUIDACIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD

Jurídicamente la liquidación total de una sociedad mercantil es la realización de su
unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre
 los socios por medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de
capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya pactado.

Regularmente en el contrato social se establece la forma y las personas que van a

llevar a cabo la liquidación. En caso contrario, la mayoría de socios, en el
acto en que se acuerde la disolución, resolverá sobre este particular, en caso
contrario, a petición de cualquier socio, el Juez de Primera Instancia Civil
nombrará a los liquidadores.

La liquidación puede estar encomendada a una o varias personas; en el segundo

caso, deben actuar en conjunto y tienen responsabilidad solidaria. Si hay
discrepancias entre los liquidadores, el problema lo resuelven los socios por
mayoría o por el Juez de 1ª. Instancia Civil, mediante procedimiento
incidental.

La liquidación puede estar encomendada a una o varias personas; en el segundo

caso, deben actuar en conjunto y tienen responsabilidad solidaria. Si hay
discrepancias entre los liquidadores, el problema lo resuelven los socios por
mayoría o por el Juez de 1ª. Instancia Civil, mediante procedimiento
incidental.

La ley establece que los liquidadores nombrados judicialmente deben caucionar su

responsabilidad como tales, antes de entrar en el ejercicio del cargo. Y en
cuanto a la remoción, todo liquidador puede ser removido si así lo decide la
mayoría de socios; o por el Juez de primer Instancia Civil, si existe justa
causa. Las atribuciones de los liquidadores está en el art. 247 del C.Co.

En cuanto al pago de las obligaciones sociales, éstas se encuentran reguladas en

el artículo 248 del C.Co. así:
1º. Deben ser pagados los gastos de liquidación;
2º. Deben pagarse las deudas de la sociedad;
3º. Se pagan los aportes de los socios según aparezca en la escritura social o
según el número de acciones que tenga;
4º. Se pagan las utilidades.

En los últimos dos casos señalados en la Ley, se prevé que el socio, antes de que
finalice la liquidación, no puede solicitar que se entregue su parte alícuota de
capital, salvo el caso en que su aporte sea no dinerario y éste consta en el
simple usufructo del bien aportado al fondo común.

CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

• ATENDIENDO A LA IMPORTANCIA DEL CAPITAL APORTADO
Se clasifican en sociedades de personas y sociedades de capital.
Dentro de las sociedades de personas se encuentran la colectiva y las
comanditarias; y una de sus características es que se identifican con razón
social, reconociéndose por el nombre o apellidos de sus socios, los que
generalmente son conocidos en el tráfico comercial.

En el caso de las sociedades de capital, no interesa el crédito personal del socio,

no importa si tiene o no fama comercial, lo que cuenta es el capital que
aporta, la cantidad de acciones que compra y ese volumen de capital va a
determinar su influencia dentro de la sociedad misma.

Existe también dentro de esta clasificación, una sociedad de naturaleza mixta, que
es importante la persona y el capital. Es la sociedad de responsabilidad
limitada, que puede tener razón social o denominación.

En la sociedad de R.L. el número de socios es limitado y permite el conocimiento

entre los mismos, y se aplica en su organización, tanto la naturaleza
personalista como la capitalista.

B) ATENDIENDO AL GRADO DE RESPONSABILIDAD DEL SOCIO FRENTE A

LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD
Se clasifican en sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de
responsabilidad ilimitada.

Sociedad de responsabilidad ilimitada es aquella en la que el socio, por las

obligaciones de la sociedad, responde con lo que haya aportado el capital
social y con su patrimonio particular; ejemplo: la colectiva.

Sociedad de responsabilidad limitada es aquella en donde el socio, por las

obligaciones de la sociedad, únicamente responde con lo que haya aportado
al capital social; ejemplo: la sociedad anónima y la de responsabilidad
limitada.

También existe una sociedad mixta que tiene socios que responden en forma
ilimitada y socios que responden en forma limitada.

Se trata de sociedades comanditarias en las que el socio llamado comanditado,

responde limitadamente; y el comanditario, ilimitadamente.

C) POR LA FORMA DE REPRESENTAR EL CAPITAL

Se clasifican en sociedades por acciones y sociedades por aportaciones. En las

primeras el aporte del accionista se formaliza en un documento o título valor
llamado “acción”, el que se representa y da la calidad de socio, ejemplo: S.A.
y S.E.p.A.
En las sociedades por aportaciones, el capital se divide en aportaciones cuyo
monto consta en la escritura constitutiva, siendo prohibido representar estos
aportes por acciones o títulos semejantes. Ejemplo: S.R.L., S.C. y S.E.S.

D) SOCIEDADES DE CAPITAL FIJO O DE CAPITAL VARIABLE

Las sociedades de capital fijo son aquellas que para modificar su capital social,
aumentándolo o disminuyéndolo, necesitan una ampliación del negocio
constitutivo, es decir, la autorización de una escritura de aplicación de capital.

Las sociedades de capital variable, son las que modifican su capital social,
también aumentándolo o disminuyéndolo, con el solo ingreso del socio que
paga o retira su aporte.

Conforme al Código de Comercio de Guatemala, hasta hace algunos años sólo

existían en Guatemala sociedades de capital fijo. Sin embargo, con la
emisión de la Ley del Mercado de Valores y Mercancías (Dto. 34-96), surgen
las llamadas Sociedades de Inversión, que son sociedades anónimas
especiales, y se constituyen como S.A. de capital variable, modalidad que no
estaba prevista en nuestra legislación.

Una sociedad es irregular por dos motivos: a) por tener fin ilícito y b) cuando una
sociedad se exterioriza frente a terceros y no está inscrita en el Registro
Mercantil. (Art. 222 y 223 C.Co.)