COMERCIAL I

SOCIEDADES ANONIMAS
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

Mag. Víctor Javier Sánchez Seclén

www.usat.edu.pe CLASE 07
CONSTITUCIÓN

 SIMULTÁNEA
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza  por los fundadores, al momento
de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto 
suscriben íntegramente las acciones.

  SUCESIVA
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por
los fundadores. 
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la
legislación especial que regula la Ley de Mercado de Valores

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 Programa de Fundación

El programa de constitución contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para
prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores
deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo
de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en
el programa; 

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7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de
constitución;

 8. La descripción e información sobre las actividades que

desarrollará la sociedad;

 9. Los derechos especiales que se concedan a los

fundadores, accionistas o terceros; y,

10. Las demás informaciones que los fundadores estimen

convenientes para la organización de la sociedad y la
colocación de las acciones

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Registro del programa

 Conforme lo dispone el art. 23 del Reglamento del Registro de Sociedades (RRS) de

Sunarp, el Registro del programa de fundación, conlleva la Reserva de Denominación en
el Registro.

 La Reserva se mantendrá vigente hasta que se inscriba la constitución de la sociedad o

hasta que el Registro reciba la información de la extinción del programa.

 En todo caso la Reserva caducará, cuando haya transcurrido 60 días calendarios, desde
el Vcto del plazo para otorgarse la EP o del Vcto del plazo para colocar acciones en oferta
pública

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Suscripción de acciones
 Las instituciones financieras o bancarias (autorizadas por SBS) es donde se debe
realizar el depósito del dinero correspondiente.

 Es facultad de los fundadores, de prorrogar el plazo de suscripción y el término

máximo de está prorroga, la información sobre cualquier aporte no dinerario,
los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando están excedan el
capital máximo previsto en el programa.

 El Registro ante el cual se ha depositado el programa suscrito por los

fundadores

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Asamblea de suscriptores
 La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el
programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación
no menor de quince días, contados a partir de la fecha del aviso de
convocatoria.

 Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que

la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de
la fecha del depósito del programa en el Registro.

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Asamblea de suscriptores
 La LGS aplica normas de quórum para la instalación y adopción de acuerdos.

 La LGS establece que los futuros accionistas que no hayan asistido a la

asamblea o sean disidentes a la modificación del programa, pueden ejercer
dentro del plazo de 10 días de celebrada la asamblea, su Derecho de
Separación?

 Esta mención es correcta, o estamos frente a la revocación de la aceptación de la

oferta de suscripción de acciones?

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Escritura de constitución

 Dentro del plazo de 30 las personas designadas para otorgar la

escritura pública de constitución deben hacerlo con sujeción a los
acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta
que contenga el pacto social y el estatuto de la empresa.

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 Extinción del proceso de
constitución

1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;

 
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
 
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

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Fundadores

Responden solidaria e ilimitadamente hasta que se inscriba la sociedad.   

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás
socios y a terceros:
      1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido para la
constitución;
      2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, características y
valor de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y,
      3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la
sociedad.

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Contenido del pacto social y estatuto
 El contenido del pacto social hace referencia a los socios y a sus obligaciones.
 Las normas relativas al funcionamiento de la sociedad como personal
 El capital con que va a funcionar
 Su actividad como entidad y a su estructura orgánica.
 En la escritura de constitución social deben figurar el nombre, nacionalidad,
estado civil, ocupación y domicilio de los otorgantes (si estos fueran personas
naturales), o la denominación o razón social (si fueran personas jurídicas) así
como el nombre de sus representantes
 Forma en la que se da cumplimiento al pago del capital suscrito.
 La indicación de la parte de capital que hubiese suscrito cada socio, así como el
pago efectuado de por lo menos el 25% de cada acción suscrita

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Contenido del Estatuto…
 La denominación de la sociedad
 La duración y fecha de iniciación de la actividad comercial.
 La cifra del capital social (las fracciones de la moneda sólo se pueden expresar hasta
en céntimos y excepcionalmente en moneda extranjera).
 Debe figurar, el número de acciones en las que está dividido el capital.
 Se debe especificar el tipo de acciones, así como el contenido de los derechos que
responden a cada clase. (la ley prohíbe las creación de acciones con voto múltiple o
con distinto valor nominal).
 El valor de los bienes en especie y de los créditos aportados, con especificación del
título por el que se aporta.
 La aportación de servicios no constituye parte del capital y por tanto no puede ser
retribuida con acciones.
 Debe establecerse la forma de distribución de las utilidades, así como las ventajas
especiales que se establezcan a favor de cualquier accionista de los fundadores o de
terceros.

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 Derechos y obligaciones de los Socios

Obligaciones
 Art. 1 LGS: “quienes constituyen la sociedad convienen aportar bienes o
servicios para el ejercicio común de las actividades económicas”

 Art. 22 LGS: “Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se
haya comprometido a aportar al capital …”

 Art. 32 LGS: “Quien adquiere una acción o participación en una sociedad

existente, responde, de acuerdo a forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad”.

 Art. 338 LGS: “…El ejercicio del derecho de separación no libera al socio
de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contraídas antes de la transformación”.

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Derechos
Económicos:
- Derecho de
participación en las
utilidades. (Art. 39; 40;
55-10; 95-1; 114-2)
- Ser preferido para la
suscripción de acciones
en el caso de aumento
de capital y suscripción
de obligaciones u otros
títulos convertibles o
con derecho a ser
convertidos en
acciones. (Art. 95-4)
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Políticos: Administrativos:
- Intervenir y votar en - Información
las juntas generales de oportuna y
accionistas. (Art. 95-2) fidedigna (At. 130;
175)
- Fiscalizar la gestión de
los negocios sociales. - Separarse de la
(Art. 95-3) sociedad en los
casos revistos en la
- Impugnar los acuerdos ley y en el estatuto.
de la Junta General
cuyo contenido sea - Derecho de
contrario a la Ley y al exclusión.
estatuto. (Art. 139)
Derechos del accionista minoritario

 Convocar a Junta General, cuando se reúne no menos del 20%

de las acciones suscritas con derecho a voto (117º LGS)
 Convocar a Junta Obligatoria Anual, a solicitud del titular de
una acción (119º LGS)
 Exigir información desde el día de la publicación de la
convocatoria (130º)
 Exigir aplazamiento de la Junta general, si así lo exige el 25%
de las acciones suscritas con derecho a voto (131º)
 Exigir la suspensión de los acuerdos impugnados a pedido de
los accionistas que representen el 20% del capital suscrito.

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 Iniciar las acciones de responsabilidad contra cualquier
director con el 33.3% de las acciones. (181º)

 Disponer auditorías de la sociedad a solicitud del 10% del

total de acciones suscritas con derecho a voto. (226º)

 Percibir dividendos hasta la mitad de la utilidad distribuible

luego de aplicadas las reservas si lo solicita el 20% de las
acciones suscritas con derecho a voto (231º)

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 Dr. Víctor Javier Sánchez Seclén
vsanchez@usat.edu.pe

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