DERECHO DE SOCIEDADES

ELEMENTOS TIPICIDAD
PROF. LORENA R. SCHNEIDER
ELEMENTO • Fin de lucro.
CARACTERIZANTE
DE LA SOC. • Correr el riesgo en común (art. 1, Ley de Proyectos de la Reforma
a la LGS- 2019).
COMERCIAL
 Nombre y domicilio.

ATRIBUTOS DE Patrimonio y plazo de duración de las

personas jurídicas.
LA PERSONA
JURÍDICA
Objeto.

Gobierno, administración y
fiscalización.
LA SOCIEDAD: PERSONA JURÍDICA PRIVADA.

Art. 148, inc. a, del CCyCN.

Art. 2, LGS: “la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance y las

limitaciones impuestas por el mismo régimen legal”.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el
diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

• 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de DNI de los socios.
• 2. Fecha del instrumento de constitución.
• 3. La razón social o denominación de la sociedad.
• 4. Domicilio de la sociedad.
• 5. Objeto social.
• 6. Plazo de duración.
• 7. Capital social.
• 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y duración en los cargos.
• 9. Organización de la representación legal.
• 10. Fecha de cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

• 1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución.

• 2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la
forma allí establecida.

PUBLICIDAD. AVISOS. ART. 10, LGS.

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO. ART.
11.
El instrumento
• 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios;
de constitución• 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado

debe contener, suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
• 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

sin perjuicio de
• 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente
en el acto constitutivo;

lo establecido• 5) El plazo de duración, que debe determinado;

• 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.
• 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
para ciertos proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;

tipos de • 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones
de los socios entre sí y respecto de terceros;
• 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

sociedad:
 Sujetos: los
sujetos deben
Objeto: posible y
semar capaces. lícito. Preciso y
Hunas: art. 22,
determinado.
CCyC. Jurídicas:
art. 141, CCyCN.

Forma:
Causa: debe existir
como causa fin. ad solemnitatem o
ad probationem.

ELEMENTOS COMUNES A LOS TIPOS:

La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación
RAZÓN SOCIAL Y DENOMINACIÓN.
debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre (Art. 151, CCyCN)

• Razón social: se integra con el nombre de uno o más socios de la sociedad que tengan
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales con el agregado del
tipo. Solo reservada para sociedades con esa responsabilidad.

• Denominación social: es un nombre de fantasía seguido de la sigla del tipo, aun cuando incluya
algún nombre.

• No pueden confundirse con las marcas o nombres comerciales.

La LGS no define sede o domicilio. Da parámetros: Domicilio lo identifica con jurisdicción y sede con dirección exacta
.

Domicilio y sede social. El domicilio de la P.J. es el fijado en sus estatutos. La P.J. que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la
ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de
sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración (153, CCyCN.

Sede social: se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta.

DOMICILIO Y SEDE SOCIAL

Delimita la actividad de la sociedad.
OBJETO SOCIAL. FUNCIONES:
Enmarca la competencia de obrar de sus órganos.

Fija las facultades de los representantes.

Permite definir el interés social.

Preciso y determinado (156, CCyCN y 11, inc. 3, LGS). Lícito, posible y no prohibido (arts. 18, 19 y
20, LGS).
CAPITAL SOCIAL. FUNCIONES:

Determinación
Productividad. de la posición
del socio.

Cifra
determinada,
Garantía.
inmutable e
invariable.
PLAZO DE DURACIÓN:
Art. 11, inc. 5, LGS.

Debe ser determinado y estar en el contrato constitutivo.

Excepción: “La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo,

excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario” (art. 155, CCyCN).
ORGANIZACIÓN Y TIPICIDAD:

Art. 11, inc. 6, LGS.

Organización: el instrumento constitutivo debe prever la organización de la

administración, su fiscalización y las reuniones de socios.

Tipicidad: para dar certidumbre a los terceros en lo que hace al régimen de

responsabilidad, representación, funcionamiento y vinculación del ente con todos
aquellos que se relacionen con este (SRL, SA., SAS, SCA, etc).
OTROS ELEMENTOS.

Reglas de distribución de utilidades y distribución de

perdidas (art. 11, inc. 7, LGS).

Derechos y obligaciones de los socios (art. 11, inc. 8)

Reglas de funcionamiento, disolución y liquidación (art. 11,

inc. 9).
 • Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o
se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las
pérdidas.

Son nulas las • Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con
un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad
adicional, haya o no ganancias.
estipulaciones • Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
• Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la
siguientes: sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
• Que permitan la determinación de un precio para la adquisición
de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de
su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

ESTIPULACIONES NULAS. ART. 13.

SOCIEDAD EN FORMACIÓN:

La sociedad en formación
es la que fue constituida
pero no se encuentra
registrada en el R.P.

Puede realizar actos

referidos a concluir el
tramite constitutivo y por
otro a aquellos referidos
con el objeto social del
descripto en el mismo.