----------------------------- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO XXXXXX---------------
----------------------------------- (XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX) ---------------------------------------- --- EN EL MUNICIPIO DE SAN PEDRO GARZA GARCÍA, NUEVO LEÓN, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 11 (once) días del mes de enero del 2016 (dos mil dieciséis), Yo Licenciado SERGIO ELÍAS GUTIÉRREZ SALAZAR, Notario Público Suplente en Funciones, Adscrito a la Notaria Pública Número 104 (ciento cuatro), de la cual es titular el Licenciado SERGIO ELÍAS GUTIÉRREZ DOMÍNGUEZ con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado HAGO CONSTAR: Que ante mí comparecieron los señores:------------------------------------------------------------------- a) JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, en su carácter de representante legal de RUTAS PERIFÉRICAS, S. A. DE C. V. y LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE, S. A. DE C. V. -------------------- b) JUAN AYALA ALMEIDA, en su carácter de representante legal de UNIÓN DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y 122, LA FE, LOS RODRÍGUEZ, S. C. ------------------------- c) OFELIA ALMANZA URESTI, en su carácter de representante legal de UNIÓN DE PERMISIONARIOS RUTA 103, S. C. -------------------------------------------------------------------------------------- d) ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA, en su carácter de representante legal de GRUPO MARTÍNEZ GARCÍA, S. A. DE C. V. --------------------------------------------------------------------------- e) VICTOR MANUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ, en su calidad de representante legal de AUTOTRANSPORTES GARCÍA-MONTERREY, S. A. DE C. V. -------------------------------------------------- y DIJERON: Que por medio de este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con apego a las Leyes Mexicanas y en los términos de los siguientes Antecedentes y Cláusulas.---------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------ A N T E C E D E N T E S:------------------------------------------------ --- I.- Para la constitución de la presente sociedad, obtuvieron de la Secretaría de Economía el documento con la Autorización de Uso de Denominación o Razón Social, que en este acto me exhiben y el cual tiene como Clave Única del Documento (CUD): 2015 (dos mil quince), en el cual se resuelve autorizar el uso de la siguiente denominación: SERVICIO DE TRANSPORTE, PUBLICIDAD Y COMUNICACIONES STPYC, mismo que agrego al Apéndice de mi Protocolo bajo el mismo número de esta Escritura y con la Letra "A".------------------------------------------------------ --- II.- Que a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, los comparecientes manifestaron que cuentan con su clave de Registro Federal de Contribuyentes, acreditándolo mediante las cédulas de identificación fiscal correspondientes las cuales Yo, el Notario, DOY FE Y CERTIFICO tenerlas a la vista y devolví a sus representantes, agregando copia de las mismas al apéndice de esta escritura.---------------------- --------------------------------------------------- C L Á U S U L A S: ----------------------------------------------------- --- PRIMERA.- Los comparecientes, por sus propios derechos, en este acto y por medio de esta Escritura, constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable con apego a las Leyes Mexicanas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- SEGUNDA:- La sociedad habrá de regirse durante su existencia por estos estatutos, por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en lo omiso, por lo dispuesto en el Código de Comercio, las demás leyes mercantiles y, en su caso, la Legislación Civil Federal.-------- ------------------------------------------------------ E S T A T U T O S --------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------- CAPITULO I ------------------------------------------------------- ----------------------------- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN ---------------------------- ----------------------------------------- Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD ------------------------------------- --- ARTICULO PRIMERO:- La denominación de la Sociedad es: Servicio de Transporte, Publicidad y Comunicaciones STPyC, la cual irá seguida siempre por las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ", o bien de su abreviatura "S.A. DE C.V.".----------------------- --- ARTICULO SEGUNDO:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de MONTERREY, NUEVO LEON, pudiendo establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y designar domicilios convencionales en los contratos que otorgue.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- Los Accionistas se someten expresamente al fuero del domicilio de la Sociedad, por lo que cualquier controversia que pudiere suscitarse entre los Accionistas y la Sociedad, deberá dirimirse necesariamente ante los tribunales competentes que correspondan al domicilio de la Sociedad, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por cualquier causa.------------------- --- ARTICULO TERCERO:- El Objeto Social será:-------------------------------------------------------------------- a).- Explotar y prestar el servicio público de pasajeros, urbano o interurbano, así como realizar o llevar a cabo las actividades tendientes a la carga general en caminos de jurisdicción federal o local autorizados por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y/o la Agencia para la Racionalización y Modernización del Sistema de Transporte Público de Nuevo León, previa la obtención de la o las concesiones o autorizaciones correspondientes de las autoridades competentes; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b).- Importar, comercializar, adquirir y ceder bajo cualquier titulo o forma jurídica, ya sea a través de enajenación o arrendamiento, los vehículos para otorgar el servicio público de pasajeros mencionado en el inciso anterior, así como lo relacionado a las partes o refacciones de los mismos y demás bienes muebles necesarios para los fines de la Sociedad; ---------------------------------------------- c).- La prestación y recepción de todo tipo de servicios de publicidad impresa o por medios electrónicos, por radio, televisión, prensa, espectaculares o de cualquier otra clase de publicidad que se requiera, o que sea solicitada por los clientes de la Sociedad.-------------------------------------------- d).- La adquisición, enajenación, importación, exportación, fabricación y comercialización de toda clase de artículos de publicidad de cualquier material y forma, así como la fabricación de toda clase de impresiones en forma digital con formato de serigrafía, Off set, así como todo tipo de trabajos de imprenta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e).- La fabricación, realización, producción, coproducción, explotación, comercialización, distribución, trasmisión, retrasmisión, compra y venta de toda clase de comerciales, anuncios, programas de carácter informático, informativo, político, científico, cultural, comercial, deportivo y de entretenimiento en general en cualquier medio de grabación, fijación o trasmisión de sonidos o/e imágenes en todas sus modalidades y soportes, incluyendo sin limitar la compra, venta, renta, distribución, instalación, fabricación y almacenamiento de material y componentes en general de cualquier tipo, así como el desarrollo, mejoramiento y expansión de ideas creativas y conceptos de producción para los fines indicados. ---------------------------------------------------------------------------------------- f).- Adquirir los inmuebles que se requieran para el cumplimiento de los fines sociales. ---------------- g).- Establecer oficinas, depósitos, almacenes, talleres, terminales y demás instalaciones que se requieran para la prestación y mantenimiento de los servicios urbanos o interurbanos de pasajeros, objeto de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------- h).- Adquirir o contraer préstamos o créditos con o son garantía específica, pudiendo tomar parte del capital de otras sociedades. -------------------------------------------------------------------------------------- i).- Emitir acciones preferentes, bonos y obligaciones con garantía real, personal o quirografaria. --- j).- La emisión, suscripción, otorgamiento, aceptación, así como girar, avalar, negociar y endosar toda clase de títulos de crédito y otros instrumentos y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos o no, garantizando su pago, así como el pago de los intereses que causen, por medio de hipoteca, prenda, fianza, cesión, obligación solidaria, o cualquier otro medio legal de garantía que proceda, pudiendo así mismo garantizar operaciones u obligaciones y constituirse en aval, fiador, deudor u obligado solidario de terceras personas físicas o morales o en su caso, obligado mancomunado con estas mismas. ------------------------------------------------------------------------------------------- k).- El reclutamiento, selección, contratación, entrenamiento y capacitación de personal en las áreas comprendidas en el objeto de la Sociedad, ya sea por si o a través de terceros. -------------------- l).- Administrar y participar en el Capital y creación de toda clase de empresas, sociedades y asociaciones. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- m).- La aceptación y otorgamiento de concesiones y franquicias así como el registro, uso, traspaso, cesión y autorización de uso, según el caso de marcas, patentes, denominaciones de origen, nombres comerciales, avisos comerciales y derechos de autor. ----------------------------------------- n).- Asesorar en las áreas que integran el objeto social. ---------------------------------------------------------- ñ).- La prestación a otras empresas y personas, ya sea por sí o a través de terceros, por cuenta propia o ajena de toda clase de servicios y en especial los que se relacionen, sean similares o conexos a los fines de la sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------ o).- Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, convenios y negocios jurídicos relacionados con el objeto de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------- p).- La obtención de todo tipo de licencias, permisos, concesiones, y/o autorizaciones que sean necesarios para la operación y cumplimiento del objeto social de la sociedad de conformidad con las leyes aplicables en México. ----------------------------------------------------------------------------------------------- q).- Proporcionar, ofrecer y contratar toda clase de servicios profesionales y técnicos, incluyendo sin limitar los servicios técnicos, administrativos, de asesoría, consultoría, supervisión, entrenamiento, capacitación, contables, financieros, legales, mercadotécnica, de investigación, de ingeniería, de planeación, de desarrollo y de toda clase de servicios relacionados con las actividades industriales, comerciales y culturales de empresas, sociedades y asociaciones, entre otros, ya sea en la República Mexicana o del extranjero por cuenta propia o de terceros. ----------------- r).- Aceptar, girar, suscribir, avalar o endosar títulos de crédito; emitir obligaciones con o sin garantía específica, suscribir, comprar y vender acciones, tomar participaciones, partes de interés en otras sociedades, recibir, otorgar y conceder créditos o financiamientos, cobrar intereses, otorgar o recibir todo tipo de garantías, constituirse en deudora solidaria y otorgar avales, fianzas o cualquier otra garantía de pago de cualquier clase, respecto a las obligaciones contraídas por esta Sociedad o terceros, y en general, ejecutar los actos, celebrar los contratos y convenios y realizar las acciones que sean necesarias o conducentes al objeto de la Sociedad. ----------------------------------- s).- Promover y participar en la constitución y adquirir o disponer de todo tipo de acciones o participaciones, en todo tipo de sociedades o asociaciones, ya sean de naturaleza civil o mercantil, así como participar en su organización, funcionamiento y administración, de conformidad con las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos; así como la realización de todos aquellos actos necesarios, tales como la inversión, co-inversión y/o asociación con personas físicas y/o morales, así como enajenar, gravar, ceder o disponer por cualquier título legal de tales acciones o participaciones. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- t).- Desarrollar, adquirir, enajenar, obtener, ceder o transmitir, gravar, arrendar, usar, explotar, registrar, licenciar, concesionar o contratar en cualquier forma y bajo cualquier título derechos de propiedad intelectual, incluyendo sin limitar, marcas, marcas colectivas, patentes, certificados de invención, modelos industriales, avisos comerciales, nombres comerciales, denominaciones de origen, secretos industriales derechos de autor, conocimientos técnicos y tecnológicos, o el derecho de su uso o explotación, así como recibir concesiones o permisos de cualquier naturaleza relacionados con los mismos y para el debido cumplimiento del objeto social. -------------------------------- u).- La importación y exportación de bienes, maquinaria y equipo necesarios para llevar a cabo sus fines sociales. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- v).- La prestación y contratación, dentro o fuera del país, de toda clase de servicios profesionales y técnicos, incluyendo sin limitar los servicios de personal para desarrollarse en áreas profesionales, administrativas o técnicas; en las áreas de producción, mercadeo, ventas, logística, recursos humanos, ya sea en áreas de administración en general; secretarial, computacional; de operación de maquinaria y sistemas, y otras afines que sean requeridos por personas físicas, personas morales o unidades económicas, públicas o privadas, a través del propio personal de la sociedad o de reclutamiento específico de personal para prestar sus servicios en cualquier área de trabajo que sea asignada, de conformidad con las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos. ------------------------------------------------------------------------------------------ w).- La representación en la República Mexicana o en el extranjero, en calidad de agente comisionista, intermediario, distribuidor o comprador, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de artículos o productos que se encuentren en los mercados nacionales o internacionales de cualquier rama de la industria y del comercio. --------------------------------------------------------------------------- x).- Celebrar toda clase de contratos de fideicomiso actuando con carácter de fideicomitente o fideicomisario, que sean necesarios para la consecución de su objeto social. --------------------------------- y).- La adquisición, enajenación, construcción, adaptación, concesión y explotación de toda clase de bienes muebles e inmuebles y los derechos reales sobre los mismos que puedan ser necesarios para desempeñar los fines sociales, darlos y recibirlos en arrendamiento, comodato o bajo cualquier otro título, otorgarlos y recibirlos en prenda, hipoteca o cualesquier otro gravamen. ---- z).- En general, la celebración y ejecución dentro o fuera de la República Mexicana, por su propia cuenta y nombre o por cuenta y nombre de terceros, de todo tipo de actos, contratos, convenios, ya sean civiles o mercantiles, principales o accesorios, anexos, conexos, accidentales o de cualquier otra naturaleza conforme a derecho relacionados con el objeto de la Sociedad; y-------- a2).- En general, la celebración de cualquier acto y realización de cualquier actividad que pudiera relacionarse directa o indirectamente con los objetos mencionados anteriormente que sean legalmente posibles de conformidad con las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En general, la celebración y ejecución de todos aquellos actos jurídicos o de cualesquier naturaleza que sean permitidos por la Ley, que sean indispensables, provechosos, conducentes o requeridos para el desarrollo y cumplimiento de los fines de la sociedad. ------------------------------- ARTÍCULO CUARTO. DURACIÓN. -------------------------------------------------------------------------------------- La duración de la sociedad será indefinida, contando a partir de la fecha de firma de este instrumento. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO QUINTO. NACIONALIDAD: CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, "Ninguna persona extranjera física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin algún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".-----------------------------------------------------------CAPÍTULO SEGUNDO---------------------------------------------- ------------------------------------------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-------------------------------------- ARTÍCULO SEXTO. CAPITAL SOCIAL. ---------------------------------------------------------------------------- A. La porción fija del capital social sin derecho a retiro, es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) y estará representada por 1000 (mil) acciones nominativas, con valor nominal de $50.00 (CINCUENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ B. La porción variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones nominativas con valor nominal de $50.00 (CINCUENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ C.- Todas las acciones conferirán iguales derechos y obligaciones a sus propietarios, salvo el derecho de retiro incorporado para el caso de acciones de capital variable. ---------------------------------- ARTÍCULO SÉPTIMO. SERIES DE ACCIONES. ----------------------------------------------------------------- A. Las acciones representativas del capital social estarán divididas en las siguientes series: -------- Acciones de la Serie A que constituirán el capital fijo. ----------------------------------------------------------- Acciones de la Serie B y siguientes de acuerdo al alfabeto que constituirán el capital variable. - Tanto las acciones de la porción fija como en el caso de la variable del capital social, podrán ser adquiridas, suscritas, poseídas y traspasadas, así como emitirse o dividirse en sub-series, según lo determine la Asamblea general correspondiente. ----------------------------------------------------- --- ARTÍCULO OCTAVO. EXPEDICIÓN DE TÍTULOS. ------------------------------------------------------------- Los títulos de acciones se expedirán de conformidad con los requisitos establecidos en el Artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y deberán tener trasncrito el Artículo 5° (quinto) de estos estatutos. ------------------------------------------------------------------ Las acciones estarán representadas por títulos impresos, numerados progresivamente, mismos que deberán ser firmados por dos consejeros o por el Administrador Único, en su caso. ----------------- ARTÍCULO NOVENO. PROPIEDAD Y TRASPASO DE ACCIONES. -------------------------------------- A. La propiedad de las acciones se traspasará mediante endoso del título o certificado respectivo o por cualesquier otro medio legal. ------------------------------------------------------------------------- La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones nominativas y en él se anotarán los nombres y domicilios de los accionistas, expresando las características y demás particularidades de los títulos de las acciones, los cambios y transmisiones de los mismos. ----------------------------------- Cualesquier suscripción, adquisición o traspaso de acciones serán reconocidos por la sociedad, únicamente cuando hayan sido inscritas en el libro de registro de acciones. ---------------------------------- Los certificados de acciones que hubieren sido traspasados por medio distinto del endoso, se entregarán a la sociedad para su cancelación y para la expedición de nuevos certificados a favor del cesionario. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ B. Todos los traspasos de acciones se considerarán incondicionales y sin reserva respecto a la sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Por lo tanto, la persona que adquiera una o más acciones asumirá todos los derechos y obligaciones del cedente en relación con la sociedad. -------------------------------------------------------------- La posesión de una o más acciones significa la aceptación por parte del titular de las disposiciones de este instrumento constitutivo, de las reformas o modificaciones que se le hicieren y de las resoluciones tomadas en asambleas de accionistas y en juntas del Consejo de Administración, dentro de la esfera de sus facultades respectivas. ---------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO. ACCIONES INDIVISIBLES Y EXTRAVIADAS. ------------------------------------- A. La sociedad considerará cada acción como única e indivisible. ------------------------------------------- Si una acción perteneciere a 2 (dos) o más personas, éstas deberán nombrar un representante común, quien será el único que tendrá derecho de asistir y votar a las asambleas de accionistas. ----- En caso de omitirse el nombramiento de representante común, la persona cuyo nombre aparezca 1° (primero) en el Libro de Registro de Acciones será considerada el representante común. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B.- En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos de acciones, se seguirá el procedimiento establecido en los artículos 44 (cuarenta y cuatro) y siguientes de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ----------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL. ---------------------------------- A. Cualquier aumento en la porción fija del capital sin derecho a retiro, requerirá la aprobación de la asamblea extraordinaria de accionistas. ------------------------------------------------------------------------- Cualquier aumento en la porción variable del capital social se llevará a cabo mediante resolución de la asamblea ordinaria de accionistas. ----------------------------------------------------------------- No se autorizará ningún aumento a menos que las acciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido totalmente suscritas y pagadas. --------------------------------------------------- B. Todos los aumentos y reducciones en el capital social se inscribirán en el Libro de Registro de Variaciones de capital que la sociedad llevará al efecto. ------------------------------------------------------- C. Al tomar la resolución correspondiente, la asamblea de accionistas que autorice el aumento, determinará los términos y condiciones para llevarlo a cabo. ------------------------------------------------------ Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir aumentos en el capital social, ya sea fijo o variable, en proporción al número de acciones de que cada uno sea propietario. -------------------- Tratándose de capital fijo, el derecho preferente deberá ejercitarse dentro de un plazo de 15 (quince días) contados a partir de la fecha en que se publique el aviso de aumento del capital social en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. ---------------------------------- Las acciones remanentes que queden sin suscribir podrán ser suscritas únicamente por la persona o personas que designe la asamblea de accionistas o en su caso el Consejo de Administración o el Administrador Único. ------------------------------------------------------------------------------- D. Los aumentos de capital en su parte variable, podrán realizarse sin que impliquen reformas a los estatutos sociales, ni estén sujetos a ninguna otra formalidad que la aprobación por la asamblea ordinaria de accionistas. --------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. ---------------------------- Las reducciones del capital social que afecten la porción fija deberán ser aprobadas por la asamblea extraordinaria de accionistas. --------------------------------------------------------------------------------- Las reducciones del capital social que afecten la porción variable requerirán únicamente la resolución de la asamblea ordinaria de accionistas. ----------------------------------------------------------------- Toda reducción del capital variable, podrá realizarse sin más formalidades que una resolución tomada al efecto por la asamblea general ordinaria de accionistas y en cumplimiento de las estipulaciones conducentes del capítulo VIII (octavo) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Todas las reducciones serán por acciones integras y de acuerdo a lo siguiente: ------------------------ A. Tan pronto como se decrete una reducción de capital fijo, la resolución deberá publicarse por una sola vez en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía, momento en que los accionistas podrán solicitar la amortización de sus acciones en proporción a la disminución decretada; tal derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la última publicación. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B. Si dentro del término establecido hubiere alguna petición de reembolso por un número de acciones que correspondan al capital que va a reducirse, se reembolsará a los accionistas que lo soliciten, en la fecha en que se hubiere determinado. --------------------------------------------------------------- C. Si las solicitudes de reembolso excedieren del capital amortizable, el monto de la reducción se distribuirá para su amortización entre los solicitantes, en proporción al número de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortización y se procederá al reembolso en la fecha que se hubiere determinado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- D. Si las solicitudes hechas no completaren el número de acciones que deberían ser amortizadas, se reembolsarán las acciones de los accionistas que así lo solicitaren y se designará por sorteo ante fedatario público, el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminución del capital. ---------------------------------------------------- En caso de reducción del capital social, siempre y cuando no hayan transcurrido más de 2 (dos) años desde la fecha de su pago, no se amortizarán las acciones pagadas en especie, en todo o en parte, a menos que los titulares de dichas acciones garanticen el valor de los bienes aportados en pago de las mismas, en los términos y condiciones que determine la propia asamblea de accionistas que apruebe dicha reducción.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- CAPÍTULO TERCERO ------------------------------------------------------------------------------------------ ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS ------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ----------------------------------- --- A. La suprema autoridad radica en las asambleas de accionistas. ---------------------------------------- --- Estas podrán ser ordinarias, extraordinarias, especiales y totalitarias y se celebrarán por regla general en el domicilio de la sociedad, salvo lo dispuesto por estos estatutos y la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------------------------------------------------------------------- --- B. Las asambleas ordinarias de accionistas se celebrarán en cualquier tiempo cuando sean convocadas para ello, pero los accionistas deberán celebrar la asamblea anual ordinaria dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la terminación del ejercicio social.--------------------------------------------- Las demás asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas podrán ser celebradas en cualquier tiempo cuando hayan sido convocadas en la forma en que se establece en estos estatutos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Todas las asambleas deberán celebrarse en el domicilio de la sociedad, excepto en caso fortuito o de fuerza mayor, o previo acuerdo y conformidad de los accionistas, en cuyo caso podrán reunirse en cualquiera otro lugar. ------------------------------------------------------------------------------- C. Las asambleas de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración, o el presidente del consejo, o el Administrador Único, o el o los Comisarios en la forma y términos previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------- La convocatoria deberá incluir el orden del día, así como la fecha, lugar, y hora en que habrá de celebrarse la asamblea. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Las convocatorias deberán publicarse en el sistema electrónico por la Secretaria de Economía, por lo menos 15 (quince días) antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea. --------- Las asambleas de accionistas considerarán únicamente los asuntos incluidos en la convocatoria respectiva. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- No se requerirá convocatoria cuando todos los accionistas estén presentes o representados al declararse instalada la asamblea. ----------------------------------------------------------------------------------------- Instalada legalmente la asamblea, si por falta de tiempo no pudiere resolverse todos los asuntos considerados en el orden del día, podrá suspenderse para reanudarla al siguiente día hábil, sin necesidad de nueva convocatoria. --------------------------------------------------------------------------- D. Las asambleas ordinarias podrán resolver toda clase de asuntos, con excepción de los siguientes que quedan reservados para las asambleas extraordinarias: --------------------------------------- I).- Prórroga de la duración de la sociedad; ------------------------------------------------------------------------- II).- Disolución anticipada de la sociedad; --------------------------------------------------------------------------- III).- Aumento o reducción de la porción fija del capital social; ------------------------------------------------- IV).- Cambio, reforma o modificación del objeto de la sociedad; ---------------------------------------------- V).- Cambio de nacionalidad de la sociedad; ----------------------------------------------------------------------- VI).- Transformación de la sociedad; --------------------------------------------------------------------------------- VII).- Fusión con otra sociedad; ---------------------------------------------------------------------------------------- VIII).- Escisión de la sociedad; ----------------------------------------------------------------------------------------- IX).- Emisión de acciones privilegiadas; ----------------------------------------------------------------------------- X).- Amortización por parte de la sociedad de acciones de la porción fija del capital social y emisión de acciones de goce; ---------------------------------------------------------------------------------------------- XI).- Emisión de bonos; -------------------------------------------------------------------------------------------------- XII).- Cualquier otra modificación o reforma a los estatutos sociales. ---------------------------------------- E. Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente constituidas cuando esté representado por lo menos la mitad del capital social, si se celebra en virtud de primera o ulterior convocatoria, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente constituidas cuando esté presente o representado cuando menos el 75%(setenta y cinco) por ciento de las acciones del capital social, si se celebra en virtud de 1° (primera) convocatoria, o el 51% (cincuenta y uno) por ciento si se celebra en ulterior convocatoria.----------------------------------------------------------------------- F. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán válidas cuando sean tomadas por el voto favorable de los accionistas que representen la mitad del capital social.------------- G. En las asambleas de accionistas, los miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único, no podrán votar para aprobar sus cuentas, ni en relación con cualquier asunto que afecte su responsabilidad personal. ----------------------------------------------------------------------- H. Sólo las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Acciones tendrán derecho de comparecer o de ser representadas en las asambleas de accionistas. ------------------ El Libro de Registro de Acciones se cerrará el día anterior a la celebración de la asamblea y se volverá a abrir al término de la asamblea, por lo tanto, no se registrará ninguna de las operaciones con respecto a las acciones que deban inscribirse en dicho libro conforme a la ley y a estos estatutos, durante el plazo en que esté cerrado el libro. ------------------------------------------------------------ I. Los accionistas podrán votar personalmente o por la persona o personas que designaren en términos del artículo 192 (ciento noventa y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - Los miembros del Consejo de Administración, el Administrador Único, el Director o Gerente General y demás funcionarios, inclusive los Comisarios no podrán representar a ningún otro accionista en ninguna asamblea. ------------------------------------------------------------------------------------------ J. Al iniciarse la asamblea de accionistas el funcionario que presida nombrará 1 (uno) o 2 (dos) escrutadores, quienes certificarán qué accionistas están presentes y el número de acciones representadas. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Los accionistas decidirán acerca de las objeciones que se presenten respecto de la lista de asistencia o de la capacidad legal de las personas presentes, una vez que se haya escuchado al secretario. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ K. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en estos estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. ACTAS. --------------------------------------------------------------------------- A. De todas las asambleas, deberá levantarse un acta. --------------------------------------------------------- B. Las actas de asambleas de accionistas, ya sean ordinarias, extraordinarias, especiales o totalitarias, así como las de aquellas que no se celebren por falta de quórum, serán firmadas cuando menos por el funcionario que presida, por el secretario y por los Comisarios que, en su caso, estén presentes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. Las actas de asambleas de accionistas se asentarán en un libro de actas que será llevado por el secretario, junto con un duplicado de las actas. --------------------------------------------------------------- Las actas de asambleas cuando menos, deberán contener: La fecha, el lugar donde se celebra, el nombre de los accionistas presentes o invitados, el nombre de las personas que por decisión de los presentes fungirán como presidente, secretario y escrutadores, el nombre del Comisario si está presente, la lista de accionistas presentes o representados y cómo se acreditó tal representación y los números de acciones que cada uno represente así como el número de votos de que cada uno puede hacer uso, el resultado del escrutinio y la declaración de estar válidamente instalada la asamblea por existir el quórum de presencia estatutario para la asamblea y el hecho de haber o no convocatoria, el orden del día de los puntos a desahogar, el desahogo de los diversos puntos a tratar y sus resoluciones, la designación de un delegado que comparezca, en su caso, ante fedatario público a solicitar la formalización del acta, la hora de la conclusión de la asamblea y el hecho de haber sido leída y firmada. ------------------------------------------------------------------------------------- En el caso de asambleas de accionistas, se anexarán si los hubiere la lista de asistencia de los accionistas presentes certificada por los escrutadores, las cartas poder, ejemplares de la publicación de la convocatoria y los informes, cuentas de la sociedad y demás documentos presentados a la asamblea. ------------------------------------------------------------------------------------------------- D. Cuando el acta de la asamblea no pueda asentarse en el libro respectivo, dicha acta se formalizará ante fedatario público. ---------------------------------------------------------------------------------------- Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas se formalizarán ante fedatario público y se inscribirán en Instituto Registral y Catastral del Estado, cuando contenga alguno de los actos a que se refieren los artículos 21 (veintiuno) del Código de Comercio y 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------CAPÍTULO CUARTO----------------------------------------------------- ---------------------------------DE LA REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN------------------------------ ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD. ------------------------- En términos de lo dispuesto por el artículo 10 (diez) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en relación con el artículo 27 (veintisiete) del Código Civil Federal, de aplicación supletoria a la materia mercantil, la representación orgánica de la sociedad corresponderá a la asamblea, a su Administrador Único, al Consejo de Administración y a sus directores, subdirectores, gerentes, subgerentes, apoderados legales, ya sean generales o especiales y demás mandatarios temporales en ese orden jerárquico, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad y cualquier facultad de representación legal, ya sea general o especial que se les hubiera otorgado en relación con las contenidas en los artículos décimo octavo y décimo noveno de los estatutos sociales respectivamente. --------------------------------- Los representantes legales, ya sean generales o especiales y demás mandatarios temporales, no adquirirán responsabilidad personal por los actos de manejo y administración de la sociedad, salvo los realizados en ejercicio del poder o mandato. -------------------------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. DE LA ADMINISTRACIÓN. ---------------------------------------------------- A. En términos del artículo 142 (ciento cuarenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la dirección y el manejo de todos los asuntos, objeto, bienes e intereses de la sociedad estarán encomendados a un Administrador Único o a un Consejo de Administración compuesto por el número de consejeros designados por la asamblea de accionistas, pero en ningún caso, dicho consejo, será menor de 2 (dos), pudiendo nombrar a sus respectivos suplentes, en su caso. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- Salvo pacto en contrario los consejeros suplentes podrán asistir a las juntas en sustitución de cualquier consejero propietario y tendrán el derecho de votar en su ausencia. --------------------------- Los consejeros y sus suplentes podrán no ser accionistas. -------------------------------------------------------- Los consejeros suplentes gozarán en su caso de las mismas facultades que los consejeros propietarios. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B. Los consejeros o el Administrador Único, en su caso, serán nombrados por el término de un año, no obstante continuarán en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesión de sus cargos. --------------------------------------------------------------------------------- C. Cualquier consejero propietario o suplente podrá ser removido de su cargo en cualquier momento, con o sin causa, mediante resolución de la asamblea ordinaria de accionistas. ---------------- D. Sólo en el caso de que los consejeros o Administrador Único y Comisarios sean accionistas en la sociedad, no será necesario prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos y, en los demás casos en que la ley prevenga el otorgamiento de caución o garantía, la asamblea determinará lo procedente. --------------- E. Los miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, no incurrirán en responsabilidad personal alguna con las personas con quienes contraten a nombre de la sociedad y ante ésta, serán responsables únicamente por el desempeño de sus obligaciones en los términos de estos estatutos. --------------------------------------------------------------------------------------- F. Cuando el Consejo de Administración esté formado por 3 (tres) o más consejeros, la minoría que represente un 25% (veinticinco) por ciento del capital social, tendrá el derecho de designar a un consejero propietario y a un suplente, en su caso. --------------------------------------------------------------- La minoría mencionada será del 10% (diez) por ciento del capital social, si la sociedad inscribe sus acciones en Bolsa de Valores. ---------------------------------------------------------------------------------------- G. La asamblea al momento de la designación del Consejo de Administración designará de entre sus miembros como mínimo, a un presidente y un tesorero y también podrá designar a un secretario el cual podrá ser o no miembro del Consejo. ------------------------------------------------------------- En caso de que la asamblea omitiera la designación a que se refiere el párrafo que antecede, el Consejo de Administración deberá sesionar inmediatamente y elegirá de entre sus miembros a las personas que deberán fungir como presidente y tesorero y podrán designar igualmente a un secretario el cual podrá ser o no miembro del Consejo. ------------------------------------------------------------- En todo caso, si se omitiera por más de un día la sesión a que se refiere el párrafo que antecede, será presidente del consejo la persona cuyo nombre aparezca primero, tesorero el segundo y así sucesivamente. --------------------------------------------------------------------------------------------- El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, también nombrará a cualesquiera otros funcionarios, delegados y comités que considere convenientes para el manejo adecuado de los asuntos de la sociedad, los cuales serán integrados por personas quiénes podrán ser o no miembros del consejo. -------------------------------------------------------------------------------------------- La misma persona podrá ocupar más de un puesto, siempre y cuando dichos puestos sean compatibles. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Cualquier funcionario puede ser removido de su puesto en cualquier momento, con o sin causa, por resolución de la asamblea, del Consejo o del Administrador Único. ---------------------------------------- Cualquier vacante podrá cubrirse por resolución de la asamblea, del consejo, por el Administrador Único y por el Comisario, en su caso. ---------------------------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. DE LAS SESIONES DEL CONSEJO. ----------------------------------- A. El Consejo de Administración se reunirá siempre que sea necesario, a convocatoria del presidente, del Comisario, o a petición escrita de la mayoría de los consejeros en las oficinas de la sociedad, o bien, en cualquier otro lugar, siempre que en éste último caso, se obtenga la conformidad de la mayoría de los consejeros. ------------------------------------------------------------------------- B. Para que una sesión del Consejo de Administración pueda celebrarse válidamente se requerirá la asistencia de la mayoría de los consejeros propietarios o de sus respectivos suplentes y las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos de los presentes. ------------------------------------ El presidente tendrá voto de calidad además del suyo propio como consejero, en caso de empate. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros a un delegado para la ejecución de actos concretos. ---------------------------------------------------------------------------------------------- D. De todas las sesiones del Consejo de Administración se deberá levantar por el secretario, en cada caso, un acta de la sesión, en un libro ordinario foliado progresivamente que se denominará: "Libro de Actas de Sesiones de Consejo" y dichas actas deberán ser firmadas invariablemente por los consejeros que hayan asistido. ---------------------------------------------------------------------------------------- E. Los consejeros podrán tomar resoluciones fuera de sesión de Consejo de Administración, siempre que éstas sean tomadas por unanimidad de sus miembros y sean posteriormente confirmadas por escrito con sus firmas y el secretario asentará tal situación en un acta. ------------ Las mencionadas resoluciones celebradas fuera de sesión ordinaria y debidamente confirmadas, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. FACULTADES. ----------------------------------------------------------------- De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 (seis) fracción VIII (octava) y 10 (diez) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, tendrán las más amplias facultades legales de representación para la libre y buena administración y realización del objeto y/o negocios de la sociedad y para tal efecto gozarán de las siguientes facultades generales: ------------------------------------------------------------------------------------------- a). PODER GENERALPARA PLEITOS Y COBRANZAS. ----------------------------------------------------- Con todas las facultades generales y con las especiales que requieran mención o cláusula especial conforme a la Ley sin limitación alguna, de conformidad con el artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) primer párrafo, del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles del resto de las Entidades Federativas del país. ------------------------------------------------- De una manera enunciativa y no limitativa, se mencionan las siguientes facultades: ------------------- Recibir pagos, intentar y desistirse de todo tipo de demandas, procesos y procedimientos, inclusive del juicio de amparo, otorgar y suscribir toda clase de documentos públicos y privados, hacer manifestaciones, renuncias, protestas, para articular y absolver posiciones en juicio y fuera de él, para recusar, para transigir, para tachar testigos, para comprometerse en árbitros, para presentar demandas, quejas, querellas y denuncias, ratificarlas y ampliarlas desistirse de las mismas y constituirse en 3° (tercero) coadyuvante del Ministerio Público, otorgar perdón judicial en su caso, aportar pruebas, solicitar quiebras y en general para iniciar, proseguir y dar término en cualquier forma, a toda clase de demandas, recursos, arbitrajes, procesos y procedimientos de cualquier orden. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Podrán representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales o federales y especialmente ante: ------------------ --- 1.- Tribunales del Fuero Civil. -------------------------------------------------------------------------------------------- --- 2.- Tribunales Agrarios. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.- Tribunales del Fuero Penal, Procuraduría General de la República, Procuraduría de Justicia de cualquiera de los Estados de la República. --------------------------------------------------------------------------- --- 4.- Juntas de Conciliación y Arbitraje. --------------------------------------------------------------------------------- 5.- Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO). ------------------------------------------------------- --- 6.- Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- 7.- Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, Sistema de Administración Tributaria, Secretaría de Hacienda y Crédito Público, o cualquier de sus dependencias. ----------------------------- --- 8.- Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS). ------------------------------------------------------------------- 9.- Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT). --------------------- b). PODER GENERALPARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN. ---------------------------------------------- Con todas las facultades generales y con las especiales que requieran mención o cláusula especial conforme a la Ley sin limitación alguna, de conformidad con el artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) segundo párrafo, del Código Civil Federal y sus correlativos del resto de las Entidades Federativas del país. Por lo que tendrá toda clase de facultades administrativas, pudiendo en consecuencia, de forma enunciativa y no limitativa celebrar, firmar, comparecer y otorgar todo tipo de documentos, convenios y contratos públicos o privados que se relacionen directamente con el objeto social, o que en su caso sean tendientes a incrementar o conservar de alguna u otra forma el patrimonio social, sea cual fuere su naturaleza, clase, denominación, origen o calidad. ------------------------------------------------------------------------------------------- c) PODER GENERAL PARA REPRESENTACIÓN LABORAL. ---------------------------------------------- Actuar como funcionario representante legal, responsable de las relaciones obrero patronales, comparecer con la representación legal patronal de la sociedad ante las autoridades jurisdiccionales de las juntas de conciliación o de conciliación y arbitraje, tanto federales como locales, en todos los conflictos laborales, juicios o procedimientos laborales, en los términos y para los efectos a los que se refieren los artículos 11-once, 46-cuarenta y seis, 47-cuarenta y siete, 134-ciento treinta y cuatro fracción III- tercera, 523-quinientos veintitrés, 692-seiscientos noventa y dos fracciones II-segunda y III-tercera, 694-seiscientos noventa y cuatro, 695-seiscientos noventa y cinco, 786-setecientos ochenta y seis, 787-setecientos ochenta y siete, 873-ochocientos setenta y tres, 874-ochocientos setenta y cuatro y 876-ochocientos setenta y seis, 878-ochocientos setenta y ocho, 880-ochocientos ochenta, 883- ochocientos ochenta y tres, 884-ochocientos ochenta y cuatro, 899-ochocientos noventa y nueve, en relación a lo aplicable en las normas de los Capítulos XII-décimo segundo y XVII-décimo séptimo, del Título Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo, con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichos dispositivos legales. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Igualmente confiere a su favor representación patronal en los términos del artículo 11-once, de la Ley Federal del Trabajo. La representación legal que se delega y la representación patronal que se confiere mediante el presente instrumento, se ejercitará por los apoderados con las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: Actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo, así como para todos los efectos de conflictos colectivos; actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a las que se refiere el artículo 523-quinientos veintitrés, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales. En consecuencia, el apoderado podrá comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y facultades y además llevará la representación patronal para efectos de los artículos 11-once, 46-cuarenta y seis y 47-cuarenta y siete, de la Ley Federal del Trabajo, y también la representación legal para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692- seiscientos noventa y dos, Fracciones II-segunda y III-tercera, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos 787-setecientos ochenta y siete y 788-setecientos ochenta y ocho, de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones en los términos del artículo 876- ochocientos setenta y seis, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer con la representación legal patronal a la audiencias de Ley tales como la que se refieren los artículos 873-ochocientos setenta y tres y 875-ochocientos setenta y cinco, de la Ley Federal del Trabajo, en sus dos etapas de conciliación y de demanda y excepciones de conformidad con lo establecido en los numerales, 876-ochocientos setenta y seis, 878-ochocientos setenta y ocho y 879-ochocientos setenta y nueve; igualmente a la audiencia a que se refiere el artículo 880-ochocientos ochenta, de la Ley Federal del Trabajo en la que podrán ofrecer y rendir toda clase de pruebas en beneficio del poderdante, reconocer o desconocer firmas y documentos, articular y absuelvan posiciones; presentar testigos; repreguntar y tachen a los testigos de la parte contraria; presenten peritos y objeten los de la contraria; acudir a la audiencia o audiencias de desahogo de pruebas en los términos de los artículos 873-ochocientos setenta y tres y 874-ochocientos setenta y cuatro, de la Ley Federal del Trabajo; Podrá formular los alegatos de la intención de su representada; promover todo tipo de incidentes y recursos, así como el juicio de amparo y hacer todo tipo de promociones que en su concepto favorezcan al poderdante; ofrecer y aceptar fórmulas de conciliación que obliguen a su representada, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; actuar en calidad de administrador respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier autoridades; celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ofrecer pruebas, redargüir y objetar de falso las pruebas de las contrarias, presentar recursos de cualquier naturaleza, incluyendo el Juicio de Amparo, pudiendo comparecer a éste como promoventes o terceros perjudicados, representando a la empresa como propietarios del centro de trabajo en el que establezca su domicilio. ------------------------------------------------------------ d). PARA ACTOS DE DOMINIO. -------------------------------------------------------------------------------------- Con todas las facultades generales y con las especiales que requieran mención o cláusula especial conforme a la Ley sin limitación alguna, de conformidad con el artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) tercer párrafo, del Código Civil Federal y sus correlativos del resto de las Entidades Federativas del país. Por lo que tendrá todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. ---------------------- De forma enunciativa mas no limitativa, podrán celebrar, firmar, comparecer y otorgar todo tipo de documentos, convenios y contratos públicos o privados tendientes a la enajenación, transmisión, disminución, compromiso, gravamen, creación, modificación, transmisión o extinción del patrimonio social, sea cual fuere su denominación, naturaleza, calidad u origen; así como celebrar cualquier acto jurídico en el que la Sociedad funja como obligado solidario o mancomunado y en su caso garante de otra persona física o moral; -------------------------------------------- e). PARA OTORGAR O SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO. ---------------------------------------------- En los términos del Artículo 9 (nueve), 85 (ochenta y cinco), 174 (ciento setenta y cuatro) y 196 (ciento noventa y seis) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, pudiendo emitir, otorgar, suscribir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar y ceder toda clase de títulos de crédito en nombre de la Sociedad, abrir y cerrar cuentas bancarias y suscribir cheques de la Sociedad; aportar bienes de la sociedad a otras compañías subsidiarias y suscribir acciones, o tomar participaciones o partes de interés en otras empresas. ------------------------------------------------------------- f). FACULTADES PARA DELEGAR Y REVOCAR PODERES. ---------------------------------------------- De conformidad con el Artículo 149 (ciento cuarenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedan facultados expresamente para que, dentro de sus facultades, puedan otorgar poderes generales o especiales por delegación total o parcial, reservándose siempre su ejercicio. ---- Igualmente quedan facultados para revocar total o parcialmente los poderes que se otorguen por delegación. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- g). Dentro de las facultades anteriores, el Administrador Único o el Consejo de Administración, de forma enunciativa y no limitativa además: -------------------------------------------------------------------------- I). Llevará la firma social; ------------------------------------------------------------------------------------------------ II). Administrará los negocios y bienes sociales y podrán suscribir y celebrar toda clase de actos, convenios, contratos y documentos, podrá hacer renuncias, contraer obligaciones a cargo de la sociedad, otorgar fianzas, y gravámenes siempre en relación con el objeto social. ------------------ III). Podrá fijar las facultades y retribuciones de los funcionarios de la sociedad en sus respectivas esferas de competencia; ------------------------------------------------------------------------------------- IV). Podrán abrir y cancelar cuentas bancarias y designar a las personas que estén autorizadas para usar la firma social así como para firmar cheques para retirar fondos de las cuentas bancarias o de inversiones de la sociedad; ------------------------------------------------------------------------------------------- V). Podrán concurrir y participar en toda clase de concursos y licitaciones públicas o privadas de cualquier clase, convocadas por particulares o por los gobiernos federal, estatales, del Distrito Federal, municipales, sus dependencias, entidades y órganos u organismos desconcentrados, descentralizados, empresas de participación estatal, fideicomisos públicos y en general cualquier dependencia o entidad ya sea de la Administración Pública Federal, del Distrito Federal, de los estados de la República Mexicana, o de sus municipios, con todas las facultades necesarias para que entre otros actos pueda firmar ofertas, cartas de garantías, presentar y firmar ofertas técnicas o económicas, asistir y participar en los actos de apertura de ofertas y firmar las actas correspondientes y los pedidos en su caso y cobrar todo tipo de adeudos, asistir a los actos de evaluación o discusión técnica de las ofertas que presente, asistir al acto de fallo y firma de actas correspondientes, adjudicarse contratos que resulten de los fallos conferidos a su favor, así como realizar cualquier trámite o gestión necesarios, convenientes o conducentes ante las dependencias o entidades u organismos de cualquier instancia, sean federales, estatales, del Distrito Federal, o municipales; y------------------------------------------------------------------------------------------- VI). Gozará según sea el caso de las facultades necesarias para comparecer y realizar actos y gestiones a nombre de la sociedad ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Servicio de Administración Tributaria, y cualquier otra autoridad de carácter fiscal o tributario, ya sean de jurisdicción municipal, estatal o federal, para que en nombre de la sociedad realicen todo tipo de trámites, incluyendo la Firma Electrónica Avanzada, presentación de declaraciones y solicitud de devoluciones, entre otros, contando al efecto con facultades generales para pleitos y cobranzas, actos de administración, y de dominio y toda la representación necesaria y suficiente a que se refiere el artículo 19 (diecinueve) del Código Fiscal de la Federación y sus correlativos de los ordenamientos fiscales y administrativos ya sean federales, estatales, locales o municipales. ------ Todas las facultades contenidas en el presente artículo se ejercitarán ante toda clase de personas físicas o morales, notarios, corredores públicos, y ante todo tipo de autoridades ya sean judiciales, civiles, mercantiles, penales, del trabajo, fiscales o administrativas, de conciliación o de conciliación y arbitraje, ya sean federales, locales, estatales o municipales. ---------------------------------- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. DE LOS DIRECTORES Y GERENTES. --------------------------------- La asamblea general de accionistas, el Consejo de Administración o en su caso el Administrador Único, podrán nombrar y remover libremente a un director general y a un gerente general o a diversos directores, subdirectores, gerentes, y subgerentes, generales o especiales, quienes tendrán las facultades generales o especiales que expresamente se les confieran al momento de su nombramiento o con posterioridad a ello. ---------------------------------------------------------- ARTÍCULO VIGÉSIMO. FACULTADES DE LOS FUNCIONARIOS. ---------------------------------------- A. El presidente del Consejo de Administración presidirá todas las asambleas de accionistas y las juntas del Consejo de Administración; presentará informes a los consejeros y a los accionistas y desempeñará todas aquellas funciones que le sean señaladas por el Consejo de Administración. --- En caso de ausencia o incapacidad del presidente, el consejo designará al consejero quien presidirá la asamblea o junta. ---------------------------------------------------------------------------------------------- B. Las operaciones y la administración diaria de la sociedad estarán a cargo del director(es) o gerente(s). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Dicho(s) funcionario(s) deberán ser designados de conformidad con lo dispuesto por el articulo décimo noveno de los estatutos sociales. ------------------------------------------------------------------------------- C. El secretario actuará con tal carácter en las asambleas de accionistas y en las juntas del Consejo de Administración; preparará las convocatorias para todas las asambleas y juntas; levantará las actas; expedirá certificaciones; tendrá a su cuidado los libros de actas de la sociedad y preparará los informes y desempeñará las demás funciones inherentes a su cargo o que le sean encomendadas por el presidente, por el Consejo de Administración o por estos estatutos. --------------- En caso de ausencia o incapacidad del secretario, lo suplirá el prosecretario, en su caso, o la persona que designe el consejo. ------------------------------------------------------------------------------------------ Cuando la sociedad sea administrada por un Administrador Único, se entiende que las facultades mencionadas en el presente artículo, corresponderán individualmente al citado administrador en tanto las mismas sean compatibles. ------------------------------------------------------------ ----------------------------------------------------------CAPÍTULO QUINTO---------------------------------------------- ---------------------------------------------DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD------------------------------------ ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. COMISARIOS. -------------------------------------------------------------- A. Los accionistas nombrarán por voto mayoritario uno o más Comisarios y sus suplentes, quiénes pueden o no ser socios y tendrán a su cargo la vigilancia de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------- B. Los Comisarios propietarios y suplentes durarán un año en sus puestos, pero continuarán en su encargo hasta que sus sucesores hayan sido electos y hayan asumido el cargo. Podrán ser reelectos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. Salvo disposición de la asamblea, no será necesario que los Comisarios propietarios o suplentes depositen cantidad alguna para garantizar el fiel cumplimiento de sus obligaciones.-------------------------------------------------------- CAPÍTULO SEXTO------------------------------------------------------------------------------------ DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIÓN FINANCIERA--------------------- --- ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. EJERCICIO SOCIAL. ---------------------------------------------------- El ejercicio social de la sociedad correrá del 1° (primero) de Enero al 31 (treinta y uno) de Diciembre de cada año, con excepción del primero que correrá de la fecha de firma de este instrumento al 31 (treinta y uno) de Diciembre del mismo año. --------------------------------------------------- Anualmente se preparará la información financiera a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para someterse a la consideración de los accionistas. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. ----------------------------------- Una vez que la información financiera haya sido aprobada por la asamblea de accionistas, anualmente se separará de las utilidades netas por lo menos un 5% (cinco) por ciento para el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea equivalente al 20% (veinte) por ciento del capital social. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El resto de las utilidades podrá distribuirse anualmente en forma de dividendos a los accionistas, conservarse en la sociedad como utilidades retenidas o disponerse de ellas en la forma que determine la asamblea de accionistas.--------------------------------------------------------------------- La asamblea de accionistas o en su caso, el Consejo de Administración, determinarán la fecha en la cual se llevará a cabo el pago de dividendos. ------------------------------------------------------------------ Los dividendos se pagarán a los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones en la fecha fijada para el pago. ------------------------------------------------------------------------------- Los dividendos que no sean cobrados en un plazo de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha señalada para su pago, se entenderán renunciados y cedidos a favor de la sociedad.---------- Las pérdidas que arrojen los estados financieros las reportarán los accionistas, en proporción al número de sus acciones, hasta el importe del capital social. ------------------------------------------------------------------------------------------------ CAPÍTULO SÉPTIMO-------------------------------------------------------- --------------------------------------DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN-------------------------------------------- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. DISOLUCIÓN. --------------------------------------------------------------- La sociedad se disolverá: ------------------------------------------------------------------------------------------------ I). Por expiración del plazo fijado en el presente estatuto, a menos que dicho plazo se prorrogue antes de su terminación, mediante resolución tomada en la asamblea extraordinaria de accionistas; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- II). Porque la sociedad no pueda llevar a cabo el objeto para el que fue constituida. ------------------- III). Por la pérdida de 2/3 (dos terceras) partes del capital social. -------------------------------------------- IV). Mediante resolución tomada en la asamblea extraordinaria de accionistas. ------------------------- V). Cuando el número de accionistas sea inferior al que establece la ley. --------------------------------- ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. LIQUIDACIÓN. ---------------------------------------------------------------- En caso de que sea necesario liquidar la sociedad, la liquidación se practicará de conformidad con lo dispuesto en este artículo y en lo omiso por lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los accionistas designarán por mayoría de votos, uno o más liquidadores para liquidar los negocios de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- El liquidador o liquidadores estarán facultados para concluir las operaciones de la sociedad y liquidar sus negocios; cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y pagar las cantidades que ésta deba; vender los bienes de la sociedad al precio o precios que dichos liquidadores consideren convenientes, según su leal saber y entender; distribuir entre los accionistas los bienes remanentes de la sociedad, después de pagar todas las deudas sociales, en proporción a sus intereses respectivos; tomar las medidas que sean apropiadas o convenientes para concluir la liquidación de la sociedad de acuerdo con los artículos 242 (doscientos cuarenta y dos) y 248 (doscientos cuarenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como para obtener la cancelación del registro de la sociedad, una vez terminada la liquidación. --------------------------------- Los liquidadores gozarán de las facultades que les sean conferidas al momento de su nombramiento de conformidad con las contenidas en el artículo décimo octavo de estos estatutos sociales. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los comparecientes manifiestan que su voluntad está libre de vicios y para el caso de controversias se someten a las leyes y tribunales competentes en el domicilio de la sociedad, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------ ARTICULOS TRANSITORIOS ----------------------------------------------- --- PRIMERA.- Los otorgantes suscriben el capital mínimo de la sociedad en la siguiente forma:--- ACCIONISTAS ACCIONES PORCENTAJE TOTAL SERIE ¨A¨ QUE REPRESENTA EN EL CAPITAL SOCIAL GRUPO MARTÍNEZ GARCÍA S.A. DE 300 30% $ 15,000.00 C.V. RUTAS PERIFÉRICAS S.A. DE C.V. 150 15% $ 7,500.00 LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. 150 15% $ 7,500.00 DE C.V. UNIÓN DE PERMISIONARIOS DE LAS 180 18% $ 9,000.00 RUTAS 100 Y 122 LA FE, LOS RODRÍGUEZ S.C. UNIÓN DE PERMISIONARIOS RUTA 103 80 8% $ 4,000.00 S.C. AUTOTRANSPORTES GARCÍA- 140 14% $ 7,000.00 MONTERREY S.A. DE C.V TOTAL 1,000 100% $ 50,000.00 SEGUNDA.- Los accionistas reunidos en primera asamblea y para cumplir con lo dispuesto por el artículo 6° (sexto) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por unanimidad de votos, toman los siguientes acuerdos: ---------------------------------------------------------------------------------------------- I.- Que la sociedad sea administrada por: ------------------------------------------------------------------------------- NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Se adopta como sistema de administración el de Consejo de Administración, designándose como miembros del mismo y sus suplentes a las personas que en seguida se detallan: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TITULARES -------------------------------------------------------------JUAN AYALA ALMEIDA--------------------------------------------------------------------------------PRESIDENTE ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA---------------------------------------------------VICEPRESIDENTE ISMAEL GARZA GARCÍA--------------------------------------------------------------------------------- SECRETARIO JUNIOR ALBERTO AYALA VELEZ-------------------------------------------------------------PROSECRETARIO MARTÍN SUAREZ MIDENCES------------------------------------------------------------------- PROSECRETARIO JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ-----------------------------------------------------------TESORERO SUPLENTES VICTOR MANUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ--------------------------------------------------------PRESIDENTE MARÍA DEL SOCORRO MARTÍNEZ GARCÍA----------------------------------------------VICEPRESIDENTE OBIDIO CAMPOS TAMEZ-------------------------------------------------------------------------------SECRETARIO ADALBERTO FLORES AYALA------------------------------------------------------------------PROSECRETARIO RAFAEL RAMÍREZ IBARRA----------------------------------------------------------------------PROSECRETARIO OMAR SAID SÁNCHEZ ORTIZ----------------------------------------------------------------------------TESORERO --- II.- Se designa como COMISARIO de la sociedad al señor LUIS ANTONIO SOLÍS ARRAMBIDE.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ III.- Se aprueba el otorgamiento de poderes de las siguientes facultades y atribuciones: ----------- --- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula particular conforme a la ley, pues el poder se otorga sin limitación alguna, en los términos del artículo 2554-dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primer párrafo, del Código Civil Federal, su correlativo artículo 2448-dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, primer párrafo, del Código Civil para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos de los Códigos Civiles del resto de las Entidades Federativas del país.- Asimismo, conforme al artículo 2587-dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, su correlativo artículo 2481-dos mil cuatrocientos ochenta y uno, del Código Civil para el Estado de Nuevo León y sus correlativos de los Códigos Civiles del resto de las Entidades Federativas del país, se otorgan al propio tiempo facultades de procurador judicial, con las siguientes atribuciones enunciativas, no limitativas: a) para desistirse; b) para transigir; c) para comprometer en árbitros; d) para absolver y articular posiciones; e) para recusar; f) para recibir pagos; g) para presentar acusaciones, denuncias o querellas, para constituirse en parte ofendida para efectos de reparación del daño, para coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales y para otorgar perdones; h) para promover incidentes e instancias; i) para consentir y recurrir resoluciones; j) para promover y desistirse del juicio de amparo; k) para realizar trámites de jurisdicción mixta y voluntaria; l) para promover medios preparatorios de juicio; y, m) para los demás casos que expresamente determine la ley.---------------------------------------------------------------------------------- Este poder podrá ser ejercido de manera individual o de manera conjunta por las siguientes personas: JUAN AYALA ALMEIDA, JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA, ISMAEL GARZA GARCÍA, JUNIOR ALBERTO AYALA VELEZ, MARTÍN SUAREZ MIDENCES, MARÍA DEL SOCORRO MARTÍNEZ GARCÍA, JOSE MARÍA URRUTIA GARCÍA, ADALBERTO FLORES AYALA, EDGAR ALMANZA MARTÍNEZ Y JULIO CÉSAR PÉREZ GARCÍA. Se otorga a los apoderados facultades para otorgar y revocar este poder, las cuales podrán ser ejercidas de manera individual o de manera conjunta. ----------------------------------- PODER GENERAL PARA REPRESENTACIÓN LABORAL en juicios o procedimientos laborales, en los términos y para los efectos a los que se refieren los artículos 11-once, 46-cuarenta y seis, 47-cuarenta y siete, 134- ciento treinta y cuatro fracción III-tercera, 523-quinientos veintitrés, 692-seiscientos noventa y dos fracciones II-segunda y III-tercera, 694-seiscientos noventa y cuatro, 695-seiscientos noventa y cinco, 786-setecientos ochenta y seis, 787-setecientos ochenta y siete, 873-ochocientos setenta y tres, 874-ochocientos setenta y cuatro y 876-ochocientos setenta y seis, 878-ochocientos setenta y ocho, 880-ochocientos ochenta, 883-ochocientos ochenta y tres, 884-ochocientos ochenta y cuatro, 899-ochocientos noventa y nueve, en relación a lo aplicable en las normas de los Capítulos XII- décimo segundo y XVII-décimo séptimo, del Título Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo, con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichos dispositivos legales. Igualmente confiere a su favor representación patronal en los términos del artículo 11-once, de la Ley Federal del Trabajo. El poder se otorga, la representación legal que se delega y la representación patronal que se confiere mediante el presente instrumento, se ejercitará por los apoderados con las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo, así como para todos los efectos de conflictos colectivos; actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a las que se refiere el artículo 523-quinientos veintitrés, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales. En consecuencia, se podrá comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y facultades, y además llevarán la representación patronal para efectos de los artículos 11-once, 46-cuarenta y seis y 47-cuarenta y siete, de la Ley Federal del Trabajo, y también la representación legal para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692-seiscientos noventa y dos, Fracciones II-segunda y III-tercera, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos 787-setecientos ochenta y siete y 788-setecientos ochenta y ocho, de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones en los términos del artículo 876-ochocientos setenta y seis, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer con la representación legal patronal a la audiencia a la que se refiere el artículo 873-ochocientos setenta y tres, de la Ley Federal del Trabajo, en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos del artículo 875-ochocientos setenta y cinco, 876-ochocientos setenta y seis fracciones I-primera y VI-sexta, 878-ochocientos setenta y ocho, 879- ochocientos setenta y nueve y 880-ochocientos ochenta, de la Ley Federal del Trabajo; acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos 873-ochocientos setenta y tres y 874-ochocientos setenta y cuatro, de la Ley Federal del Trabajo; ofrecer y aceptar fórmulas de conciliación, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; actuar en calidad de administrador respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier autoridades; celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ofrecer pruebas, redargüir y objetar de falso las pruebas de las contrarias, presentar recursos de cualquier naturaleza, incluyendo el Juicio de Amparo, pudiendo comparecer a éste como promoventes o terceros perjudicados, representando a la empresa como propietarios del centro de trabajo en el que establezca su domicilio. ------------------------------------------------------------------- Este poder podrá ser ejercido de manera individual o de manera conjunta por las siguientes personas: JUAN AYALA ALMEIDA, JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA, ISMAEL GARZA GARCÍA, JUNIOR ALBERTO AYALA VELEZ, MARTÍN SUAREZ MIDENCES, MARÍA DEL SOCORRO MARTÍNEZ GARCÍA, JOSE MARÍA URRUTIA GARCÍA, ADALBERTO FLORES AYALA, EDGAR ALMANZA MARTÍNEZ Y JULIO CÉSAR PÉREZ GARCÍA. Se otorga a los apoderados facultades para otorgar y revocar este poder, las cuales podrán ser ejercidas de manera individual o de manera conjunta. ----------------------------------- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN con toda clase de facultades administrativas, pues el poder se otorga sin limitación alguna, en los términos del artículo 2448-dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, párrafo segundo, del Código Civil para el Estado de Nuevo León, de su correlativo artículo 2554-dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo, del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles del resto de las entidades federativas del país. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este poder deberá ser ejercido de manera conjunta por dos de las siguientes personas: JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA, ISMAEL GARZA GARCÍA Y JULIO CÉSAR PÉREZ GARCÍA. Se otorga facultades para otorgar y revocar este poder, las cuales deberán ser ejercidas de manera conjunta por dos de los siguientes apoderados: JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA, ISMAEL GARZA GARCÍA Y JULIO CÉSAR PÉREZ GARCÍA. --------------------------------------------------------------- PODER GENERAL PARA ACTOS CAMBIARIOS para otorgar, suscribir, emitir, aceptar, girar, librar, endosar, afianzar, coafianzar, garantizar, avalar y descontar títulos u operaciones de crédito, o cualquier operación relacionada directa o indirecta- mente con los mismos, en los términos de los artículos 9o.-noveno, fracción I-primera, y párrafo final y 85-ochenta y cinco, párrafo segundo, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, pues el poder se otorga sin limitación alguna, y por ende, también incluye, entre otras cosas, no limitativamente, abrir y cancelar cuentas de cheques, depositar y librar valores, y en general suscribir los documentos que sean necesarios o convenientes. –--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este poder deberá ser ejercido de manera conjunta por las siguientes personas: JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA e ISMAEL GARZA GARCÍA. No se otorga a los apoderados facultades para otorgar y revocar este poder. -------------------- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO con todas las facultades de dueño, con atribuciones necesarias para disponer de bienes y para realizar cualquier gestión para defenderlos, pues el poder se otorga sin limitación alguna, en los términos del artículo 2448-dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, párrafo tercero, del Código Civil para el Estado de Nuevo León, de su correlativo artículo 2554- dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo tercero, del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles del resto de las entidades federativas del país. ---------------------------- Este poder deberá ser ejercido de manera conjunta por las siguientes personas: JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA e ISMAEL GARZA GARCÍA. No se otorga a los apoderados facultades para otorgar y revocar este poder. ----------------------------------- TERCERA.- Los ejercicios sociales correrán del 1° (primero) de Enero al 31 (treinta y uno) de Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio social que será irregular en virtud de que se inicia en la fecha de firma de este instrumento para terminar el 31 (treinta y uno) de Diciembre del presente año.------------------------------------------------------------------------------------------------- CUARTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración declara que acepta el cargo que se le ha conferido; manifiesta que no cauciona su manejo de conformidad a los Estatutos Sociales; y certifica que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado en los términos que aparecen descritos en la cláusula primera transitoria que antecede.-------------------------------------------------------------------------- RESPONSABILIDADES.--------------------------------------------------- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 (veintidós) del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes:--------- I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y --------------------------------------------------------------------------------- II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma. Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PERSONALIDAD ------------------------------------------------------------------------ 1. JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ justifica su representación a nombre de LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V., Y RUTAS PERIFÉRICAS S.A. DE C.V. mediante la exhibición de los siguientes documentos; expresándome que su referida representación no le ha sido revocada ni limitada a la fecha: ------------------------------------------------------------------------------------------------ Respecto de LINEAS URBANAS DEL NORESTE S. A. DE C.V.: ------------------------------------------- a) El testimonio de la escritura pública número 29,767-veintinueve mil setecientos sesenta y siete, de fecha 28-veintiocho de julio de 2014-dos mil catorce, pasada ante ALIDA ENRIQUETA DEL CARMEN BONIFAZ SÁNCHEZ, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 24 (veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado el cual se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el folio mercantil electrónico número 7098*9, de fecha 29-veintinueve de julio de 2014-dos mil catorce, mediante la que se otorgó y confirió poder con facultades para actos de administración en favor del propio JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EN LA CIUDAD DE MONTERREY, CAPITAL DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, hoy día 28 (veintiocho) del mes de Julio del año 2014 (dos mil catorce), Yo, Licenciada ALIDA ENRIQUETA DEL CARMEN BONIFAZ SÁNCHEZ, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 24 (veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado, HAGO CONSTAR que ante mí compareció el señor JUNIOR ALBERTO AYALA VÉLEZ, en su carácter de Delegado Especial de la Sociedad denominada “LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y dijo: que ocurre a protocolizar un Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la citada empresa y manifiesta lo que se contiene en las siguientes DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:------------------------------------------------------------------------------------ D E C L A R A C I O N E S ----------------------------------------------------------- PRIMERA: Declara el señor JUNIOR ALBERTO AYALA VÉLEZ, en su carácter de Delegado Especial de la Sociedad denominada “LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que los accionistas de la misma celebraron una Asamblea General Ordinaria, en fecha 1 (primero) de Julio de 2014 (dos mil catorce), en la que se acordó, entre otros asuntos, la renuncia del Director General de la Sociedad y la designación de quien ocupará dicho cargo y la designación del Delegado Especial.----------------------------------------------------- SEGUNDA: Declara el compareciente que ocurre ante la suscrito Notario Público con la calidad jurídica indicada, a solicitar la protocolización de la referida Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, exhibiéndome para tal efecto el original de la citada acta y su correspondiente lista de asistencia, manifestando bajo protesta de decir verdad, advertido de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante un Fedatario Público, que las firmas que calzan en la misma, son las firmas autógrafas de las personas que actuaron en la misma, la cual, Yo la Notario Público DOY FE tener a la vista, transcribiéndola en forma literal a continuación: -----------------------------------------------------------ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS ---------------------------------------------------------------LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. -------------------------------- En la ciudad de Monterrey, Nuevo León, a las 11:00 (once) horas del día 1° (primero) de julio de 2014 (dos mil catorce), se reunieron en el domicilio social de la empresa denominada LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. los accionistas de la misma cuyos nombres y los de sus representantes en su caso aparecen en la lista de asistencia que se agrega al expediente de esta acta formando parte integral de la misma, debidamente firmada por éstos, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS a la cual fueron convocados por la Administradora Única de la Sociedad. ---------------------------------------------------------- Por acuerdo unánime de los presentes, presidió la asamblea su Administradora Única, señora MARÍA DEL SOCORRO MARTÍNEZ GARCÍA, actuó como Secretario el Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS y estuvo presente el Comisario de la Sociedad el Contador Público MARCO AURELIO GONZÁLEZ ESPINOSA.-------------------------------------------------------------------------------------- Se nombró al Licenciado JUNIOR ALBERTO AYALA VÉLEZ, quien acudió como invitado a la asamblea, como escrutador de lista acuerdo que fue aprobado por unanimidad de los presentes y quien después de aceptar su cargo y examinar los Comprobantes de Depósito de las Acciones y el Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad certificó que se encuentran representadas las 1’339,657 (un millón trescientas treinta y nueve mil seiscientas cincuenta y siete) acciones que integran el Capital Social suscrito y pagado, lo que significa el 100% (cien por ciento) de dicho capital, según consta en la lista de asistencia. ------------------------------------------------------------------------- También asistió como invitado el Ingeniero JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ para los asuntos que más adelante se precisan. --------------------------------------------------------------------------------- En consideración a que el escrutinio anterior demostró la existencia del quórum legal y estatutario requerido, la Administradora Única declaró formalmente instalada la asamblea con aptitud de atender y resolver los asuntos que la motivan sin necesidad de convocatoria, de conformidad con el Artículo 188 (ciento ochenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo Décimo Primero de la Reforma Estatuaria de fecha 31 (treinta y uno) de mayo de 1993 (mil novecientos noventa y tres). ---------------------------------------------------------------------- Acto seguido, a petición de la Administradora Única, el Secretario dio lectura a los asuntos contenidos en el Orden del Día los cuales se transcriben a continuación: ------------------------------------- ORDEN DEL DÍA.- 1. Presentación, discusión y en su caso aprobación respecto a la renuncia presentada por el Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS a su cargo de Director General de la Sociedad, así como a los poderes que le fueron otorgados por ésta para el cumplimiento de su encargo.- 2. Presentación, discusión y en su caso aprobación sobre la designación del Director General de la Sociedad y el otorgamiento de las facultades correspondientes para el desempeño de dicho cargo.- 3. Designación de las personas encargadas de formalizar los acuerdos tomados.- 4. Redacción, lectura, modificación y aprobación en su caso del acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas.- El anterior Orden del Día mereció la aprobación unánime de los asistentes por lo que procedieron a tratar y resolver dichos asuntos en la forma que se indica:- PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: En relación con este Primer Punto del Orden del Día, la que preside manifestó a los asistentes que en días pasados le fue notificado por el Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS su intención de retirarse voluntariamente del cargo de Director General, mismo que ha desempeñado en la Sociedad hasta el día de hoy. Lo anterior, en razón a que por cuestiones de carácter personal ya no es su deseo continuar ostentándolo por lo que presenta su formal renuncia al ejercicio del mismo y a sus facultades dentro de la empresa denominada LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. Después, el Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS externó a los presentes que efectivamente por cuestiones de índole privada es su voluntad dejar el puesto mencionado, que no tiene reclamación alguna que hacer de ninguna especie a la Sociedad, sus accionistas y funcionarios y que espera que la renuncia presentada sea aprobada por esta asamblea General Ordinaria.- También expresó que para el desempeño de sus funciones en la Sociedad con base en dicho cargo se le otorgaron facultades y/o poderes mediante el siguiente instrumento el cual solicitó le sea revocado:- Escritura Pública número 42,826 (cuarenta y dos mil ochocientos veintiséis) de fecha 7 (siete) de enero del año 2013 (dos mil trece), pasada ante la fe del Lic. José Javier Leal González Notario Público Titular de la Notaria Pública número 111 (ciento once) con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado de Nuevo León y la cual cuenta con los siguientes datos de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León: folio mercantil electrónico 7098*9 ( siete mil noventa y ocho asterisco nueve), control interno 37 (treinta y siete), fecha de prelación 10 (diez) de enero de 2013 (dos mil trece), fecha de registro 11 (once) de enero de 2013 (dos mil trece), consecutivo 1 (uno), secuencia 347843 (trescientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y tres).- Después de discutir y comentar ampliamente este Primer Punto del Orden del Día la totalidad de los accionistas adoptaron la siguiente:- R E S O L U C I Ó N.- PRIMERA (1): Se aprobó por unanimidad la solicitud de renuncia presentada por el Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS, quien declaró su plena conformidad con el procedimiento adoptado para la aprobación de su renuncia al cargo y facultades que en su momento le fueron conferidos y que NO se reserva ningún derecho y/o acción de ningún tipo a efecto de reclamar a la Sociedad, sus accionistas ni a sus administradores presentes o pasados.- PRIMERA (2): En razón a lo anterior, se revocaron todos y cada uno de los poderes especiales y generales otorgados por la Sociedad en favor del Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS respecto de su designación como Director General y/o Representante Legal mediante los instrumentos públicos mencionados en el presente Punto del Orden del Día, así como los conferidos en cualquier otro documento diverso en el cual lleguen a constar atribuciones a favor del mismo.- PRIMERA (3): La presente Asamblea General Ordinaria como Órgano Supremo de la Sociedad, con base en la renuncia resuelta al cargo que ejercía el Ingeniero JAIME IVÁN MUÑIZ SALINAS de Director General de la Sociedad, le agradeció su fiel y leal desempeño en el cumplimiento del cargo y tampoco se reservó derecho y/o acción alguna de ningún tipo a efecto de reclamar en su contra.- SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: En atención a este Punto del Orden del Día y en relación a lo ya resuelto, la que preside expuso a los accionistas la necesidad de designar a un nuevo Director General que represente a la Sociedad, así como el otorgamiento de poderes y/o facultades a efecto de que se lleve a cabo a través del representante que se designe, todas y cada uno de los actos jurídicos tendientes al desarrollo del objeto social. Por lo anterior, se sometió a consideración de los accionistas la designación como Director General de LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. para el presente ejercicio social o hasta en tanto no se efectúe otra designación al respecto al Ingeniero JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ.- b) El testimonio de la escritura pública número 12,574-doce mil quinientos setenta y cuatro, de fecha 20-veinte de agosto del año 2007-dos mil siete, pasada ante JOSE JAVIER LEAL GONZALEZ, Notario Público Titular número 111-ciento once, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, el cual aún no se encuentra inscrito en el Registro Público de Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el folio mercantil electrónico número 7098*9-siete mil noventa y ocho, de fecha 29-veintinueve de agosto del año 2007-dos mil siete, que contiene la protocolización del acta de asamblea general ordinaria de accionistas de LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE, S. A. DE C. V., de fecha 7-siete de junio del año 2007-dos mil siete, mediante la cual entre otras cosas, se nombró apoderada a MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente:----------- “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. - En la ciudad de Monterrey, Nuevo León, siendo las 15:00 (quince) horas del día 07 (siete) de junio de 2007 (dos mil siete), se reunieron en el domicilio social de la empresa denominada LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE, S.A. DE C.V., los accionistas de la misma, cuyos nombres y los de sus representantes, en su caso, aparecen en la Lista de Asistencia que se agrega al expediente de esta acta, formando parte integral de la misma, debidamente firmada por éstos, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de ésta sociedad, a la cual fueron convocados por su Administradora Única.- ORDEN DEL DÍA- Propuesta, discusión y en su caso, aprobación de la Ratificación de Poderes y Facultades otorgados a la señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA en su carácter de APODERADO GENERAL de la Sociedad.- RESOLUCIÓN.- ÚNICO.- Se ratifica a la señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA como APODERADO GENERAL de la sociedad denominada LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE, S.A. DE C.V., confirmando y/o aprobando además todos y cada uno de los actos jurídicos realizados en dicho carácter durante los ejercicios sociales, del año 2005 (dos mil cinco) a la hora y fecha de la actual Asamblea, e igualmente autorizándola para que siga ejerciendo los poderes y facultades que venía ostentando hasta en tanto no le sean revocados, mismos que se indican a continuación:- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION; para administrar los bienes y negocios de la Sociedad con Poder General para Actos de Administración en los términos del párrafo segundo del artículo 2,448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil del Estado de Nuevo León, de su concordante el artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común y para toda la República en Materia Federal, y de los concordantes de los Códigos Civiles de los demás Estados Federativos del País.- G).- PODER GENERAL DE DELEGACION; para que en nombre de la Sociedad pueda conferir y revocar poderes Generales o Especiales, que se crean convenientes, con o sin derecho de sustitución o delegación, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas. - Con su firma estampada al calce de la presente Acta y/o en la Lista de Asistencia anexa, los Accionistas o sus representantes, en su caso, hacen constar que estuvieron presentes desde el inicio hasta la terminación de la Asamblea, así como en el momento de tomarse todas y cada una de las Resoluciones adoptadas en el sentido aquí indicado. Se concluyó la presente Asamblea a las 16:00 horas del mismo día, mes y año al principio indicado.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2).- Respecto de RUTAS PERIFERICAS S. A. DE C. V.: --------------------------------------------------------- a) El testimonio de la escritura pública número 29,768–veintinueve mil setecientos sesenta y ocho, de fecha 28-veintiocho de julio de 2014-dos mil catorce, pasada ante la fe de ALIDA ENRIQUETA DEL CARMEN BONIFAZ SÁNCHEZ, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 24 (veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado,, el cual se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el folio mercantil electrónico número 52303*9, de fecha 29-veintinueve de julio de 2014-dos mil catorce, mediante la que se otorgó y confirió poder con facultades para actos de administración en favor del propio JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: ---------------------------------------------------------------------------------------- “En MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 1-un día del mes de julio del año 2014- (dos mil catorce), Yo, Licenciada ALIDA ENRIQUETA DEL CARMEN BONIFAZ SÁNCHEZ, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 24 (veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado, HAGO CONSTAR que ante mí compareció la señora MARÍA DEL SOCORRO MARTÍNEZ GARCÍA Administrador Único de la Sociedad denominada “RUTAS PERIFÉRICAS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la compareciente que ocurre ante mí a fin de otorgar: PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS CON FACULTADES GENERALES DE DELEGACION Y REVOCACION; REPRESENTACION LABORAL CON FACULTADES GENERALES DE DELEGACION Y REVOCACION; ACTOS DE ADMINISTRACION CON FACULTADES ESPECIALES DE DELEGACION Y REVOCACION; Y, ACTOS CAMBIARIOS SIN FACULTADES DE DELEGACION NI REVOCACION, La señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA, con el carácter que ostenta, otorga PODER GENERAL en favor del INGENIERO JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, que contiene las siguientes atribuciones:- A). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS: Contando con todas las facultades generales y especiales aun las que requieran cláusula especial conforme a la ley sin reserva ni limitación alguna, en tal virtud el apoderado gozará de las siguientes facultades que en forma enunciativa mas no limitativa se expresan a continuación: Representen a la sociedad ante personas físicas, morales, y ante todo clase de Autoridades de cualquier fuero, sean Judiciales Civiles, Penales, Mercantiles, Concurrentes, Familiares, Municipales, Administrativas, del Trabajo, Fiscales, pudiendo intervenir en el caso que proceda ante las autoridades mencionadas ya sean del fuero federal o local, dependientes del Gobierno Federal o de los Estados de la República, en toda la extensión de la República Mexicana, ante Agencias del Ministerio Público ya sean federales o locales, ante Autoridades Militares, Juntas de Conciliación y Arbitraje Locales, Federales o solo de Conciliación, Procuraduría General de la República, Procuradurías Generales de Justicia de los Estados, Tribunales Fiscales y Tribunales Contenciosos Administrativos, podrán intervenir en todo tipo de juicios ya sean civiles, mercantiles, penales, laborales, de amparo, averiguaciones previas, entre otras; representarán al poderdante en juicio o fuera de él, y tendrán las facultades además de promover, seguir y comparecer en toda clase de juicios, incluyendo el de amparo, desistirse de los mismos, interponer o intervenir en todo tipo de trámites, desistirse de ellos, interponer y desistirse de todo tipo de recursos ya sean contra autos interlocutorios, definitivos, acuerdos, autos, autos incidentales, resoluciones interlocutorias, resoluciones definitivas, laudos, entre otros; consentir los favorables, pedir autorización por contrario imperio, reconvenir, contestar demandas, formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones ya sea por delito que se persigan de oficio o a instancia de parte, coadyuvar con el Ministerio Público y exigir el pago de la responsabilidad por daño patrimonial, constituir al poderdante en parte civil ofendida en los procesos penales, otorgar perdones cuando lo ameriten, reconocer firmas, documentos, reargüir de falsos los de la contraria, presentar testigos, tacharlos, ver protestar a los de la contraria, objetar su presencia, interrogarlos, repreguntarlos, ofrecer pruebas, articular y absolver posiciones, recibir pagos y valores, en caso de cobranzas judiciales y extrajudiciales que se realicen, otorgar recibos, transigir, convenir y comprometer en árbitros, recusar magistrados, jueces, funcionarios judiciales y administrativos sin causa, por causa o bajo protesta de ley, nombrar peritos, promover todos los recursos procedentes y en su caso el Juicio de Amparo y hacer todo tipo de promociones que en su concepto favorezcan a la Sociedad- B). PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN: Para administrar los bienes y negocios de la Sociedad con Poder General para Actos de Administración en los términos del párrafo segundo del artículo 2,448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil para el Estado de Nuevo León, de su concordante el artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, y de los concordantes de los Códigos Civiles de los demás Estados Federativos del País.- C). PODER GENERAL PARA TRAMITES ADUANALES: Para que en los términos de los párrafos primero, segundo y cuarto del artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República, pueda en nombre de la Sociedad, actuar en todos los asuntos relativos a sus importaciones y exportaciones, en los términos de las Leyes y Reglamentos relativos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Sociedad, ante organismos públicos o privados, tribunales federales, estatales o municipales, que sean necesarios, citándose de manera enunciativa mas no limitativa: Secretaría de Economía, Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Secretaría de Administración Tributaria y Dirección General de Aduanas incluyendo aduanas fronterizas, marítimas, interiores de la República y las ubicadas en los aeropuertos, pudiendo los apoderados en ejercicio de su mandato efectuar toda clase de solicitudes, gestiones y trámites que sean necesarios o estén relacionados con este mandato así como agotar todo tipo de procedimientos administrativos e interpretar toda clase de recursos.- D). PODER GENERAL DE REPRESENTACIÓN LEGAL PATRONAL: Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formulación de los reglamentos interiores de trabajo; ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos. Actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo 523 quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo. Comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia, llevarán la Representación Patronal para los efectos de los artículos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, 134 ciento treinta y cuatro Fracción III tercera, 523 quinientos veintitrés, 694 seiscientos noventa y cuatro, 695 seiscientos noventa y cinco y el 786 setecientos ochenta y seis y también la Representación Legal de la empresa para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 seiscientos noventa y dos, Fracciones II segunda y III tercera de la Ley Federal del Trabajo. Comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos 787 setecientos ochenta y siete y 788 setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular, absolver y articular posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes. Señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los términos del artículo 876 ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo. Comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir a la Audiencia a que se refiere el artículo 873 ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en sus fases de conciliación, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los artículos 875 ochocientos setenta y cinco, 876 ochocientos setenta y seis, Fracciones I primera y VI sexta, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve y 880 ochocientos ochenta de la Ley Federal del Trabajo. Acudir a la Audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los artículos 873 ochocientos setenta y tres y 874 ochocientos setenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo en vigor; proponer arreglos conciliatorios celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrán actuar como representantes de la empresa en calidad de Administradores, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se traten ante cualquiera autoridades. Celebrar contratos de trabajo y rescindirlos y para tales efectos, los mandatarios gozarán de todas las facultades de un Mandatario General para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, en forma que ha quedado descrito y en los términos de los primeros párrafos de los artículos 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, 2,587 dos mil quinientos ochenta y siete y 2,574 dos mil quinientos setenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de la República Mexicana, en donde se ejercite el Mandato.- E). PODER GENERAL DE DELEGACIÓN: Para que en nombre de la Sociedad pueda conferir y revocar poderes Generales o Especiales, que se crean convenientes, con o sin derecho de sustitución o delegación, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas.- F). PODER GENERAL CAMBIARIO: En los términos del Artículo 9 nueve y 85 ochenta y cinco, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, pudiendo de forma enunciativa más no limitativa, emitir, otorgar, suscribir, endosar, girar, librar, aceptar, avalar, intervenir, negociar, prorrogar y cobrar toda clase de títulos de crédito en nombre de la Sociedad. Mediante el cual podrán abrir y cerrar cuentas bancarias y suscribir cheques de la Sociedad, aportar bienes de la Sociedad a otras compañías subsidiarias y suscribir acciones, o tomar participaciones o partes de interés en otras empresas; por lo que se refiere a esta facultad en particular ésta no podrá ser delegada.- Después de discutir y comentar ampliamente la propuesta anterior, los accionistas adoptaron por unanimidad de votos la siguiente:- SEGUNDA: AMBITO DEL PODER. La señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA, con el carácter que ostenta, confiere el presente PODER GENERAL en favor del INGENIERO JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ, para ejercerlo ante toda clase de personas físicas o morales, autoridades, organismos y entes en general.- TERCERA: RATIFICACION DE ACTOS DE APODERADO. La señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA con el carácter que ostenta, ratifica en todas y cada una de sus partes lo que el INGENIERO JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ haga en uso de este poder, obligando a RUTAS PERIFÉRICAS S. A. DE C. V., a estar y a pasar por ello, ahora y en todo tiempo y lugar.”---------------------------------------- b) El testimonio de la escritura pública número 12,580-doce mil quinientos ochenta, de fecha 20-veinte de agosto del año 2007-dos mil siete, pasada ante JOSE JAVIER LEAL GONZALEZ, Notario Público Titular número 111-ciento once, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, el cual se encuentra inscrito en el Registro Público de Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado bajo el folio mercantil electrónico número 52303*9- cincuenta y dos mil trescientos tres asterisco nueve, de fecha 29-veintinueve de agosto del año 2007-dos mil siete, que contiene la protocolización del acta de asamblea general ordinaria de accionistas de RUTAS PERIFÉRICAS S.A. DE C.V., de fecha 8-ocho de junio del año 2007-dos mil siete, mediante la cual entre otras cosas, se nombró apoderada a MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: -------------------------------------------------------------------------------------------------------- “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS” RUTAS PERIFÉRICAS, S.A. DE C.V.: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En la ciudad de Monterrey, Nuevo León, siendo las 16:00 (dieciséis) horas del día 08 (ocho) de junio de 2007 (dos mil siete), se reunieron en el domicilio social de la empresa denominada RUTAS PERIFÉRICAS, S.A. DE C.V., los accionistas de la misma, cuyos nombres y los de sus representantes, en su caso, aparecen en la Lista de Asistencia que se agrega al expediente de esta acta, formando parte integral de la misma, debidamente firmada por éstos, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de ésta sociedad, a la cual fueron convocados por su Administradora Única.- ORDEN DEL DÍA.- 1. Propuesta, discusión y en su caso, aprobación de la Ratificación de Poderes y Facultades otorgados a la señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA en su carácter de APODERADO GENERAL de la Sociedad.- RESOLUCIÓN.- ÚNICO.- Se ratifica a la señora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA como APODERADO GENERAL de la sociedad denominada RUTAS PERIFÉRICAS, S.A. DE C.V., confirmando y/o aprobando además todos y cada uno de los actos jurídicos realizados en dicho carácter durante los ejercicios sociales, del año 2005 (dos mil cinco) a la hora y fecha de la actual Asamblea, e igualmente autorizándola para que siga ejerciendo los poderes y facultades que venía ostentando hasta en tanto no le sean revocados, mismos que se indican a continuación:- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION; para administrar los bienes y negocios de la Sociedad con Poder General para Actos de Administración en los términos del párrafo segundo del artículo 2,448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil del Estado de Nuevo León, de su concordante el artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común y para toda la República en Materia Federal, y de los concordantes de los Códigos Civiles de los demás Estados Federativos del País.- G).- PODER GENERAL DE DELEGACION; para que en nombre de la Sociedad pueda conferir y revocar poderes Generales o Especiales, que se crean convenientes, con o sin derecho de sustitución o delegación, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas.- Con su firma estampada al calce de la presente Acta y/o en la Lista de Asistencia anexa, los Accionistas o sus representantes, en su caso, hacen constar que estuvieron presentes desde el inicio hasta la terminación de la Asamblea, así como en el momento de tomarse todas y cada una de las Resoluciones adoptadas en el sentido aquí indicado. Se concluyó la presente Asamblea a las 17:00 horas del mismo día, mes y año al principio indicado.---------------------------------- 3).- JUAN AYALA ALMEIDA justifica su representación a nombre de UNIÓN DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y 122 LA FE, LOS RODRIGUEZ S.C., mediante la exhibición del siguiente documento; expresándome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni limitada a la fecha:- ----------------------------------------------------------------------------------------- a) El testimonio de la escritura pública número 6,133-seis mil ciento treinta y tres, de fecha 13-trece de septiembre de 2004-dos mil cuatro, pasada ante RAMIRO A. GARZA PONCE, Notario Público Titular número 116-ciento dieciséis, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de socios de fecha 14-catorce de julio de 2004-dos mil cuatro, el cual se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el número 1075-mil setenta y cinco, volumen 43-cuarenta y tres, libro 22-veintidós, sección III Asociaciones Civiles, de fecha 27-veintisiete de septiembre de 2004-dos mil cuatro, mediante la cual entre otras cosas, se otorgó y confirió poder con facultades para actos de administración en favor del propio JUAN AYALA ALMEIDA. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: ------------------------------------------ "En la Ciudad de Guadalupe, Nuevo León, siendo las 14:00 horas del día 14 del mes de julio del año 2004, reunidos en el domicilio social de la Sociedad Civil “UNION DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y 122, LA FE, LOS RODRIGUEZ, S.C.” los socios de la misma, a fin de llevar a cabo LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, convocados por el Presidente del consejo Directivo en forma personal, el Sr. Juan Ayala Almeida, y con aprobación de la Asamblea, se designó como escrutador y constatador de la presente acta al Sr. JOSE HUMBERTO HERNANDEZ RODRIGUEZ aceptando su cargo y en el empeño del mismo manifestó que está representado en este acto la totalidad de los socios según lista de asistencia que se anexa a la presente acta, como constancia legal de la misma.- ORDEN DEL DIA.- V.- Revocación, Nombramiento del Consejo Directivo y otorgamiento de Poderes.- En relación al quinto punto del orden del día hace uso de la palabra el Sr. Juan Ayala Almeida para manifestar que en virtud de que algunos miembros del actual Consejo Directivo han manifestado su deseo de renunciar a los cargos que han venido desempeñado dentro del mismo y con la finalidad de interesar a otros socios en los asuntos de la sociedad propone a la Asamblea designar a otros socios como integrantes de dicho órgano administrativo.- Por lo que una vez que dicha propuesta ha sido analizada y deliberada por la asamblea, por unanimidad de votos se acuerda ratificar por un periodo indefinido al Presidente del Consejo Directivo, Sr. Juan Ayala Almeida, y revocar el cargo de Secretario y Tesorero a los Sres. Ricardo Barrera Sánchez y Juan Díaz García respectivamente, nombrando como nuevo Secretario al señor José Guadalupe Hernández Martínez, y como nuevo Tesorero a la Sra. Gloria Esperanza Degollado González. Así mismo se acuerda revocar del cargo al comisario, Sr. Lorenzo Flores Quiroz, acordando designar como nuevo comisario al C. P. Pedro Hernández Puente, quedando el actual Consejo Directivo integrado de la siguiente manera:- PRESIDENTE.- SR. JUAN AYALA ALMEIDA.- SECRETARIO.- SR. JOSE GUADALUPE HERNANDEZ MARTINEZ.- TESORERO.- SRA. GLORIA ESPERANZA DEGOLLADO GONZALEZ.- COMISARIO.- C. P. PEDRO HERNANDEZ PUENTE.- Así mismo, en este acto, es acordado por la Asamblea se le ratifique los poderes conferidos al PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO, SR. JUAN AYALA ALMEIDA, con todas las facultades que se establecen en el artículo decimotercero de los estatutos de la presente sociedad, por lo que en forma enunciativa más no limitativa serán los siguientes:- III.- PODER GENERAL AMPLISIMO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los términos del párrafo segundo de los artículos 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, del Código Civil de Nuevo León y su correlativo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil para el Distrito Federal podrá administrar todos los bienes y negocios de la sociedad.- V.- FACULTADES DE DELEGACION, Podrá conferir, substituir o delegar Poderes Generales y Especiales con facultades de substitución o sin ellas revocarlos.- SEPTIMO: Se acuerda por unanimidad de votos de la Asamblea se designa al Señor Juan Díaz García como delegado especial a fin de que comparezca ante Notario Público para protocolizar la presente acta y se realicen las gestiones necesarias ante las distintas dependencias oficiales que correspondan.- Acuerdos que en este acto aprueban en su totalidad los socios asistentes, dándose por concluida la presente Asamblea.- SR. JUAN AYALA ALMEIDA.- PRESIDENTE.- SR. RICARDO BARRERA SANCHEZ.- SECRETARIO SALIENTE.- JOSE GUADALUPE HERNANDEZ MARTINEZ.- SECRETARIO ENTRANTE.- JOSE HUMBERTO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- Escrutador y constatador del acta.- LISTADO DE SOCIOS.- JUAN JOSE BARRERA SANCHEZ.- SERGIO ROBLES GUZMAN.- JAVIER ALMAGUER MARTINEZ.- RICARDO CORREA CONTRERAS.- GUSTAVO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- ROSENDO PACHECO GUTIERREZ.- RICARDO BARRERA SANCHEZ.- JUAN AYALA ALMEIDA.- JOSE HUMBERTO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- FEDERICO SILVA CORTEZ.- JUAN DIAZ GARCIA.- JUAN JAIME ALANIS VALDEZ.- MARIO ALBERTO BARRERA SANCHEZ.- JOSE GUADALUPE HERNANDEZ MARTINEZ.- MARTHA LETICIA BARRERA SANCHEZ.- VICENTE ALBERTO GARZA ARMENDARIZ.- en calidad de apoderado de los socios.- JOSE CECILIO VILLANUEVA MONCADA Y LORENZO FLOREZ QUIROZ.- JOSE LUIS VILLANUEVA SOLIS.- en calidad de apoderado de los socios.- ARMANDO GONZALEZ SOSA Y JOSE DAVID CISNEROS TREJO.- GLORIA ESPERANZA DEGOLLADO GONZALEZ.- en calidad de apoderada de los socios.- JUAN CUTBERTO DEGOLLADO GONZALEZ Y MARGARITO DEGOLLADO GONZALEZ.- JUAN AYALA ALMEIDA.- en calidad de apoderado de los socios.- ROSALIO VILLANUEVA MONCADA CECILIO CANDELARIO VILLANUEVA A., ROSA MARIA RODRIGUEZ GONZALEZ, MARIA DEL SOCORRO CUSPINERA GALVAN, JORGE ALBERTO AYALA ALMEIDA, MIGUEL VALDEZ VELASQUEZ, ALFONSO AYALA ALMEIDA, RENE CASTILLO GONZALEZ, SANTA PATRICIA CUSPINERA BADILLO Y MARTIN CUSPINERA BADILLO.- JUAN ANTONIO CORREA OLMOS.- ARTEMIO QUINTANILLA MARTINEZ.- ENRIQUE QUINTANILLA MARTINEZ.- JESUS GALVAN LUCIO.- GERARDO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- ALFREDO PEREZ GONZALEZ.- ERNESTO CAMPOS SAUCEDA.- JOSE GUADALUPE ALCOCER LEIJA.- GLORIA ESPERANZA DEGOLLADO GONZALEZ.- JORGE GONZALO SALDIVAR LOZANO.- JUAN MANUEL MENDEZ MARTINEZ.- SALVADOR MENDEZ MARTINEZ.- JOSE GUADALUPE GARZA CHAVEZ.- FIRMADO.”----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- 4).- OFELIA ALMANZA URESTI justifica su representación a nombre de UNIÓN DE PERMISIONARIOS RUTA 103 S. C., mediante la exhibición de los siguientes documentos; expresándome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni limitada a la fecha:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- a) El testimonio de la escritura pública número 18,398-dieciocho mil trescientos noventa y ocho, de fecha 28-veintiocho de noviembre de 2006-dos mil seis, pasada ante VICTOR M. GARZA SALINAS, Notario Público Titular número 67-sesenta y siete, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de socios de fecha 23-veintitrés de octubre de 2006-dos mil seis, el cual se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el número 1,454-mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, volumen 45-cuarenta y cinco, libro 30-treinta, sección III asociaciones civiles, de fecha 4-cuatro de diciembre de 2006-dos mil seis, mediante la que se otorgó y confirió poder con facultades para actos de administración en favor de OFELIA ALMANZA URESTI. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: --------------------------------------------- “UNION DE PERMISIONARIOS RUTA 103“, S.C.- Asamblea General Extraordinaria De Socios.- 23 de Octubre de 2006.- LUGAR FECHA Y OBJETO DE LA ASAMBLEA:- En la Ciudad de Guadalupe, Nuevo León, domicilio social de “UNION DE PERMISIONARIOS RUTA 103”, S.C., cito en calle Día del Empresario número 1301 colonia Jardines de Guadalupe en este municipio y siendo las 12:00 horas del día 23 de Octubre de 2006, se reunieron los señores Socios de la misma que constan en la Lista de Asistencia que por separado se levantó y cuyo original se agrega al expediente de esta Acta para que se tenga como parte integrante de la misma, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Socios, en segunda convocatoria, a la que fueron convocados por el Presidente del Consejo Directivo de la sociedad mediante publicación hecha en el Periódico El Porvenir que se edita en este Estado del cual se agrega un ejemplar al expediente de esta acta.- ORDEN DEL DIA:- IV.- Revocación y otorgamiento de poderes y facultades.- CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.- SEGUNDA:- Se designan como Apoderados Generales y Representantes Legales de la sociedad a los señores BRIGIDA ALMANZA URESTI, OFELIA ALMANZA URESTI Y PEDRO ALMANZA EURESTI con las siguientes facultades:- A las señoras BRIGIDA ALMANZA URESTI Y OFELIA ALMANZA URESTI, para que lo ejerzan CONJUNTA O SEPARADAMENTE:- A) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ADMINISTRACION LABORAL.- para representar a la sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieren cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos de los Artículos 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) y 2481 (dos mil cuatrocientos ochenta y uno) del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León; su concordante el Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás ordenamientos civiles vigentes en todo el territorio de la República Mexicana. En consecuencia el representante legal queda facultado para representar a la Sociedad ante personas físicas, morales y ante toda clase de autoridades de cualquier fuero, sean Judiciales (Civiles o Penales) Administrativas o del Trabajo, tanto de orden Federal como Local, en toda la extensión de la República, en juicio o fuera de él, promover toda clase de Juicios de carácter civil o penal, incluyendo el Juicio de Amparo, seguirlos en todos sus trámites y desistirse de ellos, interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos, consentir los favorables y pedir revocación, contestar las demandas que se interpongan en contra de la Poderdante; formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a su Juicio el caso lo amerite; reconocer firmas, documentos y redargüir de falsas las que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver protestar a los de la contraria interrogarlos y preguntarlos, articular y absolver posiciones, transigir y comprometer en árbitros y recusar Magistrados, Jueces y demás Funcionarios Judiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley, Nombrar Peritos.- En los juicios o procedimientos laborales, tendrán la Representación Legal, a que se refieren los Artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones II y III, 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I y IV, 899 (ochocientos noventa y nueve), en representación en lo aplicable a las demás de los Capítulos XII (doce) y XVII (diecisiete) del Titulo Catorce, todos de la ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos que en materia de personalidad se refieren dichos dispositivos legales. En consecuencia el representante legal en representación de la Sociedad, podrá comparecer a Juicio Laboral, con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en los incisos A), B), C), y D) de este instrumento, en los aplicable y además nombre de la empresa absolver posiciones, transigir y convenir con la parte actora, obligándose la poderdante a lo convenido, podrá concurrir en representación de la Sociedad a la Audiencia de Conciliación, demanda y admisión de pruebas, con las atribuciones más amplias, ratificando la poderdante todo lo que el Representante Legal haga en tal Audiencia.- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los términos del párrafo segundo del Artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León, su concordante el Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil vigente en el Distrito Federal: y sus correlativos de los demás Ordenamientos Civiles vigentes en todo el territorio de la República Mexicana, para ejercer cuanto acto de Administración sea necesario, para llevar a efecto y a acabo los fines Administrativos de la Sociedad. Nombrar y remover a uno o varios Gerentes Generales o Administrativos, a los Sub-Gerentes, factores, Agentes y demás empleados de la Sociedad, acordando las atribuciones que deban prestar, facultad para llevar a cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para el objeto de la Sociedad.- C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en los términos del tercer párrafo del Artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código civil vigente en el Estado de Nuevo León; su correlativo el Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil del Distrito Federal; y sus correlativos de los demás Ordenamientos civiles vigentes en todo el territorio de la República Mexicana, con facultades para celebrar contratos de otorgamiento de Crédito ante cualquier Institución financiera o Fiduciaria y en general, cualquier clase de contratos en que se otorgue garantía a nombre de la empresa o a nombre de los terceros, garantizar obligándose contraídas o que se contraigan por la Sociedad con los bienes muebles e inmuebles de la propia Sociedad.- D).- PODER GENERAL CAMBIARIO, las apoderadas están facultadas para otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la Sociedad, en los términos de los Artículos 9º (noveno) y 85 (ochenta y cinco) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, y para autorizar y designar personas que giren a cargos de la misma.- E).- CONFERIR Y REVOCAR LOS PODERES GENERALES Y ESPECIALES que crea convenientes con o sin facultad de sustitución, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas de las que estos Estatutos confieren al Consejo de Administración o al Administrados Único en su caso.- No habiendo ningún otro asunto que tratar, la Asamblea fue suspendida durante un lapso prudente para la preparación del Acta correspondiente, la cual, una vez concluida fue leída y aprobada por los asistentes sin enmienda alguna, con lo que concluyó la sesión, siendo las 13:30 horas del día mes y año al inicio señalados, agradeciendo la Presidenta su presencia a los socios y demás personas que se encuentran en las oficinas y sobre todo agradece los acuerdos votados, los cuales fueron declarados definitivos por haber sido tomados por unanimidad de votos, de conformidad con la Ley y los Estatutos sociales, firmando la presente acta para constancia, Presidente Secretario y quienes así quisieron hacerlo.- PEDRO ALMANZA EURESTI.- Presidente y Socio.- OFELIA ALMANZA URESTI.- Secretario y Socio.- BRIGIDA ALMANZA URESTI.- De Conformidad.- JESUS SANCHEZ ALMANZA.- De Conformidad.- RUBRICA ----------------------------------------------------------------- 5).- ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA justifica su representación a nombre de GRUPO MARTÍNEZ GARCÍA S.A. DE C.V., mediante la exhibición de los siguientes documentos; expresándome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni limitada a la fecha:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- a) El testimonio de la escritura pública número 9,153-nueve mil ciento cincuenta y tres, de fecha 26-veintiséis de agosto de 1996-mil novecientos noventa y seis, pasada ante ENRIQUE J. KURI GALLARDO, Notario Público Titular número 84-ochenta y cuatro, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, que contiene la protocolización del acta constitutiva de GRUPO MARTÍNEZ GARCÍA S.A. DE C. V., el cual se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el número 1,813-mil ochocientos trece, volumen 428-cuatrocientos veintiocho, libro número 3-tres, segundo auxiliar, Escrituras de Sociedades Mercantiles, sección de comercio, de fecha 3-tres de septiembre de 1996-mil novecientos noventa y seis, mediante la que se otorgó y confirió poder con facultades para actos de administración en favor del propio ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: --------------- "ARTICULO 1º.- DENOMINACION.- La denominación de la Sociedad es “GRUPO MARTINEZ GARCIA”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o su abreviatura, S. A. DE C.V.- ARTICULO 16º.- FACULTADES DEL CONSEJO.- El Consejo de Administración o el Administrador Único tendrá ante toda clase de personas o autoridades nacionales o de extranjero, las siguientes facultades.- a).- Administrar los negocios y bienes sociales, con el poder más amplio de administración, en los términos del artículo 2554, párrafo segundo del código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos civiles de los Estados.- b).- Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad y de sus derechos reales y personales en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles del Estado.- c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, de los Municipios, de los Estados, del Distrito Federal, o de la Federación, así como autoridades del trabajo o de cualquier otra índole, o ante árbitros o arbitradores con el poder más amplio para pleitos y cobranzas, incluyendo las facultades que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del párrafo primero del artículo 2554, del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados, quedando en forma enunciativa, mas no limitativa, facultado para: Promover y desistirse del juicio de amparo; absolver y articular posiciones, intentar y proseguir todo tipo de juicios, incidentes y recursos ordinarios y extraordinarios; recusar con o sin causa; comparecer a posturas y remates, pudiendo efectuar las pujas necesarias y adjudicarse todo tipo de bienes a nombre de su mandante; consentir sentencias; otorgar fianzas; transigir y comprometer en árbitros; renunciar a fuero domiciliarios; presentar y ratificar denuncias, acusaciones o querellas ante autoridades penales, estatales o federales, pudiendo constituir a la Sociedad en parte Civil, coadyuvante del Ministerio Público en procesos de ésa índole u otorgar perdones.- d).- Emitir, otorgar o suscribir toda clase de títulos de crédito en nombre de la Sociedad, incluyendo el otorgamiento de avales. En forma enunciativa y no limitativa, podrá realizar toda clase de operaciones con Instituciones de Crédito Nacionales y Extranjeras.- e).- Designar y remover al Director General, a los Directores, Gerentes y Apoderados y demás funcionarios de la Sociedad, así como nombrar los Comités, comisiones o delegados que estime necesarios, el Consejo de Administración ó el Administrador Único queda expresamente facultado para designar como Delegado Especial del propio Consejo de Administración ó al Administrador Único, a cualquier persona que inclusive podrá ser o no Consejero.- f).- Otorgar y revocar Poderes Generales o Especiales con o sin facultad de delegación. - - g).- Poner en circulación las acciones emitidas por la Asamblea de Accionistas, en la forma, términos y condiciones que ésta determine.- h).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y en general, llevar a cabo los actos y las operaciones que sean necesarias o convenientes para cumplir el objeto de la sociedad, hecha-excepción de los expresamente reservados por la Ley, o por estos estatutos a la Asamblea.- CLAUSULAS TRANSITORIAS.- SEGUNDA:- Los accionistas por unanimidad de votos, acuerdan nombrar como Administrador Único al señor Licenciado ABELARDO JORGE MARTINEZ GARCIA.”. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6).- VICTOR MANUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ justifica su representación a nombre de AUTOTRANSPORTES GARCÍA-MONTERREY S. A. DE C. V., mediante la exhibición de los siguientes documentos; expresándome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni limitada a la fecha: ------------------------------------------------------------------------------------------------ a) El testimonio de la escritura pública número 7,136-siete mil ciento treinta y seis, de fecha 16-dieciséis de diciembre de 2009-dos mil nueve, pasada ante HERNAN MONTAÑO PEDRAZA, Notario Público Titular número 60-sesenta, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, que contiene la protocolización del acta constitutiva de AUTOTRANSPORTES GARCÍA-MONTERREY S.A. DE C.V., el cual se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el folio mercantil electrónico número 118396*1, de fecha 12-doce de enero de 2010-dos mil diez, mediante la que se otorgó y confirió poder con facultades para actos de administración en favor del propio VICTOR MANUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ. De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente: ----------------------------------------------------------------------- "ARTICULO 1º: DENOMINACION.- La Sociedad es de naturaleza mercantil y se denomina “AUTOTRANSPORTES GARCIA-MONTERREY”.- Esta denominación irá seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o bien de su abreviatura S.A. DE C.V.- ARTICULO 27º: ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.- El Consejo de Administración o en caso, el Administrador Unico, tendrá las siguientes facultades y atribuciones:- a).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, para representar a la Sociedad con todas las facultades generales y especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley sin limitación alguna en los términos del primer párrafo del artículo 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho y 2481 dos mil cuatrocientos ochenta y uno, del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León y sus correlativos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y sus concordantes en los demás Estados de la República Mexicana. En consecuencia el Consejo de Administración o el Administrador Unico quedan facultados para representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas, morales y ante toda clase de Autoridades de cualquier fuero, sean judiciales (Civiles o Penales) Administrativas o del Trabajo, tanto del orden federal como local, en toda la extensión de la República Mexicana en juicio o fuera de él; Instituto Mexicano del Seguro Social, INFONAVIT; promover toda clase de juicios de carácter Civil, Penal o Laboral, incluyendo el Juicio de Amparo, seguirlos en todos sus trámites y desistirse de ellos; interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos: consentir los favorables y pedir revocación por contrario imperio; contestar las demandas que se interpongan en contra de la Sociedad formular y presentar querellas denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite; reconocer firmas, documentos y redargüir de falsos los que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver presentar a los de la contraria interrogarlos, articular y absolver posiciones, transigir y comprometer en árbitros y recusar Magistrados, Jueces y demás funcionarios judiciales, administrativos, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley, nombrar peritos.- b).- En los juicios de procedimientos laborales tendrá la REPRESENTACION LEGAL a que se refieran los artículo 11 once, 692 seiscientos noventa y dos, fracciones II y III, 694 seiscientos noventa y cuatro, 695 seiscientos noventa y cinco, 786 setecientos ochenta y seis, 876 ochocientos setenta y seis, fracciones I y VI, 899 ochocientos noventa y nueve en relación con lo aplicable con las normas de los capítulos XII y XVII del Titulo Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos que en materia de personalidad se refieran dichos dispositivos legales. En consecuencia la persona que designe el Consejo de Administración o el Administrador Unico, en representación de la Sociedad, podrá comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en los incisos a), c), d), e), y f) de este artículo en lo aplicable, y además podrá en nombre de la Empresa absolver posiciones, transigir o convenir con la contraparte obligándose la Sociedad a lo convenido; podrá concurrir en representación de la Empresa a la Audiencia de Conciliación, Demanda y Excepciones y Ofrecimiento y Admisión de Pruebas, con las atribuciones más amplias, ratificando la Sociedad todo lo que el Delegado haga en la Audiencia.- c).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, con todas las facultades administrativas generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del párrafo segundo de los Artículos 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, del Código Civil del Estado de Nuevo León y su concordante el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil Federal.- d).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del párrafo tercero de los Artículos 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, del Código Civil del Estado de Nuevo León y su concordante el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil Federal.- e).- PODER GENERAL CAMBIARIO, con facultades para emitir, otorgar, suscribir, aceptar, avalar, librar, endosar y ceder toda clase de títulos de crédito de conformidad con los artículos 9º. noveno y 85 ochenta y cinco, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- f).- FACULTAD PARA SUSTITUIR O DELEGAR PODERES, con facultades para otorgar a nombre de la Sociedad, toda clase de poderes generales o especiales con o sin facultades de sustitución y revocar unos y otros.- g).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea de Accionistas. h).- Determinar los asuntos que hayan de tratarse en las Asambleas de Accionistas y hacer que se incluyan los puntos que consideren pertinentes en los Ordenes del Día de las Asambleas que no fueren convocadas por su iniciativa.- i).- Formular reglamentos interiores.- j).- Fijar a época, lugares y términos de pago de dividendos decretados por Asambleas de Accionistas.- k).- Facultad para designar a los directores, apoderados, gerentes y empleados de la Sociedad, a quienes deberán señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones, así como las cauciones que deban prestar para entrar a desempeñar sus funciones.- l).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, hacer depósitos, girar contra ellas y autorizar a la persona o personas para que hagan depósitos y giren en contra de las mismas.- m).- Bajo su responsabilidad deberán presentar a la Asamblea de accionistas, anualmente un Informe Financiero que incluya cuando menos los puntos señalados en el Artículo 172 ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Este informe y el de los Comisarios deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los Accionistas cuando menos 15, quince, días antes de la fecha de la Asamblea que haya de discutirlo.- n).- Las demás facultades y atribuciones que les señalen estos Estatutos Sociales o la General de Sociedades Mercantiles.- TRANSITORIAS..- SEGUNDA:- Los fundadores constituidos en Asamblea Ordinaria, por unanimidad de votos toman las siguientes resoluciones:- a).- Adoptar por ahora como sistema de Administración de la Sociedad, el de un Administrador Único designando para tal efecto al señor VICTOR MANUEL VAZQUEZ HERNANDEZ, a quien se le otorgan para el ejercicio de su cargo todas las facultades contenidas en el Artículo Vigésimo Séptimo de los Estatutos Sociales, las cuales se tienen aquí por reproducidas como si se insertasen a la letra.”. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------- LEGAL EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA ------------------------------------------ JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ en representación de RUTAS PERIFÉRICAS, S.A. DE C.V., y LÍNEAS URBANAS DEL NORESTE, S.A. DE C.V., JUAN AYALA ALMEIDA en representación de UNIÓN DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y 122 LA FE, LOS RODRIGUEZ, S.C., OFELIA ALMANZA URESTI en representación de UNIÓN DE PERMISIONARIOS RUTA 103, S.C., ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA en representación de GRUPO MARTÍNEZ GARCÍA, S.A. DE C.V., y VICTOR MANUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ en representación de AUTOTRANSPORTES GARCÍA-MONTERREY, S.A. DE C.V., manifiestan que sus respectivas representadas tienen plena capacidad legal conforme a derecho y como prueba de ello exhiben los diversos documentos que se relacionan en el testimonio de esta escritura, mediante los que justifican la legal existencia y subsistencia de sus respectivas mandantes. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------- C E R T I F I C A C I O N ------------------------------------------- --- De conformidad con la LEY FEDERAL PARA LA PREVENCION E IDENTIFICACION DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILICITA, el suscrito Notario Certifica: --- I.- Que el contenido del presente instrumento no implica el establecimiento de una relación de negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resultado de una relación formal y cotidiana con el suscrito notario.------------------------------------------------------------------------------------------------------- --- II.- Reconocen que el acto consignado en este instrumento constituye una actividad vulnerable, pero no es objeto de aviso ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. ------------------------------ --- III.- Que hice del conocimiento de los comparecientes el contenido de la fracción III del artículo tercero de la ley de la materia respecto al concepto de beneficiario controlador y los de presunción de su existencia, y al respecto me manifestaron: Que declaran los comparecientes que en el presente instrumento actúan en su nombre y por cuenta propia por ser quienes se benefician de los actos que se contienen y quienes ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del objeto del instrumento y por tanto no existe dueño beneficiario. ------------------------------ -------------------------------------------------- G E N E R A L E S ------------------------------------------------------- --- Los comparecientes manifiestan por sus generales las siguientes:---------------------------------------- GENERALES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- JOSÉ ALBERTO ALMARAZ GONZÁLEZ expresa ser mexicano, originario de Monterrey, Nuevo León, de 59-cincuenta y nueve años de edad, nacido el día 22-veintidos de enero de 1956-mil novecientos cincuenta y seis, casado, empleado, inscrito en el registro federal de contribuyentes bajo la clave AAGA560122R85, identificándose mediante pasaporte con número de folio G08231486, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, clave única del registro de población AAGA560122HNLLNL04, y con domicilio en calle Paseo Murasano, número 3563-tres mil seiscientos cincuenta y tres, colonia Del Paseo Residencial, municipio de Monterrey, Nuevo León, código postal 64920. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- JUAN AYALA ALMEIDA expresa ser mexicano, originario de El Fuerte, Sinaloa de 53-cincuenta y tres años de edad, nacido el día 31-treinta y uno de diciembre de 1958-mil novecientos cincuenta y ocho, casado, empleado, inscrito en el registro federal de contribuyentes bajo la clave AAAJ581231P49, identificándose mediante credencial para votar con número de folio 0000035839748, expedida por el Instituto Federal Electoral, clave única del registro de población AAAJ581231HSLYLN05, y con domicilio en calle Sabino, número 215-doscientos quince, fraccionamiento Valle Alto, municipio de Monterrey, Nuevo León. --------------------------------------------------- OFELIA ALMANZA URESTI expresa ser mexicana, originaria de Doctor Arrollo, Nuevo León, de 56-cincuenta y seis años de edad, nacida el día 1º.- primero de marzo de 1956-mil novecientos cincuenta y seis, casada, empleada, inscrita en el registro federal de contribuyentes bajo la clave AAUO5603018K3, identificándose mediante credencial para votar con número de folio 0000035095503, expedida por el Instituto Federal Electoral, clave única del registro de población AAUO560301MNLLRF04, y con domicilio en calle Rafael Sanzio, número 109-ciento nueve, fraccionamiento Residencial Chipinque, municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. ------------- ABELARDO JORGE MARTÍNEZ GARCÍA expresa ser mexicano, originario de Monterrey, Nuevo León, de 55-cincuenta y cinco años de edad, nacida el día 23-veintitrés de abril de 1957-mil novecientos cincuenta y siete, casado, empleado, inscrito en el registro federal de contribuyentes bajo la clave MAGA570423RA2, identificándose mediante pasaporte número 08190097771, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, clave única del registro de población MAGA570423HNLRRB08, y con domicilio en calle Pablo A. González, número 818-ochocientos dieciocho, colonia Chepevera, municipio de Monterrey, Nuevo León. ---------------------------------------------- VICTOR MANUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ expresa ser mexicano, originario de Purísima, Coahuila, de 53-cincuenta y tres años de edad, nacido el día 10- diez de agosto de 1959-mil novecientos cincuenta y nueve, casado, empleado, inscrito en el registro federal de contribuyentes bajo la clave VAHV590810NP8, identificándose mediante credencial para votar con número de folio 0000035439781, expedida por el Instituto Federal Electoral, clave única del registro de población VAHV590810HCLSRC08, y con domicilio en calle Bosque Kasajo, número 312-trescientos doce, fraccionamiento Las Lomas, Sector Bosques, municipio de García, Nuevo León. --------------------------------------------------------------- APERCIBIMIENTO DE OBLIGACIONES--------------------------------------------- AVISO A LA AUTORIDAD POR NO PRESENTACIÓN DE IDENTIFICACIÓN FISCAL --------------- Que a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, se le requirió a los comparecientes mostrar la Cedula de Identificación Fiscal o Clave de Registro Federal de Contribuyentes, quienes NO proporcionaron la Cédula requerida. Por lo anterior y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, se dará aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de esta circunstancia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------- A R T Í C U L O 2 4 4 8--------------------------------------------- --------------------------DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO-------------------------------- ------ El Notario que actúa da fe: De que el Artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León, es idéntico en su contenido al Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, y dice a la letra como sigue: -------- ----- “ARTICULO 2448. En todos los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades Generales y las Especiales que requieran Cláusula Especial conforme a la Ley para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los Poderes Generales para Administrar Bienes, bastará que se den con ése carácter para que el Apoderado tenga todas las facultades Administrativas. En los Poderes Generales para ejercer Actos de Dominio, bastará que se den con ése carácter para que el Apoderado tenga todas las facultades de Dueño, tanto en lo relativo a los Bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los Apoderados, se consignarán las limitaciones o los Poderes serán Especiales. Los Notarios insertarán éste Artículo en los Testimonios de los Poderes que otorguen".--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------- ---------------------------------------------- F E N O T A R I A L------------------------------------------- ----- YO, EL NOTARIO, DOY FE:- De la verdad de este Acto, de que conozco personalmente a los comparecientes, a quienes considero con capacidad legal necesaria para celebrar el Acto Jurídico de que se trata, de que previne a las partes interesadas el deber que tienen de inscribir el Primer Testimonio de esta Escritura en el Instituto Registral y Catastral del Estado de Nuevo León, para que surta sus efectos legales contra terceros, de que se cumplieron los requisitos que señala el Artículos 106 (ciento seis) de la Ley del Notariado Vigente en el Estado de Nuevo León, y de que les fue leída por mí la suscrito Notario esta escritura a los comparecientes, haciéndoles saber el derechos que tienen de leerla por sí mismas, la ratifican y firman de conformidad ante mí, hoy día de su otorgamiento.- DOY FE.-----------------------------------------------------------------------------------
ANTE MI: LICENCIADO SERGIO ELÍAS GUTIÉRREZ SALAZAR
NOTARIO PÚBLICO SUPLENTE EN FUNCIONES ADSCRITO A LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO 104