¿Qué es el Código Olivencia?

Dirigir empresas es tarea bastante difícil, pero hacerlo teniendo en cuenta las doctrinas sobre Ética,
Responsabilidad Social Corporativa, Buen Gobierno, etc….es decir, mejorando el funcionamiento
de las empresas interna y externamente, buscando confianza, eficiencia, transparencia y
responsabilidad, lo hace una tarea complicadísima.

Una prueba de la dificultad que entraña esta tarea de Dirección Ética es la existencia de “intentos
de sistematización de estas prácticas” en numerosos países. Son los llamados Códigos de Buen
Gobierno.  En España, el primero de ellos y el más famoso es el llamado Código Olivencia, del
que vamos a ver un pequeño resumen.

Antes hay que recordar el concepto (surgido en los 80) de Stakeholders, grupos influenciados por
las empresas: dirigentes, miembros del consejo de admón., accionistas, trabajadores,
administraciones, propietarios, consumidores, competidores, entorno geográfico y humano, medio
ambiente etc…todos ellos tienen su importancia y su espacio, pero con diferentes objetivos y
responsabilidades.

 Surgen así diferentes intereses que chocan casi de continuo, especialmente entre propiedad y
control de la empresa. Aparecen dos modelos de procesos de Gobierno Corporativo. El
“tradicional” que dice que los accionistas tienen la última palabra y por tanto el poder; ejercerían
éste mediante la elección de los miembros del Consejo de Administración; estos contratarían a los
directivos y definirían estrategias y asegurarían el ROI. El modelo “actual”, sin embargo, nos
acerca más a la realidad en el sentido de que casi siempre es el Consejo de Administración y los
altos directivos los que manejan las compañías, con lo que se diluye el control en la práctica de los
accionistas.

Para mejorar la transparencia de gestión se encarga el Informe sobre el Consejo de Administración

al que sigue el famoso Código de Buen Gobierno de Olivencia (1.998), que contiene 23
recomendaciones.

¿Realidad del tejido empresarial español cuando surge el Código Olivencia?

 Excesivo presidencialismo de las empresas

 Consejos excesivamente blindado

 El Presidente dispone de los consejeros

  No hay mecanismos de control sobre los actos del presidente

 Remuneraciones excesivas de los consejero

 Consejos excesivamente numerosos

 Inexistencia de consejeros independientes

  Consejos perpetuos y hereditarios

La base de la que parte el Informe Olivencia es la siguiente: “La gestión de las sociedades
cotizadas tiene como finalidad y última razón de ser la creación de valor para el accionista
mediante la maximización del valor de la empresa”.

Según las recomendaciones, la misión del Consejo debe ser la de supervisar la gestión de los
ejecutivos mediante:

 Aprobación de la estrategia global de la empresa

 Nombramiento, retribución y destitución de la alta dirección

 Control de la gestión y evaluación de los directivos

 Identificación de riesgos e implantación de sistemas de información y control interno

 Planteamiento de las políticas de información y comunicación con los accionistas,

mercados y medios.

Los puntos más importantes de las 67 páginas del Código son:

 Recomendaciones propuestas analizando lo mejor de otros países pero teniendo muy en

cuenta las particularidades de las empresas españolas.
 Apuesta por la autorregulación en las empresas, en vez de modificar la Ley de Sociedades
Anónimas.

 Voluntariedad: “El Buen Gobierno no se puede imponer”. Si bien hay que informar sobre su
cumplimiento o justificar su incumplimiento.

 Se distingue entre Consejeros Internos –Ejecutivos- y Consejeros Externos (profesionales

de prestigio independientes o Dominicales para representar accionistas significativos).

 Sistema para elegir consejeros Independientes: 1. Recomendación de la comisión de

nombramientos;  2. Propuesta del Consejo; 3. Aprobación de la junta Gral. de Accionistas.

 Sistema de Remuneración de Ejecutivos y Consejeros: 1. Creación de una Comisión de

Retribuciones; 2. Vincular la retribución a los resultados obtenidos; 3. Transparencia e
información completa y total.

 La novedad de plantear la solución de los conflictos de intereses y las relaciones del

consejo con el mercado.

 Las propuestas y recomendaciones se definen a sí mismas como abiertas, perfectibles y

mejorables.
Esto son las principales características del famoso Código de Olivencia, que goza de un prestigio
nacional e internacional amplísimo.

Vía| Código Olivencia de Buenas Prácticas Empresariales