SOCIEDADES SEGUNDO PARCIAL

UNIDAD XIV. SOCIEDADES DE TIPO PERSONALISTA.

En estos tipos sociales la figura del socio tiene una relevancia especial, en la medida en que su participación en la
sociedad no resulta indiferente a los terceros, ni al mercado, en la medida en que el régimen típico de responsabilidad
lo coloca en una situación de subsidiariedad respecto al cumplimiento de las obligaciones sociales. A diferencia de lo
que ocurre con otros tipos sociales en los cuales no existe el protagonismo principal por parte del socio, estos limitan
su responsabilidad al cumplimiento de la integración del capital social.
Estos tipos de sociedades son:
- sociedades colectivas.
- sociedades en comandita simple.
- sociedades de capital e industria.
SOCIEDAD COLECTIVA.
Están constituidas en atención a las condiciones individuales y particulares de los socios, de modo tal que las
cuestiones personales de estos repercuten directamente en la vida societaria a punto tal de que la muerte o la crisis
económica de alguno de los socios puede llegar a acarrear la disolución del propio ente societario.
En la actualidad por las características mencionadas y la circunstancia de que los socios asumen responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, ha llevado a que en la práctica este tipo de sociedades
haya desaparecido o que no se constituyan nuevas.
Desalienta a los empresarios individuales a que acepten exponer su propio patrimonio personal y en forma ilimitada
frente a un eventual fracaso.
Régimen de responsabilidad.
SUBSIDIARIA – ILIMITADA Y SOLIDARIA.
 Subsidiaria: importa que los acreedores sociales no podrán agredir directamente el patrimonio personal del
socio, sin antes haber ejecutado el patrimonio social.
 Ilimitada: importara comprometer todo su patrimonio personal por las deudas sociales sin posibilidad de
establecer un límite a su responsabilidad.
 Solidaria: el acreedor podrá reclamar el pago de la obligación total insatisfecha a todos o a cualquiera de los
socios.
Limitación contractual.
El régimen de responsabilidad puede ser alterado en el ámbito interno de la relación entre los socios por la sola
voluntad de estos al constituir la sociedad. Los socios pueden establecer en el contrato que responderán en forma
distinta a lo establecido por la ley.
La limitación a la responsabilidad que pudieran convenir los socios, no será aplicable frente a los terceros, estos
siempre podrán hacer valer la responsabilidad, subsidiaria, ilimitada y solidaria.
A diferencia de lo que ocurre en otros tipos sociales, el régimen de responsabilidad no es un requisito de tipicidad.
Los socios aunque para su relación interna, no para los terceros, podrán pactar un régimen de responsabilidad distinto
al que establece la ley y ello no las colocara en el régimen de la sección cuarta.
1. Beneficio de división:
El socio puede hacer valer la diferencia entre el patrimonio social y el patrimonio individual para que los acreedores
no puedan atacar sus bienes personas, sin antes acreditar la insuficiencia de los bienes sociales. No pueden exigir al
socio el cumplimiento de las obligaciones en forma directa.
2. Beneficio de excusión:
Por el carácter accesorio de la responsabilidad asumida por el socio, este puede exigir al acreedor social, que ejecute la
totalidad del patrimonio del deudor antes de agredir el propio patrimonio. Este no opera automáticamente, sino que
debe ser alegado por los socios
Requisitos del contrato social.
Debe cumplir con todos los requisitos del art. 11 de la ley.
Denominación social y razón social.
Pueden usar cualquiera de los regímenes de identificación, denominación social o razón social.
Régimen de administración.
La administración puede estar a cargo de los socios o a otros terceros bajo el régimen de la libertad que los mismos
socios puedan establecer.
El contrato será el instrumento que regulara el régimen de administración de la sociedad, por lo tanto es facultad de
los socios establecer este funcionamiento.
Los socios pueden acordar que la administración:
 Este a cargo de uno o varios socios;
 De terceros;
 De socios y terceros;
 Ejercida en forma conjunta, ninguno puede administrar o representar a la sociedad por si solo;
 Sea indistinta, cualquiera de los socios represente o administre a la sociedad;
 Se realice por medio de un sistema colegiado, bajo el sistema de mayorías;
 Un régimen diferenciado para las funciones de administración y representación.
Cuando el contrato no diga nada, cualquiera de los socios puede administrar a la sociedad.

Remoción.
Como principio general el administrador puede ser removido por decisión de la mayoría, en cualquier momento sin
invocación de causa justa, salvo pacto en contrario. Sin que ello importe responsabilidad para la sociedad o para los
socios cuando tomen la decisión.
Derecho de receso. Los socios disconformes con la remoción del administrador, tienen el derecho de separarse
voluntariamente de la sociedad, debiéndose ser reembolsado el valor de su participación.

Renuncia. El administrador puede renunciar en cualquier momento sin invocar justa causa.
Sin perjuicio de ello los socios pueden pactar un régimen distinto, que los administradores deban obligatoriamente
permanecer en el cargo por un determinado tiempo, en este caso el administrador solo podria renunciar en caso de que
exista causa justificada, de otro modo debería asumir la responsabilidad por daños y perjuicios a la sociedad.
La renuncia del administrador no puede ser dolosa ni intempestiva. Es dolosa cuando el administrador renuncia a
sabiendas y con la intención de producir un daño a la sociedad o actuando con indiferencia hacia los intereses sociales.
La renuncia es intempestiva cuando no medie suficiente anticipación respecto de la sociedad, de la decisión de
renunciar al cargo, para que la sociedad pueda en un tiempo razonable designar un nuevo administrador.
Modificación del contrato social.
Por el carácter personalista de este tipo, cualquier modificación del contrato social requiere el consentimiento de todos
los socios salvo pacto en contrario.
La parte de interés.
Es la participación de cada socio en el ente societario. Refleja la participación social que tiene un sujeto, en su carácter
de socio en una sociedad colectiva.
La parte de interés es indivisible y su valor está asignado por la fracción del capital social que se le hubiera atribuido
al momento de constituirse la sociedad o en las sucesivas modificaciones y en función de los aportes realizados.
No se encuentra representada por ningún instrumento ni título y por lo tanto la transferencia debe efectuarse a través
de la cesión de derechos, debe ser hecha por escrito, instrumento público o privado.
Régimen de mayorías.
Cuando el contrato social no dice algo distinto, la mayoría debe entenderse como mayoría absoluta de capital, la mitad
más uno del capital social.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Se diferencia de la sociedad colectiva porque en estos tipos sociales, hay dos tipos de socios:
- Los socios colectivos que se denominan “comanditados”
- Uno o más socios “comanditarios”
Tienen los mismos derechos y obligaciones que los socios de la sociedad colectiva, los socios comanditarios tienen 3
características distintivas:
1. Los socios comanditarios no pueden participar en la administración de la sociedad;
2. Tienen responsabilidad limitada al capital que se obliguen a aportar;
 3. Son socios capitalistas.
Se aplican en forma supletoria las normas que regulan la sociedad colectiva, en los aspectos que no estén
expresamente regulados.
La característica particular de esta sociedad es la existencia de dos categorías de socios:
1. Socios comanditados: responden por las obligaciones sociales del mismo modo que los de la sociedad
colectiva.
2. Los socios comanditarios: solamente responden con el capital social que se obligan a aportar.
Es una característica típica, para que la sociedad pueda nacer en tipicidad y mantenerse debe respetar estas dos
categorías durante toda la vida. Los comanditarios SOLO pueden votar en respecto de estados contables y la
designación de los administradores. (actividad restringida)

Al momento de la constitución de la sociedad debe haber al menos 1 socio comanditado y 1 comanditario.

Los aportes.
Como son dos categorías de socios, los socios comanditados, que responde en forma ilimitada, pueden aportar todo
tipo de prestaciones, dinero o en especie.
Los socios comanditarios, que limitan su responsabilidad, los aportes solo pueden consistir en obligaciones de dar en
propiedad para en caso de problemas, poder ejecutar su aporte con facilidad.

Administración y representación.
No pueden serlo los socios comanditarios, si alguno fuera designado administrador, será responsable en forma
solidaria por las obligaciones contraídas. Y tampoco pueden actuar como mandatarios de la sociedad, si alguno lo
hace, más allá de que obligará a la sociedad contra terceros, el socio comanditario que actuó en representación
agravará su responsabilidad respecto de los actos realizados “en falta”.
Modificación del contrato social: voto unánime

En estas sociedades la reducción a uno en el número de socios no es causal de disolución, importa la transformación
de pleno derecho de las sociedades en comandita simple, en una sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra
solución en el término de 3 meses.

Denominación social / razón social: nombre de alguno de los socios comanditados.

Requisitos: Instrumento público o privado con firma certificada.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

Dos tipos de socios:
Capitalistas: responden por las obligaciones sociales de la misma forma, solidaria, subsidiaria e ilimitadamente
(como sociedad colectiva). Si puede realizar aportes de todo tipo.
Industriales: responden por la concurrencia de las ganancias no percibidas. Los aportes que realiza el socio industrial,
es su forma de trabajo o industria. No aporta dinero, ni un bien, sino su fuerza de trabajo. Por eso, se puede ejecutar la
concurrencia de las ganancias no percibidas, lo que todavía no cobro.

Denominación social. Art 142. Igual que los tipos societarios anteriores, si se usa razón social solo se puede usar el
nombre de los socios capitalistas, y si usamos el nombre del socio industrial o un tercero, van a responder
solidariamente con la sociedad por las obligaciones que contraigan.
Administración. Art 143. Ambos socios pueden ejercer la administración y representación de la sociedad, no hay
distinción entre los socios. (Igual que sociedad colectiva).
Resoluciones. Art 145. Cuando hablamos de socios industriales, donde su aporte es su fuerza de trabajo, acá el
problema aparece en el cómputo del voto del socio industrial. La ley prevé, que todos los socios industriales van a
tener el mismo voto que el socio capitalista con el menor aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Como cualquier socio puede administrar no habría
problema, se mantiene el plazo de 3 meses para que los socios que quedan puedan regularizar la sociedad, incorporar
socios del otro tipo, o adecuarse en otro tipo societario. Vencido el plazo se transforma o disuelve.

Toma de decisiones: Hay una diferencia en el cómputo de votos. En este caso, los socios industriales van a tener el
mismo voto que el socio capitalista con menor aporte, y el socio capitalista participa proporcionalmente a su aporte.
Modificación del contrato social: voto unánime.

Pérdida del carácter típico: Sucede lo mismo que en comandita simple (aunque acá los 2 tipos de socios pueden
administrar), hay un plazo de 3 meses para regularizar. Si termina el plazo y no se regulariza, con varios socios se
disuelve y liquida y con 1 socio se transforma en SAU.

UNIDAD XVI. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Es uno de los tipos sociales constituidos por el legislador para servir de organización a las pequeñas y medianas
empresas, en emprendimientos en donde existe un papel principal de los socios dentro de esta organización

¿Porque se dice que es una sociedad de tipo mixto?

Se encuentra ubicada en una zona intermedia entre las sociedades de capital y las sociedades personalistas. Si bien no
se prescinde totalmente de la consideración de la persona de los socios, se limita la responsabilidad de estos a las
cuotas que suscriben, salvo excepciones especiales.

Caracteres:
- la existencia de un capital social como una garantía de los acreedores, los socios limitan su responsabilidad a
la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
- deben estar conformadas por un número de socios que no puede exceder de 50.
- la representación del capital social está dado por cuotas.
- cualquier modificación en la integración societaria importará una modificación del contrato social.
- prohibición de la suscripción pública.
- por excepción responsabilidad limitada y solidaria.
- rige el principio de libertad para la organización contractual del funcionamiento de la sociedad.
- Organicismo de la sociedad, para funcionar tiene órganos: administración, de gobierno, sindicatura.
- La fiscalización está limitada, solo es obligatorio en sociedades de más de 50.000.000. Si no es voluntaria, la
fiscalización se lleva por los socios en caso de no tener órgano de fiscalización.

Características básicas de éste tipo social:

a. el capital se divide en cuotas.
b. los socios limitan su responsabilidad, en principio a la integración de las cuotas suscriptas.
c. el número de socios no puede exceder de 50.
El legislador instituye el numero maximo de 50 socios como requisito tipificante en donde el exceso en el número de
socios convierte a la sociedad de responsabilidad limitada en atípica, y hace que quede comprendida en el régimen de
la sección cuarta de la LGS.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La SRL:

- sólo puede constituirse por acto único.
- para la formalización los socios pueden recurrir al instrumento público o privado, en este último caso con
firma certificada por escribano público.
- El contrato social deberá contener todos los requisitos y elementos comunes del art. 11 de la ley 19.550 y la
sociedad no podrá tener un número de socios mayor a 50.
- la ley no exige para la SRL un capital mínimo, pero deberá encontrarse razonablemente adecuado a la
actividad que la sociedad pretenda desarrollar.
 - los aportes solo podrán consistir en obligaciones de dar bienes determinados en propiedad y deben ser bienes
susceptibles de ejecución forzosa.
- La transferencia del dominio debe hacerse por instrumento público.
DENOMINACION SOCIAL.
El legislador decidió limitar la identificación de la SRL, limitada solo al sistema de denominación social, el cual puede
incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación de SRL. Si no se le pone al final “SRL”, los
gerentes responden solidariamente, ya que están a cargo del órgano de la administración.

Omisión de consignar el tipo en la denominación social.

En el caso que la denominación social incluya el nombre de uno o más socios, pero se omita consignar el tipo de la
sociedad el gerente y administrador de la misma responderán en forma ilimitada y solidaria por los actos que
celebren en estas condiciones. Ello en protección de los derechos e intereses de terceros bajo el principio de la
apariencia.

CAPITAL SOCIAL.
Tratándose la SRL de una sociedad en donde los socios limitan su responsabilidad a la integración del capital
suscripto, el capital desempeña un papel fundamental, y una función no solo de productividad y de organización
interna, sino también de garantía con alcances similares a los que tiene en la SA:

1. Debe constituirse con un capital social determinado expresado en moneda corriente de curso legal y refiriendo
el aporte de cada socio. El capital social se representa bajo el régimen de “cuotas”.
2. No se fija un monto de capital mínimo con el que deba cumplirse. Sin embargo la IGJ ha establecido que se
exigirá un mínimo de capital social representativo del 30% del capital social exigido para las SA.
3. La cuota social tiene carácter indivisible.
4. Las cuotas sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables y la existencia de las
cuotas, con el valor nominal de las mismas, deberá surgir del contrato social, cualquier modificación en dicho
valor nominal importara la modificación del contrato y deberá inscribirse en el Registro Público.
5. No existe la posibilidad de que las SRL establezcan valores diferenciales para las cuotas sociales, siendo
necesario que las cuotas tengan todas igual valor, sin embargo no existe impedimento para que los socios
puedan resultar titulares de un numero diverso de cuotas sociales, lo que les otorgará una participación
diferente en el capital de la sociedad.
Si bien el legislador no ha impuesto un capital mínimo constitutivo para las SRL, la IGJ como pauta de inscripción ha
establecido que se exigirá un mínimo de capital social, representativo del 30% del capital social exigido para las SA
en el art. 186.
Suscripción. Es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la sociedad de dotarla del capital
social que se establece en el contrato, naciendo para la sociedad un derecho crediticio respecto de los socios.
Integración. Es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el socio en el acto de
suscripción, respecto de la sociedad.
Los aportes en dinero bajo el régimen actual deben integrarse en un 25 por ciento como mínimo y completarse en el
plazo de 2 años, debiendo acreditarse el cumplimiento de la integración al momento de la inscripción de la sociedad
en el Registro.
Si el contrato social nada estableciera en relación a la forma de integración del saldo, deberá considerarse que el plazo
de dos años, está establecido en favor de la sociedad y esta podrá en cualquier momento exigir a los socios los saldos
de integración correspondientes.
Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constitución de la sociedad.
Mora en la integración del aporte.
En el caso de incumplimiento en la integración de los aportes, la mora opera de forma automática y de pleno derecho
por el mero vencimiento del plazo. La sociedad no puede requerir la integración de los mismos a los otros socios. La
ley solamente impone la solidaridad en la integración de los aportes cuando el reclamo es formulado por un tercero
ajeno a la sociedad.
Garantía por el aporte. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas,
pero garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. Es decir que, en aquellos casos
en los cuales alguno o algunos de los socios no cumplieran con la integración de los aportes comprometidos, los
terceros pueden demandar a todos o a cualquiera de ellos en reclamo de la integración total del capital social, sin que
éstos puedan oponer como defensa el límite de su participación o la circunstancia de haber cumplido ya con la
integración de sus cuotas.
Garantía en caso de transferencia de cuotas.
Los terceros cuentan con la garantía de los socios por la integración de los aportes y también por la sobrevaluación de
los aportes en especie.
Si hubo una cesión en esa garantía debe incluirse al nuevo socio, manteniendo la garantía del cedente, por las
obligaciones contraídas hasta la inscripción registral.
a. en el caso de transferencia de cuotas sociales la garantía del cedente subsiste hasta la inscripción registral; y
b. el adquirente garantiza la integración de los aportes y la inexistencia de sobrevaluación, sin distinción entre
obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
Qué ocurre si se produce una transferencia de cuotas por parte de un socio que no completo la integración. La
obligación de integrar el aporte societario subsiste aún luego de la transferencia. Es decir que en aquellos casos en los
cuales exista un socio, en una SRL que haya adquirido el carácter de tal, en forma derivada, por una cesión de cuotas
sociales queda obligado solidariamente por las integraciones debidas en forma solidaria con el cedente, aunque la
sociedad no pueda demandar el pago sin previa interpelación del socio moroso.

CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES.

La libre transmisibilidad como principio general.
El principio general es el que establece que las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición contraria en el
contrato. Con excepción de aquellos casos en los cuales los socios en el contrato social hubieran establecido
limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas, no existe impedimento o limitación para que las cuotas sociales
puedan ser transferidas a otros socios o a terceros.
La cesión puede ser hecha por instrumento público o privado y se requiere la forma escrita.
La cesión de cuotas sociales importa una clara modificación del contrato de sociedad.
Dado que este tipo de sociedades se constituye a través de un contrato suscripto por los socios, cualquier modificación
en el elenco de los socios importará la modificación del contrato original, ya que el modo a través del cual los socios
participan en la sociedad es el de ser titulares de las cuotas respectivas del capital social, indicando sus datos
personales sin que pueda representarse su participación por otro medio, que no sea la inclusión de esta circunstancia
en el contrato social o en sus modificaciones.
Esta modificación debe inscribirse en el Registro Público.
Efectos. La cesión de las cuotas tiene efectos entre las partes a partir del momento de la celebración del contrato,
mientras que con respecto a los socios tiene efectos desde el momento en el que el cedente y el adquirente entregan a
la gerencia una copia del título de la cesión con autenticación de las mismas.
Responsabilidad del cedente y del cesionario.
La garantía del socio cedente por la integración de los aportes y por la sobrevaluación de los aportes en especie,
subsiste hasta el momento de la inscripción en el registro.
El cesionario garantiza solidariamente a los terceros por la integración de los aportes sin distinciones anteriores o
posteriores a la fecha de la inscripción.
¿PUEDE RESTRINGIRSE CONTRACTUALMENTE LA SECION DE CUOTAS?
El principio general es la libre transmisibilidad de las cuotas sociales, salvo acuerdo en contrario en el contrato. Pero
eso de ninguna manera significa que por disposición contractual pueda establecerse una prohibición a modo de
impedir que pueda llevarse a cabo alguna cesión de cuotas.
Restricción contractual de la cesión de cuotas. No puede a través de una disposición contractual establecer la
prohibición de modo de impedir que pueda llevarse a cabo la cesión de cuotas por parte de los socios.
Principios generales:
1. para que las cláusulas que limitan la transmisibilidad sean válidas, deben establecerse los procedimientos que
deben llevarse a cabo en cada caso.
2. Los plazos para notificar la decisión al socio, deberán estar fijados en el contrato y no podrán exceder de 30
dias.
3. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad de los demás socios o de la sociedad.
 4. Son lícitas las cláusulas que configuren un derecho de preferencia a los socios en la adquisición de acciones.
5. Son válidas las cláusulas que otorguen a la sociedad un dcho de preferencia.

ARTÍCULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a
gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad
y por no ejercitada la preferencia.

Son licitas las cláusulas que requieran la conformidad de la sociedad.

Mecanismo de transferencia de cuotas y de impugnación del precio. Procedimiento de transferencia. En

los casos en que la libre transmisión estuviese limitada, los socios deberán comunicar a la gerencia de la
sociedad la decisión de transmitir las cuotas de su titularidad. El socio deberá indicar:

- Nombre del tercero interesado y demás datos que permitan su identificación;

- El precio por el cual se celebrará la operación y las cuotas sociales que involucra.
- El modo de pago;
- El régimen de garantías para el caso de que la operación no se realizará.

Alternativas que tiene los socios y la sociedad en estos casos: frente a la comunicación la sociedad y los
socios tienen varias alternativas:

- Otorgar la conformidad para la transferencia en forma expresa;

- Guardar silencio, no expandiéndose por un plazo que no puede ser mayor a 30 días, desde que el socio
comunica a la gerencia la decisión de transferir las acciones.
- Oponerse dentro del plazo contractual, y ejercer el derecho de preferencia, celebrando la operación en
los mismos términos y condiciones en que la habría celebrado el tercero.
- Oponerse a la transferencia y ejercer el derecho de preferencia pero impugnando el precio fijado para la
operación, y denunciar el precio que ellos consideren adecuado.

En los dos primeros supuestos el socio quedará en libertad de acción para la transmisión. En el tercer supuesto,
el socio se verá obligado a hacer la transmisión a quien o quienes hayan ejercido el derecho de preferencia. En
el cuarto supuesto se abrirá el procedimiento judicial para la fijación del precio de las acciones y se hará unna
pericia judicial.

Transmisión de las cuotas por causa de muerte. El texto de la ley señala que si el contrato previera la
incorporación de los herederos del socio:

a. El pacto será obligatorio para éstos y los socios;

b. Produciéndose su incorporación efectiva en el momento que acrediten su calidad y siendo
representados interinamente, por el administrador de la sucesión.
ARTÍCULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el
ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por
medio fehaciente.

Existiendo un pacto o cláusula de incorporación de los herederos del socio, este resultará obligatorio para los
herederos, para los socios y también para la sociedad. En el caso en el que el contrato social nada dice sobre la
incorporación de herederos en el caso de la muerte del socio se daría una situación compleja:

a. No habría resolución parcial del contrato ya que la SRL no se encuentra comprendida en los supuestos
del art. 90;
b. No existiría incorporación de los herederos del socio obligatorias para éstos, ni para los socios ni para
los herederos.
c. Los socios podrían decidir querer incorporarse a la sociedad o decidir no hacerlo. No siendo tampoco
obligatorio para los socios aceptarlos éstos podrían negarse a hacerlo.
d. En el caso de que en el contrato no haya un régimen de incorporación de los socios y que además haya
una limitación a la transmisibilidad de las acciones, importaría la inoponibilidad de éstas limitaciones a
las cesiones que los herederos hagan dentro de los 3 meses de su incorporación, pudiendo los socios
ejercer su derecho de compra dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de
ceder.

En el UNICO caso en que regirá la inoponibilidad de las limitaciones a la transmisión de cuotas es el los casos
en donde exista pacto expreso de incorporación y no cuando no lo hay.

Régimen cuando existe pacto expreso de incorporación de los herederos. El pacto expreso en el contrato
constitutivo es obligatorio para los herederos y para los socios y su incorporación será efectiva cuando pueda
inscribir en la sociedad la declaratoria de herederos.

LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Uno de los requisitos tipificantes de las SRL es la atinente a la administración del ente, la que se ha colocado en
cabeza de uno o más GERENTES, socios o no.

La gerencia de la sociedad es el órgano a cuyo cargo está la administración de la sociedad, y dicha gerencia
conforma un verdadero órgano para el ente. La conformación del órgano de administración es un requisito
básico que debe integrar el contrato de sociedad. La ley permite que los gerentes puedan desempeñar sus
funciones tanto por un plazo determinado en el propio contrato de sociedad o por un tiempo indeterminado.

Gerencia individual. La designación puede recaer tanto en un socio como en un tercero extraño a la sociedad.
Cuando gerencia recaiga en una sola persona este concentrará las dos funciones principales, administración y
representación de la sociedad.

Gerencia plural. Para el caso de que el contrato nada dijera la gerencia estará a cargo de uno o más socios o
terceros. Deberá entenderse que tanto la representación como la administración estarán a cargo individualmente
de cualquiera de ellos. Quienes podrán actuar en forma individual, sucesiva o alternativa. Puede que en el
contrato determine la forma en la cual estará organizada la gerencia, sus funciones y el régimen de
administración y representación. La cláusula puede establecer:

a) Que cualquiera de los socios en forma individual represente y administre la sociedad, cualquiera de los
socios por sí podrá actuar y obligar a la sociedad.
b) Que se establezca la actuación conjunta de todos o algunos de los gerentes, en este caso la
administración y la representación deberá cumplirse en la forma señalada en el contrato y ninguno de
los gerentes podrá actuar por sí solo y sin la actuación conjunta de los otros.
c) Que la gerencia plural funcione en forma colegiada en donde las decisiones deberán tomarse por
mayoría, o de otra manera que se disponga en el contrato.

En este último caso de la gerencia colegiada se aplicaran las normas sobre el funcionamiento del directorio de
la SA. Art. 157.

Obligaciones de los gerentes. Establece la ley que los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que
los directores de una sociedad anónima, no pudiendo participar por cuenta propia o ajena en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

El cargo de gerente es personal e indelegable y dentro de sus obligaciones y deberes se encuentran:

- administrar la sociedad y tomar a su cargo todas las actividades contempladas en el objeto social;
- preservar los activos;
- convocar oportunamente al órgano de gobierno;
- representar a la sociedad;
- advertir e informar a los socios respecto de las situaciones de crisis;
- actuar como liquidadores de la sociedad una vez disuelta si así se hubiera establecido en el contrato.

- el gerente tiene la obligación de permanecer en el cargo aun después de aceptada su renuncia o

finalizado su mandato, hasta que la vacante haya sido cubierta, para evitar que el órgano quede vacío.

Derechos del gerente. La sociedad debe retribuir al gerente por su labor, habiéndose establecido en el art 261,
que existe presunción de onerosidad en el cargo, ya que el contrato puede establecer dicha remuneración o en
su defecto será fijada por el órgano de gobierno o el consejo de vigilancia.

ARTICULO 261. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros
del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el
desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco
por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se
reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la
reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo
de Vigilancia.

¿Es revocable el cargo de gerente? El carácter de gerente es revocable sin invocación de causa por simple
mayoría. El gerente tiene la potestad de renunciar a su cargo cuando así lo desee, el gerente no está obligado a
mantenerse en su cargo durante todo el período de su gestión y en cualquier momento podrá manifestar su
voluntad de rescindir. Tal renuncia no puede ser dolosa ni intempestiva, ni tampoco afectar el funcionamiento
regular de la gerencia.
Responsabilidad de los gerentes. Los gerentes serán responsables individual y solidariamente, según la
organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato. En el caso de
tratarse de gerencia colegiada el régimen de responsabilidad aplicable es el de los directores de la SA, es decir
responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros por el mal desempeño de su
cargo. En caso contrario la responsabilidad es individual.

a) Responsabilidad en caso de gerencia no colegiada, la responsabilidad recae individualmente en los

administradores en relación a su propia actuación. Por: no obrar con lealtad, no actuar con la diligencia
de un buen hombre de negocios, violar la ley o el contrato.
b) Gerencia individual. En el caso de gerencia a cargo de un único gerente, responderá como
administrador de la sociedad en los términos del art. 59.

ARTÍCULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

c) Gerencia plural. Si la gerencia es plural y la actuación de los gerentes es indistinta, la responsabilidad

de cada uno de ellos está vinculada a su propia actuación y responderán por los actos de administración
y representación que hubieran ejercido. Si la representación plural es bajo un régimen de actuación
conjunta de dos o más, la responsabilidad dependerá de los actos cumplidos bajo ese régimen.

Los socios pueden establecer en el contrato un régimen de responsabilidad distinto.

d) Cuando la gerencia es colegiada la ley remite al régimen de responsabilidad de los directores de las
SA. En este caso los gerentes bajo gerencia colegiada responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo.

Los supuestos de responsabilidad de los gerentes en la gerencia colegiada son: mal desempeño en el cargo;
violación a la ley o al contrato; y daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Régimen de fiscalización interna.

ARTÍCULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.

Dentro del marco del principio de autonomía la ley permite que las sociedades organizadas bajo este tipo
puedan acordar el establecimiento de un órgano de fiscalización, una sindicatura o consejo de vigilancia. Las
normas aplicables a la sindicatura serán las referidas a las SA, en el art. 284.

Fiscalización obligatoria.

En aquellos casos en los cuales el capital de la sociedad supere el importe fijado en el art. 299 in. 2°, el
establecimiento de alguno de estos órganos, sindicatura o consejo de vigilancia, de fiscalización será
obligatorio.

Modo de tomar las resoluciones sociales. Como principio general el art. 159 establece que el contrato
dispondrá la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.

Para el supuesto de que el contrato nada dijera la ley prevé de forma supletoria, dos sistemas adicionales, a la
tradicional de la reunión de socios en asamblea:
 a. El voto de los socios comunicado a la gerencia a través de cualquier medio que garantice la
autenticidad dentro de los 10 días de haberse cursado consulta simultánea a través de medio
fehaciente.

El plazo de 10 días para que el socio se expida sobre la consulta formulada por la sociedad, debe contarse a
partir de la recepción de la consulta respectiva. El acuerdo debe considerarse concluido cuando ha pasado un
plazo prudencial que permita deducir que las respuestas no recibidas corresponden a socios que se han
abstenido de votar. Por ello es necesario que el medio utilizado por la sociedad permita conocer
fehacientemente la fecha en la cual el socio ha recibido la consulta. La simultaneidad debe entenderse respecto
de la fecha de emisión de la consulta por parte de la sociedad.

La utilización de este sistema queda librado a la voluntad de la sociedad. Solo el convocante tiene facultad de
decidir recurrir al sistema (los gerentes, los síndicos o el consejo de vigilancia).

El plazo de 10 días no puede ser abreviado por la sociedad, pero si puede conceder un plazo mayor. Los medios
utilizados para la consulta pueden ser diversos siempre que se acredite su autenticidad.

La simultaneidad de la consulta debe entender como la fecha de remisión de la misma por parte de la sociedad.
b. Las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto.

El sistema de la formación de la voluntad social por medio de la emisión de una declaración común. Es el caso
tradicional en el que las actas se prerredactan y se cita a los socios a suscribirlas o se les remite el libro o
instrumento respectivo para su firma.

Régimen excepcional para las SRL incluidas en el art. 299. Inc 2. En estos casos las decisiones atinentes a la
aprobación de los estados contables solo podrán ser tomadas bajo el régimen de asambleas, bajo las reglas que
para este órgano de gobierno regulan a las SA.

RÉGIMEN DE MAYORÍAS.

1. La norma prevé que el contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación, pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital
social. Los socios pueden convenir las mayorías que deseen, siempre que superen más de la mitad del
capital social para el caso de modificación del contrato.
2. Si los socios nada hubiesen previsto para modificar el contrato social, será necesario el voto afirmativo,
como mínimo, de las tres cuartas partes del capital social.
3. Este régimen prevé una excepción: cuando un socio representara el voto mayoritario, en cualquiera de
los supuestos mencionados, se necesitará además el voto de otro.

Derechos preferenciales.

El art. 207 de la ley de sociedades permite que el estatuto de una SA pueda prever diversas clases de acciones
que otorguen a los socios derechos diferentes. Pero en el caso de las SRL, las cuotas representativas del capital
social, tendrán igual valor, art. 148 y el art. 161 dispone que cada cuota solo dará derecho a un voto.

UNIDAD XVI. SOCIEDAD ANÓNIMA. NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN.

SOCIEDADES ABIERTAS Y CERRADAS.

La ley contiene disposiciones que permiten clasificar a las SA desde dos puntos de vista:

1. En relación a si se encuentran habilitadas para hacer oferta pública de sus acciones o cotizar en bolsa,
se pueden agrupar en sociedades cerradas, aquellas que no están autorizadas, y abiertas las que si están
autorizadas.
2. En relación con el régimen de fiscalización a que están sujetas por parte del estado, pueden clasificarse
en sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente, que son las contenidas en el art 299, y las no
sujetas a fiscalización estatal permanente.

Todas las sociedades abiertas están sujetas a fiscalización estatal permanente, pero no todas las sociedades
sujetas a fiscalización estatal permanente son sociedades abiertas.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la
fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; se fija en PESOS CINCUENTA
MILLONES ($ 50.000.000.-)

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de
los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

La fiscalización por la autoridad de contralor de las SA no comprendidas en el art. 299 se limita:

- Al contrato constitutivo y estatuto;

- A sus reformas posteriores;

- A las variaciones específicas de capital.

CARACTERÍSTICAS TÍPICAS DE LA SA

1. El capital se representa por acciones;

2. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

División del capital en acciones. No existe la posibilidad de que los socios dispongan en el contrato o estatuto
un modo diferente de conformación y representación del capital social.
Esta forma de representar el capital tiende a permitir que la sociedad pueda crear títulos de crédito que permitan
la movilidad de las inversiones dentro del mercado. La libre transferencia de las partes representativas del
capital social es una característica propia de las SA.

La responsabilidad de los socios accionistas. Los socios, accionistas, limitan su responsabilidad a la

integración de las acciones suscriptas, las pérdidas que los socios deberán soportar no puede sobrepasar el valor
de los aportes que se comprometieron a efectuar e integrar a la sociedad al momento de la suscripción de las
acciones.

Como se identifican las SA.

En las SA ninguno de los socios responde en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Por eso
solamente pueden ser identificadas bajo el régimen de denominación social, excluyéndose la razón social.
Puede consistir en un nombre de fantasía o incluir el nombre de una o más personas físicas y dicha
denominación deben ir acompañada de la expresión sociedad anónima.

CONSTITUCIÓN Y FORMA DE LAS SA.

Las sociedades anónimas deben constituirse por instrumento público, específicamente escritura pública.

El acto constitutivo de la sociedad anónima es la forma a través de la cual los socios:

1. celebran el contrato de sociedad;

2. acuerdan o establecen el estatuto que es el conjunto de reglas que regirán la vida societaria y la
actuación entre los socios;
3. se establece un reglamento interno;
4. se eligen y designan a los miembros de los órganos de administración.

En las SA se encuentran dos conceptos jurídicos dentro del mismo acto constitutivo:

 El contrato social, que regula exclusivamente la fundación de la sociedad.

 El estatuto, que rige la vida ulterior de la sociedad.

Elementos que integran el contrato o declaración unilateral de voluntad.

 Los datos personales de los socios o del socio único;

 La decisión de constituir la sociedad bajo el tipo de SA.
 La declaración de que la sociedad se sujetara al estatuto que se transcribirá en la escritura.
 La suscripción del capital social y el régimen de integración correspondiente.
 La designación de las personas que integrarán los órganos de administración y fiscalización.
 La fijación de la sede social.

Los elementos que integran el estatuto.

 Denominación social;
 Domicilio social;
 Plazo
 Capital social
 Régimen de acciones
 Régimen de funcionamiento de los órganos de administración y fiscalización.
  Régimen de quorum y mayorías
 Disolución y liquidación.

ELEMENTOS Y REQUISITOS ESPECÍFICOS.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los
requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características
de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago
del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el

término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Capital social. En lo que hace al capital social el mismo deberá estar representado por acciones y en el contrato
constitutivo debe establecerse la naturaleza, clase, modalidades de emisión y demás características de las
acciones. El art. Obliga a los socios a consignar en el acto constitutivo la forma en la cual estará consignado en
el capital social a través de las acciones que la representarán, el sistema de suscripción e integración y lo
atinente a su aumento.

Acciones. El instrumento donde conste la constitución deberá contemplar respecto de las acciones:

Si las mismas son:

- Ordinarias o tiene alguna preferencia en su derecho;

- Si serán representadas por títulos y la forma en que serán emitidos;

- Si serán agrupadas en distintas clases para dar derechos diferenciados;

- El valor nominal asignado a cada una de ellas;

- La cantidad de votos que cada una le da a sus titulares;

- El régimen de circulación de los títulos.

Régimen de suscripción. La ley 19.550, si bien exige que las sociedades anónimas que se constituyen por acto
único deban suscribirse íntegramente en el acto constitutivo, permite que en los casos en que los aportes
consistan en dinero en efectivo, no se cumpla con la integración total en el momento de constituir la sociedad,
exigiendo solamente una integración mínima del 25% del capital suscripto, pudiendo integrarse el resto en un
plazo de hasta 2 años.

En las SAU esta facultad no existe y el socio único debe suscribir e integrar la totalidad del capital social en el
acto constitutivo.

Elección de los integrantes de los órganos: es obligación de los socios fundadores elegir y designar a los
integrantes de los órganos de administración y de fiscalización en el mismo acto constitutivo fijándose también
el término de duración en sus cargos.

INSCRIPCION Y VERIFICACION DEL CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS.

La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el registro público, dicha
inscripción tiene carácter declarativo. Confieren oponibilidad frente a los terceros.

 El acto constitutivo, su modificación y reglamente, si lo hubiere, se inscriben en el Registro Público del

domicilio social.

 Dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se debe presentar al registro para su inscripción.

 El plazo para completar el trámite es de 30 días adicionales, pudiendo ser prorrogada cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

 La inscripción tardía o vencido el plazo complementario solo se dispone si no hay oposición en contrario.

En el acto constitutivo los fundadores designan mandatarios especiales para llevar a cabo la inscripción. Si nada
dijeron los representantes estatutarios se encuentran facultados para hacerlo.

UNIDAD XVII. SOCIEDAD ANONIMA. CAPITAL SOCIAL.

El capital social constituye requisito propio a todo contrato de sociedad. Resultando uno de los requisitos no
tipificantes. Su ausencia determina que la sociedad se someta al régimen de la sección IV. En las sociedades
anónimas se ha dado mayor importancia a la función de garantía ya que los socios frente a los terceros limitan
su responsabilidad a las acciones suscriptas en forma limitada.

El capital social tiene 3 funciones principales:

- De productividad: el capital social constituye el fondo patrimonial, empleado por la sociedad para el
cumplimiento del objeto social.

- De determinación de la posición del socio: según la participación proporcional en el capital.

- De garantía frente a los acreedores sociales.

El artículo 186 dispone que al constituirse una sociedad anónima de capital debe suscribirse totalmente al
tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Todas las acciones que representan el capital de la sociedad
anónima deben estar suscriptas, es decir asumida la obligación de integración, por los socios fundadores cuando
se trate de la constitución de una sociedad por acto único.
Relación entre el capital social y el objeto social. Existirá insuficiencia de capital cuando los socios no doten
a la sociedad de los recursos patrimoniales necesarios para el desarrollo del giro social. Si la sociedad no cuenta
con capital suficiente para la realización del giro social o el desarrollo de su objeto social, puede afirmarse que
la sociedad está infra capitalizada.

Cómo se integra el capital social.

La integración del capital es el acto a través del cual los socios y accionistas cumplen efectivamente con la
obligación asumida frente a la sociedad de materializar los aportes comprometidos en el contrato de
suscripción. En el caso de las sociedades anónimas el régimen de la integración difiere según se haya
comprometido entregar una suma de dinero o se trata de la entrega de bienes en especie.

Integración de dinero en efectivo. En el caso de los aportes en dinero en efectivo la integración no podrá ser
inferior al 25% de la suscripción y el resto podrá hacerse en el plazo de 2 años.

En el caso de las SAU la integración del aporte total en dinero debe ser simultáneo con el acto de suscripción.

Aportes no dinerarios. En el caso de que se comprometa el aporte de bienes en especie no existe posibilidad
de cumplimientos parciales de integración al momento de la suscripción. Los aportes no dinerarios deben
integrarse en el mismo momento de la suscripción y solamente pueden consistir en obligaciones de dar y tal
dación debe ser hecha en propiedad. Los aportes en especie deber ser bienes determinados susceptibles de
ejecución forzada.

Intangibilidad del capital social (está en el ppt).

La ley toma precauciones para evitar que al constituirse la sociedad, o posteriormente, estando en
funcionamiento, los socios puedan llevar a cabo actos que afecten la consistencia y la intangibilidad del capital
social.

Esto no significa que los bienes recibidos como aportes deban mantenerse congelados e intocados durante la
existencia de la sociedad, sino que deben ser aplicados al desenvolvimiento de la actividad social por los
administradores.

Lo que la ley prohíbe es que los socios o los administradores lleven a cabo determinadas maniobras que
suponen una disminución clandestina del capital social anunciado en el acto constitutivo o en el estatuto o
balance de la sociedad. Se preserva de esa manera la función de garantía.

El capital social solamente podrá variarse mediante los procedimientos previstos en la ley y en el estatuto para
su aumento y reducción.

Al respecto debemos recordar que los conceptos de capital social y patrimonio responden a dos nociones
jurídicas distintas, que deben diferenciarse para no incurrir en equívocos, pese a que a veces, erróneamente, se
los identifica.

Por lo visto hasta aquí, no resultará difícil hallar las diferencias existentes entre capital y patrimonio. El capital,
cuando es mencionado en relación a la sociedades, tiene un significado técnico y en tal sentido representa la
suma del valor de los aportes efectuado por los socios, sea en el acto constitutivo o posteriormente al resolverse
un aumento.
La función del capital es constituir una mínima garantía para los acreedores, sin perjuicio de cumplir, además,
la función de recurso técnico societario a través del cual se fijan ciertas mayorías de poder económico dentro de
la sociedad para adoptar decisiones.

Por el contrario, el patrimonio es un concepto extra societario:

Es patrimonio es un concepto extra societario aun cuando sea utilizado dentro de esta materia, y constituye la
totalidad de los derechos y obligaciones de orden económico de los que es titular una persona física o jurídica.

Halperín dice que, en sentido estrictamente jurídico, patrimonio es el conjunto del haber y el debe sociales: es
decir: el activo y pasivo (bienes y deudas), como ocurre con el patrimonio de las p. físicas.

A fin de preservar la función del capital social como garantía hacía los terceros, esto es, asegurar su
intangibilidad, la ley sienta algunas prohibiciones y condiciones dirigidas a impedir que pueda ser disminuido
indirecta o clandestinamente: emisión de acciones bajo la par.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. El art. 188 establece que el estatuto puede prever el aumento del
capital social hasta su quíntuplo y tal modificación puede ser decidida por la asamblea. Será competencia de la
asamblea ordinaria y quedará conformado sin requerirse autorización de la autoridad de contralor. A su vez, la
suma que determine la asamblea debe ser necesariamente suscripta en forma íntegra en una sola vez y
oportunidad.

Para aquellos casos en que el estatuto no previera dentro de sus cláusulas la norma expresa que admita el
aumento de capital, los aumentos de capital siempre dentro del límite del quíntuplo, deberán ser resueltos a
través de una asamblea general extraordinaria de accionistas. Esta modificación en estos casos específicos
importa la modificación y reforma del estatuto social.

Capitalización de reservas. El capital propio de una sociedad que excede el capital suscripto y aportado por
los socios se denomina reservas.

El procedimiento para hacer efectivo el aumento de capital por capitalización de reservas puede ser, a) por la
emisión de nuevas acciones, b) por el aumento del valor nominal de las acciones existentes.

La reserva legal no puede ser capitalizada.

Mora en la integración de las acciones.

En el caso particular de las sociedades por acciones la mora en la integración suspende automáticamente el
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora, art. 192.

El alcance de la sanción legal es total, se suspenden todos los derechos que al accionista moroso tuviera
derivado de las acciones no integradas. No podrá ejercer ninguno de los derechos políticos ni gozar de los
derechos económicos que esas acciones le confieran. No podrá asistir a las asambleas, percibir dividendos,
ejercer derecho de suscripción preferente, no podrá acceder a la cuota de liquidación, no podrá ejercer el
derecho de receso.

No hace falta para la aplicación de la sanción ninguna decisión expresa por parte del órgano de gobierno, ni del
órgano de administración, es automática.

DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

El derecho de suscripción preferente es aquel derecho que asiste al accionista para que en cada aumento de
capital se le reconozca un derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en
proporción a las que poseía. Es el derecho al mantenimiento de su participación proporcional en la sociedad,
cada vez que en la misma se produzca un aumento de capital.

Derecho de acrecer. Es la segunda manifestación del derecho de preferencia. El derecho de acrecer consiste en
la preminencia que se le otorga al accionista titular de acciones en la sociedad, y que hubiera ejercido el
derecho de suscripción preferente, de tener que ser preferido frente a terceros respecto de la suscripción de
aquellas nuevas acciones emitidas por la sociedad.

Emisión de acciones bajo la par. Existe emisiones de acciones bajo la par, a consecuencia de un aumento de
capital, cuando el valor de adquisición de esas acciones, fijado por la sociedad, es menor al valor nominal
asignado a dichas acciones.

La sociedad subsidia al suscriptor permitiéndole adquirir acciones a un precio menor al que les ha asignado
como valor nominal.

Reducción voluntaria del capital. Cualquier reducción del valor nominal del capital importará también una
disminución del valor patrimonial de la sociedad y se distribuirá entre los accionistas como consecuencia de la
reducción del capital dispuesto.

a. La reducción nominal es la que trata de equilibrar la cifra del capital social con la del patrimonio neto.

b. La reducción real se trata de la disminución del patrimonio neto en la misma medida en la que se ha
disminuido el capital social.

La decisión es competencia de la asamblea extraordinaria; la ley no ha exigido un régimen de mayorías

agravadas; informe fundado del síndico. Los acreedores tienen derecho de oposición si ven afectados su
garantía patrimonial, que puede verse disminuida o por el incumplimiento de las obligaciones sociales.

Dentro de los 15 días de la última publicación del aviso los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la
reducción del capital.

CAÍTULO XVIII. SOCIEDAD ANÓNIMA. ACCIONES Y BONOS.

Se entiende por acción la parte ideal en la cual se divide el capital social en las sociedades por acciones.

El valor de las acciones. La ley establece que las acciones serán siempre de igual valor. Las acciones que
puedan emitirse para representar el capital social no pueden diferir en su valor nominal entre sí. Esto no
significa que el valor nominal que se les asigne no puede ser variado a lo largo del tiempo.

La sociedad puede en cualquier momento y bajo una decisión de la asamblea extraordinaria modificar el valor
nominal de las acciones reformando el estatuto social. La emisión de capital social por parte de las sociedades
constituidas en la República no se permite en otra moneda que no sea argentina.

Clases de acciones. El estatuto puede prever la posibilidad de que el capital social quede conformado por
acciones que se agrupen a través de clases de modo de otorgar diferentes derechos a los titulares de las mismas.
Estas clases deben resultar en forma expresa del estatuto social o de sus modificaciones.

La forma de los títulos. La ley establece que los títulos representativos de las acciones dentro de las
sociedades anónimas, pueden ser emitidos al portador o nominativos, en este caso, endosables o no.
 a) Al portador: el título cuando es emitido al portador otorga al tenedor legítimo el ejercicio de los
derechos que el título confiere, la legitimación se obtiene por el solo hecho de la toma de posesión del
título, sin importar de dónde derive la toma de posesión.
b) Títulos nominativos con cláusula a la orden, endosables: la mera posesión del título no lo constituye en
tenedor legítimo, sino que la posesión debe ser calificada mediante el endoso, es decir la orden escrita
sobre el título que indique la transferencia del mismo. El endoso es una declaración unilateral de
voluntad que importa consignar la trasferencia a favor de un tercero. Se perfecciona mediante la
colocación de la firma en el reverso del título indicando los datos de quien será el nuevo legitimado,
endosatario.
c) Títulos nominativos no endosables, con cláusula no a la orden:

Libro de registro de acciones. El libro de registro de acciones tiene por objeto registrar las acciones
representativas del capital social emitidas por la sociedad, con el objeto de que mediante el cotejo entre lo que
señale el título y la inscripción en la cuenta se pueda determinar la correspondencia entre uno y otra.

A partir de la ley que impuso el régimen de nominatividad obligatoria este libro adquirió gran relevancia, solo
mediante la inscripción en el mismo de las transferencias, el nuevo titular puede ejercer los derechos derivados
de su carácter de socio, es la inscripción la que otorga oponibilidad de la transferencia frente a la sociedad y a
los terceros.

TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

El principio general establecido por la ley es el que dispone que la transmisión de acciones es libre. Este
principio no es absoluto, ya que por vía del estatuto los socios pueden limitar la transmisibilidad de las acciones
cuando estas hayan sido emitidas en forma nominativa o escritural.

Como es el régimen para la limitación de la transmisibilidad de las acciones.

Los dos requisitos básicos para la validez de aquellas cláusulas que importan restricciones a la libre
transmisibilidad de las acciones son:

 La naturaleza de dichas restricciones no puede importar la prohibición de la transferencia.

 La limitación debe constar en el titulo representativo de las acciones, para que los terceros conozcan,
frente a cualquier transacción vinculada a las acciones, que las mismas poseen limitaciones.

Las limitaciones pueden surgir de la ley o del estatuto. Las legales son aquellas que surgen de una normativa
positiva que están en una ley o en un decreto. En estos casos no es necesario que la limitación conste en los
títulos ni en el estatuto, ya que su origen está en una norma legal.

Las restricciones convencionales son las que surgen del estatuto, cuando son de agrado quiere decir que la
transferencia requiere ser conformada por alguno de los órganos de la sociedad, generalmente por el de
administración, el directorio. No son válidas las cláusulas que requieran la conformidad de un tercero.

La segunda modalidad de las limitaciones convencionales está dada por algún sistema de adquisición preferente
por parte de los accionistas actuales de la sociedad. No se admiten clausulas discriminatorias, fundadas en
razones de nacionalidad, religión, ideas políticas, o violatorias de las reglas constitucionales de igualdad.

Si es admisible una cláusula que prohíba la transferencia de las acciones por un periodo de tiempo determinado,
dicho plazo debe ser razonable de la manera en que no se convierta en una prohibición.

 Las cláusulas de limitación más comunes son:

- Las que exigen que el accionista tenga una determinada profesión con título habilitante.

- Las que tienen en cuenta las prestaciones accesorias que deben ser prestadas por los accionistas.

- Las que importan alguna limitación relacionada con la incorporación de los herederos del titular.

 Los requisitos para que el sistema de restricción o limitación a la libre transmisibilidad de acciones,
consistente en el derecho de preferencia pueda operar:

- Que el ejercicio de ese derecho, este reglamentado en el estatuto.

- Que el precio a ser pagado por quienes ejerzan el derecho de adquisición preferente resulte justo.

La transmisión mortis causa.

- Si bien los herederos se encuentran en posesión de la herencia desde el momento de la muerte del causante, no
hay adjudicación de los bienes hasta que no se haga la partición.

- Desde la muerte del causante y hasta que se haga la partición los herederos y legatarios serán representados
por los administradores del sucesorio.

- Debe inscribirse en el libro de registro de acciones la existencia del juicio sucesorio.

- Los sucesores solo podrán ejercer derechos particulares sobre las acciones o derivados de estas, recién cuando
se produzca la partición y adjudicación de los bienes.

Restricciones a la transmisibilidad.

Hay que determinar si resultan validas aquellas cláusulas mediante las cuales se impide la continuación de la
sociedad con los herederos y se dispone que en caso de fallecimiento del accionista los herederos no se
incorporan a la sociedad. Sino que las mismas acciones deben ser ofrecidas a la sociedad o a los restantes
accionistas para su adquisición.

El bloqueo de la incorporación de los herederos en una sociedad anónima constituye en una sociedad anónima
una causal de resolución parcial del contrato de sociedad, no contemplada legalmente, ya que no se contempla
en las causales de resolución parcial del art. 90.

La doctrina mayoritaria admite que dentro del régimen de limitación a la libre transmisibilidad de las acciones
pueda incluirse la restricción mortis causa bloqueando el ingreso de los herederos en la media en que exista un
régimen apropiado para el pago del valor de la parte del socio fallecido.

Las acciones ordinarias y el derecho a voto.

Son acciones extraordinarias aquellas que responden al principio de proporcionalidad entre el capital, los
derechos políticos y los derechos económicos. Este principio está consagrado en el art. 216 cuando dispone que
cada acción ordinaria le otorga a su titular el derecho a un voto.
La ley permitió como excepción que el estatuto pueda crear clases de acciones que confieran más de un voto,
hasta un máximo de 5 votos por acción ordinaria. Estas son las acciones ordinarias con preferencia de voto.

Las acciones preferidas.

Son categorías especiales de acciones que alteran el principio de proporcionalidad. Las acciones preferidas
devengan una renta fija denominada dividendo preferido y tienen prioridad de cobro en caso de liquidación,
frente a la cuota correspondiente a las acciones ordinarias.

La preferencia de las acciones puede ser referida a la participación en los beneficios o al reparto final en caso
de liquidación.

Cada acción preferida solo podrá tener derecho a un voto, nunca el voto puede ser prural. Tambien esta
permitido que las acciones preferidas carezcan de derecho a voto, en este caso tendrán derecho a asistir a las
asambleas y a participar en las deliberaciones con su voz, aunque no serán computadas dichas acciones a los
efectos del quorum, ni tampoco al régimen de mayorías.

3 cuestiones adicionales sobre las acciones como títulos nominativos no endosables:

(i) El documento no resulta necesario para ejercer los derechos derivados del estado de socio. Esta
circunstancia ha llevado a que en la práctica muy pocas sociedades emitan los títulos. En similar sentido, la
jurisprudencia contemporánea permite acreditar la condición de socio mediante otras vías distintas del título
accionario. Tampoco es imprescindible la existencia del título para la transformación de las participaciones
sociales, sino que basta con celebrar el respectivo contrato de cesión y su posterior notificación a la sociedad y
registro. Los títulos nominativos no endosables, han sido siempre considerados títulos valores ya que el
documento ha sido siempre necesario para ejercer o transmitir los derechos en él incorporados. De esta manera,
el régimen de nominatividad ha menguado el carácter de "necesario" del título accionario. (ii) El hecho de que
los títulos sean transmisibles por medio de cesión de derechos, la necesidad de registración y que el título papel
no es necesario para el ejercicio de los derechos, han hecho perder virtualidad al carácter legitimante del título .
(iii) Al transmitirse la condición de socio bajo las reglas de la cesión de derechos, la propiedad del nuevo socio
no es originaria, sino que deriva de la anterior. Por ello mengua la autonomía del dominio de cada titular de la
acción.

QUÉ ES EL DIVIDENDO.

Los socios efectúan aportes a la sociedad bajo un régimen especulativo con ánimo de lucro y para obtener un
beneficio.

Lo razonable es que la sociedad vaya distribuyendo entre los socios las utilidades a medida que las misma se
vayan generando, aunque en periodos determinados, llamado ejercicios, y luego haber tomado los recaudos de
proteger la actividad mediante la constitución de las reservas legales y facultativas que corresponda.

Las utilidades solo pueden materializarse si las ganancias son reales y definitivas, si corresponden a
operaciones sociales totalmente finalizadas y no están sujetas a condiciones que puedan alterar los resultados
patrimoniales.

Puede darse la situación de que la sociedad no cuente con fondos disponibles para afrontar el pago de las
utilidades.

Para que exista ganancia realizada debe existir un resultado exitoso en la cuenta de ganancias y pérdidas en la
cual el ingreso supere al gasto.
No se puede distribuir entre los socios aquellas sumas que no provengan de ganancias realizadas y liquidas.

El art. 224 y 68 disponen que las SA no pueden distribuir dividendos a sus socios sino por ganancias realizadas
y líquidas resultantes de un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Este art. También
prohíbe que se abone un interés a las acciones sino existen utilidades. Es una norma indisponible, que protege a
los terceros.

La prohibición tiende también a proteger la intangibilidad del capital social, por cuanto si una sociedad pudiera
distribuir dinero a sus socios, sea como dividendo o pagando un interés fijo a las acciones, sin existir ganancias,
en realidad estaría entregándoles el capital en devolución, el que se vería por ello reducido clandestinamente y
afectada su función de garantía en detrimento de los acreedores sociales.

Por lo tanto, para que esta función no se vea perjudicada, la ley requiere que antes de distribuir cualquier suma
de dinero a los socios, se determine (i) que la sociedad ha obtenido ganancias mediante un balance
regularmente confeccionado y aprobado por asamblea. (ii) que esas utilidades sean realizadas y líquidas, esto
es, que hayan sido incorporadas definitivamente al patrimonio Social (iii) y que se encuentren disponibles para
su distribución.

Cuando la ley dice que el balance debe haber sido regularmente confeccionado, significa que habrá de ser
realizado atendiendo a las normas técnicas en materia de contabilidad y siguiendo los principios generalmente
aceptados en materia contable.

En el art. 68 se establece la sanción por no cumplir con las condiciones que se exigen en materia de distribución
de dividendos:

 La sanción es que las ganancias distribuidas en violación de esas reglas son repetibles, lo que significa
que pueden ser reclamadas a los socios por la misma sociedad o, en su caso, por el síndico si la SA
quebrara.
 Además, el 224 hace responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos o distribuciones indebidas
e irregulares, a directores y síndicos.

El dividendo societario.

a) Desde el punto de vista de su vinculación con las utilidades obtenidas por la sociedad: el dividiendo
puede definirse como aquella parte de los beneficios obtenidos por dicha sociedad, y que el órgano de
gobierno o el conjunto de los socios decide distribuir entre estos, conforme la participación que cada
uno tenga en la sociedad.
b) Desde el punto de vista económico: seria la contribución que reciben de la sociedad los socios como
consecuencia de haber efectuado aportes a la sociedad para que esta pueda llevar adelante su actividad
de producción o intercambio de bienes y servicio en el mercado.
c) Desde el punto de vista contable: es la afectación hacia los socios que la sociedad dispone respecto de
las utilidades que surjan de un balance general de los negocios.

DEFINICION: aquella porción de la utilidad generada por la sociedad en el curso de un periodo determinado,
generalmente de un año, que, una vez comprobada y verificada en los estados contables, los socios o el órgano
de gobierno del ente resuelve distribuir entre los socios, en razón de la existencia de fondos líquidos y
suficientes para hacerlo.

Plazo para el pago del dividendo.

El plazo del pago de los dividendos votados por la asamblea o reunión de socios, debe surgir del estatuto o
contrato social. No se puede exceder de la duración del ejercicio en que fueron aprobados. Si los estatutos nada
establecen y la asamblea no fija un plazo especial que no podrá exceder los 30 días, los dividendos se
consideraran a disposición de los socios a partir del día siguiente de clausurada la asamblea o reunión que
aprobó su distribución.

El estatuto también puede prever que la asamblea disponga que el pago de haga en cuotas periódicas dentro del
plazo máximo.

CAPÍTULO XIX. SOCIEDAD ANÓNIMA. LAS ASAMBLEAS.

La asamblea de accionistas es el órgano esencial no permanente de la sociedad que reúne a dichos accionistas,
con el objeto de tomar decisiones respecto de la sociedad en materias que son de su competencia.

La asamblea expresa y forma la voluntad social del ente en aquellas materias que le son asignadas como de su
exclusiva competencia.

La asamblea constitutiva es aquella asamblea convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución de la
sociedad y se encuentra regulada en el art. 176.

a) Asamblea ordinaria es aquella que tiene competencias para resolver aquellas cuestiones relacionadas
con la gestión de la sociedad, tiene competencia para resolver cualquier medida relativa a la gestión de
la sociedad que sometan a su consideración el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y
toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el
estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su

retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188, es decir dentro del quíntuplo cuando estuviera previsto
en el estatuto.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

b) Asamblea extraordinaria: tiene competencia para aquellos asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria y los relativos a la modificación del estatuto social.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
 1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época
de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Tomar decisiones vinculadas a la reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión
de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al
artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

c) Asambleas especiales. Cuando la asamblea tenga que tomar decisiones que afecten los derechos de
una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, la que debe prestarse
en una asamblea especial, regida por las normas de la asamblea ordinaria. Son reuniones exclusivas de
tenedores de una clase de acciones.

Modalidades de la celebración de asambleas. Las mismas pueden ser:

 Publicadas; o
 Unánimes.

Las asambleas publicadas son aquellas convocadas por publicaciones efectuadas bajo el régimen previsto por
el art. 237, y en las cuales, existiendo quorum para funcionar, las decisiones pueden ser tomadas por el sistema
de mayorías establecido por la ley o en el estatuto.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10)
de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las
sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta
(30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta
pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá
serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Las asambleas unánimes son aquellas que puede celebrarse sin necesidad de que deba efectuarse la
publicación de la convocatoria. Según el art. 237 último párrafo: La asamblea podrá celebrarse sin
publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las
decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Lugar de reunión de las asambleas.

Dice el art. 233 que las asambleas deben reunirse en la sede social o en otro lugar siempre que se encuentre
dentro de la jurisdicción del domicilio social. Con el objeto de que se permita el fácil acceso de todos los
accionistas. En el caso de que se resuelva un lugar diferente a la sede social deberá disponerse en forma expresa
en la convocatoria que se efectúe para la celebración.

Obligatoriedad de las decisiones asamblearias. Las resoluciones tomadas por las asambleas conforme con la
ley y el estatuto resultan obligatorias para todos los accionistas y las mismas deben ser cumplidas por el
directorio.

La asamblea de accionistas es un cuerpo colegiado y forma su voluntad a través del voto de sus integrantes bajo
el sistema de mayorías.

Pueden los directores, los accionistas ausentes, los que votaron en contra de la decisión y aquellos que votaron
a favor y puedan probar un vicio de la voluntad, impugnar la decisión tomada y solicitar la suspensión
preventiva de la misma.

 Las decisiones son válidas incluso aquellas que pueden perjudicar los intereses de algunos socios.
 La decisión resulta obligatoria no solo para los accionistas sino también para aquellos que se
incorporen con posterioridad a través de sucesiones.
 Son también obligatorias para los accionistas ausentes.

LA CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS.

Para que pueda reunirse y deliberar válidamente la asamblea requiere de una convocatoria, es decir del
llamamiento que se le formule para su constitución.

La convocatoria es el acto societario a través del cual se requiere a los accionistas para que se reúnan conforme
a la ley y al estatuto para resolver decisiones vinculadas a las materias cuya competencia le ha sido asignada al
órgano de gobierno.

No debe confundirse los casos de asambleas unánimes en donde puede prescindirse de la publicación de
edictos, con el hecho de que pueda prescindirse de una convocatoria para que la asamblea tenga lugar.

Legitimados.

La competencia natural es del DIRECTORIO.

Están legitimados por la ley los demás órganos societarios, aunque la competencia natural es del directorio,
estableciendo el art. 236 que en algunos casos puede también convocarla la sindicatura y el consejo de
vigilancia.

El directorio. La ley ha asignado al directorio la competencia natural y primaria para la convocatoria a las
asambleas. Tratándose el directorio de un órgano colegiado, la decisión de convocar a una asamblea debe ser
tomada con los recaudos y formalidades prescriptas para la decisión del órgano colegiado.

La sindicatura. También se encuentra facultada para convocar la asamblea. Lo podrá hacer de modo originario
cuando la ley le asigne esa atribución o en forma supletoria o subsidiaria en aquellos casos en los cuales
hubiera omitido hacerlo el directorio influyendo las normas legales o estatutarias que hubieran impuesto tal
obligación.
Dice el art. 294 in. 7° que es competencia del síndico convocar asambleas extraordinarias cuando lo juzgue
necesario; y convocar asambleas ordinarias cuando omitiere hacerlo el directorio.

Consejo de vigilancia. El art. 281 otorga al consejo de vigilancia la atribución de convocar a la asamblea
cuando lo estime conveniente, o cuando lo requieran accionistas que representen por lo menos el 5% del capital
social, si es que los estatutos no fijaran un porcentaje menor.

La resolución también deberá tomarse bajo la forma de colegio y por el régimen de mayoría absoluta de sus
miembros.

Convocatoria por solicitud de accionistas. Si bien la ley no prevé en forma expresa a los accionistas la
facultad para convocar al órgano de gobierno, la ley permite una suerte de convocatoria indirecta mediante el
requerimiento de determinados accionistas que representen al menos el 5% del capital social puedan formular
al directorio o a la sindicatura exigiendo la convocatoria de una asamblea, con obligación de dichos órganos de
dar curso a la solicitud.

Los accionistas que requieran la convocatoria deberán indicar el plazo en el que pretenden que sea convocado
el órgano de gobierno y los temas que consideran deben incluirse en el orden del día.

Si los órganos omiten cumplir con su obligación legal la asamblea podrá ser convocada por la autoridad de
contralor y aun judicialmente.

Autoconvocatoria por parte de la propia asamblea.

El art. 237 en su último párrafo permite que se pueda prescindir en ciertos casos de la publicación de la
convocatoria, en razón de que las asambleas que se celebran puedan tener carácter unánime. Contar con la
presencia de la totalidad del capital social con derecho a voto, tomando todas las decisiones por unanimidad.

- Deben concurrir a la asamblea todos los accionistas; y

- Deben ponerse todos de acuerdo en el orden del día a ser tratado.

- Las decisiones también tienen que ser tomadas por unanimidad.

Contenido de la convocatoria.

 La decisión de la convocatoria y quién es el órgano convocante;

 La naturaleza de la asamblea, si es ordinaria o extraordinaria;
 El día y la hora;
 El lugar donde la misma será celebrada;
 Si se trata de la primera o segunda convocatoria o si se convoca simultáneamente a ambas;
 El orden del día:
 Los requisitos estatutarios para las comunicaciones de asistencia y registro;
 Cualquier otro dato necesario para que los accionistas puedan concurrir y ejercer sus derechos.

Publicidad de la convocatoria. La convocatoria puede ser publicada a través de edictos con el objeto de que
los accionistas y terceros interesados que pudieran encontrarse legitimados para participar en la asamblea
conozcan de la realización de la misma.

Las publicaciones deben llevarse a cabo durante 5 días con 10 días de anticipación por lo menos y no más de 30
en el diario de publicaciones legales, el Boletín oficial.
La publicación necesariamente deberá contener:

 La denominación social;
 Fecha, hora y lugar de reunión;
 Orden del día;
 Otros recaudos especiales que pudiera exigir el estatuto para que los accionistas puedan concurrir a la
asamblea.

Cuantas convocatorias pueden realizarse para la misma asamblea.

La ley permite que para la celebración de la asamblea se brinde a los accionistas dos diferentes oportunidades
con el objeto de evitar que por fracasar la convocatoria se tenga que proceder a convocar una nueva asamblea.
Las asambleas pueden ser convocadas cada una de ellas en dos oportunidades sucesivas. En caso de fracasar la
primera, la asamblea podrá convocar nuevamente debiendo celebrarse la segunda convocatoria dentro de los 30
días siguientes y las publicaciones legales deberán efectuarse solo por 3 días.

La ley permite que el estatuto pueda autorizar que se realicen ambas convocatorias simultáneamente. Si la
asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día dicha citación deberá ser efectuada de manera tal que el
intervalo entre la primera y la segunda convocatoria no puede ser inferior a una hora.

El depósito de acciones.

La comunicación de asistencia es un requisito ineludible que debe cumplir el accionista que pretenda participar
de la asamblea. La regla general es que el accionista que no ha cumplido con la comunicación de registro en
tiempo y forma no podrá participar en la asamblea cuando esta sea celebrada.

En el régimen originario, antes de que la reforma impusiera la nominatividad obligatoria de los títulos valores,
al momento de celebrarse la asamblea debía establecerse algún mecanismo a través del cual se permitiera que la
sociedad pudiera controlar:

 Que quienes concurren fueran efectivamente accionistas de la sociedad;

 Que las acciones fuera de titularidad de los mismos;
 Que en el caso de los títulos al portador los tenedores fueran legítimos;
 Que al momento de la asamblea los accionistas sigan siendo los titulares de las acciones;
 Que las acciones no tuvieran ninguna afectación que impidiera al titular el ejercicio de sus derechos.

Al asistir a la asamblea los accionistas debían depositar sus acciones en la sociedad, para que la sociedad pueda
registrar dicho depósito en el libro de asistencia a la asamblea. En el caso de que los accionistas fueran titulares
de acciones nominativas cuyo registro es llevado por la sociedad, el legislador ah exceptuado a éstos de
depositar las acciones o presentar el certificado o constancia.

En la actualidad rige un régimen de nominatividad obligatoria, no se requiere el depósito previo, el mismo es

suplido por el mecanismo de la comunicación. Los accionistas que pretendan concurrir y participar en la
asamblea deberán comunicarlo a la sociedad con una anticipación de 3 días al de la celebración del acto
haciendo saber:

 Su decisión de concurrir;
 El número de acciones con el que van a participar;
La comunicación debe efectuarse en forma escrita. Durante el plazo de los 3 días el directorio tiene la
oportunidad de controlar la legitimidad del requerimiento, si hay denuncias respecto de las acciones, si están en
mora, di hay denuncia de robo o extravío.

Libro de Registro de Asistencia a Asambleas.

El registro de asistencia para cada una de las asambleas debe realizarse y cerrarse con 3 dias hábiles de
anticipación a la celebración, durante ese tiempo la sociedad puede controlar la legitimidad de los titulares. El
cierre del registro determina a los accionistas autorizados para participar del acto.

Al momento de la constitución de la asamblea en el día y hora fijados, debe dejarse una nueva constancia de
aquellos que efectivamente se encuentran presentes al momento de reunirse el órgano de gobierno.

A. Si el accionista no realiza la comunicación, la asamblea bajo la dirección del presidente, puede aceptar
la participación del accionista, por decisión unánime de los votos presentes, con la presencia de la
totalidad del capital social al momento de adoptarse la misma.
B. Si la comunicación se remitió tardíamente la asamblea puede aceptar la participación con la mayoría
absoluta de los votos presentes.

En el caso de que el accionista haya remitido en tiempo la comunicación y no se encuentre anotada en el libro,
deberá acompañar la constancia de haber notificado a la sociedad, y puede exigir al presidente las razones por
las cuales no ha sido inscripta su solicitud.

Intervención de los directores, síndicos y gerentes en la asamblea. Los directores, síndicos y gerentes
generales tienen la obligación de asistir a todas las asambleas. La misma obligación corresponde a los
miembros del consejo de vigilancia.

La falta de concurrencia importa la responsabilidad en función del incumplimiento de los deberes asignados por
la ley. Son quienes tienen a su cargo la administración y fiscalización de la sociedad, contando con toda la
información necesaria que puede resultar de utilidad a la hora de resolver los puntos del orden del día.

La intervención de estos órganos es solo en la deliberación y por eso se señala expresamente que el derecho y la
obligación de asistir a la asamblea es con voz.

En el caso de que los sujetos tengan carácter de accionistas y miembros del órgano, siempre tendrán el derecho
de votar en los puntos del orden del día, a pesar de integrar alguno de estos órganos. Se encontraran afectados
por la limitación prevista en el art. 241.

ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no
pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer
en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

El voto en violación al art. 241 es nulo de nulidad absoluta. Si la resolución en caso de no haber computado el
voto nulo igual hubiera sido tomada, la resolución entonces será válida.

Presidencia de las asambleas. Serán presididas:

- Por la persona que figure en el estatuto para tal fin;

- Por el presidente del directorio, cuando le estatuto nada diga y no indique ninguna persona.

- En defecto de las opciones anteriores, por una persona que designe la asamblea.

Quorum para las asambleas.

Es el número mínimo de acciones con derecho a voto que según establezca la ley o el estatuto, deben reunir los
accionistas frente a una convocatoria a asamblea para permitir la válida constitución de la misma.

Art. 243 y 244.

Para el caso de las asambleas ordinarias, el acto debe reunir un número de accionistas titulares de acciones
representativas del capital social con derecho a voto significativo. Se conforma con la presencia de accionistas
que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. La norma tiene carácter imperativo y no resulta
disponible por parte de los accionistas.

En el caso de la asamblea extraordinaria la ley permite que los estatutos puedan establecer un régimen de
quorum agravado, superior al mínimo legal. En primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas
que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, en segunda convocatoria el quorum se reduce al
30% de las acciones con derecho a voto.

Régimen de mayorías.

 En el supuesto de la asamblea ordinaria, las decisiones deben ser tomadas por mayoría absoluta de
todos los votos presentes que puedan emitirse en la decisión. Salvo que el estatuto exigiera un número
mayor.
 En la asamblea extraordinaria la ley impone la necesidad de contar con el voto favorable de la mayoría
de los votos que puedan emitirse en la decisión, salvo que el estatuto exigiera un número mayor.

En aquellos casos en los cuales la asamblea tiene que decidir sobre la transformación, prorroga, reconducción,
disolución anticipada, transferencia de domicilio al extranjero, cambio en el objeto, etc, se requiere una
mayoría agravada, que consiste en el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto sin aplicarse
la pluralidad de votos.

Como se desarrolla la asamblea de accionistas. La asamblea es un órgano colegiado y deliberativo. Dentro

del procedimiento que debe llevarse a cabo pueden establecerse determinados pasos esenciales:

 Las manifestaciones previas;

 Cuestiones vinculadas al registro de asistencia;
 La participación de los accionistas;
 La deliberación y votación;
 La toma de decisiones.

En la asamblea pueden participar:

 Accionistas;
 Directores;
 Síndicos;
 Gerentes;
 Consejo de vigilancia;
  Los inspectores de justicia;
 Funcionarios de la comisión nacional de valores;
 Escribanos públicos, asesores legales y contables.

El orden del día.

Es un listado que está conformado por la enumeración de los temas y cuestiones que son sometidos por el ente
convocante a la decisión de una asamblea determinada.

No solo constituye un mecanismo para ordenar la celebración y desenvolvimiento de la asamblea, sino que
también importa una limitación respecto de la competencia de esta con respecto en lo que puede ser resuelto en
cada oportunidad.

Previo a iniciar su tratamiento la presidencia de la asamblea debe leer el orden del día y receptar las
impugnaciones que se hagan del mismo.

El orden del día no se considerará claro, preciso y determinado si contiene enunciados indefinidos o de
redacción ambigua, como “asuntos varios” “otros temas a tratar” “cuestiones de interés”, o se si se refiere
genéricamente a la reforma del estatuto.

Excepciones para tratar temas no incluidos en el orden del día. Existen 3 circunstancias respecto de la cual
se pueden tomar decisiones que no estén incluidas en el orden del día:

 Las decisiones tomadas por unanimidad de votos en asambleas en las cuales estén presentes la
totalidad de las acciones representativas del capital social. Se trata de las asambleas unánimes, al
sesionar con la asistencia de todos los accionistas y tomarse las decisiones con unanimidad los
accionistas podrían tratar otros temas que no estuvieran en el orden del día.
 La decisión de las personas que tendrán a su cargo suscribir el acta.
 Como excepción aquellas situaciones que se autorizan en la LGS.

¿Quién propone los puntos del orden del día? Quién la convoca por regla, es decir, el directorio (el síndico
tiene esa facultad, pero es más excepcional), y en el caso de los accionistas, pueden pedirle al directorio que la
convoquen si poseen el 5% o más de las acciones.

¿Cómo hace el directorio para convocar a la asamblea? El presidente de Directorio tiene que convocar a
una reunión de directorio cuyo punto del orden del día será la conveniencia de convocar a una asamblea
ordinaria o extraordinaria para tratar puntos del orden del día determinados.

CUARTO INTERMEDIO.

Permite establecer un intervalo de tiempo en los casos en que los accionistas requieren mayor información para
tomar las decisiones más adecuadas al interés social.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los
treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto
en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.

La decisión del cuarto intermedio debe resolverse expresamente por la mayoría absoluta de votos presentes o
unanimidad, indicándose el día y la hora de la reanudación.
Al declarar que la asamblea pasa a cuarto intermedio la presidencia debe declarar los puntos del orden día que
ya fueron resueltos y cuáles son los que deben tratarse en la reanudación.

Solo podrán participar en la nueva sesión aquellos accionistas que se encuentran debidamente registrados para
asistir a la primera reunión de la asamblea, independientemente de que hubieran concurrido o no a la primera
asamblea.

El acta de la Asamblea. Es el documento privado a través del cual una sociedad deja constancia de las
deliberaciones y resoluciones tomadas por su órgano de gobierno en cada oportunidad en que este se reúne.

El acto es un medio probatorio de la celebración de la asamblea y de las resoluciones tomadas. El otorgamiento

de tal instrumento es una obligación, dispuesta por el art. 73.

Deberá contener todo lo sucedido en la asamblea y las decisiones tomadas por el órgano.

El acta no puede contener espacios en blanco ni escritura marginal, enmiendas, raspaduras o interlineados y los
errores deben estar salvados en forma precisa y suficiente.

IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS.

Las decisiones tomadas por el órgano de gobierno cuando resulten violatorias de la ley, el estatuto o el
reglamento se encuentran afectadas por un vicio que las torna ineficaces.

Una resolución asamblearia no se trata de un acto jurídico que pueda ser dejado sin efecto como si nunca
hubiera existido, ya que tal expresión importa una expresión de voluntad y una conducta. La acción de nulidad
de las decisiones asamblearias se encuentra regulada en los art. 251 a 254 de la ley.

Las nulidades de las decisiones asamblearias pueden tener fundamento, además del contenido propio de la
decisión, también en aspectos vinculados a:

 La convocatoria;
 La constitución;
 El funcionamiento; y
 La deliberación.

Vicios en la convocatoria. Todas las asambleas deben ser convocadas ya sea, por el directorio, el síndico, el
consejo de vigilancia, la autoridad de contralor, o judicialmente.

La ausencia de convocatoria o los defectos en ella pueden traer la nulidad del acto asambleario. La
convocatoria no solo es la decisión del llamado a los accionistas, sino que incluye también todo el proceso que
debe llevarse a cabo a tal fin:

 Confección del orden del día;

 Redacción en las publicaciones exigidas por la ley;
 Materialización de las comunicaciones;
 El control sobre la titularidad de las acciones.

La falta de cumplimiento de los recaudos legales para la convocatoria de la asamblea y la no realización,

determina la nulidad de aquella.

Vicios en el acto asambleario.

También el acto tiene un régimen propio de funcionamiento y puede presentar vicios, en cuestiones vinculadas
al quorum, a la representación de los accionistas, al derecho de los accionistas de deliberar y votar.

Resultará nula aquella asamblea en las cuales las decisiones de hayan tomado:

 Ignorando el régimen de quorum, deliberación, información, o mayorías establecido por la ley, estatuto
o reglamento;
 Aquella votación en la que participaran accionistas sin derecho a voto o inhabilitados para votar.

Vicios en el contenido de las decisiones de la asamblea.

Se trata de aquellos casos en los cuales se adopta una decisión contraria a la ley, el estatuto o el reglamento.

Este supuesto comprende dentro de las decisiones nulas aquellas que tengan una aparente legalidad en sustancia
y forma, pero encubriendo una decisión contraria al interés social, con el objeto de llevar a cabo actos o tomar
decisiones en interés de un solo grupo de accionistas en un supuesto de “abuso de las mayorías” cuando se
permite que un solo grupo pueda formar la voluntad social del ente.

Legitimados para impugnar:

 Los accionistas que votaron en contra;

 Los ausentes;
 Los directores;
 Los síndicos;
 El consejo de vigilancia;
 La autoridad de contralor;
 Otros terceros afectados;
 Los accionistas que votaron a favor pero puedan demostrar un vicio de la voluntad.

No hay fundamento para privar al adquirente de acciones del derecho a impugnar decisiones asamblearias
tomadas por la sociedad con anterioridad a su incorporación y que puedan resultar violatorias de la ley. Quien
adquiere el carácter de accionista queda legitimado para el ejercicio de todos los derechos políticos y
económicos derivados de la acción que tenía el titular anterior.

Los directores se encuentran legitimados para promover la acción de impugnación. Es también obligación de
los directores impugnar toda resolución del órgano de gobierno que resulte violatoria de la ley, del estatuto o
del reglamento. Esta obligación solamente afecta a los directores titulares.

Contra quién debe dirigirse la demanda. La acción de impugnación debe ser dirigida a la sociedad, que es el
sujeto que ha declarado su propia voluntad, a través de la formación en el órgano de gobierno. La contestación
de la demanda estará a cargo de la sociedad y el órgano competente será el directorio.

El plazo para impugnar las decisiones es de 3 meses y se debe computar desde la clausura de la asamblea.

Efectos de la sentencia. El fallo judicial que sea favorable a la pretensión de nulidad determinara la invalidez de
la decisión asamblearia impugnada.

Suspensión preventiva de la ejecución de las decisiones asamblearias.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare
perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por
los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

El juez, a pedido de parte, podrá suspender la ejecución de la resolución asamblearia que hubiese sido
impugnada. La suspensión tiene carácter provisional y se justifica en aquellos casos en los cuales de no
suspenderse la ejecución, no solo podrá causar un daño más grave a la sociedad sino también generar una
situación imposible de reparar con posterioridad.

Se trata de una medida de excepción al régimen general que dice que las resoluciones tomada por la asamblea
conformes a la ley y al estatuto, resultan obligatorias para los accionistas y deben ser cumplidas por el
directorio.

Para que pueda dictarse una medida cautelar de suspensión de ejecución:

 Debe haberse promovido demanda de impugnación; y

 Que la medida no cause perjuicios a terceros.

Responsabilidad de los accionistas. También puede establecerse un régimen de responsabilidad para aquellos
accionistas que conformaron la mayoría que integra la voluntad única del ente, cuando dicha expresión de la
voluntad importa la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, debiendo responder en forma ilimitada y
solidaria por las consecuencias de la misma.

Son sujetos responsables los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones y los integrantes de los
órganos de administración y fiscalización.

Para los accionistas la responsabilidad esta impuesta en razón de que fueron los que generaron la formación de
la voluntad social, en relación con una decisión violatoria de la ley.

Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia también pueden ser responsables en razón de
haber omitido el cumplimiento por las obligaciones de su cargo. Respecto de los directores y los síndicos existe
la obligación de tener que impugnar las decisiones asamblearias violatorias de la ley, el estatuto o el reglamento

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas,
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad
que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

La ratificación de la decisión impugnada puede darse a través de un nuevo pronunciamiento del órgano de
gobierno, que resuelve dejar sin efecto las resoluciones cuestionadas.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no
procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los
efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

CAPÍTULO XX. SOCIEDAD ANÓNIMA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores
designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por
lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el

número mínimo y máximo permitido.

ARTICULO 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto

puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.

Definición. El directorio es el órgano de administración de la sociedad anónima que tiene carácter necesario
y permanente y es uno de los requisitos tipificantes de esta figura societaria.

Puede estar integrado por una o más personas y tiene a su cargo la dirección y la administración de la sociedad.
No sería posible que un órgano de gobierno, no permanente como la asamblea, pueda hacerse cargo de
funciones específicas y que requieren permanencia y celeridad para la organización y funcionamiento de la
sociedad.

Es el órgano que desarrolla la actividad interna y externa de la sociedad, materializando los negocios de la
sociedad día a día y disponiendo las obligaciones que la sociedad debe asumir frente a terceros y de las cuáles
también será receptora.

Características:

 Órgano necesario, la SA no puede carecer de él;

 Es un órgano típico;
 Es un órgano permanente, es creado en el momento fundacional y continúa desempeñándose toda la
vida activa de la sociedad.
 Es un órgano colegiado, está integrado por una pluralidad de personas y las decisiones son tomadas por
mayoría y expresan la voluntad de la sociedad.

El directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad Anónima

Las funciones del directorio abarcan:

 La gestión de los negocios sociales;

 La organización y dirección de la empresa;
 El cumplimiento de las normas en materia de contabilidad y estados contables;
 La participación en el funcionamiento interno de la sociedad;
 La representación de la sociedad ante terceros, por parte del presidente del directorio.

La obligación asumida por el directorio es de medio y no de resultado. Tiene la obligación de poner toda la
diligencia, lealtad y profesionalidad necesarias para lograr dicho objetivo, que es conseguir el aumento del
patrimonio neto de la sociedad, mediante el desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social.

Cómo se compone el directorio. Está compuesto por personas a quienes se denomina directores, puede ser una
persona física o una persona jurídica, en este último caso las funciones deberán ser ejercidas exclusivamente
por el representante legal de la persona jurídica.

Puede ser unipersonal, está formado por una sola persona o pluripersonal, varios directores, el número mínimo
y máximo no está establecido, pero en las sociedades del 299, el directorio sí o sí debe ser plural y estar
conformado por un mínimo de 3.
Cómo se designan los directores.

El primer directorio debe ser elegido por los socios a través de 2 vías posibles:

a) En el acto constitutivo cuando la sociedad se constituye por acto único;

b) En el caso de suscripción pública es elegido por la asamblea constitutiva.

Los directores sucesivos son elegidos conforme lo establezca el estatuto, puede prever que la designación se
encuentre a cargo:

 A cargo de la ASAMBLEA que es el órgano natural de designación de los directores, siendo

competencia de la asamblea ordinaria;
 A cargo del CONSEJO DE VIGILANCIA en este caso la remuneración será fija y la duración del
cargo podrá extenderse hasta 5 ejercicios;
 A cargo de la SINDICATURA en aquellos casos de vacancia en los cuales no se haya designado
directores suplentes, si el estatuto no prevé otra forma.

El estatuto puede prever que la elección del directorio sea solamente respecto de sus integrantes sin asignarles
las funciones u otorgarles los cargos que deben desempeñar. Que la designación se haga señalando los cargos
que los directores deban desempeñar en el propio órgano en forma específica.

La permanencia del director en el cargo dependerá: de la voluntad del órgano que lo designo; y del
cumplimiento de los deberes a su cargo.

Como norma general el tiempo por el cual es elegido el director no puede exceder de 3 ejercicios; como
excepción el plazo puede ser extendido a 5 ejercicios cuando el directorio es elegido por el consejo de
vigilancia.

VOTO ACUMULATIVO.

En el caso particular de la conformación del órgano de administración, es importante resguardar el derecho de

participación que tienen en el directorio aquellos accionistas que forman una minoría relevante o significativa.

La herramienta que la ha dado el legislador a esta minorías, para que puedan tener participación en la
designación del directorio es el régimen de voto acumulativo.

Este régimen de elección de los directores por voto acumulativo, permite que los accionistas minoritarios
puedan elegir hasta 1/3 de las bacantes a llenar por el directorio. Los accionistas que decidan votar
acumulativamente van a tener los votos que resulten de multiplicar = los votos que tenía para votar X la
cantidad de directores a elegir.

De esta manera una minoría significativa puede colocar un director en el órgano de administración.

Cómo funciona este mecanismo.

El límite para la designación de directores con este mecanismo es de 1/3 de las vacantes, por eso solamente
queda habilitado para aquellos casos en que se trate de la elección de un mínimo de 3 directores.
La decisión de votar acumulativamente no puede surgir de la propia asamblea, requiere:

 Requiere de una comunicación previa con anticipación a la sociedad;

 De la difusión de la decisión a los demás accionistas.

El o los accionistas que quieran votar acumulativamente, deben notificar a la sociedad con una anticipación de
por lo menos 3 días antes del acto. Esto permite además que otros socios también puedan utilizar este sistema.

Tiene la posibilidad de distribuir los votos ya acumulados en uno o varios candidatos de la lista, siempre que se
encuentren dentro del 1/3 de los directores a elegir.

La duración del director en el cargo queda librada a la decisión de los socios, quienes deben establecer este
tiempo en el estatuto. Pero la ley ha establecido un término máximo de 3 ejercicios, y una excepción de hasta 5
ejercicios cuando el director ha sido designado por el consejo de vigilancia.

Funcionamiento del directorio. Dentro de la reglamentación atinente a la constitución y funcionamiento del

directorio puede señalarse:

 Forma de convocar a las reuniones: para deliberar y tomar las decisiones atinentes a la administración
de la sociedad.
 Quorum con el cual el directorio estará válidamente constituido: nunca podrá ser inferior a la mayoría
absoluta de sus integrantes.
 Régimen de mayorías para la formación de la voluntad social en los actos de administración del este
societario.

Estos aspectos, respetando los mínimos legales, los socios pueden establecer en el estatuto o por reglamentos
las cuestiones vinculadas al funcionamiento del órgano de administración.

Ha determinados límites que los socios no pueden pasar:

- Establecer que la función del director no tenga carácter personal e indelegable;

- Establecer que el directorio se reunirá violando la periodicidad establecida en el art. 267;

- No pueden permitir que los directores intervengan en la deliberación cuando tengan interés contrario al de la
sociedad;

- No pueden autorizarlo a participar en negocios de competencia con la sociedad;

El directorio debe sesionar, como principio general, en la sede social correspondiente al domicilio de la
sociedad. En algunos casos podrá reunirse en otros lugares pero dentro de la jurisdicción del domicilio social.

Remuneración del directorio.

Frente a las particularidades que presenta la relación entre el director y la sociedad dicha remuneración no será
fija, salvo algunos casos, sino que resultara según el resultado de la gestión encomendada.

Existen tres modos para fijar la remuneración:

  Puede estar establecida por el estatuto, en ese caso la aceptación del cargo de director, importara
también la aceptación del régimen de la remuneración;
 Podrá ser fijada por el consejo de vigilancia en aquellos casos en los cuales se hubiera hecho atribución
a este órgano, la remuneración deberá ser necesariamente el pago de una suma fija, mensual, periódica
o por ejercicio.
 Si el estatuto nada dijera será la asamblea quien deba fijar el monto de la retribución, la competencia
será de la asamblea ordinaria.

La ley no establece un régimen mínimo de remuneración, pero establece determinados límites máximos, los
cuales no es posible superar por el estatuto.

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en
su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del
consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones
técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las
ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta
el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en
la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más
directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites
prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por
la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos
por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y
administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después
de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de
diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad,
hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

Remoción del director inhabilitado. Es una facultad exclusiva y excluyente de la asamblea.

En aquellos casos en los cuales la remoción obedezca a que el director presenta alguna de las prohibiciones del
264, dispone que sea el directorio o el síndico quienes deban convocar a una asamblea ordinaria para la
remoción del director o gerente que se encuentre incluidos en algunas de las prohibiciones. La asamblea debe
ser celebrada dentro de los 40 días de que la misma fue solicitada, en aquellos casos en que la convocatoria fue
pedida por cualquiera de los accionistas.

En el caso de que la convocatoria haya sido por propia iniciativa, el plazo se cuenta desde que el síndico o la
sindicatura hubiera dispuesto llevar adelante la convocatoria.

Si la asamblea no fue convocada en el plazo legal cualquiera de los accionistas, director o sindico pueden
promover la acción judicial requiriendo la remoción.

Puede darse la situación de que la asamblea se convocara en el plazo legal pero que se determine que el director
no estaba afectado por la prohibición. En este caso la vía para seguir la remoción es la acción de impugnación
de la asamblea prevista en el art. 251. El actor podrá solicitar que la consecuencia de la nulidad asamblearia sea
la remoción del director afectado por la prohibición legal.

Carácter personal del cargo. Art. 266si bien se trata de una actuación orgánica la del directorio, sus
integrantes deben desempeñar sus funciones de manera personal y sin poder delegar las mismas.

ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro
director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

La ley pretende que el directorio sea un órgano deliberativo y que tenga por objeto que sus integrantes decidan
la mejor manera de lleva adelante los negocios sociales. El estándar de conductas es el del buen hombre de
negocios.

Cuándo se reúne el directorio. Es un órgano permanente de la sociedad y debe reunirse por lo menos una vez
cada tres meses, salvo que el estatuto dijera un número mayor de reuniones. De cualquier forma el directorio
debe reunirse cada vez que lo considere necesario a pedido del presidente o de cualquiera de sus integrantes.

Quién convoca al directorio. Como regla general es el presidente del directorio, deberá comunicar a los
directores el día y la hora en que se hará la reunión y el orden del día.

El lugar de reunión debe ser la sede social y en caso de conveniencia puede tener lugar en otro domicilio dentro
de la jurisdicción del domicilio social.

Cada director en forma individual, salvo el presidente del directorio, carece de la facultad de poder convocar
por si al órgano de administración. Cualquiera de los directores debe pedir al presidente que convoque a la
reunión y este debe hacerlo dentro del quinto día de recibido el pedido. Si el presidente del directorio no da
curso a la solicitud, cualquiera de los directores puede convocarla contando con el quorum suficiente.

Prohibición de contratar con la sociedad. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de
la actividad en que esta opere y siempre que se celebre en condiciones de mercado. Cuando no se cumplan
estos requisitos la contratación debe ser aprobada por el directorio.

Es un caso diferente al de interés contrario, el director no queda inhabilitado, sino solo para votar.

El director con interés contrario. El director tiene la obligación de poner en conocimiento de la sociedad esta
situación, y abstenerse de intervenir en las deliberaciones bajo pena de incurrir en responsabilidad del art. 59.
De no hacerlo el director estaría infringiendo su deber de lealtad. A responsabilidad será ilimitada por los
perjuicios causados a la sociedad.
El régimen de responsabilidad de los directores.

Mal desempeño del cargo.

La responsabilidad está sustentada en el principio jurídico de la culpa subjetiva (es decir, si han actuado con
culpa o con dolo y únicamente si alguna de estas causales se prueba adecuadamente), circunstancia que excluye
todo tipo de responsabilidad objetiva o derivación del riesgo creado, esto es, la que se podría imputar por la
sola circunstancia de haber sido integrante de un órgano de administración de una sociedad y prescindiéndose
de toda otra consideración. Por otro lado, también será necesario probar la existencia y extensión de los daños y
perjuicios sufridos por la sociedad con motivo de los actos u omisiones negligentes o dolosas cometidas por los
directores.

Este principio es plenamente aplicable a los directores de SA, según se desprende del art 274. parte 1º

ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y
los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de
la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la

actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido
en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las
personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como
requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

- El 274, además de remitir al 59 para pautar el mal desempeño en el cargo de los directores, menciona
algunas conductas tales como la violación de la ley, el estatuto o reglamento, que permiten una fácil
determinación de un actuar culposo o doloso.

- Al referirse a la ley, cabe interpretar que no se alude únicamente a las infracciones o a las disposiciones
de la ley societaria, sino a cualquier ilegalidad proveniente de la trasgresión o quebrantamiento del orden
positivo vigente en general

Colegial: Los directores integran el directorio que se conduce como un órgano colegiado. Por ende, su
responsabilidad debe determinarse necesariamente teniendo en cuenta esa particularidad y considerando,
entonces, que los organismos colegiados deliberan y expresan su voluntad a través de resoluciones adoptadas
bajo el principio mayoritario.

Y por consiguiente, su responsabilidad legal deberá ser siempre juzgada por su desempeño dentro de ése
ámbito colectivo, tanto por haber participado en forma activa (votar en determinado sentido) como por su
conducta omisiva (no intervenir cuando debió hacerlo).

- Responsabilidad contractual y extracontractual: Se plantea cuál es la naturaleza de la responsabilidad

de los directores, pues son distintas las consecuencias que pueden derivarse de su encasillamiento dentro de una
responsabilidad contractual o extracontractual. -Al respecto, se debe tener presente que la responsabilidad
contractual es la que deriva del incumplimiento de las obligaciones o deberes emanados de un contrato y que se
sustenta en una violación de un compromiso impuesto en el negocio jurídico concreto de que se trate.

- La caracterización dentro de una u otra órbita tiene consecuencias concretas:

1- Competencia: contractual, fuero comercial del lugar de constitución de la soc. Extra, puede ser civil del
lugar del hecho dañoso.

2- Extensión del resarcimiento: es más amplio en extracontractual (art. 1069 CCyC) porque se puede
reclamar siempre daño moral. En contractual, podrá ser concedido.

3- Prescripción: 2 años por responsabilidad extracontractual y 3 años contractual.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si
deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al
directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

En esos supuestos, el director presente en la deliberación del tema y que entiende que la resolución, de
adoptarse, puede causar un daño a la sociedad o es ilegítima o contraria al interés social, debe dejar constancia
escrita de su parecer contrario y de su protesta, y en su caso, de producirse una votación, pronunciarse en
contra.

El otro camino es el “quitus”: Esta liberación se produce por la decisión que pueden adoptar los accionistas
reunidos en asamblea, por las que se los exime de toda culpa por la gestión realizada y por los daños y
perjuicios producidos por su mala o negligente gestión.

- Pero esta exención se encuentra condicionada a dos circunstancias: que no se trate de una
responsabilidad derivada de una violación a la ley, al estatuto o al reglamento y que no se oponga a ello socios
con 5% del capital.

Extinción de la responsabilidad.

ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por
aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa
responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por
ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o
concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad,
previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si
es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el
artículo 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del
plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el
representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los
directores.

CAPÍTULO XXI. SOCIEDAD ANÓNIMA. REGIMEN DE FISCALIZACIÓN INTERNA Y

EXTERNA.

CONSEJO DE VIGILANCIA.

El art. 280 establece que la SA podrá organizar un consejo de vigilancia integrado por 3 a 15 accionistas
designados por la asamblea. Este consejo de vigilancia u organismo de contralor de gestión realiza un control
general de la administración societaria y tiene aptitud para designar al directorio de la sociedad.

La función principal del consejo de vigilancia, es un órgano optativo para las SA, es la fiscalización de la
gestión del directorio.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar
arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en
trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos
trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o
contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión
de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá
extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables
sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para
vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura
prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual,
contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin
perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

La elección de los miembros del consejo se hace por parte de la asamblea, es necesario que sean accionistas de
la sociedad. Cuando el estatuto prevea la creación del consejo de vigilancia y este se haga, cuando dicho órgano
deba elegir a los directores, no se permitirá el régimen de elección por categorías de acciones ni el voto
acumulativo.

No pueden ser miembros del consejo de vigilancia, además de quienes están inhabilitados para ser directores
según el art. 264, los del art. 286.

ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado,
inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Los miembros del consejo serán limitados y solidariamente responsables en aquellos casos en que tuvieren
conocimiento de alguna circunstancia que pudiera llevar a la sociedad a quedar comprendida en el régimen del
299 de fiscalización estatal permanente.

Cómo se organiza y funciona el consejo.

Es un órgano societario de carácter colegiado. Su función debe hacerse constar en un libro de actas. Donde se
pongan todas las resoluciones tomadas en las reuniones y debe estar firmada por los consejeros que participaron
en ella.

Deberá designar entre sus integrantes a un presidente, que tendrá la responsabilidad de convocar a las reuniones
del consejo y un vicepresidente para que pueda actuar en su reemplazo en caso de vacancia o de imposibilidad.

Atribuciones y deberes del consejo de vigilancia.

Funciones de fiscalización. Es la función primordial que le asigna la ley, la fiscalización de la gestión del
directorio. Se trata del examen de la contabilidad, examen de los bienes sociales, recabar información sobre los
contratos celebrados o en trámite.

Funciones integrativas de administración. Puede convocar a la asamblea cuando lo considere conveniente,

convocar a la asamblea ordinaria cuando lo requiera accionistas que representen por lo menos el 5% del capital
social.

Funciones integrativas de gobierno. El estatuto puede darle la facultad de designar a los directores, pero no
puede revocar su cumplimiento, eso es facultad de la asamblea.

LA SINDICATURA.
Es un órgano de control. Necesario y permanente de la sociedad, desempeñado por uno o varios funcionarios
elegidos por los accionistas, con atribuciones mínimas inderogables, para la fiscalización de la administración
de la sociedad.

Los fiscalizadores son elegidos en el mismo acto que los administradores. Los accionistas pagan por medio de
la asamblea fiscalizadores encargados de vigilar por ellos a la dirección.

La razón de ser de la sindicatura es la imposibilidad por parte de la asamblea de controlar la administración de

la sociedad, la vigilancia de la actividad administrativa, la contabilidad y los balances.

Los síndicos son los ojos de la asamblea en cuanto a los accionistas no se les concede ninguna facultad de
inspección de la contabilidad social, no tienen forma de saber cómo se desarrolla la administración.

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y
los que le confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre
que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y
su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas
las cuales debe ser citado;

4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias
para corregir cualquier irregularidad;

5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera
de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier
momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas
especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones
asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por
Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al
respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y
juzgue necesario actuar con urgencia.

El control que ejerce la sindicatura es un control de legalidad y no de mérito o de gestión, su misión es:
- Controlar el cumplimiento de la ley, el estatuto y el reglamento por parte de los demás órganos y de la
sociedad;

- No debe pronunciarse sobre la oportunidad, mérito, ni oportunidad del manejo de los negocios.

El informe que debe confeccionar el síndico se funda en la norma legal que obliga a la sociedad a observar
determinadas normas en materia de documentación y contabilidad, la responsabilidad recae sobre los
administradores.

El síndico se limita a manifestar si los registros contables se ajustan a la realidad, si se cumplieron las normas.
En cambio, si las operaciones fueron buenas o no para la sociedad eso lo decidirá la asamblea.

Las facultades de los administradores son de carácter discrecional y no pueden ser revisadas por el síndico. Los
administradores deberán obrar como un buen hombre de negocios, en cambio los síndicos deben cumplir con el
requisito de ser abogados o contadores públicos con títulos habilitantes, no resulta necesario ser buen hombre
de negocios.

Elección de los síndicos: La elección de los síndicos está a cargo de la asamblea de accionistas y es
competencia de la asamblea ordinaria.

Se debe elegir igual número de síndicos suplentes que titulares. Cuando la sociedad se de las del 299 la
sindicatura debe ser colegiada y de número impar.

El estatuto puede decir cuánto dura un síndico en su cargo, pero este periodo no puede ser mayor a 3
ejercicios. Debe permanecer en el cargo hasta ser reemplazado ya que la sociedad no puede funcionar sin
órgano de fiscalización.

La designación del síndico es revocable solo por la asamblea de accionistas, podrá disponerse sin causa
siempre que no medie oposición del 5% del capital social. El síndico puede también renunciar voluntariamente
en cualquier momento, el órgano que acepta la renuncia es el mismo que lo designa, la asamblea ordinaria.

Remuneración. A diferencia de lo que ocurre con el directorio o el consejo de vigilancia, la sindicatura no

tiene los límites del art. 261, ni puede evaluarse actuación en función de los resultados positivos o negativos.

Debe tener correspondencia con la tarea profesional que desempeña, y su responsabilidad en el ejercicio, si no
estuviera designada en el estatuto la fijación de la misma estará a cargo de la asamblea.

Responsabilidad.

ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por
decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del
síndico.

ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de
éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley,
estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

Fiscalización estatal permanente.

Quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor aquellas sociedades anónimas que por presentar
características especiales en su capital o en el ámbito de su actuación, han sido consideradas por el legislador de
transcendencia pública y con posibilidad de afectar derechos de terceros.

Tiene por objeto establecer determinados mecanismos de vigilancia respecto de aquellas sociedades que son
consideradas grandes empresas.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la
fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación,
en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; PESOS CINCUENTA MILLONES ($
50.000.000.-)

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público
con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los
incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. 

Fiscalización estatal limitada.

Cuando las SA no se encuentran dentro los supuestos del art. 299, la fiscalización se limita al contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del capital.

SISTEMA DE APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR. LEY 27.349. SAS.

1) Qué piensan de la estructura de las sociedades desde una óptica empresarial? FORMALISMO,
OBSOLETOS, ADAPTABILIDAD A LA NUEVA REALIDAD, ETC.

En 2019 representaban el 40% de las nuevas sociedades, frente al 10% en el 2017 y el 35% en el 2018 (27.000
país 11.000 CABA).

Censo Nacional Económico 2004: PYMES representaban el 66% de los empleos y el 99% de los
establecimientos//UE 20,7 PYMES que representan el 67% del trabajo. Comunidad Europea en junio en 2008
dictó la COM 380 (“Small Business Act”), que los empresarios honestos tengan rápido una segunda
oportunidad (15% del cierre de las empresas es por quiebra).

2) NUEVO PARADIGMA: AUTONOMÍA DE LA LIBERTAD. BREVE DESCRIPCIÓN DE LAS

VENTAJAS.
La sociedad por acciones simplificada (SAS), creada por ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor
(LACE), fue concebida como una sociedad a medida. Se trata de un nuevo tipo por fuera de los previstos en el
capítulo II de la Ley General de Sociedades (LGS), que ha producido una suerte de revolución y que se
presenta como un fenómeno disruptivo que impacta sobre la empresa en particular.

CUESTIONA LA IMPERATIVIDAD DE LA LGS. ORDEN PÚBLICO? NORMAS IMPERATIVAS?

CUESTIONES DE DINERO ENTRE PARTICULARES.

NUEVO PARADIGMA: AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD (control por el derecho civil – principios

generales como el abuso del derecho, buena fe, etc.). ERGO, ADAPTABILIDAD A LAS NECESIDADES
DEL EMPRESARIO/NEGOCIO (ej. medios digitales, prima de emisión, ronda de inversores, aportes,
determinación de precio de compra/venta de un socio, etc.)

Cuestionamiento del art. 13 LGS (ESTIPULACIONES NULAS).

Pérdidas y ganancias:

Nada impide que los beneficios se distribuyan de forma desigual, o que no se distribuyan entre los socios, en
tanto no exista abuso, lo cual debe merituarse según las circunstancias del caso y la calidad de las personas
involucradas, por lo que no resultan aplicables con carácter general las reglas objetivas universales.

PENSAR EX ANTE Y NO EX POST: Ej. no utilidades vs vender participación a mayor valor.

3) CONTEXTO ACTUAL: Proyecto de Parrilli. Persecución IGJ, FRAUDE???

- Registro de emprendedores SEPyME (Sec. Para la Mediana y Pequeña Empresa y Emprendedores).

- Efecto retractivo, readecuarse.

- Tramites soporte papel.

- Registros digitales a libros.

- Régimen de fiscalización SAS

4) SAS.

• PUEDE SER INTEGRADA POR UNA O MÁS PERSONA FÍSICA O JURÍDICA.

• Supletoriamente se aplican las disposiciones de la LGS “EN CUANTO SE CONCILIEN CON ESTA
LEY”.

• Requisitos y constitución (similares SAS/SRL. velocidad, FIRMA DIGITAL –no más electrónica).

• Limitación: No sociedades art. 299 LGS (capitalización, concesiones, mixta) (art. 29 LACE). Si
deviene en una de las hipótesis allí previstas, TRANSFORMARSE (si OP acciones/debentures).

• DESREGULACIÓN = AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD

• CAPITAL SOCIAL: dividido en acciones.

• APORTES (art. 42 LACE): Bienes dinerarios o no dinerarios (NO EXIGE QUE SEAN
DETERMINADOS Y SUSCEPTIBLES DE EJECUCIÓN FORZADA, LO QUE POSIBILITA LA
INTEGRACIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES (ej. Know How, derechos de contratos, licencias,
concesiones).

PRESTACIONES ACCESORIAS (no forman parte del capital social).

Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea de socios,
administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el
futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o
posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del que determinen uno o más peritos
designados por los socios en forma unánime. El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes
justificativos de la valuación.

• AUMENTO DE CAPITAL (art. 44 LACE): DISTINTAS PRIMAS (EJEMPLO SOCIO

EMPRENDEDOR).

• TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Ok prohibición por 10 años/consentimiento/etc. ELIMINACIÓN

DERECHO DE PREFERENCIA/CLÁUSULA BUY OUT/PREIVILEGIO EN EL VOTO (PREFERIDAS)

ORGANIZACIÓN DE LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS: Supletoriamente SRL.

• Administración (Directorio): a) Autoconvocarse (art. 49 LACE), requisito unanimidad en la

concurrencia y en la aprobación del orden del día (competencia); b) Personas Humanas (o jurídicas); c) ok
convocatoria y celebración por medios digitales (art. 51 LACE)

Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el
representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

d) Resp. art. 157 LGS + art. 52 LACE administrators de hecho: y su responsabilidad se extenderá a los actos en
que hubiere intervenido cuando su administración fuera habitual.

• Socios: Autoconvocarse (art. 49 LACE). B) medios digitales (art. 53 LACE)

El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera
de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las
constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las
que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: ARBITRAJE

Artículo 57.- Resolución de conflictos. En caso de que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores
y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización procurarán solucionar amigablemente el diferendo,
controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus
actividades, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de resolución de conflictos mediante
la intervención de árbitros.

VÍTOLO SOBRE LAS SAS:

La Sociedad Anónima Simplificada es un nuevo tipo social, de carácter híbrido que combina elementos de las
sociedades por cuotas sociales y de las sociedades por acciones conformando un tipo más de las denominadas
sociedades de capital, caracterizadas por el hecho de que, bajo dichos tipos, el socio o los socios que forman
parte de la sociedad —en este caso como accionistas— responden —en principio— en forma limitada sólo por
la integración del capital suscripto.

La SAS como un nuevo tipo social autónomo por fuera de la ley 19.550:

Todo indica que la SAS es —en sentido estricto— una sociedad; es decir que se trata de un supuesto en el cual una o
más personas que, organizadas bajo el tipo SAS previsto por la eventual nueva ley —el tipo "SAS"—, se
comprometen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios en el mercado,
participando en los beneficios y soportando las pérdidas. Se trata —además— de una persona jurídica privada, con
personalidad jurídica propia y separación patrimonial respecto del patrimonio de los socios que la conforman e
integran, adquiriendo la SAS dicha personalidad jurídica desde el momento en que se otorgue el instrumento
constitutivo.

La SAS es entonces —bajo el Proyecto de ley— un nuevo tipo societario —independiente— que se agrega a los ya
existentes en la ley 19.550, el cual ha sido estructurado tomando en cuenta —básicamente— el régimen de la sociedad
de responsabilidad limitada —el que actúa como normativa residual y supletoria en todo aquello no establecido en la
ley o el instrumento constitutivo de la SAS— aunque su capital se divide en "...partes alícuotas..." denominadas "...
acciones..." Todo un contrasentido.
Es decir que el derecho comparado, dentro del sistema de derecho continental-europeo —y latinoamericano— más
relevante no presenta modelos híbridos como el que pretende imponer el Proyecto de SAS que el Poder Ejecutivo ha
enviado al Congreso de la Nación, en una innovación que no se alcanza a explicar.
Régimen de constitución de las SAS:

La SAS puede ser constituida tanto por una o varias personas humanas como por una o varias personas
jurídicas, o por una combinación de ambas; quienes podrán hacerlo tanto mediante un contrato cuando
comprenda a dos o más socios —conformando un contrato plurilateral de organización— o por una declaración
unilateral de voluntad —pues se admite la SAS unipersonal— y el instrumento constitutivo debe otorgarse por
escrito y por medio de un instrumento público o privado. En este último caso —indica la norma proyectada—,
la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por la autoridad competente
del Registro Público respectivo.

También podrá constituirse la SAS —según el Proyecto argentino— por medios digitales con firma digital, y
de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se dicte en cada jurisdicción por parte de la autoridad a cargo
del Registro Público y —en estos supuestos— el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al
Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca.

El instrumento constitutivo de las SAS:

En principio se siguen los lineamientos del art. 11 LGS señalando los siguientes elementos que debe contener
(aunque no son tipificantes).

i) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad,
C.U.I.T. o C.U.I.L. o Clave de Identificación (C.D.I.) de los socios, en su caso. Si se tratare de una o más
personas jurídicas deberá constar su denominación o razón social, domicilio y sede, datos de los integrantes del
órgano de administración y C.U.I.T. o Clave de Identificación (C.D.I.) de las mismas, o dar cumplimiento con
la registración que a tal efecto disponga la autoridad fiscal, en su caso, así como los datos de inscripción en el
registro que corresponda.

ii) La denominación social que deberá contener la expresión "sociedad por acciones simplificada", su
abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
administradores o representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.

iii) El domicilio de la sociedad y su sede. Si en el instrumento constitutivo constare solamente el domicilio, la

dirección de su sede podrá constar en el acta de constitución o podrá inscribirse simultáneamente mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta, hasta tanto la misma haya sido efectivamente
cancelada por el Registro Público donde la sede haya sido registrada por la sociedad.

iv) La designación de su objeto que podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades
principales que lo constituyen, las que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas. Los Registros
Públicos no podrán dictar normas reglamentarias que limiten el objeto en la forma que se prevé.

v) El plazo de duración, que deberá ser determinado.

vi) El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda nacional, haciéndose
constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de
aumento. El instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de
integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos años
desde la firma de dicho instrumento.

vii) El instrumento constitutivo deberá contener la individualización de los integrantes de los órganos de
administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e
individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal carácter.

En todos los casos, deberá designarse representante legal.

viii) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.

ix) Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de
terceros.

x) Las cláusulas atinentes a su funcionamiento, disolución y liquidación;

xi) La fecha de cierre del ejercicio.

Ahora bien, lo que la ley no indica es cuál sería la consecuencia de que la SAS omitiera incorporar alguno de
estos requisitos al instrumento constitutivo. Sin embargo, atento a la remisión que el Proyecto formula en
materia de normas supletorias vinculada con el Capítulo I de la ley 19.550, la consecuencia razonable parecería
ser que la SAS quedaría encuadrada dentro del régimen de las denominadas sociedades simples, libres o
residuales, bajo la normativa de la Sección IV del Capítulo I, de la Ley General de Sociedades; aunque no bajo
un esquema de atipicidad, sino con motivo de lo que el art. 21 de la ley 19.550 denomina omisión de
"...requisitos esenciales...".

Modificaciones del instrumento constitutivo

Las reformas del instrumento constitutivo se adoptarán —según el Proyecto— conforme el procedimiento y
requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en el Registro Público. Esto marca una diferencia respecto de
las sociedades de la Sección IV, del Capítulo I, de la ley 19.550 que pueden no inscribirse en el Registro
Público manteniendo su carácter de sociedades irregulares.

Capital de las SAS

Una primera curiosidad que trae el proyecto de ley argentino es que, si bien concibe al capital social como un
requisito esencial no tipificante de la SAS, (98) divide al mismo en "... partes alícuotas..." a las que denomina
acciones, estableciendo una diferencia terminológica con lo que disponen los arts. 163 y 315 de la ley 19.550
que asignan a las acciones la calidad de elementos representativos del capital social y no el carácter de partes
alícuotas del mismo; y también diferente de lo que señala el derecho comparado. (Dice Vítolo que esto va a
traer más problemas que soluciones…)

Asimismo, conforme al Proyecto en las SAS podrán emitirse diversas clases de acciones y también podrán
reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases de acciones, independientemente de
que existan diferencias en su precio de adquisición o venta. (112) En el instrumento constitutivo se expresarán
los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución
de voto singular o plural, si ello procediere.

Para la constitución de una SAS se requiere de un capital mínimo equivalente a dos veces el salario mínimo,
vital y móvil.

Aportes de los socios

El régimen de aportes de capital previsto por el legislador para la SAS es sumamente particular, pues prevé que
los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios bajo el siguiente régimen:

a) Los aportes en bienes dinerarios (121) es similar al establecido en la ley 19.550 para las SRL y SA,
pues los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%) cómo mínimo al
momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos años.
b) Los aportes en bienes no dinerarios —que deben ser integrados totalmente en el momento de la
suscripción, es decir en un cien por ciento (100%)— podrán ser efectuados al valor que unánimemente
pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes
justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza.
c) El proyecto también prevé que los socios pueden pactar prestaciones accesorias (125) consistentes en
prestaciones de servicios, que conformarán también (126) "... aportes...". (127) En este caso, la
prestación de servicios, ya sea de socios, administradores o "... proveedores externos..." de la SAS,
podrán consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que
los socios determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resolución unánime de ellos,
o el valor resultará del que determinen uno o más peritos designados por los socios también en forma
unánime.
d) Finalmente, en caso de los denominados aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital
—que el Proyecto denomina "... aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones..."— los
mismos podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro meses contados desde la fecha de
aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su
aceptación o rechazo dentro de los quince días del ingreso a la sociedad de parte o de la totalidad de las
sumas correspondientes dichos aportes.

Responsabilidad de los socios

En cuanto al régimen de responsabilidad de los socios cabe reiterar que el Proyecto señala que los socios
responderán en forma limitada por las obligaciones sociales, pues sólo garantizan la integración de las acciones
suscriptas, aunque asumen la responsabilidad por la inexistencia de sobrevaluación de los aportes efectuados en
especie por el término de cinco años —de un modo idéntico a lo que ocurre en las sociedades de
responsabilidad limitada.

Órganos de las SAS

En materia de órganos, el Proyecto presenta una interesante particularidad pues, si bien señala que serán los
socios quienes determinen la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de
los órganos sociales y que los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización — en su caso—
funcionarán de conformidad con las normas previstas en la ley especial, en el instrumento constitutivo y —
supletoriamente—, conforme a las normas de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones
generales de la Ley General de Sociedades, dispone que, durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un
solo accionista, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean
compatibles incluida la del representante legal —imaginamos que no podrá ejercer las atribuciones del órgano
de fiscalización, por cierto, porque no sería compatible con su carácter de accionista único—.

La SAS debe contar, en principio, en su estructura típica —en materia de órganos— con:

i) Un órgano de administración;

ii) Un órgano de gobierno; y —eventualmente—

iii) Con un órgano de fiscalización.

El Proyecto otorga plena libertad a las partes para pactar y estructurar estos órganos.

Administración y representación

En efecto; señala el legislador que la administración y representación de la SAS estará a cargo de una o más
personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento
constitutivo o posteriormente, debiendo designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del
órgano de fiscalización y que las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el
Registro Público. (NO se permite representación a través de una persona jurídica privada).

En cuanto al régimen de funcionamiento del órgano de administración, se prevé en el Proyecto que, si dicho
órgano fuese plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer
que la administración se ejerza en forma conjunta o colegiada.

En lo que hace a la convocatoria a reuniones del órgano de administración y la información sobre el

temario que se considerará, la propuesta legislativa indica que la misma podrá realizarse por medios
electrónicos, debiendo asegurarse su recepción. (157) Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera
de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos —con
lo que resultarían aplicables al caso las normas contenidas en los arts. 158 y concordantes del Código Civil y
Comercial de la Nación—. Así, el acta deberá ser suscripta por el administrador o representante que se hallare
presente en la sede social, o en caso de que ninguno se hallare presente en la sede social, por el representante
legal, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardar las constancias de acuerdo con el medio utilizado
para comunicarse.
A los administradores y representantes les son aplicables los deberes, obligaciones y responsabilidades que
prevé el artículo 157 de la ley 19.550 —referido a SRL—. De tal suerte, los administradores de las SAS tendrán
mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima.
No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios y serán responsables individual o solidariamente, según la
organización de la administración y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una
pluralidad de administradores participa en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede
fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.

Incorporación en dicha materia de la figura del administrador de hecho. Efectivamente, el Proyecto

expresamente prevé que las personas humanas que sin ser administradoras de una SAS o las personas jurídicas
que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en
las mismas responsabilidades aplicables a los administradores, y su responsabilidad se extenderá a los actos en
que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuese habitual.

Órgano de gobierno de las SAS

El Proyecto indica que el órgano de gobierno de la SAS es —como ocurre en la SRL— la reunión de socios,
cuyo régimen de funcionamiento debe ser establecido en el estatuto social. Conforme a dicho Proyecto, el
instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de
ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
El acta deberá ser suscripta por el administrador o representante que se hallare presente en la sede social,
indicándosela modalidad.

Sin perjuicio de lo expuesto, y en concordancia con lo que el art. 159 de la ley 19.550 dispone respecto de las
SRL —tipo básico sobre el cual se estructura las SAS— son válidas las resoluciones sociales que se adopten
por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un
medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su
voto.

En las S.A.S. con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas dicho único socio, por
cierto, quien deberá dejar constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.

Régimen de fiscalización de las SAS

La lógica indica que la SAS debe tener un órgano de fiscalización, en razón de tratarse de una sociedad que
incluso puede ser unipersonal, y que se le exige un mínimo capital. El Proyecto en su art. 53 hace mención en el
título al "... Órgano de fiscalización opcional...". Sin embargo, el texto de la norma positiva que se intenta
sancionar, no indica pauta alguna en este sentido, quedando la cuestión reducida a la disposición contenida en
el art. 49 del Proyecto, la cual señala que "...los órganos eje administración, de gobierno y de fiscalización, en
su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta ley, en el instrumento constitutivo y,
supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la LGS.

Estados financieros y Registros contables SAS

En su carácter de persona jurídica privada, la SAS quedaría comprendida dentro del régimen de obligaciones
establecido por los arts. 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, (173) en sus aspectos
generales y, en lo que hace a las particularidades de la ley especial, las SAS deberán —según el Proyecto—
llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y
un estado de resultados que deberán asentarse en el Libro de Inventario y Balances. En lo que hace a los
registros, la norma proyectada establece que la SAS deberá llevar los siguientes registros digitales:

i) Libro de Actas;

ii) Libro de Registro de Acciones;

iii) Libro Diario;

iv) Libro de Inventario y Balances; y

v) Libros de Impuesto al Valor Agregado (Compras) y de Impuesto al Valor Agregado (Ventas)

Apreciación final

El Proyecto de ley que propone regular las SAS en Argentina no es una ley que modifique la ley 19.550 —Ley
General de Sociedades— sino que se trata, insistimos, de una ley independiente y específica que instituye un
nuevo tipo societario por fuera de la Ley General de Sociedades —en forma asistemática— al cual regula de un
modo autónomo y respecto del cual las normas contenidas en el Capítulo I de la ley 19.550 operarán solamente
como mera legislación supletoria, en la medida en que resulten compatibles.

Por otra parte, la construcción de un tipo societario híbrido —la SAS—combinando elementos de las
sociedades por cuotas sociales —SRL— y de las sociedades por acciones —SA— es desaconsejable por los
inconvenientes que pueden presentarse en materia de interpretación y aplicación de la ley.