Carrera: Abogacía.

Materia: Sociedades.

Prof.: Escr. Callejon, Marcela.

CLASIFICACIÓN DE LOS TIPOS DE SOCIEDADES REGULARES:

Sociedades Regulares:

Las sociedades Regulares son aquellas que han adoptado alguno de los tipos previstos en la Ley 19.550,
cumpliendo con las formas y con la publicidad requerida por el ordenamiento societario e inscriptas en el
Registro Público.

Las sociedades pueden clasificarse en tres grandes tipos:

1- SOCIEDAD DE INTERES O DE PERSONAS

 SOCIEDAD COLECTIVA.
 SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE.
 SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

2- SOCIEDADES POR CUOTA:

 Exclusivamente LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

3- SOCIEDADES POR ACCIONES:

 SOCIEDAD ANÓNIMA.
 SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES.

LAS SOCIEDADES DE PERSONAS O DE INTERÉS:

Características.

Las sociedades de personas: Son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios
por sobre el capital que aportan.

Poseen capital como cualquiera otra sociedad, pero se las denomina “de personas” porque al momento de
constituirse, se tienen muy en cuenta las características personales de cada uno de los socios.

La figura del socio adquiere una relevancia especial, en la medida que su participación en la sociedad no resulta
indiferente a los 3º, ni al mercado por el tipo de responsabilidad que lo coloca en una situación de
subsidiariedad – total o parcial- respecto del cumplimiento de las obligaciones sociales.

1
Son históricamente las más antiguas y su utilización es cada vez más escasa, pues a pesar de su flexibilidad y
simplicidad de funcionamiento, los comerciantes no recurren a ellas por no ofrecer el beneficio de la limitación
de la responsabilidad.

Han sido pensadas para la pequeña empresa, pero la amplia responsabilidad de los socios por las deudas de la
sociedad desalienta su constitución.

Las sociedades personalistas, se rigen fundamentalmente por las normas de las Sociedades Colectivas, salvo en
lo que resulte incompatible con las especiales características.

También se las denomina “sociedades de interés” o “por partes de interés”, en base a la forma en que se
representa el capital social.

 Las partes de interés son fracciones alícuotas, entre todas forman la totalidad del capital social, no
necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida, ya q solo pueden transferirse con el
consentimiento unánime de todos los socios, salvo pacto en contrario.

LAS SOCIEDADES COLECTIVAS:

Concepto:

La ley 19.550 se abstuvo de incorporar en el texto del Art. 125 una definición de la misma, limitándose a
señalar el régimen de responsabilidad de los socios.

Se la define como: “Aquella sociedad en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se
comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidiaria, personal e ilimitadamente con todos sus bienes por el resultado de las operaciones
sociales”.

Es uno de los tipos más básicos de los tipos societarios, dentro del régimen de sociedades.

Su principal característica está dada por la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria.

Vítolo: Es un tipo societario con el paso del tiempo ha ido cayendo paulatinamente en desuso porque nadie
quiere con la complejidad que tienen la actividad comercial hoy, asumir una responsabilidad casi total,
exponiendo todo su patrimonio, en una actividad que por supuesto como todo emprendimiento comercial
puede fracasar.

Requisitos Tipificante:

Responsabilidad de los socios:

La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria,
siendo inoponible a 3º el pacto en contrario.

 Solidaria: Implica que los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra la sociedad o
contra cualquiera de sus socios por la totalidad de la deuda.

2
 Satisfecha la deuda por cualquiera de los integrantes de la sociedad, éste goza de las acciones de
reintegro contra sus consocios, en proporción a lo que se hubiese estipulado en el contrato social.

 Ilimitada: Los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad sin
posibilidad de establecer ningún límite a su responsabilidad.

 No hay un tope para responder sino que los socios responden con todo su patrimonio y por la totalidad
de la deuda sin poder fraccionarla.

A diferencia de los mecanismos de responsabilidad mancomunada donde los socios responden por su
parte, en proporción a la participación que tiene en la sociedad.

 Subsidiaria: Los acreedores sociales no podrán agredir directamente el patrimonio personal del socio sin
antes haber ejecutado el patrimonio social.

Una vez agotadas las vías de los reclamos por ante el ente y ejecución de los bienes sociales, quedará
para el acreedor habilitada la posibilidad de reclamar el cumplimiento de la obligación al socio.

Los socios pueden pactar en el contrato que van a responder de una manera diferente, de lo que
establece la ley, pero este acuerdo rige de manera interna, no frente a 3º. (Vítolo por ésta razón es que
no considera un elemento tipificante)

Frente a los 3º la responsabilidad de la Sociedad Colectiva va a ser solidaria, ilimitada y subsidiaria.

Caracterización:
Art. 125, Ley 19. 550: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.
El pacto en contrario no es oponible a 3º.

BENEFICIOS DE DIVISIÓN Y EXCUSIÓN:

Debido al carácter subsidiario de la responsabilidad de las Sociedades Colectivas, es que los socios gozan del
beneficio de excusión y división:

Beneficio de división:

Consiste en la posibilidad que tienen los socios de hacer valer la diferencia entre el patrimonio social y el
patrimonio individual del socio, de modo tal que los acreedores de la sociedad no pueden exigir al socio el
cumplimiento de las obligaciones sociales, en forma directa, ni son acreedores de éste, viéndose impedidos de
agredir aun cautelarmente, los bienes particulares de los socios al promover su reclamo sin acreditar la
insuficiencia de bienes sociales.

Beneficio de excusión: Debido al carácter accesorio que tiene la responsabilidad del socio por las obligaciones
sociales, es que el socio puede exigirle al acreedor social que le reclama la deuda que ejecute la totalidad del
patrimonio del deudor antes de agredir su propio patrimonio.

3
No es necesaria la exigencia extrema de que el acreedor acredite la total ejecución de los bienes sociales, antes
de poder agredir los bienes particulares del socio.

 Tanto para la doctrina como la jurisprudencia han establecido que resulta suficiente, para dar por
cumplido el beneficio de excusión, que el acreedor social demuestre, que el patrimonio de la sociedad,
es insuficiente para hacer frente a la acción promovida.

El beneficio de excusión no opera automáticamente, sino que debe ser opuesto por el socio contra el acreedor
social que persigue en forma directa el cumplimiento de la obligación, siendo facultativo para el socio interponer
la defensa o renunciarla.

Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.

Art. 56, Ley 19.550: La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los
socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes
sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Denominación social o razón social:

La Sociedad colectiva puede actuar bajo denominación social o razón social.

 Denominación social: Está compuesto por un nombre de fantasía o de alguna persona que no sea
miembro de la sociedad, seguido por la sigla representativa del tipo social elegido o directamente la
mención del tipo.
- Por ej.: La Española Soc. Colect. O La Española Sociedad Colectiva.
 Razón Social: Se integra con el nombre de uno o más socios, seguida de la expresión “y compañía” o su
abreviatura “Cia.”
- Por ej.: “Juan Pérez y Cia.”

Modificación de la razón social:

Cuando se modifique la razón social, deberá aclararse esta circunstancia de manera que resulte indudable la
identidad de la sociedad.

De manera que permita que los terceros puedan identificar la identidad existente entre la sociedad que girará
bajo la razón social modificada respecto de la sociedad que giraba bajo la razón social anterior.

La forma a través de la cual puede cumplirse el mandato legal es incorporando a continuación de la nueva
denominación, o razón social, la antigua razón social precedida del prefijo ex o la palabra antes.

- Por ej.: José Rodrigo, Jorge Hernández Soc. Colec., se modifica por un nombre de fantasía, El Molino
S.C., debería identificarse: “El Molino S.C. ex José Rodrigo, Jorge Hernández Soc. Colec”

Sanción:

Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma solidaria, junto con la
sociedad, por las obligaciones contraídas.

4
 Denominación
Art. 126, Ley 19.550: La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá
las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte
indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones
así contraídas.

Constitución:

Para constituir una Sociedad Colectiva se debe otorgar un Contrato Constitutivo o Estatuto con los requisitos del
Art.11 de la Ley 19.550:
 Nombre
 Domicilio
 Capital
 Objeto
 Régimen de organización interna
 Sistema disolución y liquidación, etc.
Las sociedades colectivas, podrán constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado. Art. 4
Ley 19.550.

Si es otorgado por instrumento privado se deben certificar las firmas ante Escribano Público o ratificarse en el
Registro Público.

Capital social:

En las S.C. está permitido aportar cualquier tipo de bienes, para conformar el capital social.

 Admite obligaciones de hacer, de dar en propiedad, en uso y goce.

 Cuando se trate de obligaciones de dar no es necesario que se trate de bienes susceptibles de ejecución
forzada.

Fundamento: Admite cualquier tipo de aporte porque los terceros se encuentran protegidos, al responder los
socios con su patrimonio subsidiariamente, si la sociedad no cumple con sus obligaciones los acreedores van a
poder ir contra los socios.

Al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas
“partes de interés”.

 Vítolo: La Parte interés refleja la participación social que un sujeto tiene, en su carácter de socio en una
Sociedad.

5
  Es indivisible y su valor estará signado por la fracción del capital social que se le hubiere atribuido al
momento de constituirse la sociedad, o en las sucesivas modificaciones por aumento o disminución del
capital social, en función de los aportes realizados.
 Para transferir esas partes, es necesario reformar el contrato social, y es por eso que se necesita el
consentimiento unánime de los restantes socios, salvo pacto en contrario.
 Al ser una unidad indivisible los socios no pueden desprenderse parcialmente, la ley prevee una forma
de representación de capital que no permite desglosarlo, en unidades como ocurre con el caso de las
sociedades por cuotas (SRL), o en las sociedades por acciones.

Documentación y Contabilidad:

La ley no tiene reglas específicas, por lo tanto se aplican las normas generales de los los Art. 62, 63 y
concordantes de la Ley 19.550.

Gobierno:

 Es donde se adoptan las resoluciones sociales.

Resoluciones sociales:

El órgano de gobierno de las Sociedades Colectivas es la “reunión de socios”.

Cuando hay que tomar una decisión los socios se reúnen en Asamblea o Reunión de Socios, realizan una
votación y se labra un ACTA, en el acta queda plasmada la votación y la decisión adoptada.

Mayorías para la toma de decisiones:

a) Los socios pueden pactar libremente que sistema de mayorías van a adoptar para la toma de decisiones, en el
contrato constitutivo.

b) Cuando el contrato no fije un régimen distinto de mayorías, se rigen por el Art. 132, Ley 19.550.

 Si son decisiones sociales que NO impliquen modificación del contrato: Por ej.: aprobación de los
balances y estados contables, designación y remuneración de los administradores, etc.
 Se adoptaran por mayoría absoluta del capital: es decir, la mitad + 1 del capital social,
conformado por los votos de los titulares de las diversas partes de interés.
 El capital que se tiene que computar es el capital total de la sociedad y no el que esté
representado en la reunión.

Vítolo: Si bien es una sociedad personalista, aquí se ve la importancia que la ley le otorga al capital social, en la
toma de decisiones, en el ejercicio de los derechos económicos y políticos de los socios.

 Si bien la figura del socio es muy importante, al momento de ejercer los derechos lo que vale es el
capital del que es titular cada uno de los socios.

 Si son resoluciones que modifiquen el contrato social :

6
 Deberán adoptarse por UNANIMIDAD.

Ej.: transferencia de partes de interés, cambio de domicilio social, cambio de objeto, etc.

Art. 131, Ley 19.550:

Modificación del contrato:

Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de
todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones:

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto

Art. 132: Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije
un régimen distinto.

Administración y representación:

La administración y la representación se rigen por las siguientes reglas:

Tiene un régimen de libertad muy amplio:

 El régimen de administración estará regulado por el contrato social. Es decir q los socios tienen plena
libertad para designar al administrador y para fijar sus funciones (Art. 127 Ley 19.550).

 Aquellos q cumplan la función de administradores, son también representantes de la sociedad. Por lo

tanto, obligaran a la sociedad cada vez q contraten a su nombre.

 Se puede designar como administradores y representantes tanto a socios como a 3º. (Art. 129, Ley
19.550).

 Puede estipularse tener un régimen de administración – representación indistinta conjunta o

colegiada o diferenciado para algunos casos un sistema para otros otro, o para las decisiones internas
un régimen colegiado y para los actos con 3º un sistema indistinto, por ej.

 Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones, se entiende q pueden
realizar indistintamente cualquier acto de administración o representación (Art. 128, Ley 19.550).
(Administración - Representación indistinta)

 En caso de que estipulen que un administrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos podrá
actuar individualmente. En caso de q lo hagan, la sociedad no será responsable por las obligaciones así
contraídas (Art. 128, Ley 19.550). (Administración -Representación Conjunta)

7
  También pueden estipular que las decisiones se tomen bajo un sistema de resoluciones por mayorías.
(Administración -Representación Colegiada)

 En caso de silencio: Si el contrato nada establece, todos los socios tendrán derecho a administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta (Art. 127, Ley 19.550).

Administración: silencio del contrato

Art. 127, Ley 19.550: El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera
de los socios indistintamente.

Administración indistinta

Art. 128, Ley 19.550: Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar
que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.

Administración conjunta

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el
caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del Art.
58.

Remoción, renuncia y responsabilidad del administrador:

El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, siempre que el contrato no establezca lo contrario.

Cuando el contrato requiera la invocación de justa causa para la remoción, y el administrador niegue su
existencia, se necesitara de una sentencia judicial de remoción. Hasta ese entonces, el administrador
permanecerá en su cargo, salvo que los demás socios o alguno de ellos, pidan su separación provisional y la
designación de un “interventor judicial”.

Los socios que estén disconformes con la remoción del administrador tendrán derecho de receso, solo en el caso
de que la designación de ese administrador haya sido condición expresa para la constitución de la sociedad.

Renuncia:

El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo q el contrato constitutivo establezca lo

contrario.

En caso de q la renuncia sea dolosa, porque busca causar un daño o intempestiva, sorpresiva e inoportuna, el
administrador deberá resarcir los perjuicios que provoque.

Remoción del administrador

Art. 129 Ley 19.550: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por

8
 decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la
existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier
socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción
del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho
de receso.

Renuncia. Responsabilidad

Art. 130: El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario,
pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Resolución parcial:

Según el Art. 90, Ley 19.550, el contrato de sociedad se puede resolver parcialmente por:

 Muerte de un socio.
 Exclusión del algún socio: En el caso de la Sociedad Colectiva tenemos como uno de los casos la
prohibición de realizar actos de competencia.

ART. 90, Ley 19.550: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión de socios.

Art. 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el art. anterior, en los de responsabilidad limitada y
los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el
pacto en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en
los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades
de responsabilidad limitada.

 Muerte de un socio:

El principio general es que en las sociedades de personas: La muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato de sociedad.

9
  En su caso la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido, a sus herederos,
Art. 90 Ley 19.550.

Excepción: Las Sociedades Colectivas y las Sociedades Comanditas Simples:

 Los socios podrán pactar en el contrato social, el ingreso obligatorio a la sociedad de los herederos del
socio que fallezca. (Sociedades obligatorias).

 Inconstitucional: Afecta el derecho de propiedad de los herederos, obligándolos a éstos a participar

forzadamente en un contrato que no han suscripto, olvidando lo que dispone el Art. 1021 del CCyC que
declara inoponible a los 3º las cláusulas de contratos en los que no hayan sido parte.

Muerte de un socio.

Art. 90, Ley 19.550: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión de un socio – Actos de competencia:

En la Sociedad Colectiva, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa (Art. 91 LGS).

 Principio General: El Art. 133 LGS, señala a los actos en competencia, como justa causa para la exclusión
de un socio.
 Excepción: Los demás socios pueden consentir que alguno realice actos de competencia pero el
consentimiento debe ser EXPRESO Y UNÁNIME.

Fundamento de la prohibición:

La necesidad de impedir que algún socio se aproveche de información o conocimiento de la actividad de la

sociedad y del mercado de ella, para obtener un beneficio personal y propio en el mismo campo de acción por
intermedio de otro emprendimiento, en perjuicio de la sociedad que integra.

Sanción:

a) Exclusión del socio de la sociedad invocando justa causa.

b) Resarcir los daños ocasionados + incorporar todo los beneficios que hubiese obtenido con la actividad,
sin trasladar las pérdidas.

Actos en competencia.

Art. 133, Ley 19.550: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

10
Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daños.

11