Promesa pacto de sociedad

............... y Compañía Limitada

En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparecen “.................. Y

COMPAÑÍA LIMITADA”, representada –según se acreditará– por don
............................., de nacionalidad .............., de profesión ................, estado civil
................, cédula nacional de identidad número ............................, ambos
domiciliados en calle ..................... número ...................., oficina .........; y don
........................., de nacionalidad ........., de estado civil ........., de profesión
................., domiciliado en ................. Nº.........., cédula nacional de identidad
número ...........; todos domiciliados en la ciudad de ............, mayores de edad, y
expresan que han convenido en el siguiente contrato de promesa de celebrar
contrato de sociedad.

PRIMERO. Por el presente instrumento, los comparecientes prometen constituir

una sociedad comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las
prescripciones de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de
marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, teniendo, además,
presentes las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio que versan sobre
la materia, en todo lo que no se estipule en dicho contrato.

SEGUNDO. El objeto de la Sociedad será ............., y toda otra actividad

relacionada, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores y cualquier otro
objeto que los promitentes socios acuerden.

TERCERO. El nombre de la Sociedad y su razón social será “..................

LIMITADA”. Sin embargo, la compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los
bancos, con el nombre de fantasía de “................. LTDA.”.

CUARTO. La sociedad tendrá como domicilio la ciudad de .............., sin perjuicio

de las sucursales, representaciones o agencias que establezca en el país o en el
extranjero.

QUINTO. La administración, representación y el uso de la razón social y del

nombre de fantasía de la sociedad prometida constituir corresponderá a cualquiera
de los señores .................... y ..........................., indistintamente, quienes actuando
por la sociedad prometida, en forma separada, conjunta o alternada y
anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias
facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos. Sin que la enumeración sea
taxativa, podrá comprar, adquirir y vender toda clase de marcas, patentes,
derechos y privilegios sobre productos o materias primas; adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales,
derechos, acciones, valores, bonos y fijar las condiciones en los respectivos actos
y contratos, incluso invertir en instrumentos del mercado de capitales, y darlos y
tomarlos en arrendamiento, en su caso; celebrar contratos de confección de obra
material, de arrendamiento de servicios, de transporte, de fletamento, de seguro,
modificarlos y ponerles término en cualquier forma; girar, depositar y sobregirar en
cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito, de crédito y especiales y
cerrarlas; reconocer e impugnar sus saldos; girar, cobrar y depositar, endosar,
revalidar, cancelar y protestar cheques, retirar talonarios de cheques, aprobar o
impugnar saldos y firmar los correspondientes recibos, dar órdenes de no pago de
cheques, endosar cheques y efectos de comercio para depositar en la cuenta
corriente bancaria de la sociedad prometida; firmar, girar, aceptar, renovar,
endosar en dominio, en descuento, en cobranza, en garantía y con o sin
restricciones, ceder y permutar acciones, bonos y valores mobiliarios; descontar,
prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar y protestar, letras de cambio, pagarés, vales
o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; depositar o retirar
valores en custodia o garantía; abrir, cerrar y arrendar cajas de seguridad y
administrarlas, retirar valores en custodia; contratar y cancelar boletas de garantía;
cobrar y percibir; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; celebrar contratos de
trabajo, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término de cualquiera de los modos
que permite la ley; además, fijar derechos y deberes, otorgar premios y acordar
sanciones; acordar y modificar las normas generales a que deberán ceñirse las
operaciones de la sociedad prometida y dictar y modificar sus reglamentos
internos; fijar y modificar tarifas y precios; exigir rendiciones de cuentas, convenir y
aceptar estimación de perjuicios, pedir declaraciones de quiebra; nombrar
depositarios, tasadores, liquidadores y demás personas que fueren necesarias;
registrar las direcciones telegráficas, cablegráficas y de télex de la sociedad
prometida, arrendar casillas de correos, retirar toda clase de correspondencia,
ordinaria, certificada u oficial, de correo, telégrafos, fax, ferrocarriles, buses,
aduanas, etcétera, cobrar y percibir giros postales y telegráficos, retirar toda clase
de encomiendas, equipajes, carga, bultos, paquetes, envíos, etcétera; representar
a la sociedad prometida con derecho a voz y voto en todas las sociedades en que
ella sea socia o accionista, sean éstas civiles o comerciales, anónimas, de
responsabilidad limitada o en comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los
derechos que a la sociedad prometida competen como accionistas o socia, sin
perjuicio de las atribuciones que, en estos respectos, deba ejercer conjuntamente
con don ....................; comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal,
Semifiscal, Municipal o de Administración Autónoma, ante cualquier Ministerio,
Servicio, Dirección, Institución o Caja de Previsión, Administradora de Fondos de
Pensiones, Institutos de Salud Previsional, ante cualquiera de las
Superintendencias de Valores y Seguros; de Seguridad Social; de Bancos e
Instituciones Financieras, ante el Servicio de Aduanas y de Tesorerías y el de
Impuestos Internos y, en especial, ante cualquier organismo del sector laboral,
tales como Ministerio del Trabajo y Previsión Social, Superintendencia de
Seguridad Social, Instituto de Normalización Previsional, Dirección del Trabajo,
Inspección del Trabajo y otros organismos que tengan injerencia o competencia en
dichas materias; efectuar ante ellas presentaciones, reclamaciones y solicitudes
de cualquier naturaleza, realizar toda clase de actuaciones, trámites y
negociaciones, firmar escritos y toda clase de instrumentos, públicos y privados;
recibir correspondencia, aun certificada, retirarla, abrirla, retirar giros y
encomiendas postales, pudiendo delegar estas funciones en situaciones
específicas en personas determinadas, mediante simple carta; presentar y firmar
declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de documentos necesarios para el
correcto y adecuado cometido del presente poder; y, en general, ejecutar toda
clase de operaciones bancarias y comerciales que la práctica sancione, sin que la
enumeración anterior importe limitación alguna. En el orden judicial tendrá todas
las facultades que enumera el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil
en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaración
de que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.
Detentará, por último, exclusivamente la dirección técnica del establecimiento de
la sociedad prometida. En general, podrá ejecutar todos los actos y celebrar los
contratos propios del giro comercial, necesarios para el desenvolvimiento de los
negocios sociales, pero no podrá, por motivo alguno, delegar sus funciones o
entregar de hecho la administración comercial del negocio en otra persona; y
tendrá las facultades que a esta clase de socios confiere el artículo cuatrocientos
ochenta y siete del Código de Comercio.

Sin embargo, dicho administrador deberá actuar conjuntamente con don

........................ para adquirir, enajenar y arrendar bienes raíces, negocios y
establecimientos de comercio, hipotecar, gravar, dar en prenda, constituir
derechos reales; instituir y aceptar cesiones de bienes y de créditos; importar
materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda índole; celebrar con
bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas
naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos con o sin
garantía, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de
depósito, de crédito y especiales; avalar letras de cambio, pagarés, vales o
cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; contratar créditos y
avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos;
cancelar y retirar depósitos a plazo o a la vista; quedando facultados para efectuar
con los establecimientos bancarios toda clase de operaciones; invertir los fondos
sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las garantías que
ellas exijan; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; entregar,
endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás operaciones de
esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e
informes de importación y exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar
compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente
relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales,
asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones
y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones
de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o
documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos
que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la
materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos
en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido
autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar
pólizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar
aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones
y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones
requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás
organismos que correspondan, pudiendo además ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento
del encargo que se les confiere; novar y transigir; dar poderes generales y
especiales con administración de bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos,
delegar este poder en todo o en parte y reasumir; nombrar liquidadores y árbitros y
darles el carácter de arbitradores; y la constitución, modificación, disolución y
liquidación de sociedades.

SEXTO. El capital social de la sociedad prometida será la suma de .................

pesos, que se aportará así: “............... y Compañía Limitada” la suma de
..................... pesos, que enterará aportando, en el acto de constitución de la
sociedad prometida, los activos inmovilizados que los promitentes socios valoran
en ..................... pesos, que es el valor de libros que tienen en la contabilidad de
dicha sociedad, los cuales se detallarán en inventario que se levantará al
momento de constitución de la sociedad, y con la suma de ................... pesos, que
enterará, en el acto de constitución de la sociedad prometida, en dinero efectivo; y
don ..........................., la suma de .................. pesos, que aportará al contado, en
dinero efectivo, dentro del plazo de ......... contados desde la fecha de la escritura
de constitución de la sociedad prometida.

SÉPTIMO. Cada uno de los socios tendrá derecho a retirar, mensualmente, para
gastos particulares, el equivalente a ............ unidades tributarias mensuales.

OCTAVO. Las utilidades de la sociedad del caso, se repartirán entre los

promitentes socios así: un .......... por ciento para “............... y Compañía Limitada”;
y un .......... por ciento para don .......................... Las eventuales pérdidas se
distribuirán entre los promitentes socios en la proporción de un ........... por ciento
para la socia “............ y Compañía Limitada” y de un ....... por ciento para el
promitente socio don .....................

NOVENO. Los promitentes socios limitarán, en el contrato definitivo, su

responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes.

DÉCIMO. La sociedad practicará balance general e inventario el día treinta y uno

de diciembre de cada año.

UNDÉCIMO. La sociedad que se promete constituir empezará a regir el día .........

de .............. de este año y tendrá una duración de ......... años, renovable tácita y
sucesivamente, por períodos de ....... año(s), si ninguno de los socios promitentes
manifestare su voluntad de ponerle término, al final del período que estuviere en
curso, mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción
social y el envío de una carta certificada dirigida al domicilio señalado en la
comparecencia, con una anticipación de, a lo menos, tres meses antes del fin del
respectivo período.
DUODÉCIMO. Se convendrá que, en caso de disolución de la sociedad que tiene
la calidad de socia, incapacidad, insolvencia o cualquier otra situación que afecte
la libre disposición de los bienes de un socio, la sociedad prometida no se
disolverá y el socio afectado continuará siendo representado por quien
corresponda en derecho, con sus mismas facultades. En caso de fallecimiento del
socio promitente señor ..................., la sociedad prometida continuará con el
sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar,
durante el período de indivisión, entre los miembros de la sucesión, un procurador
común para actuar en la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de
administración ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad
promitente y el uso de la razón social quedará radicada, desde la fecha del
fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la
cláusula quinta.

DECIMOTERCERO. Cualquier dificultad que se suscite en relación con este

contrato de promesa o respecto a las relaciones sociales entre los promitentes
socios, o entre éstos y la sucesión del promitente socio fallecido; y también,
cualquier diferencia entre los socios y su representante, ya sea durante la vigencia
de ésta o durante o con motivo de su disolución o liquidación, anticipada o no, con
respecto a los negocios sociales o a la aplicación, interpretación o ejecución del
presente contrato y de sus estipulaciones, según se dirá en el contrato definitivo,
será resuelta por don ....................., en carácter de árbitro arbitrador, en cuanto al
procedimiento; y de derecho, en cuanto al fallo, quien fallará breve y
sumariamente, sin forma de juicio, oyendo a las partes, en única instancia y sin
ulterior recurso, a cuyo efecto los comparecientes renuncian, desde luego, a todos
ellos, inclusive al de casación en la forma y al de queja, entendiéndose
ejecutoriada la sentencia por el solo hecho de ser notificada por carta certificada a
las partes. En caso de que el árbitro designado no quiera o no pueda aceptar el
cargo, lo desempeñará don ....................... con iguales facultades. Y si las partes
no se pusieran de acuerdo acerca del nombramiento, lo designará la justicia
ordinaria. En este último caso, el árbitro será arbitrador en cuanto al procedimiento
y de derecho en cuanto al fondo y deberá poseer cualquiera de las siguientes
calidades ................ El socio promitente que incumpla el fallo arbitral incurrirá
según el contrato prometido, en una multa de ..... unidades de fomento por cada
día que medie hasta el cumplimiento total de él. Se otorga, en cada caso, al
árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes de
objetarlo, en su caso. Estos mismos árbitros, en el orden indicado, tendrán
competencia para disolver, en su caso, anticipadamente la sociedad y para
liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los promitentes
socios. Con acuerdo de los promitentes socios, éstos podrán hacer por sí mismos
la liquidación, o nombrar una persona al efecto.

DECIMOCUARTO. La escritura pública en que conste el contrato prometido se

otorgará en el plazo de ...... días (meses), a contar de la fecha de este
instrumento.
DECIMOQUINTO. Para todos los efectos de este contrato y del contrato de
sociedad prometido, los promitentes socios fijarán y se obligarán a fijar domicilio
en la ciudad de ............. y prorrogarán la competencia para ante sus tribunales

DECIMOSEXTO. En el contrato definitivo, se facultará al portador de copia

autorizada del extracto de la escritura de sociedad prometida, para que requiera
las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para su
legalización.

En comprobante, firman ...