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Ley 19.

499
ESTABLECE NORMAS SOBRE SANEAMIENTO DE VICIOS
DE NULIDAD DE SOCIEDADES

Publicada el 11 de abril de 1997
Objeto y mbito de
aplicacin
Objeto de la ley: sanear la nulidad derivada de vicios
formales, que afecte la constitucin o modificacin de una
sociedad.

mbito de aplicacin: Sus disposiciones son aplicables a las
sociedades colectivas mercantiles, a las de responsabilidad
limitada, a las en comandita simple mercantiles, a las en
comandita por acciones y a las sociedades annimas.

Sin perjuicio de otras exigencias que se indican ms adelante, para
que sea saneable la nulidad por vicios formales de que adolezca la
constitucin o modificacin de una sociedad, es necesario que estos
actos consten de escritura pblica, o instrumento reducido a escritura
pblica o protocolizado.
Vicios saneables
Qu constituyen vicios
formales al amparo de la Ley?

aquellos que consisten en el
incumplimiento de alguna
solemnidad legal, tales como
la inscripcin o publicacin
tarda del extracto de la
escritura, o la falta de
cumplimiento o el
cumplimiento imperfecto de
las menciones que la ley
ordena incluir en las
respectivas escrituras

Qu constituye un vicio de
fondo?


Los defectos relativos al
contenido de las escrituras se
considerarn vicios de fondo:
Si implican la privacin de
algn elemento esencial
al concepto de sociedad,
o
Algn vicio de carcter
substancial de general
aplicacin a los contratos.

Requisitos para el
saneamiento
Se otorgue una escritura pblica en la cual se corrija el vicio de la constitucin o
modificacin.
No ser necesario reproducir ntegramente el estatuto social.
Debern concurrir a suscribir, quienes sean los titulares de los derechos sociales al
tiempo del saneamiento de la constitucin o modificacin.
Si el vicio incide en una cesin de derechos sociales, adems, debern
concurrir a esa escritura el cedente -o sus causahabientes- y quienes al tiempo del
saneamiento sean los titulares de los derechos materia de la cesin.
En los casos de S.A. o en Comandita por acciones:
Se entiende que concurren los socios-accionistas, mediante la escritura pblica
a la que se reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas en la cual,
mediante acuerdo adoptado con los qurum y mayoras necesarias para reformar el
estatuto social, se corrija el vicio incurrido en la constitucin o modificacin cuya
nulidad se desee sanear.
En las en comandita por acciones, en cuanto a los socios colectivos se refiere,
deber concurrir a suscribir los titulares de los derechos.
Un extracto de la escritura de saneamiento deber ser inscrito y, si fuere del caso,
publicado, en el plazo que corresponda, segn sea el tipo de sociedad de que se trate.

Nulidad de la constitucin por falta de oportuna inscripcin o publicacin del extracto: Se
entiende corregido el vicio con la inscripcin y, en su caso, la publicacin oportunas del
extracto de esta escritura de saneamiento.
El Extracto
Extracto contiene:

1. Fecha de la escritura extractada, y el nombre y domicilio
del notario ante el cual se otorg;
2. Segn sea el caso, la fecha de la escritura pblica que
contenga el acto que se sanea, o de la escritura de
protocolizacin del documento que contenga el acto que se
sanea o de la escritura pblica a que se redujo ese acto, y
el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorg, y
3. Un extracto de las modificaciones mediante las cuales se
corrige el vicio de que se trata.

El extracto ser autorizado por el notario que ejerza en la
notara ante la cual se otorg esta escritura.


Regla especial
Respecto a aquellas sociedades reguladas por
leyes especiales se seala una regla especial:

Artculo 5.-

el saneamiento de la nulidad originada por
vicios formales [], se someter, adems, a las
mismas formalidades que su constitucin o
modificaciones, en su caso.
Reglas de oportunidad para
practicar el saneamiento
Artculo 6.-

La nulidad de la constitucin o modificacin de una sociedad, derivada de:
omisiones de que adolezca el extracto inscrito o publicado, o
de contradicciones entre ste y la correspondiente escritura pblica, o
de defectos en la convocacin o desarrollo de juntas de accionistas de sociedades
annimas o en comandita por acciones
No podr ser hecha valer despus de 2 aos, contados desde la fecha del otorgamiento de la
escritura. Esta prescripcin correr contra toda persona y no admitir suspensin alguna.

Efecto: Vencido ese plazo las disposiciones de la escritura prevalecern sobre las del extracto.

Otras reglas:
El saneamiento podr practicarse aun despus de que la nulidad haya sido hecha valer en
juicio, pero antes de que quede ejecutoriada la sentencia de trmino.
La alegacin de que una sociedad o su modificacin es nula por afectarle un vicio de
carcter formal, ser desestimada si no se acredita en el proceso que la existencia de ese
vicio causa un efectivo perjuicio de carcter pecuniario a quien lo hace valer.
No podr alegarse en juicio la nulidad fundada en vicios formales que afecten la constitucin
o modificacin de una sociedad, una vez que sta se encuentre disuelta.
Efectos del Saneamiento
conforme a esta Ley
Produce efecto retroactivo a la fecha de las
escrituras pblicas o de la protocolizacin aludidas,
segn corresponda.

Si se trata de una modificacin que no haya sido
oportunamente inscrita y, en su caso publicada, el
saneamiento producir efecto retroactivo a la fecha
de la inscripcin o publicacin tarda, y si ambas
formalidades se practicaron con retraso, a la fecha
en que se haya realizado la ltima.

Disposiciones modificadas
La Ley 19.499 asimismo modifica el Cdigo de
Comercio y otras leyes anexas, con el objeto de
adecuarlas al espritu que la presente norma
tiene.
De esta manera se entiende, que por ejemplo,
para la S.A. se introdujeran nuevos artculos