Junta de accionistas:

La junta de accionistas se reúne solo en las juntas generales y especiales, ellos mediante sus
votos en proporción a su cantidad de acciones votan en las dichas juntas.

El directorio es elegido por la junta de accionistas por los mismos accionistas mediante
votación, las facultades del directorio son puramente administrativas y ellos se encargan de
convocar a la junta general, examinar que se este cumpliendo las labores de la empresa entre
otras, aunque lo mas importante a parte de llamar a la junta es decidir sobre el rumbo de la
sociedad, es decir, ver si se fusiona, disuelve, vende, etc.

La gerencia también es elegida mediante la junta de accionistas, se diferencia del directorio en

que ve labores propiamente de la empresa, de ver que se cumplan los contratos, hacerlos y
encargarse de la función de los empleados, ver que todo se cumpla en correspondencia con el
objeto social, etc.

Con respecto a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la Gerencia General se debe considerar que:

1. La Gerencia debe contar con autonomía suficiente para desarrollar sus funciones adecuadamente dentro de los
lineamientos que designe el Directorio.

2. La Gerencia debe actuar bajo los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva, que tiene el Directorio.

3. El Gerente General debe cumplir con la política aprobada de entrega de información al Directorio o a los
directores a título individual, sin perjuicio de las responsabilidades que establezca el estatuto.

4. La Gerencia General debe respetar los poderes y roles de los demás gerentes de tal manera que no haya una
concentración de los mismos.

5. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la
empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor
de los accionistas.

Las responsabilidades del Directorio.

El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz
de la dirección por parte del Directorio y la responsabilidad del Directorio hacia la empresa y sus accionistas.

A. Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena fe, con la diligencia, cuidado y reserva
debidos, velando siempre por los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una
información completa.

B. Cuando las decisiones del Directorio pudiesen afectar a los distintos grupos de accionistas de forma dispar, el
Directorio debe actuar con todos los accionistas de forma justa.

C. El Directorio debe tener en cuenta en todo momento los intereses de los grupos de interés, asegurando siempre
el cumplimiento de la ley.

D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

1. Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes
de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.

2. Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su
retribución.

3. Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el
procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

4. Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros
del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones
entre partes interesadas.

5. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una
auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

6. Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.

7. Supervisar la política de información.

E. El Directorio debe ser capaz de ejercer, con independencia de la administración, un juicio objetivo sobre asuntos
corporativos. Para ello se debe tener en cuenta que:

1. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en
especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre
otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones
donde puedan surgir conflictos de intereses.

2. Los miembros del Directorio deben dedicarle el tiempo suficiente a sus responsabilidades.

El Directorio se reunirá con una periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos
de la sociedad, y que se encuentre en relación directa con el interés social de la misma.

Utiliza los medios tecnológicos que la ley permite cuando no resultan posibles las reuniones presenciales entre sus
miembros.

3. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del
mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación,
observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

F. Los miembros del Directorio deben tener acceso a una información precisa y relevante, de forma regular, con
el fin de llevar a cabo sus responsabilidades.

La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrase a disposición de los directores con
una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar
adecuadamente dichos asuntos.

Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de
asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

G. Las remuneraciones de los directores deben fijarse en relación directa con la dedicación y experiencia profesional
de los mismos, debiendo ser la moderación la premisa principal al fijar dichas retribuciones. Los referidos
honorarios deberán generar incentivos a fin de alinear los intereses de los directores con los de los accionistas.
 H. La operatividad del Directorio debe considerar que:

1. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las
características y estructura organizativa de la sociedad.

2. Los directores titulares deben informar a los directores suplentes y a los alternos respecto a los asuntos tratados
en las sesiones de Directorio, a fin de que su posible intervención no obstaculice la normal marcha de las decisiones
del órgano, considerando que los mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier
momento. Asimismo, los directores suplentes y alternos deberán informar a los directores titulares que sustituyeron
en forma transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron.

3. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número
por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

I. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General
deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar
duplicidad de funciones y posibles conflictos.

La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades

en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de
otros funcionarios con cargos gerenciales.

¿Sobre qué materias decide una Junta General de

Accionistas?
Es competencia de la JGA deliberar y acordar, entre otros, sobre los siguientes
asuntos:

 Aprobación de las cuentas anuales, distribución del resultado y aprobación de la

gestión social;

 El nombramiento de los administradores;

 El nombramiento de los auditores externos;

 La modificación de los estatutos sociales;

 La transformación, fusión, escisión de la sociedad, o ampliaciones de capital;

 La disolución de la sociedad;

 Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos sociales.

Los acuerdos de la JGA vinculan a todos los accionistas, incluso a los que votan
en contra y a los que no participan en la reunión.
¿Cuántos tipos de JGAs existen?
La JGA puede ser ordinaria o extraordinaria. Las juntas ordinarias se convocan
una vez al año, dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio
anterior, para, en su caso: aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio
anterior y resolver sobre la distribución del resultado. El resto de Juntas tienen la
condición de extraordinarias.

Además, los administradores estarán obligados a convocar la JGA cuando lo

soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un 5% del capital social,
porcentaje que en el caso de sociedades cotizadas es del 3%.

¿Quién puede asistir a una JGA?

Todos los accionistas tienen derecho a acudir a la JGA. Ahora bien, en
sociedades abiertas como las anónimas, los estatutos podrán condicionar dicha
asistencia a la tenencia de un número mínimo de acciones (que, en el caso de
las sociedades cotizadas no podrá ser superior a mil acciones).

Asimismo, en caso de no poder asistir, los accionistas tienen derecho a designar

un representante para que asista y vote en su nombre en la Junta General. La
representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a
distancia que cumplan los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del
derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada Junta.

En las sociedades anónimas, de conformidad con los estatutos, el voto de las

propuestas sobre puntos del orden del día de cualquier clase de JGA podrá
delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal,
electrónica o cualquier medio de comunicación a distancia, siempre que quede
garantizada la identidad del accionista. Los accionistas que emitan su voto a
distancia deben ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como
presentes.

Puede darse la situación de que accionistas minoritarios interesados en acudir a

la JGA, no lleguen a reunir el número mínimo de acciones exigido por estatutos.
En estos casos, la ley incorpora la posibilidad de que agrupen sus acciones de
manera que puedan alcanzar el mínimo exigido.

Estructura de una JGA de una sociedad anónima cotizada

1. Convocatoria. Siguiendo el procedimiento establecido en la ley, mediante
anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un
diario de gran circulación y en las páginas web de la entidad y de la CNMV,
en el que se incluya, entre otros, el nombre de la sociedad, la fecha y
hora de la reunión y el orden del día con los asuntos a tratar. La JGA se
celebrará, por regla general, en el término municipal donde la sociedad
tenga su domicilio social.

2. Establecimiento de la mesa. Salvo disposición contraria de los estatutos,

el presidente y el secretario de la Junta serán los del Consejo de
Administración. A la mesa le corresponde dirigir el desarrollo de la Junta.

3. Lista de asistentes. Antes de entrar en el orden del día se determinará el

número de accionistas presentes o representados en la Junta, así como el
importe del capital social del que sean titulares.

4. Constitución de la Junta. En primera convocatoria, la constitución será

válida cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos,
el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria,
será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen
un quorum determinado. No obstante, se requerirá un quorum reforzado
para que la Junta pueda acordar válidamente determinados acuerdos,
como el aumento o reducción del capital social y cualquier
otra modificación de los estatutos sociales (50% en primera
convocatoria y 25% en segunda), conforme establece la ley o los estatutos.

5. Desarrollo de la Junta. Lectura del orden del día e intervenciones que

pudieran establecerse por la mesa de la Junta.

6. Ejercicio del derecho de información de los accionistas. Durante la

Junta los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre
los asuntos comprendidos en el orden del día. Terminado el turno de
intervenciones, se procederá a contestar a los accionistas, generalmente
por los integrantes de la mesa.

7. Votación. Finalizadas las intervenciones se procederá a la votación de las

propuestas de acuerdos. Se considera voto en sala el de
aquellos accionistas presentes o representados en el acto de la Junta.
También se computarán los votos a distancia que se emiten previamente
por los canales establecidos por la sociedad.
 8. Adopción de acuerdos. En las sociedades anónimas, normalmente se
necesitará alcanzar unamayoría simple de los votos, aunque para
determinadas materias establecidas por ley (o en caso de que así lo
determinen lo estatutos) se pueden establecer mayorías superiores.
En el caso de BBVA, las reglas aplicables al funcionamiento y desarrollo de
la Junta General se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales del Banco y
en el Reglamento de la Junta General, ambos disponibles en la web corporativa
(www.bbva.com), así como toda la información relativa a la celebración de la
próxima Junta General 2018.

Directorio: órgano colegialo y esencial permanente

Funciones del directorio:

Guardian de la estrategia

Preparar y recompensar a sus gerentes

Velar por el espíritu de la organización

Observar de manera critica el planeamiento de las ganancias

Aprobación de las estrategias

Que es gerencia: gestión y adminitracion

Caracterisiticas del GG

El GG será nombrado por el directorio

No puede ser miembro del directorio

Reporta al directorio

Responsable legal de la empresa

Su cargo es indefinido

Funciones GG

Realizar actos de gestión

Representar a la empresa

Presenta proyectos de estados financieros y presupuesto

Ordenar pago

Celebrar convenios
Prepara y ejecuta el prsupuesto

Responsabilidades del GG

Empleo de los recursos

Responsable de los gerentes cometen irregularidades

Cumplimiento de acuerdos del directorio y JGA

Veracidad de los documentos

Ocultamiento de las irregularidades

Conclusiones

El directorio es un grupo de profesionales, que se encarga de vigilar que las empresas puedan
cumplir con sus estrategias para crecer y obtener las utilidades esperadas

El gerente general es responsable en forma complementaria a las obligaciones del directorio y

reporta a este acerca del desempeño de la empresa