Unidad 3

1 //Escenario
Escenario26
Lectura fundamental
Fundamental

Etapas de un plan de comunicación

estratégica
Joint venture y escisiones

Contenido

1 Joint venture

2 Escisión

Palabras clave: escisiones, joint venture.

Introducción
Con el propósito de seguir incursionando en las distintas herramientas que pone a disposición la banca
de inversión, en este Escenario se estudiarán otros dos instrumentos valiosos a la hora de aumentar la
competitividad empresarial, aunado esto a un mundo globalizado donde los mercados financieros exigen
constantemente mejoras e innovación en los negocios para que las compañías perduren en el tiempo.

Los cambios constantes que sufren las economías mundiales, en especial las economías emergentes
como la colombiana, obliga a las empresas a mirar alternativas para predominar en los mercados
estableciendo relaciones comerciales en las que dos compañías o más caen en cuenta de que uniendo
fuerzas logran sus objetivos más rápido que si lo hicieran solas.

1. Joint venture
Esta herramienta es una clase de convenio comercial en conjunto de inversión en el largo plazo entre dos o
más empresas, el joint venture no necesita constituir una empresa distinta o separada, es un acuerdo donde
se comparte el riesgo, sin embargo, es posible que las empresas se unan para forma a una nueva compañía
utilizando un producto o servicio y teniendo en cuenta las estrategias de mercadeo más efectivas.

En otras palabras, es una clase de cooperación entre compañías en un mercado competido ejerciendo
una estrategia de asociación entre las organizaciones que lo compongan, pueden ser nacionales,
extranjeras o su combinación, que, al integrarse, complementase, e interactuar sus operaciones y
sus recursos logran cumplir con sus objetivos en común. El joint venture se ha desarrollado con ritmo
acelerado, a tal punto que hoy en día se ve como una de las alternativas de primera mano a disposición
de las compañías para la toma de decisiones en la colocación de la inversión en los mercados locales
y mundiales; con el objetivo de conseguir sinergias y mutuos beneficios, lo que infiere compartir
riesgos. Las características varían dependiendo del negocio y el país.

La finalidad de ejecutar un joint venture es unir ideas, talento, recursos, conocimiento y aptitudes,
compartiendo al mismo tiempo las utilidades y por ende los riesgos, no se encuentran requisitos
de cómo actuar en conjunto, las compañías deben firmar un contrato donde se establezca la
colaboración a realizar, también es posible constituir una unión temporal, o puede ser una nueva
compañía con participación de ambas. Esta clase de sociedades son la mayor parte de las veces
constituidas con una visión de mediano o largo plazo, quienes la integran se denominan venturers,
los cuales conservan sus marcas e identidad, así como también son independientes del joint venture,
operan sus empresas y negocios separadamente.

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Dentro de las motivaciones más relevantes para utilizar el joint venture está el de compartir costos al
surgir la necesidad de realizar grandes inversiones al inicio de un proyecto, para pequeñas, medianas y
grandes empresas; el joint venture da la oportunidad de proceder conjuntamente y superar las barreras
económicas que se presentan en un mercado específico, con lo que logran acceder a mercados
internacionales que necesitan de estas grandes inversiones y de un know how determinado.

1.1. Características y clases

Algunas de las características que se destacan en los joint venture son:

• Complementariedad: se integran recursos que se complementan, como la producción y

la distribución.

• Actividad económica determinada: generalmente se establecen para realizar un negocio

específico claramente definido con actividades particulares y limitaciones en cuanto al objeto
del negocio.

• Corta duración: están limitados a una iniciativa y necesidad específica, cuando se cumple el
objetivo el joint venture finaliza, sin embargo, no existen restricciones en cuanto a su continuidad.

• Flexibilidad: se adaptan a las necesidades del proyecto a emprenderse, para esto es suficiente la
voluntad de los socios que lo conforman.

• Existencia de contratos: siempre será necesario el establecimiento y firma de contratos donde

se pacten los detalles y sus alcances

Existen dos clases de joint venture: el contractual y el societario.

El joint venture contractual se da cuando las compañías que lo conforman toman la decisión de
asociarse sin la necesidad de crear una nueva empresa; este tipo de joint venture tienen como finalidad
generalmente la ejecución de obras públicas. En Colombia se han utilizado por medio de figuras
como consorcios, uniones temporales, y últimamente las asociaciones público privadas (APP), con
reconocimiento legal y debidamente reglamentadas. Los ejemplos más comunes son el desarrollo
y ejecución de contratos de exploración y explotación en la industria de telecomunicaciones y en
proyectos de inversión a gran escala en el área de la tecnología; los contratos utilizados son los de
asociación y operación conjunta.

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Figura 1. Joint venture contractual
Fuente: elaboración propia

Por otra parte, un joint venture societario se establece cuando sus integrantes toman la decisión de
dar origen a una nueva compañía. En Colombia este tipo de joint venture se eligen en mayor medida
en la estructura jurídica de las sociedades anónimas, por la confianza de la figura y ventajas en cuanto
a las obligaciones frente a los entes de control.

Un ejemplo de un joint venture societario se muestra en la siguiente figura:

Compañía A Compañía B
(Sony) (Ericsson)

Compañía C
(Sony Ericsson)

Figura 2. Joint venture societario

Fuente: elaboración propia

1.2. Estructura

En el momento de estructurar un joint venture se deben seguir varios pasos:

1. La selección de la empresa con la cual asociarse debe necesariamente realizarse por medio del
Due Diligence, donde se cuente con la información pertinente y completa para lograr tomar la
mejor decisión, ya que de esta depende el éxito del proyecto a ejecutar.

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 2. El perfeccionamiento del convenio de confidencialidad y el compromiso de no divulgación, así
como el compromiso de la exclusividad.

3. La cláusula penal en donde se acuerde entre las compañías participantes sobre la posibilidad de
una liquidación anticipada de daños o la generación de probables multas en el caso de dar por
terminadas las negociaciones prematuramente por parte de alguna de las participantes antes de
lograr y llevar a feliz término el proyecto de interés.

4. Contrato de entendimiento o carta de intención, donde quede plasmado el objetivo conjunto a

conseguir y el consentimiento de las partes en cuanto al compromiso de estas para su logro.

5. El convenio de accionistas, donde se evidencian todos los componentes del joint venture pero
que no son propios de los reglamentos de la nueva compañía.

Por otra, parte dentro de las múltiples ventajas que tiene el joint venture se resaltan:

• Se comparten recursos, como el financiero, el talento humano y la tecnología.

• Se unen esfuerzos y responsabilidad.

• Se distribuye el riesgo del nuevo negocio entre los participantes.

• Se superan obstáculos comerciales en mercados nuevos.

• Aumenta la competitividad.

Sin embargo, el joint venture no es perfecto y no escapa a fallos, en algunas ocasiones se ve afectado
por elementos que no se tuvieron en cuenta desde el inicio de su estructuración o en la medida en
que se fue implementando. Entre los factores que que desafortunadamente pueden llevar a un joint
venture al fracaso se encuentran:

• Producto, tecnología o planta anticuada: la rapidez del avance tecnológico hace necesaria
una evaluación constante de los productos que se ofrecen y la manera de producirlos; no
permanecer a la vanguardia de los mercados en esta área es un obstáculo.

• Mala interpretación de los estudios de mercado: cuando se identifican necesidades que

no existen y se gastan tiempo y recursos en productos que el mercado no identifica como
necesarios o los ha sustituido por otros.

• Elevación de costos: cuando los costos de implementación se vuelven elevados y no se justifican

dado el retorno o beneficios a obtenerse.

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 • Depresión de los precios: muchas veces factores externos afectan los precios de los productos
que se ofrecen haciendo inviable o difícil mantener la alianza.

• Cambios imprevistos en la economía: cuando estos cambios económicos son súbitos pueden
afectar el desarrollo de cualquier negocio, por ende, se deben preferir economías estables y
solidas donde estos cambios bruscos no sean cotidianos.

• Políticas gubernamentales: muchas veces las normativas son imposibles de predecir y dependen
de los intereses de diferentes actores.

• Inconvenientes entre los socios al interior de la empresa: cuando se presentan al interior de

las compañías socias dificultan las actividades conjuntas que desarrolla el joint venture, pues se
entorpecen las alianzas y se afectan los resultados y el cumplimiento del objetivo en común.

1.3. Casos de éxito

Uno de los casos exitosos de joint venture fue el realizado por la compañía de cerámica Corona, que se
alió con Eternit en Brasil para construir una planta y abastecer este mercado y los mercados cercanos.
Otro ejemplo es el realizado por Sony con Ericsson para la producción de celulares en el momento en
que Sony no contaba con representación en este mercado, el cual tampoco era su fuerte.

En Colombia cuando las tiendas Juan Valdez decidieron abrir sucursales en otros países, acudieron a
esta herramienta de la banca de inversión para no tener que crear nuevas compañías en el exterior;
decidieron aportar capital y asumir riesgos compartidos para alcanzar el objetivo planteado. Así lo
hicieron con la empresa chilena Falabella en el año 2007, donde esta aportó un 65% y Juan Valdez
un 35% para poder llegar al mercado de ese país; de la misma manera operó en países como Ecuador,
España, Estados Unidos y Perú, lo que les generó utilidades significativas a las empresas participantes
de manera ágil.

2. Escisión
Según la “Guía núm. 5 DE la transformación, fusión y escisión de sociedades” la escisión es una
reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos
o pasivos en bloque, a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen
llamadas beneficiarias (Cámara de Comercio de Bogotá, 2017).

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En otras palabras, es un procedimiento mediante el cual una empresa se fracciona siguiendo unos
lineamientos específicos en varias compañías distintas. Los dueños de la compañía previa a la escisión
obtienen posteriormente acciones de las compañías fundadas luego del fraccionamiento. Esta figura
es un método con el cual las compañías logran enajenar algunos o todos sus activos, también es
utilizado para traspasar las actividades que ya no se acoplan al plan o estrategia de largo plazo, en
algunos casos es necesaria para soltar aquellas operaciones por razones legales.

En el régimen de sociedades se pueden dar de dos formas; la primera es cuando una empresa se
disuelve sin liquidarse y transfiere una o más partes de su patrimonio a una o más compañías, o para
constituir una o más empresas nuevas; la segunda es cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse
y divide su patrimonio en dos o más partes que serán transferidos a otras compañías o construirán
empresas nuevas.

Una vez llevado a cabo el proceso de escisión, los socios de la compañía escindida participarán en el
capital de las compañías beneficiarias en la misma proporción que tenían en el capital de la compañía
escindida, salvo que se disponga otra cosa.

El documento de proyecto de escisión debe ser aprobado por el órgano competente de la empresa
e incluir las razones, el nombre de las firmas participantes, los estatutos de las nuevas empresas, la
valoración hecha a las compañías antiguas y la relación de repartición de la nueva compañía por parte
de los accionistas de las anteriores empresas. Igualmente, el documento se publicará y los acreedores
tendrán 30 días para exigir garantías. Esta tampoco se considera una enajenación, por lo tanto, no
genera cobro de impuestos. La nueva compañía será la responsable de todas las obligaciones de las
compañías preexistentes.

Los socios de las empresas podrán, en un proceso de fusión, adquisición o escisión, retirarse de la
nueva sociedad con ciertos derechos y garantías expresados por la ley.

2.1. Clases

Las clases de escisión que existen bajo la normatividad colombiana son:

• Escisión total: en estos casos la compañía se extingue totalmente, fraccionando el 100% de su

patrimonio en varias partes, pueden ser dos o más; cada fracción se traspasa a empresas nuevas o
son asimiladas por compañías existentes. La nueva empresa o la existente, también llamada compañía
beneficiaria, emite títulos valores en acciones los cuales son entregados en proporción a los socios de
la compañía escindida y de esta forma se convierten en socios de la compañía beneficiaria.

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 Tabla 1. Escisión total en nuevas empresas

Escisión total

Nuevas empresas beneficiadas

Compañía A escindida
Compañía B Compañía C Compañía D

Activo $ 100.000 - $ 50.000 $ 30.000 $ 20.000

Pasivo $ 40.000 - $ 25.000 $ 10.000 $ 5.000
Patrimonio $ 60.000 - $ 25.000 $ 20.000 $ 15.000

Fuente: elaboración propia

• Escisión parcial: se da en el momento en el que una o varias porciones del patrimonio de una
compañía se separan de la misma, traspasando la porción separada a otras empresas nuevas o
dándose su absorción por parte de otras compañías. Difiere de la escisión total, ya que no se
da la extinción de la compañía que se escinde y, además, las porciones del patrimonio que se
desglosan deben hacer parte de una unidad económica.

Tabla 2. Escisión parcial en nuevas empresas

Escisión parcial

Nueva beneficiaria Nueva estructura

Compañía A escindida
Compañía B Compañía A
Activo $ 100.000 - $ 50.000 $ 50.000
Pasivo $ 40.000 - $ 30.000 $ 10.000
Patrimonio $ 60.000 - $ 20.000 $ 40.000

Fuente: elaboración propia

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 2.2. Efectos

Una vez efectuada la escisión, se ejecuta el traspaso de los activos y pasivos de la compañía escindida
a las beneficiarias. Estas asumen los pasivos designados en el plan de escisión y adquieren los títulos
valores o derechos sobre los activos que se transfirieron. Se procede a liquidar la empresa escindida
posterior a su disolución legal.

En cuanto al tema de los impuestos, no es considerada enajenación la sesión o traspaso de partes

de su patrimonio entre empresas como consecuencia de una escisión, por consiguiente no se
generan pago de impuestos como el de las ganancias ocasionales, la renta, industria y comercio, el
IVA, la retención en la fuente y el registro. La compañía nueva generada en el proceso de escisión
es responsable, solidariamente junto con la empresa que se escindió, del pago y cancelación de los
anticipos, las retenciones, los impuestos, sanciones que se generen y los intereses que haya a lugar;
también será responsabilidad de la nueva compañía los demás requerimientos fiscales causados en
el instante de la escisión. Son incluidas, de igual forma, las obligaciones vencidas o deudas existentes
posterior a la celebración de la escisión, contraídas antes a la fecha en la cual se realizó la operación.

En el momento en que una empresa beneficiaria no cumpla o quebrante alguna de las obligaciones que
asumió en el convenio de escisión, o si la empresa escindida no cumple o trasgrede las obligaciones propias,
las demás empresas que participen serán responsables en forma solidaria del no cumplimiento de la
obligación. El límite de la responsabilidad serán los activos y los pasivos cedidos en el proceso de escisión.

2.3. Recomendaciones

Antes de iniciar una escisión es necesario pensar muy bien el proceso, pues a la hora de entrar en
un negocio que se desconoce, buscando una nueva participación, se debe tener en cuenta el riesgo
que se va a sumir. Así mismo, es necesario tener sumo cuidado con la nueva estructura de capital y
no endeudarse de más, por lo que hay que realizar un análisis a la minucia de la compañía a escindir.
No tener en cuenta estos aspectos básicos y la no valoración adecuada de los riesgos inmersos en la
operación puede generar un mal resultado de la misma.

Otras acciones del análisis de la escisión son: determinar muy bien si las compañías que actúan en el
proceso operan en un mismo negocio o en alguno muy similar; si la escisión se decide financiar por cambio
de acciones o por la entrega de recursos líquidos y no mediante la deuda; realizar el cálculo si no existe una
prima muy alta en el precio de la compañía a escindir y evaluar el grupo gerencial de la empresa.

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Finalmente, se puede concluir que una escisión es uno de los aspectos estratégicos de una compañía.
La toma de decisión de ejecutar un proyecto de escisión es meramente económica, particularmente
se trata de una decisión de inversión. La mayoría de las veces el objetivo de quien recibe o compra en
el campo estratégico y financiero difieren de el de la compañía escindida, sin embargo, la finalidad que
tienen ambos es la necesidad de aumentar el valor a la compañía y mejorar su prosperidad.

Estas operaciones buscan fortalecer la situación económica de una compañía en el mercado en el

cual actúa o en el que quiere incursionar, con la finalidad de generar una apropiada optimización de los
costos de producción, comercialización y distribución, pero para lograrlo se debe tener en cuenta cuál
sería el tamaño apropiado de la compañía.

Se ha logrado determinar que las operaciones de escisión ejercen un papel muy relevante en la práctica
del gobierno corporativo de las empresas, por medio del monitoreo a la rentabilidad y productividad.

2.4. Casos de éxito

Se pueden nombrar varios ejemplos de escisiones exitosas en Colombia. En 1997 la Empresa de

Energía de Bogotá S.A. escindió su operación de distribución y la pasó al patrimonio de Codensa
S.A., y la generación fue escindida para trasladarla a Emgesa S.A. En el 2007, Empresas Públicas de
Medellín escinde su unidad de telecomunicaciones y crea la empresa UNE, con esta operación EPM
se concentra en los negocios de alcantarillado, acueducto y energía. En 2009 Promigas S.A. toma
la decisión y escinde la participación en SIE, empresa que tiene el control de Terpel y Gazel, con lo
que nació la compañía Proenergía Internacional S.A., para poder concentrarse en su operación como
distribuidor de gas. En 2012 se perfecciona la escisión de Cementos Argos S.A., la cual escindió
sus activos no cementeros para concentrarse en su negocio; dichos activos fueron escindidos y
traspasados al patrimonio de Inversiones Argos S.A. hoy Grupo Argos S.A.

A continuación se verá con detalle el proceso de la escisión que dio nacimiento a la empresa UNE
Telecomunicaciones S.A., en febrero de 2007. Este proceso tuvo la participación de varias empresas:
Emtelco S.A., la cual fue parcialmente escindida y trasfiere parte de su patrimonio a EPM, y Orbitel
S.A. quien traspasa la totalidad de su patrimonio también a EPM. Emtelco, Orbitel y EPM forman
parte del grupo empresarial y estratégico EPM Telecomunicaciones; las motivaciones de esta
operación fueron derivadas del fortalecimiento de la competencia y la intención de EPM era la de
reconfigurar el negocio de telecomunicaciones, el cual se fortaleció al integrar las operaciones de las
tres empresas, dado el continuo crecimiento de la demanda en esta industria.

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Para estimar el valor de las compañías se decidió tomar el método de valoración en libros y los
datos que aparecen en estos, los cuales ayudaron a dar equilibrio en cuanto a la valoración de los
patrimonios de las tres empresas, dado que estas pertenecían a un mismo grupo empresarial. Por
esta misma razón, no hubo relación de intercambio y EPM reconoció en dinero las participaciones
escindidas y en la porción donde no contaba con participación.

EPM
Telecomunicaciones

Orbitel S.A. Emtelco S.A.

UNE
Telecomunicaciones

Figura 3. Escisión EPM - UNE

Fuente: elaboración propia

2.5. Proceso de escisión

El proyecto de escisión debe contar con la aprobación de los organismos competentes de la empresa
a escindir, con el respectivo quórum que se encuentre establecido en sus estatutos. Así mismo, las
empresas beneficiarias que actúan en esta operación tendrán que exponer el proyecto de escisión
aprobado a los organismos que les competa en cada compañía.

El proyecto de escisión incluye, entre otros:

• Los argumentos que justifican la operación de escisión.

• El nombre de las empresas que participan.

• Las políticas y reglamentos de las empresas nuevas.

• La valoración tanto de los activos como de los pasivos de las empresas participantes en la operación.

• La forma en que se realiza la repartición entre los socios de la empresa escindida de las acciones
de la empresa beneficiaria.

• Las alternativas que se le ofrecerán a los tenedores de bonos, en el caso que los haya.

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 • Los estados financieros de las empresas participantes en la operación de escisión.

• Las fechas de celebración de las operaciones de las empresas escindidas por parte de las
empresas beneficiarias.

Las empresas sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades o demás

superintendencias que no cuenten con esta facultad deben proporcionar una solicitud por escrito
pidiendo autorización para la escisión. Una vez se conceda la autorización de la operación por el
organismo competente, las empresas que participan podrán comunicar y publicar el proyecto
de escisión por medio de un anuncio en un diario de alta circulación y notificar a los acreedores
el proyecto de escisión. En el caso de que las empresas participantes hayan expedido bonos, sus
poseedores adquieren el derecho a ser debidamente informados en los mismos términos.

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Referencias
Cámara de Comercio de Bogotá. (2018). Guía núm. 5. De la transformación,
fusión y escisión de sociedades. Recuperado de https://www.ccb.org.co/content/
ccbsearch?SearchText=gu%C3%ADa+5&buttonSearchHeader=Enviar.

Cárdenas, J. H. y Gutiérrez, M. L. (2000). Gerencia Financiera: Experiencias y oportunidades de la

banca de inversión. Bogotá, Colombia: Universidad de los Andes y Tercer Mundo Editores.

De Lara Haro, A. (2008). Medición y Control de Riesgos Financieros. México D. F., México: LIMUSA.

Pérez Fernández-Tellado, R. (2010). Teoría y Práctica de la Bolsa: Todo lo que debe saber el inversor
sobre los mercados financieros. Madrid, España: Díaz de Santos.

Referencias de imágenes
Archjoe, (2017). Architecture background design [Vector]. Recuperado de
https://www.freepik.com/free-vector/architecture-background-design_1003838.htm

Freepik, (2017). Abstract logo templates collection [Vector]. Recuperado de

https://www.freepik.com/free-vector/abstract-logo-templates-collection_1086375.htm

Freepik, (2018). Skyscraper Offices Set [Vector]. Recuperado de https://www.freepik.com/free-

vector/skyscraper-offices-set_1531733.htm#term=building&page=1&position=31

Patrickss, (2016). Abstract logo in flame shape [Vector]. Recuperado de

https://www.freepik.com/free-vector/abstract-logo-in-flame-shape_825159.htm

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 INFORMACIÓN TÉCNICA

Módulo: Banca de Inversión

Unidad 3: Fusiones, adquisiciones y transacciones corporativas
Escenario 6: Joint venture y escisiones

Autor: Juan Carlos Rojas Paredes

Asesor Pedagógico: Juan Felipe Marciales Mejía

Diseñador Gráfico: Alejandro Torres
Asistente: Ginna Quiroga

Este material pertenece al Politécnico Grancolombiano.

Prohibida su reproducción total o parcial.

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