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CodigoBuenGobiernoCorporativo PETROPERU PDF
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PRESENTACIÓN-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4
DE LA EMPRESA----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
NATURALEZA JURÍDICA------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
OBJETO SOCIAL----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO---------------------------------------------------------------------------------------------5
MISIÓN---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
VISIÓN----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
VALORES Y PRINCIPIOS CORPORATIVOS---------------------------------------------------------------------------------------------5
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ S.A.------------------------------------------------------6
I. MARCO REGULADOR----------------------------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 1: Objetivos---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6
II. ESTADO COMO PROPIETARIO-----------------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 2: Política de Propiedad-----------------------------------------------------------------------------------------------------6
III. DERECHOS DE PROPIEDAD--------------------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 3: Junta General de Accionistas-------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 4: Registro de Titularidad de Acciones----------------------------------------------------------------------------------7
Principio 5: Política sobre Aplicación de las Utilidades--------------------------------------------------------------------------8
Principio 6: Endeudamiento------------------------------------------------------------------------------------------------------------8
Principio 7: Transferencia de la Propiedad------------------------------------------------------------------------------------------8
Principio 8: Derechos de los Accionistas--------------------------------------------------------------------------------------------9
IV. TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS---------------------------------------------------------------------------------------9
Principio 9: Clases de Acciones y Tratamiento Equitativo de Accionistas Minoritarios---------------------------------9
V. RELACIONES CON GRUPOS DE INTERÉS---------------------------------------------------------------------------------------10
Principio 10: Política de Responsabilidad Social---------------------------------------------------------------------------------10
Principio 11: Código de Integridad------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
Principio 12: Gestión de Grupos de Interés---------------------------------------------------------------------------------------10
VI. ARQUITECTURA DE CONTROL---------------------------------------------------------------------------------------------------11
Principio 13: Sistema de Control Interno------------------------------------------------------------------------------------------11
Principio 14: Políticas sobre Auditorías--------------------------------------------------------------------------------------------12
Principio 15: Sistema de Gestión de Riesgos-------------------------------------------------------------------------------------13
VII. TRANSPARENCIA-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Principio 16: Política de Información y Comunicaciones----------------------------------------------------------------------13
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Principio 17: Información Financiera Veraz, Suficiente y Oportuna--------------------------------------------------------13
Principio 18: Estructura de Propiedad y de Administración de la Empresa----------------------------------------------14
Principio 19: Rendición de Cuentas-------------------------------------------------------------------------------------------------14
Principio 20: Oficina de Atención al Accionista e Inversionista--------------------------------------------------------------14
Principio 21: Mecanismos de información----------------------------------------------------------------------------------------15
Principio 22: Revelación de Información no Financiera-----------------------------------------------------------------------15
VIII. DIRECTORIO Y GERENCIA--------------------------------------------------------------------------------------------------16
Principio 23: Nombramiento de Directores---------------------------------------------------------------------------------------16
Principio 24: Políticas Relativas a la Independencia de Directores---------------------------------------------------------16
Principio 25: Funciones y Responsabilidades del Directorio y los Directores--------------------------------------------17
Principio 26: Conformación de Comités Especiales-----------------------------------------------------------------------------17
Principio 27: Mecanismos de designación de Gerentes y Política de Sucesión-----------------------------------------17
Principio 28: Funciones y Responsabilidades de la Gerencia----------------------------------------------------------------18
Principio 29: Políticas de Remuneración y Compensación al Directorio y a la Gerencia------------------------------18
Principio 30: Canales de Comunicación e Interacción entre el Directorio y la Gerencia General-------------------19
Principio 31: Mecanismos de Evaluación del Directorio y la Gerencia-----------------------------------------------------19
Principio 32: Reporte del Directorio sobre Gobierno Corporativo----------------------------------------------------------19
Principio 33: Administración de Conflictos de Interés-------------------------------------------------------------------------19
Principio 34: Presidente del Directorio---------------------------------------------------------------------------------------------20
Principio 35: Operatividad del Directorio-----------------------------------------------------------------------------------------20
Principio 36: Reglamento del Directorio-------------------------------------------------------------------------------------------21
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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PETROPERÚ S.A.
PRESENTACIÓN
El entorno económico nacional e internacional cambia continuamente, lo que exige a PETROPERÚ S.A.
actualice sus estándares a fin de consolidarse y crecer con visión de futuro y convertirse en una empresa de
clase mundial. Las prácticas de buen gobierno corporativo se encuentran en continua renovación, para
coadyuvar en su eficiencia, confiabilidad y responsabilidad con su entorno y sus grupos de interés. En este
contexto, la visión de desarrollo de nuestra empresa nos lleva a tener como meta la adopción y
consolidación de los estándares de gobierno corporativo más avanzados y generar una cultura de
transparencia, responsabilidad y cumplimiento en todos los involucrados en el desempeño y desarrollo de
la Empresa.
Han transcurrido más de cinco años desde la entrada en vigencia del primer Código de Buen Gobierno
Corporativo de PETROPERÚ S.A., cuya aplicación ha permitido orientar nuestras acciones de gestión en el
desarrollo progresivo de buenas prácticas empresariales.
El presente Código de Buen Gobierno Corporativo desarrolla 36 principios de gobierno corporativo que
abarcan las siguientes materias:
- Marco Regulador
- Estado como propietario
- Derechos de propiedad
- Trato equitativo a los accionistas
- Relaciones con grupos de interés
- Arquitectura de control
- Transparencia
- Directorio y Gerencia
Su desarrollo se ha basado en criterios primordiales como la transparencia, el respeto de estándares éticos,
la responsabilidad social empresarial y las buenas relaciones con los grupos de interés así como la
búsqueda de mayor eficiencia, generación de guías generales para la relación de los órganos de la empresa
y principios para el establecimiento de sistemas eficaces de control interno y de gestión de riesgos.
Las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo recogen las buenas prácticas internacionales,
así como las disposiciones del “Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”
vigentes, promovido por la Superintendencia del Mercado de Valores y se da cumplimiento a lo dispuesto
por la Ley N° 30130 y su Reglamento en lo que se refiere al proceso de modernización de la gestión
corporativa.
El alcance de las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo abarca a los miembros de la Junta
General de Accionistas, inversionistas, Directores, Gerentes, personal en general, sin perjuicio de la
modalidad de contratación, así como a proveedores, contratistas y otros grupos de interés con quienes la
empresa se relaciona.
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DE LA EMPRESA
NATURALEZA JURÍDICA
PETROPERÚ S.A. es una empresa del Sector Energía y Minas, íntegramente de propiedad del Estado,
organizada para funcionar como sociedad anónima, con sujeción al Libro Segundo de la Ley General de
Sociedades.
OBJETO SOCIAL
Llevar a cabo actividades de hidrocarburos que establece la Ley N° 26221 – Ley Orgánica de Hidrocarburos,
en todas las fases de la industria y comercio de los hidrocarburos, incluyendo sus derivados, petroquímica
básica e intermedia y otras formas de energía.
En el ejercicio de su objeto social, PETROPERÚ S.A. actuará con autonomía económica, financiera y
administrativa y con arreglo a los objetivos anuales y quinquenales que apruebe el Ministerio de Energía y
Minas. Los actos y contratos que realice para el cumplimiento de su fin social se sujetarán a lo dispuesto en
las normas sobre la materia, el Estatuto Social, sus reglamentos internos, los acuerdos de Directorio, y se
encuentran sujetos a las normas del Sistema Nacional de Control.
Las operaciones de comercio exterior de PETROPERÚ S.A. se regirán por los usos y costumbres del comercio
internacional y por las normas del derecho internacional y de la industria de hidrocarburos y de energía
generalmente aceptadas.
MISIÓN
Proveer hidrocarburos de calidad a los mercados nacional e internacional, administrando eficientemente
sus recursos, realizando sus actividades con los mayores niveles de eficiencia, confiabilidad y
sostenibilidad, desarrollando innovación y responsabilidad socio-ambiental.
VISIÓN
Ser una empresa líder de la industria peruana de hidrocarburos, autónoma e integrada, enfocada en la
creación de valor con eficiencia; gestionando los negocios de forma ética y sostenible con productos de
calidad internacional y desarrollando relaciones responsables efectivas con los grupos de interés.
VALORES Y PRINCIPIOS CORPORATIVOS
Los valores corporativos de la empresa son: honestidad, lealtad, responsabilidad, solidaridad e integridad.
Los principios corporativos que rigen en PETROPERÚ S.A. son: satisfacción del cliente interno y externo,
respeto, innovación y mejora continua, trabajo en equipo, responsabilidad social, protección ambiental,
transparencia y seguridad.
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PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ S.A.
I. MARCO REGULADOR
Principio 1: Objetivos
Los objetivos de PETROPERÚ S.A. están claramente establecidos y definidos en su Plan Estratégico
aprobado por el Directorio y contribuyen a desarrollar su actividad empresarial y societaria, buscando el
mayor desarrollo de acuerdo a la naturaleza de su actividad, y a la vez propiciando su desempeño eficiente
y su viabilidad económico-financiera como negocio, generando valor para sus accionistas y grupos de
interés.
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El Reglamento de la Junta de Accionistas tiene por objeto regular su organización y funcionamiento,
contiene el régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo de la misma, con
el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos, de acuerdo con lo previsto
en el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades, dentro del marco de los principios de igualdad de trato
entre accionistas, la transparencia y suministro de amplia y continua información a sus miembros.
Asimismo, establece reglas flexibles de representación de los accionistas en la Junta.
En este sentido, PETROPERÚ S.A. deberá velar por el cumplimiento de los siguientes preceptos con el
objetivo de asegurar la protección de los derechos de los accionistas y la efectividad del desarrollo de la
Junta General de Accionistas:
1. Convocar con anticipación oportuna a las juntas, señalando una agenda específica y detallada de
los temas que serán de interés de la Junta, sin incluir temas genéricos; así como las propuestas de
los acuerdos que se plantean adoptar.
2. Comunicar a los accionistas la convocatoria correspondiente, a través de canales que permitan una
difusión adecuada y eficiente.
3. Promover la participación de los accionistas mediante mecanismos que permitan la asistencia
(presencial, representada o no presencial) a las juntas.
4. Brindar a los accionistas información útil, completa, íntegra y oportuna para el conocimiento de los
temas a discutir en la Junta, así como cualquier tipo de información que se requiera, considerando
para esto el cumplimiento de lo establecido en la Política de Información y Comunicaciones.
5. Informar acerca de los resultados de la gestión del ejercicio anterior, a través de mecanismos como
los Estados Financieros Auditados, Memoria Anual, Informes de Gestión, Reporte de Gobierno
Corporativo, y otros que se consideren convenientes.
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Valores (SMV).
Las modificaciones del Capital Social de PETROPERÚ S.A. se aprobarán con arreglo a su Estatuto Social, y
supletoriamente por la Ley General de Sociedades. Los certificados representativos de las acciones en
circulación están registrados conforme a ley.
La titularidad de las acciones así como cualquier acto que afecte el ejercicio de los derechos que confieren,
serán registrados en el libro de registro de acciones correspondiente.
Se establecerán los mecanismos de seguridad necesarios para el registro, circulación, custodia y control de
las acciones, que garanticen el pleno derecho al voto y los demás derechos relacionados a la propiedad de
las acciones. Asimismo, deberá designarse un responsable que mantenga registrados y actualizados los
títulos de las acciones, así como los derechos relacionados a ellos.
Principio 6: Endeudamiento
La Política de Endeudamiento que adopte PETROPERÚ S.A. estará basada en las condiciones existentes en
el mercado. La Gerencia Corporativa Finanzas elaborará la propuesta de Política de Endeudamiento que
será sometida a consideración del Directorio por la Gerencia General, la cual contemplará las modalidades
y condiciones con criterio costo/beneficio basado en el Plan Estratégico aprobado y en una adecuada
planificación financiera ligada a los presupuestos operativos y de inversiones.
La Gerencia General informará al Directorio el estado de situación de la deuda de PETROPERÚ S.A. asumida
dentro del marco de las normas legales aplicables.
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Principio 8: Derechos de los Accionistas
PETROPERÚ S.A. reconoce y protege los derechos principales de los accionistas con respecto a la Empresa,
sin distinguir por tipo de acción o volumen de acciones que se posea. En este sentido, las prácticas de la
Empresa y los documentos de la misma, garantizan activamente los derechos de los accionistas
relacionados con el trato igualitario, la supervisión de la gestión del negocio, la participación en la Junta
General de Accionistas, estar al tanto de modificaciones del capital social que puedan afectar su derecho
de no dilución, el requerimiento y recepción de información pública, la convocatoria (junto con otros
accionistas) de juntas extraordinarias, la participación de los dividendos, la participación en los cambios de
control, y la solución de controversias, entre otros.
Los accionistas minoritarios deben contar con la posibilidad real y efectiva de obtener reparación en caso
de violación de sus derechos de propiedad. El Directorio hará seguimiento al cumplimiento de esta
disposición.
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V. RELACIONES CON GRUPOS DE INTERÉS
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expresadas en programas y proyectos específicos y la implementación de sistemas de seguimiento,
verificación y notificación, buscando mantener los estándares y principios de responsabilidad social
asumidos por la compañía. Todo lo anterior está enmarcado en un Plan de Gestión de Grupos de Interés, el
cual busca asegurar la conformidad de dichos grupos y el logro de los objetivos empresariales en materia
económica, social y ambiental, que garanticen el desarrollo sostenible de su entorno.
La Gerencia Corporativa Finanzas de la Empresa establece y revisa periódicamente sus compromisos con
todos y cada uno de los grupos de interés relevantes, en los que se tienen en cuenta sus percepciones,
necesidades y expectativas, así como las necesidades, criterios y orientaciones estratégicas de PETROPERÚ
S.A. De esta manera, se busca el alineamiento entre los objetivos corporativos y las necesidades y
expectativas de los grupos de interés, a través de compromisos viables y verificables. Asimismo, utilizará
mecanismos de gestión que permitan hacer seguimiento efectivo, lograr las metas propuestas y demostrar
el cumplimiento de los compromisos ante los grupos de interés informando a la Gerencia General.
Por otro lado, la Política de Información y Comunicaciones contiene las siguientes actividades relacionadas
con los grupos de interés:
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1. Ambiente de Control: Impulsa un entorno organizacional que contribuya al establecimiento y
fortalecimiento de políticas y procedimientos para interiorizar una cultura de control interno en
los miembros de PETROPERÚ S.A.
2. Evaluación de Riesgos: Abarca el proceso de identificación y análisis de los riesgos a los que está
expuesta PETROPERÚ S.A. para el logro de sus objetivos y la elaboración de una respuesta
apropiada a los mismos.
3. Actividades de Control: Establecer políticas y procedimientos para asegurar que se están llevando
a cabo las acciones necesarias en la administración de los riesgos que pueden afectar los objetivos
de PETROPERÚ S.A., contribuyendo a asegurar el cumplimiento de éstos.
4. Información y Comunicaciones: Contar con un sistema de información y comunicación que asegure
el flujo de información en todas las direcciones con calidad y oportunidad, niveles de acceso y la
disponibilidad de la información.
5. Supervisión: Establecer un conjunto de actividades de autocontrol incorporadas a los procesos y
operaciones de PETROPERÚ S.A. con fines de mejora y evaluación, que permitan valorar la eficacia
y calidad del funcionamiento en el tiempo y asegure su retroalimentación. Del mismo modo, se
deberá definir una estructura organizacional que se encargue de brindar soporte a dicho sistema,
mediante la asignación de responsabilidades.
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Principio 15: Sistema de Gestión de Riesgos
La Gerencia Corporativa Gestión de Riesgos elaborará la propuesta de una Política Integral de Riesgos, que
será sometida a consideración del Directorio por la Gerencia General para su aprobación, de acuerdo con
el tamaño y complejidad de la Empresa. El Directorio define los roles, responsabilidades y líneas de reporte
que correspondan; y promueve una cultura de riesgos desde el Directorio y la plana gerencial hasta los
propios colaboradores.
La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta la Empresa y los
pone en conocimiento del Directorio. El sistema de gestión integral de riesgos permite la identificación,
medición, administración, control y seguimiento de riesgos.
El Comité de Auditoría y Control supervisa la eficacia del sistema de gestión de riesgos.
VII. TRANSPARENCIA
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internacionales de información financiera aplicables en el Perú, la cual será presentada para su aprobación
y difusión ante la Junta General de Accionistas. Los estados financieros se elaborarán de acuerdo a las
normas y regulaciones de la Superintendencia del Mercado de Valores sobre preparación de los estados
financieros.
La información financiera debe expresar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de
PETROPERÚ S.A., el estado de sus negocios, flujo de efectivo y los resultados obtenidos, auditados por
sociedades de auditoría independientes de reconocido prestigio internacional, para su difusión a los
accionistas y al mercado de capitales.
La presentación de la información deberá realizarse haciendo una separación clara entre las actividades
que se encuentran vinculadas de manera directa a los objetivos de PETROPERÚ S.A., y aquellas que son
llevadas a cabo en función a un encargo o delegación proveniente del Estado.
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Principio 21: Mecanismos de información
PETROPERÚ S.A. cuenta con mecanismos específicos que sirven para garantizar el cumplimiento de la
Política de Información y Comunicaciones. La Gerencia Corporativa Comunicaciones y Gestión Social
elaborará la propuesta de determinación de dichos mecanismos que será sometida a consideración del
Directorio por la Gerencia General para su aprobación. El Directorio, a través de la Gerencia General hará un
seguimiento de su correcto funcionamiento por intermedio de la Gerencia Corporativa Comunicaciones y
Gestión Social. Dichos mecanismos garantizarán la divulgación y acceso sin restricciones de costo a
información de PETROPERÚ S.A., y deben tener como propósito lograr el mayor alcance posible de difusión
informativa.
Por su parte, los pedidos de información son atendidos por canales definidos y conocidos por los miembros
de la compañía y grupos de interés. La Empresa suministra a terceros la información que repose en sus
archivos, con excepción de la que goce de reserva legal y de aquella que afecte, incida o ponga en riesgo
los negocios de la Empresa o afecte derechos de terceros. El suministro de información a terceros, se
canaliza a través de plataformas de consulta públicas como la página web o buzones de consulta atendidos
por el responsable de atención a requerimientos de información de los grupos de interés de la compañía.
Cuando se trate de información requerida por los accionistas e inversionistas ésta se entrega por conducto
de la Oficina de Atención al Accionista e Inversionista o quien asuma ese rol. Cada uno de los empleados
de la sociedad es responsable por la adecuada conservación y protección de la información generada en el
curso de las actividades de PETROPERÚ S.A. La Empresa provee los medios que sean necesarios para
permitir la protección y conservación de la información.
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VIII. DIRECTORIO Y GERENCIA
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Principio 25: Funciones y Responsabilidades del Directorio y los Directores
El Directorio es el máximo órgano colegiado de decisión al que le corresponde la administración de
PETROPERÚ S.A., con las facultades y atribuciones que señala el estatuto social, el reglamento de régimen
interno de organización y funcionamiento del Directorio y la normatividad aplicable, salvo en las materias
reservadas a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas. El Directorio asumirá la definición
de la estrategia general y directrices de gestión de la empresa, fijando las bases de la organización
corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia
y veracidad de la información de la empresa, en sus relaciones con los accionistas, inversionistas y
mercados en general.
Asimismo, se hará responsable de la supervisión de las prácticas de buen gobierno corporativo adoptadas
por la Empresa y de facilitar su aplicación mediante la definición de políticas y medidas para ello.
El Directorio controlará el funcionamiento de PETROPERÚ S.A. por intermedio de la Gerencia General y
otorgará las facultades que juzgue necesario para la representación de la Empresa, con sujeción a lo
establecido en el Estatuto Social. El Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento
del Directorio, incluye los deberes de diligencia, fidelidad, lealtad y el derecho de información y
asesoramiento a los miembros del Directorio, así como sus obligaciones en relación al uso de información
no pública, el uso de los activos sociales, el aprovechamiento de las oportunidades de negocio, las reglas
de actuación de los Directores ante situaciones de conflicto de interés, directos o indirectos, eventuales o
permanentes, ante operaciones con partes vinculadas. Asimismo, incluye el procedimiento a seguir para el
conocimiento y administración de tales situaciones por parte del Directorio.
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Principio 28: Funciones y Responsabilidades de la Gerencia
La Gerencia General es el órgano de ejecución de PETROPERÚ S.A. y ejerce la representación legal, es el
mandatario del Directorio, dirige, coordina y controla las acciones de los demás órganos de la empresa. Le
corresponde dirigir las actividades de PETROPERÚ S.A. por delegación del Directorio, ejecuta las políticas
internas, los procedimientos y los programas operativos con el suficiente margen de autonomía para
desempeñar eficientemente su labor.
Las funciones y responsabilidades de la Gerencia General están delimitadas, de tal manera que permite una
segregación adecuada entre las competencias de dirección y administración de la Empresa, y están
establecidas en el Estatuto Social, en el Reglamento de Organización y Funciones, documentos de gestión
que se encuentran publicados en la página Web de la Empresa.
La Gerencia General podrá delegar parcial o totalmente las funciones que le corresponden.
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Principio 30: Canales de Comunicación e Interacción entre el Directorio y la Gerencia General
El Directorio cuenta con canales de comunicación e interacción efectivos con la Gerencia General. El
Directorio en su conjunto, así como cada director en forma individual puede solicitar a través del
Presidente del Directorio la información que considere relevante a efectos de conocer la marcha de la
Empresa para formarse opinión y tomar conocimiento de los temas que demande la gestión de
PETROPERÚ S.A.
La Gerencia General tiene la obligación de proporcionar la información que le sea requerida por el
Directorio a través de la Presidencia del Directorio o Secretaría General. La información proporcionada por
la Gerencia General debe ser de conocimiento de los integrantes del Directorio.
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Como parte de esta política, PETROPERÚ S.A. exige que las contrataciones y adquisiciones de bienes y
servicios, se realicen mediante procedimientos de competencia, salvo los casos expresa y taxativamente
exceptuados en los reglamentos o la ley.
PETROPERÚ S.A. adoptará una posición de neutralidad frente a los conflictos que puedan surgir dentro del
accionariado. Asimismo, se establece severas penalidades por aprovechamiento indebido de situaciones
de conflicto de interés.
La totalidad de las funciones atribuidas al Presidente del Directorio deberán estar claramente especificadas
por la Junta General de Accionistas. Por otro lado, existe separación entre la administración o gobierno
ejercido por el Presidente y la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia, las políticas y documentos que
definen las responsabilidades de ambas partes. Las designaciones para los cargos de Gerente General y
Presidente de Directorio recaen en diferentes personas, salvo el supuesto establecido en el segundo
párrafo del artículo 62º del Estatuto Social.
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