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Actas de Asamblea.
Art. 73.
Lugar de reunión.
Art. 233.
Aumento de capital.
Art. 188.
…..“El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo.
quíntuplo Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. La resolución de la asamblea se publicará e
inscribirá.”…..
inscribirá.
Asamblea ordinaria.
Art 234.
Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
asuntos
1.Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad o que
sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.
Art. 235.
1.Aumento de capital,
capital salvo el supuesto del artículo 188.
7.Emisión de bonos.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
Art. 236.
Convocatoria.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación y
no más de treinta (30),
(30) en el diario de publicaciones legales. (Boletín Oficial, que por jurisdicción
corresponda).
La segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días
siguientes,
siguientes y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
mínimo
En convocatorias simultáneas,
simultáneas si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con
intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
primera
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones
con derecho a voto.
Art. 238.
Depósito de las acciones.
Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones,
acciones para su
registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de
anticipación al de la fecha fijada.
fijada La sociedad les entregará recibo, que servirá para la admisión a
la asamblea.
Comunicación de asistencia.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia
sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones, acciones pero deben cursar
comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.
Libro de asistencia.
Certificados.
Art. 241.
Segunda convocatoria.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los
votos presentes, que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 244.
Asamblea extraordinaria. Quórum.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia
de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con
derecho a voto.
voto
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que
representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto.
voto
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los
votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 246.
Cuarto intermedio.
Acta: Contenido.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio,
dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
REUNIÓN DE SOCIOS – (S.R.L.):
REUNIÓN DE SOCIOS – MARCO NORMATIVO:
Art. 159.
Resoluciones sociales.
Mayorías.
•Si las reglas no estuvieran estipuladas en el contrato, se requiere el voto de las Tres
Cuartas (3/4) partes del capital social.
(“En sociedades de dos socios, ambos deben estar de acuerdo para que las
resoluciones sean validas, siempre deben resolver por unanimidad, este principio
no existe para las S.A.S.”).
Resoluciones que no modifican el contrato:
Art. 161.
Art. 248.
Actas.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido
a los efectos del cómputo de los votos.
votos Los documentos en que consten las
respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
años
DELIBERACIÓN A DISTANCIA:
DELIBERACIÓN A DISTANCIA.
Las Reuniones a Distancia, son posibles y admitidas, por la Ley 19.550, según lo estableció la
reforma a la Ley de 2015, siempre y cuando se cumpla con el requisito que establece la Ley.
En la actualidad las S.A.S., pueden realizar sus Reuniones a Distancia , sin importar donde se
lleve a cabo y donde estén sus socios.
Con fecha 15 de julio de 2022, se publicó, la RG 8/2022 de la IGJ, mediante la cual se dio por
finalizada la autorización prevista en la RG. 11/2020 para celebrar reuniones a distancia,
mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, en aquellos supuestos en
que el Instrumento Constitutivo, no lo hubiese previsto.
Hoy en día para que las Sociedades de la Ley General de Sociedades, puedan realizar Reuniones
a Distancia, se requiere que esto esté establecido en el Instrumento Constitutivo y así y todo,
tienen las limitaciones que impone la Ley. (La reunión debe ser hosteada dentro de la jurisdicción
de la Sociedad y los socios conectados, deben estar dentro de la misma también).
GUÍA PRÁCTICA PARA CONFECCIONAR ACTAS:
MARCO NORMATIVO ACTAS DE ASAMBLEA:
Número:
Fecha de realización:
Tipo de Asamblea:
Domicilio:
Aprobación:
Se debe indicar con qué mayoría se aprobó o no, cada punto tratado .
Para los casos en que la aprobación no sea por unanimidad, deberá tenerse
presente que algunos actos requieren mayorías especiales.
Designados para diligenciar:
Al aprobarse un tema pasible de inscripción, resulta importante designar a uno
o más profesionales y al Presidente, a fin de realizar los trámites pertinentes,
autorizándolos, asimismo, a aceptar vistas, proponer reformas etcétera, a fin de
salvar errores u omisiones del acta.
Firmas:
Para proceder a la inscripción de las actas, en caso de ser necesario, es requisito
imprescindible que se encuentren transcriptas en libros, a fin de su certificación
en cuanto a fuente, origen y contenido. Asimismo, deben estar firmadas por los
asambleístas designados y por el Presidente.
ACTAS DEL ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN.
ACTAS DE DIRECTORIO, GERENCIA O ADMINISTRACIÓN:
Art. 260.
Funcionamiento.
Art. 267.
…..“El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses . La
convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para reunirse
dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla
cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar”…..
ACTA CONSTITUTIVA – INSTRUMENTO CONSTITUTIVO.
Instrumento Constitutivo.
Consta de 2 elementos:
• Número de documento.
• La expresión de voluntad de constituir la sociedad
• La denominación.
• Domicilio completo de la Sede Social, (evitando incluirlo en el Estatuto).
• Capital Social y mención de los aportes.
Instrumento Constitutivo.
Acta Constitutiva:
“En sentido contrario, con fecha 27/12/1991, tenemos en autos “Astilleros Puerto
Deseado S. A. s/Quiebra s/ Incidente no admisión a Horacio M. Vila Borda como
presidente de la fallida”, el fiscal de cámara entendió que no resulta necesario para la
validez de una asamblea, la existencia de un acta que registre la decisión”.
DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA SOBRE ACTAS.
Forma:
El Artículo 73 de la Ley 19.550 establece: …..“Deberá labrarse en libro especial, con
las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos
colegiados”….., por lo que no puede escribirse fuera de los márgenes o dejando blancos,
con raspaduras o testados sin salvar debidamente antes de las firmas.
Se debe asentar un relato sucinto de los debates, con enunciaciones de lo principal y
las conclusiones y resultado de la votación. El hecho de no transcribir la versión íntegra de
lo sucedido constituye una fuente de problemas en la práctica societaria, siempre tomando
en cuenta los casos complejos o cuando los derechos de los socios disidentes o minoritarios
se encuentran vulnerados, por una redacción defectuosa de las mismas. Otro inconveniente
es la falta de alguna firma, las hojas en blanco o las actas sin salvar en algo de su
contenido.
DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA SOBRE ACTAS.
Actas de Asamblea y Directorio:
•Con respecto a las Actas de Asamblea, la Ley establece plazo de 5 días de clausurado el
acto asambleario para redactarlas.
•Deben ser firmadas por el presidente y los socios designados para tal fin.
•En relación a las Reuniones de Directorio, se establece que éstas “deberán ser firmadas
por los asistentes”, lo cual lleva a interpretar que deben confeccionarse a medida que se
desarrolla la reunión y ser firmada por todos los presentes.
•Cuando se impugna judicialmente el contenido de un Acta, puede recurrirse a otros
medios de prueba.
DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA SOBRE ACTAS.
Actas de Asamblea y Directorio:
Se admite la inscripción de resoluciones sociales formalizadas directamente en
Escritura Pública, cuando concurran los extremos que allí se establecen:
1.Que la sociedad no disponga de los Libros Rubricados, ya sea porque está rubricando
nuevos, o por algún problema de la autoridad competente.
2.Si la sociedad está desposeída de los Libros por alguna causal justificada, simplemente
exhibiendo al Escribano las constancias correspondientes, podrá formalizar el Acta por
Escritura Pública.
3.Que las autoridades sociales asuman el compromiso expreso de registrar el contenido
de la Escritura Pública en los Libros Sociales, según sea el caso de la falta de estos
últimos.
DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA SOBRE ACTAS.
Actas de Asamblea y Directorio:
Efectos del Acta realizada por Escritura Pública:
Destacamos el valor probatorio de las actas notariales y la seguridad jurídica de su
contenido, sumado a la fidelidad y autenticidad de las firmas, las actas deberán labrarse
en el momento y no con posterioridad, y que podrá oponerse como plena prueba respecto
de los accionistas y terceros que, obviamente, no intervinieron en su redacción y
aprobación.
CONSULTAS FRECUENTES SOBRE LA TEMÁTICA.
CONSULTAS FRECUENTES:
En una S.R.L. constituida en el año 2014, con todos sus Estados Contables
legalizados en tiempo y forma, pero sus Libros Societarios fueron adquiridos
y rubricado recientemente: