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UNIVERSIDAD SAN LORENZO

DISCIPLINA:

-DERECHO MERCANTIL.

-UNIDAD XXI. SOCIEDAD ANONIMA.


ASAMBLEAS.

CARRERA:

-DERECHO

-TERCER CURSO

INTEGRANTES:

-DIGNA E. OLMEDO FARE. C.I:


5.222.187

-NATALIA DENIS. C.I: 3.420.456

DOCENTE:

-ABOG. ANGELICA RAQUEL VERA

2016
ASUNCION ~
PARAGUAY

INTRODUCCION

A fin de poder ejercer mejor los derechos que se tienen


como accionista en una sociedad annima, se debe
conocer como funcionan las Asambleas Generales de las
Sociedades, especialmente en lo relativo a su
composicin, convocatorias, funciones que le son
propias, las obligaciones que tienen los administradores
de presentar informes financieros, jurdicos y
administrativos, como su contenido, la eleccin de
administradores especialmente de Juntas Directivas y
del Revisor Fiscal, la toma de decisiones conociendo el
qurum correspondiente para votar y finalmente el
contenido de las actas que deben llevarse y su insercin
en los libros correspondientes.
UNIDAD XXI.
SOCIEDAD ANONIMA- ASAMBLEAS.

Asambleas. Generalidades.

La Asamblea es el rgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones, producto de


la deliberacin de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y se expresa la
soberana corporativa que ha de producir efectos, siempre que se encuadren en las leyes y
estatutos.

1. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1078. La asamblea debe reunirse en el domicilio


social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos
artculos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son
obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artculo
1092.

Asambleas ordinarias y extraordinarias.

La asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administracin y designacin de


directores, administradores sndicos y emisin de acciones de acuerdo con el capital mximo
fijado, mientras que la asamblea extraordinaria toma decisiones sobre el patrimonio, capital,
Fusin o transformacin, emisin de debentures y bonos de participacin.

2. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria


considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias
y prdidas, distribucin de utilidades, informe del sndico y toda
otra medida relativa a la gestin de la empresa que le
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le
reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisin el
directorio y los sndicos;

b) designacin de directores y sndicos, y fijacin de su


retribucin;

c) responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y


d) emisin de acciones dentro del capital autorizado.

Para considerar los puntos a) y b) la asamblea ser convocada dentro de los cuatro
meses del cierre del ejercicio.

3. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria


todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin
del estatuto y en especial:
a) aumento, reduccin y reintegracin de capital;

b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones;

c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad;


nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores;
consideracin de las cuentas y de los dems asuntos
relacionados con la gestin de los liquidadores;

d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y

e) emisin de bonos de participacin.

Convocatoria. Plazo. Forma.

4. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser
convocada por el directorio, y en su defecto, por el sndico. Las asambleas
extraordinarias sern convocadas por el Directorio, o el sndico cuando lo juzgue
conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por
lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una
representacin distinta. En la peticin se indicarn los temas a tratar.
El directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre
dentro de treinta das de recibida la solicitud.

Si el directorio o el sndico omitieren hacerlo, la convocatoria podr


hacerse judicialmente.

5. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1082.- La asamblea ser convocada por medio de
publicaciones hechas en un diario durante cinco das, con diez de anticipacin, por lo
menos y no ms de treinta. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y
lugar de reunin, orden del da y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para
la participacin de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea,
se har dentro de los treinta das siguientes, y las publicaciones se
efectuarn por tres das con ocho de anticipacin como mnimo.

6. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas


convocatorias simultneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria
podr celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera.
Que rganos lo convoca?

El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto el sndico, a las asambleas


extraordinarias las convocan tambin el directorio o el sindico cuando lo consideren
necesarios, o cuando sean requeridas por los socios que junten una porcin del 5% de total
de las acciones emitidas.

Orden del da.

La orden del da est formada por los temas que deben tratarse en asamblea y deben
redactarse en forma clara, completa y precisa, ya que nicamente se tratarn en asamblea los
temas del orden del da.

Participantes. Representacin. Deposito de las acciones.

7. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas
deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depsito
librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos
de tres das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrn
disponer de ellas. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo, que
servirn para la admisin a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea
firmarn el libro de asistencia en el que se dejar constancia de su
domicilio y del nmero de votos que les corresponda.

Los certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones,


su numeracin y la de los ttulos. El depositario responde ilimitada y
solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

8. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse representar en
las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, lo gerentes y
dems empleados de la sociedad. Para otorgar representacin ser suficiente una carta
poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposicin en contrario
del estatuto.

Podrn ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en un banco
debiendo presentar el debido comprobante. No pueden ser representantes los integrantes de la
empresa. (Administradores, Directores, Sndicos etc.

Libro de asistencia.

Como expresa el art. 1084 Cdigo Civil Ley 1183/86, debern firmar el libro de asistencia
especificando domicilio, y nmero de votos que les correspondan a los socios y sus
representantes.

Presidente. Secretario.
La Asamblea estar presidida por el Presidente y en un Secretario en caso de ausencia se
designarn presidente y secretaria entre los presentes, Si fuese convocada por el juez, l
presidir la asamblea junto a un funcionario que l decida.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1088.- La asamblea ser presidida por el presidente del
directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria de los estatutos, y en su defecto,
por la persona que designen los asistentes por mayora. En forma similar se nombrar
secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, ser presidida por l mismo o por el
funcionario que designe.

Desarrollo de la asamblea. Discusin, estudio e informacin de los puntos o


temas a ser resueltos.
1. El presidente dispondr la lectura del Orden del Da.
2. Se delibera sobre el mismo punto a punto y stos son llevados a votacin
separadamente.
3. El Presidente pondr a consideracin de la asamblea , la memoria anual del
Directorio, Balance, Cuenta de prdidas y ganancias, y el informe del sndico
4. Cuando el presidente lo considere necesario, o as lo disponga el reglamento se
cortar o finalizar el debate, y se llevar a votacin la correspondiente resolucin y
teniendo derecho a voto todos los accionistas.
5. La Asamblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra
fecha dentro de los 30 das siguientes. Teniendo derecho a esta solo los accionistas
que estuvieron presentes en la primera convocatoria.
6. Las deliberaciones sern firmadas en un plazo de 5 das de finalizada la asamblea por
los accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas con un resumen de las
deliberaciones y sus resultados.

Derecho de voz y voto. Mayora.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1086.- Los directores, los sndicos y los gerentes generales
tiene derecho y obligacin de asistir con voz a todas a las asambleas. Slo tendrn voto en la
medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta
seccin. Es nula cualquier clusula en contrario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la
aprobacin de los balances y dems cuentas y actos relacionados con su gestin
administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remocin.
Las decisiones se toman por simple mayora.

Accionistas con inters contrario al social.

Tiene la obligacin de abstenerse de votar, de lo contrario ser responsable de los perjuicios


ocasionados.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1095.- El accionista o su representante, que en una operacin
determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene la
obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
Constitucin de la asamblea ordinaria y extraordinaria. Qurum. Primera
convocatoria. Segunda convocatoria.

Asamblea ordinaria: primera convocatoria. Segunda convocatoria.


Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitucin de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones
con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital
representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los
votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor nmero.

Asamblea extraordinaria: primera convocatoria. Segunda convocatoria.


Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se rene en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las
acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un qurum ms elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los
estatutos se requiera mayor proporcin.

Derecho de receso.

El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la sociedad con


reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variacin de las condiciones y objeto de
la sociedad, transformacin o fusin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1091.- Cuando se trate de la transformacin, fusin o de la


disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del
cambio fundamental del objeto; o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en
primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable
de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas
en el artculo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus
acciones. De este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho
constar en el acto su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los quince
das de la terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance aprobado, salvo que
los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste
conforme a valores reales. El balance reajustado deber ser aprobado por la asamblea
dentro de los tres meses de vencido el plazo mximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su
ejercicio.

Plazo de ejercicio. Valor.

De este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en
el acto su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los quince das de la
terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance aprobado, salvo que
los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste
conforme a valores reales. Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave
las condiciones de su ejercicio.

Impugnacin de las resoluciones. Titulares de la impugnacin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1098.-Toda resolucin de la asamblea que sea violatoria de
la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los sndicos, los
funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los
ausentes. Tambin podrn impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es
anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden pblico

Clasificacin de sus causas.


La clasificacin de las causas se puede hacer por ser violatorias de la ley, del Estatuto y del
Reglamento interno.

Ejercicio de la accin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1098:La accin se promover contra la


sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis
meses de la deliberacin, o si est sujeta a publicacin, dentro de los seis
meses de la ltima publicacin. Este plazo no rige en los casos de
violacin de normas de orden pblico.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la accin sea intentada


por la mayora de los directores, los accionistas que votaron
favorablemente designarn por mayora un representante ad-hoc, en
asamblea convocada especialmente al efecto.

Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de entro


ellos por el juez.

Suspensin preventiva de la resolucin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podr suspender, a pedido


de parte, si existieren motivos graves, la ejecucin de la resolucin
impugnada, con garanta suficiente para responder por los daos que
dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.

Responsabilidad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el


vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren
nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las
mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los
directores y sndicos.

La asamblea podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir


efecto inmediatamente y no proceder la iniciacin o la continuacin del
proceso de impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos
producidos, o que sean su consecuencia directa.

CONCLUSION

Concluimos este trabajo resaltando los derechos


de los accionistas, en sociedades annimas, se
cumplen y realizan en la Asamblea General de
Accionistas, pues, a diferencia de las sociedades
limitadas, no pueden intervenir en la sociedad y
su administracin a su leal saber y entender y en
cualquier momento o espacio, por tanto es
importante para el accionista conocer los
lineamientos generales del funcionamiento de la
Asamblea General de Accionistas de la empresa o
sociedad a la cual pertenece y para el caso
Paraguayo, la ley mercantil ha reglado el
funcionamiento, convocatoria, votaciones, temas
a tratar y dems aspectos para el buen
desarrollo de la Asamblea y la eficacia y
obligatoriedad de las decisiones que all se
tomen.
De este modo presentamos un esquema del
manejo y funcionamiento de las Asambleas
Generales de Accionistas, recordando que debe
revisarse necesariamente los estatutos sociales,
pues, en ellos se contienen las normas
especificas para cada sociedad en particular.