LA ASAMBLEA

Arts. 233/54
Órgano de Gobierno: Sociedad Anónima
¿Qué es la asamblea?
◦ Es el órgano de gobierno de la sociedad, a través del
cual los socios expresan su voluntad, y la decisión
adoptada por la mayoría de ellos es la que forma la
voluntad del ente.
Características
◦ No es permanente
◦ Las decisiones asamblearias deben tutelar el interés social (LGS: 248);
◦ Es soberana, dentro del marco legal establecido por la ley y el estatuto social.
◦ Está integrada por los accionistas con derecho a voto o sus representantes (LGS:
239) y también pueden participar con voz, pero sin voto quienes integran la
sociedad mediante otros títulos
◦ Tiene competencia indelegable para ciertos asuntos, es decir hay decisiones que
sólo pueden ser decididas a través de la asamblea y no pueden ser delegadas en
otros órganos sociales.
◦ Sus decisiones pueden ser impugnadas judicialmente (LGS: 251 y ss.).
 Lugar de reunión
◦ Reunión presencial: Jurisdicción del domicilio social

◦ Reunión a distancia: art. 158 CCCN y art. 84 IGJ. 7/15 –modif. IGJ 11/20-
◦ “mecanismos para la realización de las reuniones del órgano ...de gobierno a distancia
…siempre que garantice
◦ 1. La libre accesibilidad de todos los participantes;
◦ 2. mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;
◦ 3. La participación con voz y voto de todos
◦ 4. Grabación en soporte digital;
◦ 5. Conservación de una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años
◦ 6. Transcripción en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las
personas que participaron y estar suscriptas por el representante social.
◦ 7. La convocatoria y su comunicación debe informar de manera clara y sencilla cuál es el
medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha
participación.
Tipos de Asamblea
◦Asamblea ordinaria
◦ Competencia: art. 234.
◦ 1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio,
el consejo de vigilancia o los síndicos;
◦ 2) Designaciones: directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su
retribución.
◦ 3) RESPONSABILIDADES: de directores y síndicos y miembros del consejo de
vigilancia
◦ 4) Aumentos de capital (en los términos del art. 188).
◦ PARA 1) Y 2) SERA CONVOCADA DENTRO DE LOS 4 MESES DEL CIERRE DE
EJERCICIO.
◦
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Competencia residual: art. 235 LGS: “…los temas que no le correspondan a la asamblea
ordinaria”
Ejemplos:
◦ 1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188
◦ ; 2º) Reducción y reintegro del capital;
◦ 3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
◦ 4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo
◦ 5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al artículo
◦ ; 6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
◦ 7º) Emisión de bonos
CONVOCATORIA
Acto jurídico mediante el cual se invita a los socios a reunirse en asamblea. Art. 236
Órganos que pueden convocar:
1) EL DIRECTORIO
→En los casos previstos por la ley o cuando lo juzgue conveniente.
→En respuesta al requerimiento de los accionistas que representen por lo menos el 5%
del Capital Social. Será convocada dentro de los 40 días de recibida la petición e indicará los temas
a tratar.
◦ 2) LA SINDICATURA
→ Por omisión del directorio
→ Remoción de directores (art. 265 LGS)
◦ 3) EL CONSEJO DE VIGILANCIA (art. 281 inc. B)
En los mismos casos que la sindicatura
◦ 4) LA AUTORIDAD DE CONTRALOR O JUDICIALMENTE.
 AUTORIDAD DE CONTRALOR

◦ Resolución IGJ 7/15

◦ 1) de oficio - es decir sin petición-, cuando constate graves irregularidades del ente y lo
estimare procedente en resguardo del interés público;
◦ 2) a pedido de los accionistas titulares al menos el 5% del capital social o monto menor
fijado en el estatuto. Para ello, deberán acreditar por medio fehaciente la convocatoria al
directorio o al síndico y que, transcurridos veinte días corridos, la solicitud no fue
respondida o fue denegada sin fundamento, o la reunión de directorio no se celebró por
falta de quórum;
◦ 3) a pedido de uno o más directores, que también deberán acreditar los motivos por los
cuales no se hizo lugar al pedido de convocatoria.

JUEZ
◦ El magistrado la convoca –a pedido de los accionistas- y designa la persona a cargo de
presidirla (art. 242 LGS)
Convocatoria
Publicidad:
En el diario de publicaciones legales por:
-5 días con 10 días de anticipación –por lo menos- y no más de 30 días (Primera
convocatoria)
- 3 días con 8 días de anticipación –por lo menos- (Segunda convocatoria)
En diarios de mayor circulación: para las Sociedades del art. 299.

Datos de la publicación:
Carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de celebración, orden del día y recaudos
especiales exigidos por el estatuto.
PLAZOS

◦ Los plazos de 10 y 30 dias se refieren a dias corridos

y no a días hábiles.
◦ En el cómputo se excluye el día de la asamblea.
◦ Los días de publicación ( 5 ) se cuentan por días
hábiles ya que en estos se publica el Boletín Oficial.
UNANIME
◦ Requisitos:
Presencia de la totalidad del capital social
Aprobación de la resolución en forma unánime
DEPOSITO DE ACCIONES
◦ Acciones nominativas o escriturales deben
comunicar a la sociedad su intención de asistir a la
asamblea solicitando su inscripción en el libro de
registro de asistencia para su posterior firma.
◦ Con tres días hábiles a la realización de la asamblea,
sin contar el día de esta. La falta del requisito impide
la participación al accionista.
◦ Art. 238
MANDATARIO (art. 239)
◦ LOS ACCIONISTAS PUEDEN COMPARECER PERSONALMENTE O POR
MEDIO DE REPRESENTANTES.
Prohibiciones para ser mandatario: DIRECTORES, SINDICOS, CONS. DE
VIGILANCIA, LOS GERENTES Y DEMAS EMPLEADOS DE LA
SOCIEDAD.
Directores, síndicos y miembros del
consejo de vigilancia
◦ Tienen obligación de asistir a las asambleas.
◦ Siempre tienen voz.
◦ Solo pueden votar en la medida que sean accionistas.
◦ No pueden hacerlo en decisiones vinculadas a su gestion.
◦ También pueden ingresar personas de consulta y representantes del órgano de
control (art. 159 Res. IGJ 7/15)
PRESIDENCIA
◦ GENERALMENTE ES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, SALVO:
◦ ASI LO DISPONGA EL ESTATUTO.
◦ LA AUTORIDAD DE CONTRALOR DESIGNO A UN FUNCIONARIO.
◦ LA ASAMBLEA ELIGIO A OTRA PERSONA PARA PRESIDIR.

◦ Funciones
◦ Esencialmente control y orden durante todo el acto asambleario.
Quórum
◦ Es el numero mínimo de acciones con derecho a
voto o de personas necesarias para que la asamblea
pueda sesionar válidamente.
◦ Debe subsistir durante toda la reunión y mantenerse
al momento de la votación. Si se quiebra debe
juzgarse fracasada respecto de los temas del orden
del día no votados.
ORDINARIA (art. 243 LGS)
◦ Primera convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto.
◦ Segunda convocatoria: se considerara constituida cualquiera sea el numero de
acciones presentes.
◦ Las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes (=la
mitad más uno)
Mayorías
Las decisiones se adoptan según el principio mayoritario.
Voto: Público, inderogable, incondicional, indivisible
◦ No se consideran, para el cómputo de los votos lo de:
◦ LAS ACCIONES PREFERIDAS.
◦ LAS ACCIONES EN MORA.
◦ LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD.
◦ LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UNA PARTICIPACION DE UNA
SOCIEDAD EN OTRA.
EXTRAORDINARIA (art. 244 LGS)
◦ PRIMERA CONVOCATORIA: 60 %
◦ SEGUNDA CONVOCATORIA: 30 %
◦ MAYORIA: ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES.
Supuestos especiales (art. 244 última parte) Cambia la base del cálculo en los
casos de:
transformación, prórroga o reconducción
de la disolución anticipada de la sociedad;
la transferencia del domicilio al extranjero,
cambio fundamental del objeto
de la reintegración total o parcial del capital,
fusión y la escisión
DERECHO DE RECESO
◦ Permite al accionista disconforme con la toma de ciertas resoluciones
retirarse de la sociedad con desembolso del valor de su participación.
◦ Requisitos para ejercerlo:
◦ Accionistas presentes que votaron en contra de la deción: 5 días de
clausurada la asamblea
◦ Ausentes: 15 días de la clausura.
ORDEN DEL DIA y CUARTO
INTERMEDIO
◦ Permite que los accionistas sepan de antemano cuales seran los temas que se
consideraran y pueden formar su voluntad respecto de la forma de votar.
◦ Toda decision sobre materias extrañas sera nula, con excepciones.

◦ LA ASAMBLEA PUEDE PASAR A CUARTO INTERMEDIO UNA VEZ A

FIN DE CONTINUAR DENTRO DE LOS 30 DIAS.
◦ SOLO PUEDEN PARTICIPAR DE LA CONTINUACION, QUIENES
ESTUVIERAN EN LA PRIMERA PARTE.
◦ CUARTO INTERMEDIO
INTERES CONTRARIO (ART 248)

◦ DEBE ABSTENERSE DE VOTAR EN EL PUNTO DE CONFLICTO DE

INTERES.
◦ CASO CONTRARIO, SERA RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y
PERJUICIOS.
IMPUGNACION
◦ TODA RESOLUCION DE LA ASAMBLEA ADOPTADA EN VIOLACION
A LA LEY PUEDE SER IMPUGNADA DE NULIDAD POR LOS
ACCIONISTAS QUE NO HUBIERAN VOTADO FAVORABLEMENTE Y
POR LOS AUSENTES QUE ACREDITEN LA CALIDAD DE
ACCIONISTAS.
◦ PLAZO: DENTRO DE 3 MESES.
PASOS
◦ 1-CONVOCATORIA A ASAMBLEA.
◦ 2-PUBLICACION DE EDICTOS.
◦ 3-PUESTA A DISPOSIC. DEL BALANCE.
◦ 4-DEPOSITO DE ACCIONES.
◦ 5-CONSTANCIAS DE ASISTENCIA.
◦ 6-FIRMA REGISTRO DE ASISTENCIA.
◦ 7- INICIO DE REUNION Y ELECC. PRESID.
◦ 8-CONSIDERACION Y VOTACION.
◦ 9-CONFECCION DEL ACTA.
◦ 10- PRESENTACION DE DOCUM. A IGJ.