CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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“FUSION DE SOCIEDADES”
Definición de fusión de sociedades:
La fusión de sociedades es un mecanismo jurídico en el cual dos o más sociedades se
disuelven, pero sin liquidarse, con el fin de transferir su patrimonio a otra sociedad para así
conformar una sola, de este modo, la nueva sociedad o la sociedad absorbente se hará
responsable de las obligaciones y derechos que tenían las sociedades que se disolvieron, con
las cuales se fusionó. La fusión de sociedades se encuentra reglamentada mediante el artículo
172 y siguientes del Código de Comercio.
Existen dos tipos de fusión, la Fusión por constitución y la fusión por absorción, en donde la
primera consiste en que dos o más sociedades se disuelven y consolidan su patrimonio en una
nueva sociedad, estas son traspasadas con todos sus derechos y obligaciones.
Fusión por absorción, en donde dos o más sociedades se disuelven e incorporan su
patrimonio a otra que lo adhiere en el suyo. Esta última sin disolverse. Esta fusión por
absorción se puede dar entre todos los tipos de sociedades mercantiles, siendo lo más común
una sociedad anónima como entidad resultante.
Según la estrategia, las fusiones pueden ser horizontal, vertical y conglomerado
Horizontal. Conocida también como fusión estratégica, hace referencia a la compra o fusión
de un competidor directo o una empresa en la misma rama de negocio con el objetivo de
lograr una mayor cuota de mercado o de lograr economías de escala. Como lo hace Bacus
Vertical. Conocida también como integración vertical, hace referencia a la compra o fusión
de un cliente o proveedor con la finalidad de asegurar la venta del producto o el suministro de
materias, respectivamente. Como lo hace Coca Cola con las fábricas de embotellado con el
fin de reducir costos
Conglomerado. En este tipo de operaciones las empresas no tienen una relación directa, sin
embargo, la compra o fusión se hace en el entendido de lograr eficiencias y generar valor a
través de las consecuentes sinergias. Adidas con los nuevos productos fuera de su rama de su
catalago.

CARACTERISTICAS DE LA FUSION
La doctrina nacional advierte características fundamentales cuando de fusión se trata y que a
continuación glosamos:
UNION DE SOCIEDADES
Concentración empresarial que se materializa mediante la reunión de dos o más empresas en
una sola, sea bajo cualquiera de las formas previstas por la LGS
TRANSMISION DE LOS PATRIMONIOS EN BLOQUE Y A TITULO UNIVERSAL
El patrimonio de las empresas extinguidas es transmitido como un todo y a titulo universal en
favor de la empresa constituida según se trate
EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES
IMCORPORADAS O ADSORBIDAS
La sociedad fusionada se extingue, pero sin liquidarse
La liquidación es el paso culminante en la vía de una sociedad}
REAGRUPACION DE LOS SOCIOS
Como consecuencia de la fusión los socios de la sociedad extinguida se convierten en socios
de la absorbente
Apreciamos que la situación descrita importa inferir lo siguiente; la sociedad absorbente
recibe el patrimonio de las sociedades extinguidas y entrega en contraprestación a sus socios

COMO VALORAR ESTRATEGICAMENTE UNA FUSÍÓN

De modo simplificado, la fusión de empresas significa una transformación completa de todas

las partes implicadas en el proceso. Generalmente realizado entre dos
organizaciones/sociedades distintas, ese proceso hace que las participantes de una fusión se
junten y formen una única empresa

Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la
disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso
de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión contiene: 1. La denominación, domicilio, capital y los datos de
inscripción en el Registro de las sociedades participantes; 2. La forma de la fusión; 3. La
explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los
criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión; 4. El
número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última; 5. Las
compensaciones complementarias, si fuera necesario; 6. El procedimiento para el canje de
títulos, si fuera el caso; 7. La fecha prevista para su entrada en vigencia; 8. Los derechos de
los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; 9.
Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere; 10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y, 11.
Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta
o asamblea.
Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: 1. El proyecto
de fusión; 2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación
del proyecto de fusión; 3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante
o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y, 4. La relación de los principales
accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto
de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de
entrada en vigencia de la fusión. Los directores o administradores deberán informar,
antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de
canje.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los
que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata
entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el
Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción de la
fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso.
Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes.
Artículo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior
de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de
entrada en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y
estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de
la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.

Etapas a seguirse para la fusión de empresas

Fusión por incorporación

 Acuerdo de Junta General de Socios y la sociedad incorporada: Los temas en

agenda a tratarse son la disolución y aprobación del balance, designación de
representantes y otorgamiento de poderes.
 Acuerdo de Junta General de Socios de la sociedad incorporante: En agenda se
tratará los puntos referentes a la fusión de la sociedad, aprobación del balance,
aumento de capital y modificación del valor nominal de las participaciones sociales,
modificación parcial de estatuto y designación de representante.
 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días entre cada
uno.
 Minuta de fusión por incorporación: Se elabora la minuta de fusión por
incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario público.
 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión por incorporación a
escritura pública ante notario, esta se inscribe en los Registros Públicos.

Fusión por absorción

 Convocatoria a Junta General de Acciones: La agenda a tratarse comprende la

fusión de la sociedad por absorción, la aprobación del balance, el aumento de capital y
la designación del representante. Además, se debe tener en cuenta que el contenido de
la convocatoria debe estar firmado el directorio y si no cuenta la empresa con
directorio esta será firmada por el gerente general. Entonces, dicha convocatoria debe
publicarse con una anticipación no menor a 10 días a la celebración de la Junta
General de Accionistas y cada una de las empresas debe realizar la convocatoria por
separado.
  Acta de la empresa absorbida: Los temas de agenda a seguir son la fusión de una
sociedad, disolución y aprobación del balance y la designación del representante.
 Acta de la empresa absorbente: Una vez más se vuelve a tratar la agenda y esta
comprende la fusión de la sociedad, aprobación del balance, aumento de capital,
modificación parcial del estatuto y designación del representante.
 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días entre cada
uno.
 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión por incorporación y
esta se eleva a escritura pública ante notario.

NIIF 3:
Objetivo:

El objetivo de esta NIIF es mejorar la relevancia, la fiabilidad y la comparabilidad de la

información sobre combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad que informa
proporciona a través de su estado financiero. Para lograrlo, esta NIIF establece principios y
requerimientos sobre la forma en que la entidad adquirente:
a) reconocerá y medirá en sus estados financieros los activos identificables adquiridos, los
pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la entidad adquirida.
b) reconocerá y medirá la plusvalía adquirida en la combinación de negocios o una ganancia
procedente de una compra en condiciones muy ventajosas.
c) determinará qué información revelará para permitir que los usuarios de los estados
financieros evalúen la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios.

Alcance:
Esta NIIF se aplicará a una transacción u otro suceso que cumpla la definición de una
combinación de negocios. Esta NIIF no se aplicará a:

a) La contabilización de la formación de un negocio conjunto acuerdo conjunto en los estados

financieros del acuerdo conjunto mismo.
b) La adquisición de un activo o de un grupo de activos que no constituya un negocio. En
estos casos, la entidad adquirente identificará y reconocerá los activos identificables
individuales que se adquirieron (incluyendo los que cumplan con la definición y los criterios
de reconocimiento de los activos intangibles incluidos en la NIC 38 Activos Intangibles) y los
pasivos asumidos. El costo del grupo deberá distribuirse entre los activos individualmente
identificables y los pasivos sobre la base de sus valores razonables relativos en la fecha de la
compra. Esta transacción o suceso no dará lugar a una plusvalía.
c) Una combinación de entidades o negocios bajo control común (los párrafos B1 a B4
proporcionan las guías de aplicación correspondientes)

Combinación de negocios:
Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única
entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de
negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios
distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o más entidades
que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios.

A. Aparece la relación del control total posterior a la combinación

B. una entidad asume el rol de adquirente y otra de adquirida
C. no se trata de una operación transitoria
D. no corresponde a la adquisición de una activo o grupo de activos

Contabilización de una combinación de negocios bajo el método de adquisición:

Bajo esta NIIF, el único método para contabilizar una combinación de negocios, la constituye
el método de adquisición. En concreto, de lo que se trata aquí, conforme fluye de la NIIF 3 y
para el caso que nos ocupa (fusión de absorción) es de la existencia de una entidad
adquirente(absorbente) y otra entidad adquirida(absorbida). Así, una de las modalidades bajo
la cual se configura una combinación de negocios es aquella en virtud del cual la entidad
adquirente incorpora, a su contabilidad, tanto los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la entidad adquirida, pero a sus valores razonables en la fecha de
adquisición. Conforme a la definición de términos recogida en el apéndice A de la NIIF 3, el
cual podría ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre parte interesadas y
debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia
mutua. cabe destacar que, la propia NIIF 3 señala algunas directrices a fin de establecer el
valor razonable de los conceptos antes referidos.

Una entidad determinará si una transacción u otro suceso es una combinación de negocios
mediante la aplicación de la definición de esta NIIF, que requiere que los activos adquiridos y
los pasivos asumidos constituyan un negocio. Cuando los activos adquiridos no sean un
negocio, la entidad que informa contabilizará la transacción o el otro suceso como la
adquisición de un activo. Los párrafos B5 a B12 proporcionan guías sobre la identificación de
una combinación de negocios y la definición de un negocio.