Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Gestión-2

ESPECIALIZACIÓN EN GERENCIA FINANCIERA
Gobierno Corporativo, Sostenibilidad Y Gestión

TEXTOS PARA Docente
SEPARADORES
Migdalia Betancur Sepúlveda
migdaliabetancur@elpoli.edu.co
Origen Y Evolución Del Gobierno Corporativo A Nivel Mundial
Definiciones
 Cardbury Report (1992) indica que el gobierno corporativo es el sistema por el cual las
empresas son dirigidas y controladas.
 Margaret M, Blair (1995) lo considera como el conjunto de disposiciones legales, culturales

e institucionales que determinan lo que las empresas que cotizan en bolsa pueden hacer:
quién los controla, cómo se ejerce el control, y cómo son asignados los riesgos y
TEXTOS PARA
rendimientos de las actividades que realizan.
SEPARADORES
 Andrei Shlifer y Robert W. Vishny (1997) definen al gobierno corporativo como las formas y
medios a través de los cuales quienes proporcionan los recursos financieros se aseguran
de tener una retribución adecuada a sus inversiones.
 Gillan y Starks (1998, pág. 4) definen GC como “el sistema de leyes, reglas, y factores que
controlan las operaciones de una organización”.
Definiciones
 Denis & McConnell (2003) señalan que el GC constituye un conjunto de mecanismos,

institucionales y de mercado, que inducen a los gerentes de una empresa para tomar
decisiones que optimicen el desempeño de la empresa para sus accionistas.
 Para Mirt & Nishat (2004) el GC constituye el proceso y la estructura a través de los cuales
los negocios de una empresa son administrados, mejorando la prosperidad empresarial y la
TEXTOS PARA
responsabilidad corporativa, con el objetivo fin de aumentar la riqueza de los accionistas.
SEPARADORES
 la Corporación Andina de Fomento (CAF, 2005) entiende el gobierno corporativo como “el
sistema por el cual una organización es dirigida y controlada en el desarrollo de sus
actividades económicas”, que involucra “las prácticas formales o informales que establecen
las relaciones entre la Junta Directiva, quienes definen las metas de la organización; la
Gerencia, los que la administran y operan día a día; y los accionistas, aquellos que invierten
en ella”
Definiciones
Stuart Gillan (2006) presenta una amplia perspectiva de la organización y su Gobierno Corporativo.
TEXTOS PARA
SEPARADORES
Definiciones
Podrug, Najla; Račić, Domagoj (2011) sostiene que un gobierno corporativo eficaz debe
contar con un proceso de equilibrio entre:
 El nivel macro: consistente en fijar amplios marcos institucionales
 ll nivel meso: la interacción entre las partes interesadas
 El nivel micro: Que tiene relación con la autonomía de gestión y la rendición de cuentas.
TEXTOS PARA
SEPARADORES
2.2 Origen
 Las diferentes crisis producto de burbujas y las crisis financieras de la historia

 Mensajes sobre la necesidad de la transparencia
 Falta que los directivos informen a los accionistas sobre sus prácticas de negocios.
 Las corporaciones, dejaron de ser negocios privados familiares para convertirse en organizaciones en
las que participan diversos actores: accionistas, trabajadores, acreedores, gerentes y proveedores, el
estado.
 Se dio la separación entre la propiedad y la administración, y surgió el problema de gobierno
corporativo, tal como actualmente se lo conoce
La ausencia de un
disminución de la
gobierno Proliferación de
confianza en los
corporativo de actividades
mercados de
regulación fraudulentas
capitales
financiera mundial
2.2 Origen
El dado ´por el problema del gobierno corporativo resurge con fuerza en la década de 1970, el concepto de
buenas prácticas corporativas: A raíz de estos hechos, entra en debate la necesidad que tienen los accionistas
de ejercer sus derechos de propiedad y de velar por el incremento del valor de sus inversiones.
proceso de globalización
TEXTOS PARA
Declinación del welfare state y su reemplazo por el neoliberalismo
Crisis del petróleo SEPARADORES

Desregulación económica mundial
2.2 Origen
El dado ´por el problema del gobierno corporativo resurge con fuerza en la década de 1970, el concepto de
buenas prácticas corporativas:
La formación de los mercados financieros globales
La libre circulación de los capitales financieros internacionales.
TEXTOS PARA
Endeudamiento de los países no desarrollados
La debilidad de las democracias.

SEPARADORES
Aumento de la pobreza en el mundo
Reivindicación delos derechos civiles

Origen: El eje de la discusión se centra en la identificación de lo que deberían considerarse buenas prácticas
corporativas.
Comisión Treadway :
En los años 80 la asociación americana de contadores públicos, el instituto americano d
contadores públicos , la asociación de administradores y contadores, entre otros crean La
Comisión treadway para evitar informes fraudulentos y que en 1987 realicen algunas
TEXTOS PARA
recomendaciones. Informe COSO (Comittee of sponsoring Organizations) sobre el Sistema
Integrado de Control Interno que habla de la importancia del Gobierno Corporativo.
SEPARADORES
Informe Cadbury, en 1992. (Martínez,2010), se presenta el primer antecedente de Gobierno
Corporativo: Juntas Directivas, importancia de las auditorías y la relación de los accionistas y
las juntas directivas.
Los componentes centrales de este código voluntario, el Código de Cadbury, son:
•Que haya una clara división de responsabilidades en la parte superior,

principalmente que el puesto de Presidente del directorio esté separado del CEO, o
que haya un fuerte elemento independiente en el Consejo;
•Que la mayoría de la Junta esté compuesta por directores externos;

TEXTOS PARA
•Que los comités de remuneración para los miembros del Consejo estén integrados
SEPARADORES
por la mayoría de los directores no ejecutivos; y
•Que el Consejo debe designar un Comité de Auditoría que incluya al menos tres
directores no ejecutivos.
Origen: El eje de la discusión se centra en la identificación de lo que
deberían considerarse buenas prácticas corporativas.
Informe Viénot (1995): Reunión de presidentes de grandes

empresas. Misión, facultades y funciones de juntas directivas..
TEXTOS PARA
En España: elSEPARADORES
Informe Olivencia (1998): juntas directivas y su
relación con auditores, los accionistas y los mercados
OCDE: La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos
(OCDE) es una organización internacional cuya misión es diseñar mejores
políticas para una vida mejor. Nuestro objetivo es promover políticas que
favorezcan la prosperidad, la igualdad, las oportunidades y el bienestar para
todas las personas.
En colaboración con gobiernos, responsables de políticas públicas y
TEXTOS PARA
ciudadanos, trabajamos para establecer estándares internacionales y
proponer soluciones basadas en datos empíricos a diversos retos
sociales, económicos y medioambientales
SEPARADORES
. La OCDE es un foro único, un centro de conocimientos para la recopilación de
datos y el análisis, el intercambio de experiencias y de buenas prácticas.
Asesoramos en materia de políticas públicas y en el establecimiento
de estándares y normas a nivel mundial en ámbitos que van desde la mejora del
desempeño económico y la creación de empleo al fomento de una educación
eficaz o la lucha contra la evasión fiscal internacional.
Principios de Buen Gobierno de la OCDE:
En 1999, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico aprueba los

Principios, destinados a:
… asistir a los gobiernos de países miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar
TEXTOS PARA
y mejorar los marcos legal, institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en
sus países, así como proporcionar directivas y sugerencias para las bolsas de valores,
SEPARADORES
los inversionistas, las sociedades y otras partes implicadas en el proceso de desarrollo
de buenas prácticas de gobierno corporativo. (OCDE, 1999).
Principios de la OCDE
1. Consolidación de la base para un marco eficaz de Gobierno Corporativo
2. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
3. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
4. Divulgación de información y transparencia
5. Las responsabilidades del consejo de administración

Consolidación de la base para un marco eficaz de Gobierno Corporativo
El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la equidad de los

mercados, así como la asignación eficiente de los recursos. Será coherente con el Estado
de Derecho y respaldará una supervisión y una ejecución eficaces.
TEXTOS PARA
SEPARADORES
A. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo presente su repercusión

en los resultados económicos globales, la integridad del mercado y los incentivos que
genera para los agentes del mercado y para el fomento de la transparencia y el buen
funcionamiento de los mercados.
TEXTOS PARA
B. Los requisitos legales y reglamentarios que influyen en las prácticas de gobierno
corporativo serán consistentes con el Estado de Derecho, así como transparentes y
exigibles. SEPARADORES
C. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades se articulará de forma
clara y se diseñará para servir a los intereses generales.
D. La regulación de los mercados de valores favorecerá un gobierno corporativo eficaz.
E. Las autoridades competentes en materia de supervisión, regulación y garantía del

cumplimiento dispondrán de las facultades, la integridad y los recursos suficientes
para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus
TEXTOS PARA
resoluciones serán oportunas, transparentes y fundamentadas.
F.
SEPARADORES
Se mejorará la cooperación transfronteriza a través de sistemas bilaterales
multilaterales de intercambio de información, entre otros medios.
y
Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave
En general, la estrategia y las operaciones empresariales son responsabilidad del

Consejo de Administración y de un equipo directivo seleccionado, motivado y, en su
caso, sustituido por aquel.
La elección de los miembros del Consejo de Administración u otras formas de influir en
su composición; la modificación de los estatutos sociales; la aprobación de
TEXTOS PARA
operaciones extraordinarias; y otras cuestiones básicas que se establezcan en el
derecho de sociedades y en el reglamento interno de la empresa
SEPARADORES
En varios países se otorgan otros derechos, tales como la aprobación o elección de los
auditores, el nombramiento directo de los miembros del Consejo de Administración, la
posibilidad de pignorar las acciones, la adopción del reparto de beneficios, la facultad
de votar sobre la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los
altos directivos, la aprobación de las operaciones esenciales con partes vinculadas, etc
TEXTOS PARA
Interponer acciones judiciales y recursos administrativos contra los directivos o los
miembros del Consejo de Administración.
SEPARADORES
A. Entre los derechos fundamentales de los accionistas figurará el derecho a:

1) registrar su derecho de propiedad mediante un método seguro;
2) ceder o transferir sus acciones;
3) Obtener información pertinente y relevante sobre la sociedad de forma oportuna y
periódica;
TEXTOS PARA
4) Participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas;
5) Elegir y destituir a los miembros del Consejo de Administración;
SEPARADORES
6) Participar en los beneficios de la sociedad.
B. Los accionistas tendrán derecho a que se les informe debidamente y a que se

requiera su aprobación y su participación con respecto a las decisiones relativas a
cambios fundamentales en la sociedad, tales como:
1) modificación del reglamento interno, los estatutos o cualquier otro documento
rector de la sociedad;
TEXTOS PARA
2) Autorización de la emisión de nuevas acciones;
3) Operaciones extraordinarias, incluida la transferencia de la totalidad o de una parte
SEPARADORES
sustancial de los activos que, en la práctica, supongan la venta de la sociedad
C. Los accionistas tendrán la oportunidad de participar de forma eficaz y de votar en

las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser informados sobre las normas que las
rigen, incluidos los procedimientos de votación:
1. Con la antelación adecuada, se facilitará a los accionistas información suficiente

TEXTOS PARA
sobre la fecha, el lugar y el orden del día de las Juntas Generales, así como
información completa y oportuna acerca de los asuntos que van a someterse a
decisión. SEPARADORES
2. Los procesos y normas de funcionamiento de las Juntas permitirán un trato
equitativo a los accionistas. Los procedimientos de las empresas no dificultarán ni
encarecerán indebidamente el voto.
3. Los accionistas tendrán la oportunidad de plantear preguntas al Consejo de

Administración, incluidas las relativas a la auditoría externa anual, así como de
añadir asuntos al orden del día de las Juntas Generales y de proponer acuerdos,
dentro de límites razonables.
TEXTOS PARA
4. Se facilitará la participación eficaz de los accionistas en las decisiones clave en
materia de gobierno corporativo, tales como la propuesta y la elección de los
SEPARADORES
miembros del Consejo de Administración. Los accionistas podrán expresar sus
puntos de vista sobre la retribución de los miembros de aquel o los altos directivos,
según proceda, a través de la votación en las Juntas de Accionistas, entre otros
medios. La remuneración con acciones en los sistemas retributivos aplicables a los
miembros del Consejo y a los empleados se someterá a la aprobación de los
accionistas.
5. Los accionistas podrán votar de forma presencial y no presencial con los mismos
efectos.
Se considera una buena práctica que las acciones de la empresa en autocartera y las que
sean propiedad de filiales no dispongan de derecho de voto ni se computen a efectos de
quórum.
TEXTOS PARA
6. Se eliminarán los obstáculos para el voto transfronterizo.
SEPARADORES
D. Los accionistas, incluidos los institucionales, tendrán la posibilidad de consultarse

mutuamente las cuestiones relativas a sus derechos básicos como accionistas tal como
se definen en los Principios, con determinadas excepciones para evitar abusos.
A los pequeños inversionistas, para que puedan salvar esta asimetría que favorece la
TEXTOS PARA
diversificación, se les permitirá o, incluso, se les incentivará a cooperar y a coordinarse
para proponer y elegir a los miembros del Consejo de Administración.
SEPARADORES
E. Todos los accionistas de la misma clase gozarán de un tratamiento igualitario. Se

revelarán las estructuras de capital y los sistemas que permitan que determinados
accionistas adquieran un nivel de influencia o control desproporcionado con respecto a
su participación.
TEXTOS PARA
1. Dentro de una misma clase de acciones, todas las acciones otorgarán los mismos
derechos. Todos los inversores podrán obtener información sobre los derechos
SEPARADORES
asociados a todas las series y clases de acciones antes de comprarlas. Cualquier
cambio en los derechos económicos o de voto deberá ser sometido a la aprobación de
las clases de acciones que se vean perjudicadas.
2. Se comunicarán las estructuras de capital y los sistemas de control.

F. Las operaciones con partes vinculadas se aprobarán y realizarán de forma que la

gestión de los conflictos de intereses sea adecuada y se protejan los intereses de la
empresa y sus accionistas.
1. Se resolverán los conflictos de intereses inherentes a las operaciones con partes

vinculadas. TEXTOS PARA
2. Se exigirá a los miembros del Consejo de Administración y a los altos directivos que
SEPARADORES
pongan en conocimiento de aquél cualquier interés sustancial que tengan de forma
directa, indirecta o en nombre de terceros en cualquiera de las operaciones de la
sociedad o en asuntos que le afecten directamente.
G. Los accionistas minoritarios gozarán de protección frente a actos abusivos directos o

indirectos por parte de los accionistas mayoritarios o en su beneficio, y contarán
con medios eficaces de reparación. Se prohibirán las operaciones de
autocontratación que sean abusivas.
TEXTOS PARA
SEPARADORES
H. Se permitirá que los mercados de fusiones y adquisiciones funcionen de forma

eficiente y transparente.
1. Las normas y procedimientos que rigen la toma de control en los mercados de

capitales, así como las operaciones extraordinarias tales como las fusiones y la
TEXTOS PARA
venta de partes sustanciales de los activos de una sociedad, se articularán y
difundirán claramente para que los inversores comprendan sus derechos y
SEPARADORES
recursos. Las operaciones tendrán lugar a precios transparentes y en condiciones
justas que protejan los derechos de todos los accionistas conforme a sus clases
correspondientes.
2. No deberán emplearse medidas para evitar una toma de control con el objetivo de
proteger a la dirección y al Consejo de Administración de la rendición de cuentas.
Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos sólidos a lo largo de toda la
cadena de inversión y facilitar que los mercados de valores funcionen de forma que contribuya
al buen gobierno corporativo.
TEXTOS PARA
A. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios revelarán sus políticas en
materia de gobierno corporativo y de votación en lo relativo a sus inversiones, incluidos los
SEPARADORES
procedimientos previstos para decidir sobre el ejercicio de sus derechos de voto.
B. Los custodios o representantes votarán con arreglo a las instrucciones del beneficiario
efectivo de las acciones.
C. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios comunicarán el modo en
que gestionan los conflictos de intereses sustanciales que puedan influir en el ejercicio de
los derechos de propiedad fundamentales relativos a sus inversiones.
Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos sólidos a lo largo de toda la
cadena de inversión y facilitar que los mercados de valores funcionen de forma que contribuya
al buen gobierno corporativo.
D. El marco del gobierno corporativo exigirá que los asesores de voto, analistas, agentes
TEXTOS PARA
financieros, agencias de clasificación y otros que proporcionan análisis y asesoramiento
relevantes para las decisiones de los inversores, revelen y minimicen los conflictos de intereses
SEPARADORES
que puedan comprometer la integridad de sus análisis o su asesoramiento.
E. Se prohibirán las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado y

se velará por el cumplimiento de la normativa aplicable.
F. Las empresas que coticen en un país que no sea en el que están constituidas divulgarán
claramente la legislación y los reglamentos de gobierno corporativo que se les aplican. En el
G. Los mercados de valores facilitarán una determinación justa y efectiva de los precios
para fomentar un gobierno corporativo eficaz.
TEXTOS PARA
SEPARADORES
El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
El marco de gobierno corporativo reconocerá los derechos de los actores interesados

que disponga el ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo y fomentará la
cooperación activa entre éstos y las sociedades con vistas a la creación de riqueza y
empleo, y a la sostenibilidad de empresas sólidas desde el punto de vista financiero.
A.
TEXTOS PARA
Se respetarán los derechos de los actores interesados que disponga el
SEPARADORES
ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo.
B. Cuando la ley ampare los derechos de los actores interesados, éstos tendrán la
oportunidad de obtener una reparación eficaz en caso de que se hayan vulnerado.
C. Se permitirá el desarrollo de mecanismos de participación para los trabajadores

El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
D. En los casos en los que los actores interesados participen en el proceso de gobierno
corporativo, tendrán un acceso oportuno y periódico a información pertinente,
suficiente y fiable.
TEXTOS PARA
E. Los actores interesados, incluidos los empleados a título individual y sus órganos de
representación, podrán comunicar libremente al Consejo de Administración y a las
SEPARADORES
autoridades públicas competentes su inquietud en relación con prácticas ilegales o
contrarias a la ética sin que ello suponga poner en peligro sus derechos.
F. El marco del gobierno corporativo se complementará con una normativa eficaz y

eficiente sobre insolvencia, así como con una ejecución efectiva de los derechos de los
acreedores.
Divulgación de información y transparencia
El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas

las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los
resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno
A. Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:
1.
TEXTOS PARA
Los resultados financieros y de explotación de la empresa.
2. SEPARADORES
Los objetivos de la empresa e información no financiera: informes de sostenibilidad
3. Los grandes accionistas, incluidos los beneficiarios efectivos, y los derechos de voto.
4. La retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos.
5. La información relativa a los miembros del Consejo de Administración, incluidos su
cualificación, el proceso de selección, sus cargos como consejeros en otras empresas y si
el Consejo de Administración los considera independientes o no
El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas

las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los
resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno
A. Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:
6. Operaciones con partes vinculadas.

TEXTOS PARA
7. Factores de riesgo previsibles SEPARADORES
8. Cuestiones relativas a los empleados y otros actores interesados.
9. Las estructuras y políticas de gobierno, incluido el contenido de todo código o política de
gobierno corporativo y el procedimiento para su aplicación.
10. La información se elaborará y se hará pública con arreglo a normas de alta calidad en
materia de contabilidad y de presentación de informes financieros y no financieros.
El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas las
cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la
propiedad y sus órganos de gobierno
B. La información se elaborará y se hará pública con arreglo a normas de alta calidad en materia
TEXTOS PARA
de contabilidad y de presentación de informes financieros y no financieros.
C. Un auditor independiente, competente y cualificado, deberá llevar a cabo una auditoría
SEPARADORES
anual con arreglo a normas de alta calidad, con el fin de ofrecer a los consejeros y a los
accionistas una garantía externa y objetiva de que los estados financieros reflejan
adecuadamente la situación financiera y los resultados de la empresa en todos los aspectos
sustanciales.
D. Los auditores externos responderán ante los accionistas y se comprometerán ante la
empresa a actuar con la debida diligencia profesional durante la realización de la auditoría.
El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas las
cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la
propiedad y sus órganos de gobierno
E. Los canales que se utilicen para difundir la información permitirán que los usuarios accedan a
información pertinente de modo igualitario, oportuno y eficiente en términos de coste.
TEXTOS PARA
SEPARADORES
Las responsabilidades del consejo de administración
El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

control efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y
los accionistas.
TEXTOS PARA
A. Los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena fe, con la diligencia y
la atención debidas, y según los intereses de la empresa y los accionistas.
SEPARADORES
B. Cuando las decisiones del Consejo afecten de manera diferente a distintos grupos de accionistas,
debe dispensárseles un trato equitativo: En el cumplimiento de sus obligaciones, el Consejo no
debe entenderse como una asamblea de representantes individuales de distintos grupos
C. El Consejo debe obrar de forma ética y tener en cuenta los intereses de los actores interesados:
El Consejo desempeña un papel protagonista a la hora de definir el mensaje ético de la empresa,
no sólo a través de sus propias acciones, sino también al nombrar y supervisar la labor de los
ejecutivos principales y, por ende, de la dirección en general

los accionistas.
D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:

1. . Revisar y orientar la estrategia corporativa, los grandes planes de actuación, las estrategias y
TEXTOS PARA
los procedimientos de gestión de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio;
fijar objetivos en materia de resultados; realizar un seguimiento de la ejecución y del
SEPARADORES
cumplimiento por parte de la empresa; y supervisar la inversión en activo fijo, las
adquisiciones y las desinversiones de mayor cuantía.
2. Controlar la eficacia de las prácticas de gobierno de la empresa e introducir los cambios
necesarios.
3. Seleccionar, retribuir, controlar y, en los casos necesarios, sustituir a los ejecutivos clave y
supervisar los planes de sucesión.

control efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y los
accionistas.
E. El Consejo debe ser capaz de pronunciarse con objetividad sobre los asuntos de la empresa.
1. Los Consejos deben plantearse asignar un número suficiente de consejeros no ejecutivos, con
TEXTOS PARA
capacidad para emitir juicios independientes sobre tareas cuando exista un posible conflicto de
SEPARADORES
intereses. Ejemplos de dichas responsabilidades claves son garantizar la integridad de la
información financiera y no financiera, revisar las operaciones con partes vinculadas, proponer a
los consejeros y ejecutivos clave, y fijar la retribución del Consejo.

accionistas.
E. El Consejo debe ser capaz de pronunciarse con objetividad sobre los asuntos de la empresa.
2. Los Consejos deben estudiar la creación de comités especializados que presten apoyo a todo
TEXTOS PARA
el Consejo en el cumplimiento de sus funciones, en especial, respecto de la auditoría y, según el
SEPARADORES
tamaño y el perfil de riesgo de la empresa, también respecto de la gestión de riesgos y las
retribuciones. Una vez constituidos los comités, el Consejo debe definir con claridad y comunicar
el mandato, la composición y los procedimientos de trabajo.
3. Los consejeros deben estar en disposición de comprometerse de manera efectiva a cumplir
con sus responsabilidades.
4. Los Consejos deben realizar evaluaciones periódicas de sus resultados y valorar si disponen de
la combinación adecuada de conocimientos y competencias.

accionistas.
F. Para poder cumplir con sus responsabilidades, los miembros del Consejo deben tener acceso
a información precisa, pertinente y oportuna.
TEXTOS PARA
G. Cuando los trabajadores estén obligatoriamente representados en el Consejo, deben
diseñarse mecanismos que faciliten el acceso a la información y la formación de sus
SEPARADORES
representantes, de tal manera que esta representación sea efectiva y contribuya de manera
óptima a mejorar las competencias, la información y la independencia del Consejo.

los accionistas.

4. Adaptar la remuneración de los ejecutivos principales a los intereses a largo plazo de la
empresa y sus accionistas.
TEXTOS PARA
5. Garantizar la existencia de un proceso formal y transparente de propuesta y elección del
Consejo.
SEPARADORES
6. Controlar y gestionar los posibles conflictos de intereses entre la dirección, los miembros del
Consejo y los accionistas, incluido el uso indebido de activos corporativos y los abusos en las
operaciones con partes vinculadas

los accionistas.

7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y financieros
TEXTOS PARA
de la empresa, incluida la auditoría independiente, y la adopción de sistemas adecuados de
control, en concreto, de gestión de riesgos, de control económico y operativo, y su adecuación a
la legislación y a las normas pertinentes.
SEPARADORES
Caso Wordlcom:
Caso Enron
https://youtu.be/3lDo_Dc3z9E
Caso Parmalat Caso Xerox Inc.
Caso Lehman Caso Interbolsa

Brothers
TEXTOS PARA
SEPARADORES
Caso SaludCoop
Caso Enron: 2001 La acción se desploma a menos de $1 USD.
 Empresa de energía con sede en Houston, Texas en 1986.

 21.000 en más de 40 países
 Desarrolló, construyó y operó gaseoductos y plantas de energía a nivel mundial : América
central, América Latina, Filipinas e India
 Intermediaria para contratos de futuros y derivados del Gas Natural
TEXTOS PARA
 incursionó en temas de seguros y manejo de riesgos
 Lanzaron Enron Online, una plataforma virtual que permitía realizar hasta 6.000 transacciones
SEPARADORES
en línea diarias, con movimientos por $2.500 millones USD.
https://www.piranirisk.com/es/blog/estudio-del-caso-enron-uno-de-los-peores-fraudes-de-la-his
toria
Caso Enron: 2001 La acción se desploma a menos de $1 USD.
 Manipulación contable y financiera

 Ocultaba millones de deudas
 Sobornos y tráfico de influencias
 Ganancias provenientes de negociaciones con sus propias subsidiarias que le servían para
ocultar las millonarias pérdidas y mantener sobrevaluado el precio de la acción.
 Contabilidad market to market, o valor hipotético a futuro: Se tienen en cuenta en esta
TEXTOS PARA
contabilidad los registros de transacciones y contratos a futuro, para luego realizar unas
estimaciones actuales de mercado
SEPARADORES
 Los derivados: forwards, futuros y swaps. Inflaba ganancias con estos contratos sin control del
estado y de la firma auditora auditoria Arthur Andersen.
Caso WorldCom 2002 se declara en bancarrota. La acción pasa de 62 dólares a

menos de 90 centavos
 Compañía de telecomunicaciones mas grande del mundo

 20 millones de clientes
 60.000 trabajadores
 Los retos de crecimientos eran elevados: ampliar al capacidad de redes implicó
realizar alquiler de redes a precios muy elevados.
TEXTOS PARA
 En 2000 aumentaros las inversiones de empresas del sector: mayor competencia.
 Caida de burbuja de empresas .com.
SEPARADORES
 Problemas de estructura en todo el mundo
 Sistema contable de filiales no compatible.
 Falta de control interno
 Fraude contable:
 Infló sus beneficios antes de impuestos en las de 7.000 millones de dólares
https://youtu.be/3lDo_Dc3z9E
Caso Parmalat: diciembre del 2003
 Parmalat es una compañía italiana de lácteos y

alimentación
 más de 140 centros de producción Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA
 36.000 trabajadores
TEXTOS PARA
 5.000 granjas italianas son usadas para la
producción.
SEPARADORES
Caso Parmalat: diciembre del 2003
 En 2003: emisión de bonos: aumento en la deuda corporativa alerta a los accionistas.

 No había liquidez
 instrucciones de maximizar el valor de las acciones lo que implicaba mostrar buenos libros
 Incumplimiento de pagos por 400 millones de euros a inversionistas minoritarios
 Engaño a auditores: Parmalat falsificó un documento del Bank of América, el tercer banco
TEXTOS PARA
de Estados Unidos, en el que certificaba la existencia de 4.000 millones de dólares en
efectivo en una cuenta en las islas Caimán.
SEPARADORES
 13.000 millones de euros en deudas no contabilizadas
 500 millones de euros de la empresa a compañías familiares.
Caso Xerox Inc.
 En 1906, cuando se crea la compañía Haloid Company (antecesora comercial de Xerox) la cual
producía y vendía papel fotográfico.
 1947, esta compañía adquiere los derechos para desarrollar una máquina de copiado basada
en la utilización de transferencias electrostáticas de una superficie conductora de luz a papel
 La máquina “914”, la cual se convertiría en la primera copiadora automática de oficina que
TEXTOS PARA
sacaba copias en papel común y en 1990 amplía su operación convirtiéndose en un
proveedor de soluciones integrales para el manejo de los archivos y documentos en sus
diferentes fases. SEPARADORES
 Actualmente Xerox ha cambiado su enfoque operacional, convirtiéndose en una empresa
especializada en la externalización de los procesos corporativos, no solo desde las necesidades
en el manejo de la documentación.
 180 países
 140.000 empleados
Caso Xerox Inc. Entre 1999 y 2000
 reconocimiento de ventas de equipos por un valor de $3 billones USD y aumentando las

utilidades en un valor de aproximadamente $1.5 billones USD.
 Disfrazaron préstamos como ventas de activos
 No se comunicaron prácticas contables inusuales de manera suficiente.
 No se comunicaron transacciones de factoring.
TEXTOS PARA
 Registro inapropiado de las operaciones en México
 Los accionistas tuvieron un detrimento SEPARADORES

patrimonial, ya que la acción tuvo una bajada desde
sus picos en 1999 de 60 dólares por acción hasta 7 dólares cuando se supo del fraude en el
año 2000.
Caso Lehman Brothers 2008
 Fue fundada en 1850 en Estados Unidos, la cual ofrecía servicios financieros entre los cuales
estaban: banca de inversión, gestión de activos financieros e inversiones en renta fija, banca
comercial, gestión de inversiones y servicios bancarios en general.
 comercialización de algodón y diversificó sus productos café, tabaco, ferrocarriles, radio y
televisión.
 En 1070 se convirtió en el 4º banco de inversión de EE UU.
TEXTOS PARA
 1980 a 2000; se asocia con American Express y se estructuro como American Express
 En 2000 decidió disuadir la asociación y consolidarse finalmente como Lehman Brothers
Holding Inc. SEPARADORES
 2007 se vio gravemente afectada por la crisis económica desencadenada por créditos suprime
 2008 pérdidas por un valor de 2.800 millones de dólares
 Vendió 6.000 millones de dólares en activos
 Despedir 1500 empleados
 Perdida del 73% de su valor en Bolsa
Caso Lehman Brothers 2008
 REPO 105 (traslado temporal de pasivos a otra entidad a cambio de dinero ) las cuales no se reflejaban
en los libros contables sino que eran registradas como el tratamiento de ventas plenas de los activos
financieros.
 Para que su situación crediticia no se viera afectada por las calificadoras de riesgo “escondían su
deuda”
 Pero por cada 100 dólares que ellos recibían debían entregar 105 dólares en activos de garantía ventas
plenas del activo cedido a la garantía. En donde en vez de ser consideradas como una financiación
TEXTOS PARA
garantizada, eran registradas como ventas plenas del activo cedido a la garantía.
 Conseguían así efectivo sin tener que ser registrados en el balance de la entidad financiera y cuando
SEPARADORES
recibían el efectivo amortizaba la deuda a corto plazo, lo que les permitía mostrar una disminución de
la deuda y no reconocer los repos.
 Esta maniobra realizada poco antes de los cierres trimestrales, y duraban pocos días, donde
recompraban los títulos pocos días después de realizada la operación; esto les permitía ocultar la
deuda y cumplir las metas trazadas en el apalancamiento financiero de la entidad, mediante estas
operaciones no buscaban enriquecerse
Caso Interbolsa 2013
 Firma COMISIONISTA . 1990 de la mano de su fundador Rodrigo Jaramillo y luego se une Juan
Carlos Ortiz en 1997 con otros cinco socios y adquieren el 50%. Su éxito radica en la
negociación de TES.
 En 2000 se une Víctor Maldonado con un portafolio de inversiones muy interesante para
capitalizar la empresa.
 En 2007 se fusiona con Inversionistas de Colombia, generando una utilidad neta de $23.235
TEXTOS PARA
millones sobre un patrimonio total de $155.084 Millones, Activos totales de 1.907.797
Millones y Pasivos totales de $1.752.712 Millones.
SEPARADORES
 En 2008 se convierte en Holding: la comisionista de Bolsa, a la sociedad de inversiones fondo
de inversión Tribeca Partners, Interbolsa Panamá, Interbolsa Futures y una comisionista que
adquirió en Brasil, llamada Finabank.
Caso Interbolsa
 Alessandro Corridori con el proyecto de comprar acciones de la empresa Fabricato, y utiliza la

figuara de REPOS y las acciones empiezan a mostrar una liquidez comercial de la acción que
hace que aumente desmesuradamente su valor.
 Interbolsa comienza a replicar la misma figura con otros clientes y de esta forma llega a tener
$300.000 millones de REPOS de Fabricato.
 En 2012 manejaba el 34% de las operaciones de acciones del mercado.
TEXTOS PARA
 Creación del fondo Premium Capital por Tomás Jaramillo Botero (hijo de Tomas Jaramillo) y
Juan Carlos Ortiz (accionistas de Interbolsa) en la isla de Curazao (paraíso fiscal).
SEPARADORES
 Interbolsa era la principal receptora de recursos para esta entidad y captaba dinero de miles
de inversores, que luego iban a parar a este fondo. Es así como a través de este fondo se
captaron recursos que fueron de nuevo repatriados a Colombia para invertir en las
operaciones REPOS de Fabricato y otras compañías, entre las que también se encontraba la
misma Interbolsa, sin el consentimiento y conocimiento de muchos de los inversionistas.
Caso Interbolsa
 Pese a las altas expectativas con el futuro de Fabricato, estas no se materializaron, no se dio la
compra por parte de una compañía extranjera y sus resultados operacionales seguían en
declive. A pesar de esto la acción aumento de $26 pesos a $90, lo que empieza a generar
dudas en el mercado y la convierten en una acción de baja bursatilidad, derivando en la
activación de los mecanismos de garantías de la BVC que implica a la comisionista a poner más
dinero como garantía.
TEXTOS PARA
 Es así como en el 2012 comienzan los problemas de liquidez de la compañía, cuando
empiezan a incumplir a las entidades financieras con sus obligaciones de corto plazo y es ahí
SEPARADORES
donde es intervenido por la Superintendencia Financiera y todo el andamiaje construido
alrededor de los repos se comienza a derrumbar.
 DECEVAL (Depósito Centralizado de Valores de Colombia) primero de febrero de 2013 informa
que el 70% de los inversionistas trasladaron sus inversiones a otros portafolios, representando
77% de los 4,78 billones de pesos que los inversionistas tenían invertidos a través de la
comisionista InterBolsa.
Caso Interbolsa
 Los estados financieros no reflejaban la verdadera situación de liquidez de la compañía, que

trataba de solucionar realizando autopréstamos a través de empresas de la holding, los cuales
tampoco fueron informados a los grupos de interés.
 En cumplimiento de los parámetros establecidos por la ley para empresas que cotizan en
bolsa, éstas deben cumplir con las publicaciones de información relevante ante la súper
financiera, esto es la intención de adquisición activa de un porcentaje superior al 10% deTEXTOS PARA
Fabricato, lo que debió generar una OPA. La junta faltó al control de las decisiones tomadas en
protección del funcionamiento transparente y actuación correcta de la compañía, pues había
autorizado una exposición en la operación de adquisición por $100 mil millones pero en la
SEPARADORES
ejecución final fue realizada por $300 mil millones y tal como lo señaló la fiscalía, fue
permisiva con Rodrigo Jaramillo y Corridori, quienes tuvieron participación con la operación y
participaron en la inversión (Conflicto de interés).
https://www.eafit.edu.co/programas-academicos/posgrado/maestria-administracion-financiera/investigacion/Documents/Recuento%20empresas%20Fraude%20Contable.pdf?csf=1&e=jwqf63
Caso Interbolsa
 auditoría externa Grant Thornton Fast & ABS no informó a los grupos de interés sobre las
irregularidades existentes en las prácticas de Interbolsa.
 los corredores de Interbolsa para invertir en los repos de Fabricato, recibían una comisión de
más o menos el 40%, que agravaría la situación de especulación de las acciones de Fabricato.
TEXTOS PARA
 Afectados por Interbolsa 492 -personas naturales y jurídicas por valor de $254.000 millones y
del Fondo Premium mas de mil personas por $378.000 millones de pesos.
SEPARADORES
 BBVA, AFP Protección, Alianza Fiduciaria, entre otras. Se estima que sólo al sector financiero,
Interbolsa adeudaba $127.000 millones de pesos.
Caso Saludcoop 2011
 SaludCoop EPS fue una empresa colombiana del grupo SaludCoop

 Organización más grande de prestadores de salud: 5 millones de afiliados en régimen
contributivo y una participación del 23.35% de la población activa en el año de 2009
 Carlos Palacino ahorraba costos y ganaba dinero utilizando el sistema salud y hacía
apropiación delos recursos públicos de la salud con la complacencia de la administración y
TEXTOS PARA
apoyo de los empleados, auditores, etc.
 Desde 1998, expandieron los negociosSEPARADORES

del grupo , dejando de pagar oportunamente los
servicios de salud que les habían facturado a sus proveedores y, después, apropiándose de
una parte de la plata de la salud que en libros contables era registrada como utilidad para
invertir en confecciones de ropa hospitalaria, suministros de alimentos y seguridad para sus
compañías, también comprando otras EPS como Cafesalud.
Caso Saludcoop 2011
 Utilización de cheques falsos para realizar los recobros al sistema de salud y usarlos con otro
fin, se lograron identificar un total de 8.021 cheques por $266.988 millones, los cuales nunca
fueron entregados a sus destinatarios y posteriormente fueron anulados, pero en la
contabilidad aparecía como cancelada la obligación, donde estos cheques fueron presentados
como soportes ante el Fosyga para recobrar los procedimientos, en este recobro Fosyga
TEXTOS PARA
termino girándole a Saludcoop un total de $16.976 millones.
 En 2011 tras dos años de investigación elSEPARADORES

gobierno decidió intervenir a SaludCoop y sancionó a
Carlos Palacino y a 14 otros directivos implicados a devolver 1.4 billones de pesos que habrían
desviado de la salud entre 2002 y 2010.
Origen: El eje de la discusión se centra en la identificación de lo que deberían considerarse buenas
prácticas corporativas.
George W. Bush firmó la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Reformas destinadas a proteger a los inversionistas elevando los estándares de gobierno
corporativo: Mejorar la exactitud y fiabilidad de la información de la organización.
TEXTOS PARA
El 4 de noviembre de 2003, la Comisión de Bolsa de Valores aprobó las reformas a los
requisitos de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de New York y la Asociación
Nacional de Agentes de Bolsa de Valores.
SEPARADORES
El 1 de diciembre de 2003, la Comisión de Bolsa de Valores aprobó reformas similares en
la Bolsa de Valores Americana. Estas reformas están diseñadas para mejorar la rendición
de cuentas, la integridad y la transparencia de los intercambios de las compañías listadas
(Dan Dragomir, 2008).
La ley Sarbanes-Oxley Act :2002
• Protección de la confiabilidad de la información pública (estados
financieros).
• Se promulga en 2002 y es vigente desde el 15 de noviembre de 2004
para empresas que tienen una capitalización pública mayor a 75
millones de dólares.
Quienes están obligados:
Empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos y sus subsidiarias
Empresas extranjeras que realizan negocios en Estados Unidos.
Empresas de contabilidad que realizan auditorías en otros negocios.
• Requisitos:
Establecer un nuevo consejo de vigilancia
Nuevas funciones y responsabilidades para el comité de auditoría,
independientes a la administración.
Reglas para la conformación de los consejos de administración.
Los directivos acompañen los reportes con una certificación personal
Crear un código de ética para los altos funcionarios de la organización.
Esquema de medición del control interno que se aplique
constantemente.
• Requisitos:
Los directivos certifiquen el buen funcionamiento de sus sistemas de
control interno.
Establecer nuevos requerimientos de información que abarcan cuestiones
financieras y no financieras que no aparecen en los estados financieros
El auditor externo tiene que verificar la certificación del control interno y
emitir un dictamen al respecto.
Penas por fraudes corporativos y de personal administrativo.
Reglas sobre conflictos de interés.
Nuevos esquemas de administración de riesgos.
ENTIDADES DE CONTROL:
U.S. Securities and Exchange Comission (SEC): La función principal de la
es proteger a los inversionistas y mantener la integridad de los mercados
de valores.
PUBLIC COMPANY ACCOUNTING OVERSIGHT BOARD (PCAOB): La Junta
Supervisora de Compañías Públicas de Contaduría (PCAOB), es una
entidad sin ánimo de lucro que se financia de los aportes de las firmas
inscritas a ella. Su función es supervisar a las firmas de auditoría con la
finalidad de proteger los intereses de los inversionistas y el interés
público en la preparación de reportes de auditoría informativos, exactos,
independientes y basados en la mayor obtención de evidencia posible.
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA
La Junta se compone de cinco miembros de los cuales sólo dos deben ser contadores
públicos certificados.
El mandato de la Junta lo debe ejercer un contador público certificado (CPA) que no haya
estado en ejercicio de su profesión en los cinco últimos años, contados a partir de la
vinculación a la Junta.
Mientras los integrantes hacen parte de la comisión no pueden ejercer actividad de
negocios alguna ni tener participación patrimonial o en utilidades provenientes de una
firma prestadora de servicios contables y de auditoría o recibir dinero alguno de ellas, a
menos que se trate de mesadas de retiro
Los integrantes vinculados a la PCAOB prestan sus servicios de manera continua por un
periodo de cinco años.
REPORTES PERIÓDICOS
Al recibir el requerimiento, cada firma de auditoría registrada ante la
PCAOB debe enviar un reporte anual con la información solicitada.
 Independencia del Auditor

La ley Sarbanes-Oxley no permite que un mismo auditor o firma de
auditoría preste servicios diferentes a los del análisis en la
razonabilidad de los estados financieros al mismo tiempo que ejerce
auditoría sobre los mismos en un mismo cliente de auditoría.
REQUERIMIENTOS DE PRE APROBACIÓN
La ley Sarbanes-Oxley exige que exista un comité en la empresa
emisora de los estados financieros, encargado de supervisar el trabajo
de auditoría del personal que lo ejecuta (firma de auditoría).
Uno de los principales componentes de dicha supervisión consiste en
preaprobar todos los servicios ofrecidos y ejecutados por el equipo
encargado de la auditoría.
Dicho requerimiento de preaprobación aplica para los servicios
prestados en los clientes de auditoría y sus subsidiarias.
POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE PRE APROBACIÓN
La ley permite, pero no exige, que existan políticas y procedimientos
de aprobación de los servicios susceptibles de ejecución en los
clientes de auditoría.
Ley permite que el mismo nombre ciertas personas que conformen
un subcomité encargado de aprobar ciertos servicios, siempre y
cuando los servicios que se aprueban sean reportados al comité
principal en el momento de las reuniones que con anterioridad deben
pactarse.
REPORTES DEL AUDITOR A LOS COMITÉS DE AUDITORÍA
Los estándares de auditoría (GAAS) obligan a los auditores a reportar
asuntos específicos relacionados con el desarrollo de la auditoría a
quienes tienen la responsabilidad de supervisar el proceso de reporte
financiero.
El Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados (AICPA, por
sus siglas en inglés) y la Comisión de Seguridad e Intercambio (SEC) han
mantenido esta posición; la ley Sox exige nuevas comunicaciones
anuales que deben ser remitidas a los comités de auditoría antes de la
emisión de los reportes finales de auditoría (Dictamen de Revisoría
Fiscal, en el caso colombiano).
INFORMACIÓN REQUERIDA BAJO LA LEY SARBANES-OXLEY
INFORMACIÓN REQUERIDA BAJO LA LEY SARBANES-OXLEY
Todas las revelaciones contables y políticas críticas13 importantes
utilizadas por la compañía emisora para la elaboración de sus estados
financieros.
Todas las revelaciones y políticas contables críticas alternativas
utilizadas por la compañía emisora para la elaboración de información
INFORMACIÓN REQUERIDA BAJO LA LEY SARBANES-OXLEY INFORMACIÓN
REQUERIDA BAJO LA LEY SARBANES-OXLEY
Todas las demás comunicaciones escritas entre la firma de auditoría y la
administración de la compañía emisora que involucren información material.
• Resumen de las diferencias de auditoría no ajustadas por la compañía
• Carta de representación de gerencia.
• Reportes de los hallazgos y recomendaciones del control interno de la
compañía.
• Carta de aceptación del encargo de auditoría por parte de la compañía. –
Confirmación de independencia.
INFORMACIÓN REQUERIDA BAJO LA LEY SARBANES-OXLEY INFORMACIÓN REQUERIDA
BAJO LA LEY SARBANES-OXLEY
Todas las demás comunicaciones escritas entre la firma de auditoría y la administración de
la compañía emisora que involucren información material.
• Resumen de las diferencias de auditoría no ajustadas por la compañía
• Carta de representación de gerencia.
• Reportes de los hallazgos y recomendaciones del control interno de la compañía.
• Carta de aceptación del encargo de auditoría por parte de la compañía. – Confirmación de
independencia.
• La información que detalla el registro de información de transacciones específicas y poco
usuales en la compañía debe contener un anexo que identifique el hecho que genera el
registro, las cuentas contables afectadas por éste y la aplicabilidad de posibles políticas
CONFLICTOS DE INTERÉS
La compañía emisora no puede contratar a ningún miembro del equipo de

auditoría para cargos que involucren el desempeño de roles de
supervisión de reporte financiero durante un periodo no menor a un año
contado a partir de la fecha en que el último encargo de auditoría terminó
y en el cual el individuo en proceso de vinculación laboral participó.
CONFLICTOS DE INTERÉS
La compañía emisora no puede contratar a ningún miembro del equipo de

auditoría para cargos que involucren el desempeño de roles de
supervisión de reporte financiero durante un periodo no menor a un año
contado a partir de la fecha en que el último encargo de auditoría terminó
y en el cual el individuo en proceso de vinculación laboral participó.
RESPONSABILIDAD CORPORATIVA
Los comités de auditoría son los responsables de supervisar el trabajo de
las firmas de auditoría:
• Responsabilidad en el reporte financiero: CEO y Gerente Financiero. Dichos

certificados deben constatar y presentar evidencia suficiente de que los reportes
son exactos, completos y presentados fielmente respecto a la situación financiera,
económica y fiscal real de la compañía emisora y la responsabilidad de auditoría de
este reporte (Ver requisitos de los certificados)
EVALUACIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE EL REPORTE
FINANCIERO
Se debe realizar con un tiempo no superior a los 90 días anteriores al
envío de la documentación requerida a la SEC.
• Revelación de cambios significativos
• Influencia inapropiada en la conducta de los auditores
• Las prohibiciones aplican para todos los “directivos” de la compañía emisora.
RESPONSABILIDAD PENAL POR ALTERACIÓN DE DOCUMENTOS
“[…] Quien a sabiendas altere, destruya, mutile, esconda, cubre, falsifique

o haga un asiento falso en cualquier registro, documento, u objeto
tangible con la intención de impedir, obstruir o influenciar la investigación
o la apropiada administración de algún asunto: título 11 o pena de cárcel
“[…] Cualquier contador que conduce una auditoría de un emisor de
valores, mantendrá todos los papeles de trabajo de auditoría o revisión
por un período de cinco años desde el fin del período fiscal en el cual la
auditoría o revisión fue concluida.
SECCIÓN 404
 Control interno y procedimientos del reporte financiero
El control interno y los procedimientos del reporte financiero son controles
que buscan la preparación de estados financieros acordes con las
disposiciones de los principios contables (GAAP):
• Las transacciones y las operaciones financieras en general han sido
correcta y previamente aprobadas;
• La salvaguarda de los activos es correcta y que están protegidos contra
uso indebido o no autorizado;
• Las transacciones, hechos económicos y operaciones en general están
correctamente registradas contablemente
SECCIÓN 404
Según el COSO, los controles internos y los procedimientos de reporte
financiero los componen:
• El ambiente de control
• La Valoración del riesgo
• Las actividades de control,
• La información y comunicación
• Monitoreo
SECCIÓN 404: Control interno y procedimientos del reporte financiero.
Control interno de los reportes financieros y la valoración de la administración de la compañía

respecto a los mismos (Internal Control Over Financial Reporting, por sus siglas en inglés [ICOFR]).

Según el COSO, los controles internos y los procedimientos de reporte financiero los componen:
• El ambiente de control
• La Valoración del riesgo
• Las actividades de control,
• La información y comunicación
• Monitoreo
Marco Regulatorio Del Gobierno
Corporativo En Colombia Normatividad
Vigente
Ley 74 de 1968 (diciembre 26):
Por la cual se aprueban los “Pactos

Internacionales de Derechos Económicos,
Sociales y Culturales, de Derechos Civiles y
Políticos, así como el Protocolo Facultativo de
este último, aprobados por la Asamblea
General de las Naciones Unidas en votación Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA
unánime, en. Nueva York, el 16 de diciembre

de 1966”
Vigente
Ley 964 DE 2005 (Julio 8)
Por el por la cual se dictan normas generales y

se señalan en ellas los objetivos y criterios a
los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional
para regular las actividades de manejo,
aprovechamiento e inversión de recursos
captados del público que se efectúen
mediante valores y se dictan otras
disposiciones.
Vigente
OBJETIVOS Y CRITERIOS DE LA INTERVENCIÓN.
El Gobierno Nacional ejercerá la intervención en las actividades de manejo,
aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen
mediante valores, con sujeción a los siguientes objetivos y criterios:
a) Objetivos de la intervención:
1. Proteger los derechos de los inversionistas.
2. Promover el desarrollo y la eficiencia del mercado de valores.
3. Prevenir y manejar el riesgo sistémico del mercado de valores.
4. Preservar el buen funcionamiento, la equidad, la transparencia, la disciplina y la
integridad del mercado de valores y, en general, la confianza del público en el
mismo.
Vigente

b) Criterios de la intervención:
1. Que se promueva el desarrollo y la democratización del mercado de valores, así como su
conocimiento por parte del público.
2. Que la regulación y la supervisión del mercado de valores se ajusten a las innovaciones
tecnológicas y faciliten el desarrollo de nuevos productos y servicios dentro del marco
establecido en la presente ley.
3. Que las normas y los procedimientos sean ágiles, flexibles y claros, y que las decisiones
administrativas sean adoptadas en tiempos razonables y con las menores cargas administrativas
posibles.
4. Que los costos de la supervisión y la disciplina del mercado de valores sean eficiente y
equitativamente asignados, y que las cargas que se impongan a los participantes del mercado
sean consideradas, teniendo en cuenta, en la medida de lo posible, la comparación entre el
Vigente

b) Criterios de la intervención:
5. Que se evite impedir o restringir la competencia.
6. Que se dé prelación al sentido económico y financiero sobre la forma, al determinar si
algún derecho o instrumento es un valor, o si alguna actividad es de aquellas que
requieran autorización o registro y, en general, cuando expida normas dirigidas a la
protección de los derechos de los inversionistas.
7. Que el mercado de valores esté provisto de información oportuna, completa y exacta.
8. Que se garantice que las operaciones realizadas en el mercado de valores sean llevadas
hasta su puntual y exacta compensación y liquidación. 9. Que se propenda porque en
la regulación y la supervisión se eviten los arbitrajes, procurando que exista
uniformidad en las normas que se expidan.
Vigente
CONCEPTO DE VALOR.
Para efectos de la presente ley será valor todo derecho de naturaleza

negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o
efecto la captación de recursos del público, incluyendo los siguientes: Las
acciones; b) Los bonos; c) Los papeles comerciales; d) Los certificados de
depósito de mercancías; e) Cualquier título o derecho resultante de un
proceso de titularización; f) Cualquier título representativo de capital de
riesgo; g) Los certificados de depósito a término; h) Las aceptaciones
bancarias; i) Las cédulas hipotecarias; j) Cualquier título de deuda pública.
Vigente
ACTIVIDADES DEL MERCADO DE VALORES. Serán actividades del mercado de valores:

• La emisión y la oferta
• Intermediación de valores;
• Administración de fondos
• Depósito y la administración
• Administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás
derivados;
• Compensación y liquidación de valores;
• Calificación de riesgos;
La autorregulación a que se refiere la presente ley, ell suministro de información al mercado de valores,
incluyendo el acopio y procesamiento de la misma; Las demás actividades previstas en la presente ley o
que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento
e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores
Vigente
INTERVENCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES. Conforme a los objetivos y

criterios previstos en el artículo 1 de la presente ley, el Gobierno Nacional
intervendrá en las actividades del mercado de valores, así como en las
demás actividades a que se refiere la presente ley, por medio de normas de
carácter general.
• Determinar las actividades que, en adición a las previstas en la presente
ley regularla
• Establecer la regulación aplicable a los valores, incluyendo, el
reconocimiento de la calidad de valor a cualquier derecho de contenido
patrimonial o cualquier instrumento financiero
Vigente
INTERVENCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES. Conforme a los objetivos y criterios

previstos en el artículo 1 de la presente ley, el Gobierno Nacional intervendrá en
las actividades del mercado de valores, así como en las demás actividades a que se
refiere la presente ley, por medio de normas de carácter general.
• Establecer la regulación aplicable a las entidades sometidas a la inspección y
vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores incluyendo, su
organización y funcionamiento; el mantenimiento de niveles adecuados de
patrimonio, de acuerdo con los distintos riesgos asociados a su actividad;
definición, de manera general y previa de las prácticas constitutivas de conflictos
de interés, así como los mecanismos a través de los cuales se manejen, revelen o
subsanen dichas situaciones
Vigente

intervendrá en las actividades del mercado de valores, así como en las
demás actividades a que se refiere la presente ley, por medio de normas de
carácter general.
• Determinar los casos en los cuales las entidades vigiladas por la
Superintendencia Bancaria y superintendencia solidaria podrán realizar
nuevas actividades de intermediación en el mercado de valores, sin
perjuicio de la realización de las operaciones conexas a su objeto social
Vigente

intervendrá en las actividades del mercado de valores, así como en las demás
actividades a que se refiere la presente ley, por medio de normas de carácter
general.
• Definir quiénes tendrán la calidad de cliente inversionista y de inversionista
profesional teniendo en cuenta los volúmenes de inversión, la habitualidad,
la profesionalidad, los conocimientos especializados y los demás factores
relevantes, así como las reglas aplicables a las relaciones entre dichos
inversionistas y los emisores e intermediarios. Quienes deberán suministrar
la información necesaria a los accionistas.
Vigente
INTERVENCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.
Dictar las normas relacionadas con la organización y funcionamiento del

Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, SIMEV, y
establecer los requisitos de inscripción, actualización de la información y
cancelación voluntaria o de oficio
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
• Establecer las normas dirigidas a la divulgación de información que se deba suministrar a la

Superintendencia de Valores, al público, a los inversionistas o a los accionistas, así como
aquellas destinadas a la preservación de secretos industriales y de la información de carácter
similar, así como dictar normas en materia de uso indebido de información privilegiada
dirigidas a los participantes del mercado y servidores públicos con acceso a dicha
información
• Dictar, con sujeción a la presente ley, las normas que desarrollen la autorregulación a que se
refiere el Capítulo Segundo del Título Cuarto de la presente ley
• Regular la actividad en el mercado de valores de quienes desarrollen intermediación de
valores;
• Regular la emisión, suscripción y colocación de los títulos de deuda pública;
Vigente
• Dictar normas relacionadas con el gobierno corporativo de las bolsas de

valores, de los sistemas de negociación de valores, de las bolsas de futuros y
opciones, de las bolsas de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales
o de otros commodities, de los depósitos centralizados de valores y de las
cámaras de riesgo central de contraparte
• Determinar los casos en los cuales los intermediarios de valores, los emisores
de valores y las carteras colectivas deberán calificarse por una entidad
previamente autorizada por el Estado. La calificación deberá hacerse pública.
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
FUNCIONES ADICIONALES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
• Instruir a las entidades sujetas a su inspección y vigilancia permanente o control acerca de la

manera como deben cumplirse las disposiciones que regulan su actividad en el mercado de valores,
fijar los criterios técnicos y jurídicos que faciliten el cumplimiento de tales normas y señalar los
procedimientos para su cabal aplicación;
• Vigilar el cumplimiento de las disposiciones del Banco de la República en relación con las personas
sujetas a su inspección y vigilancia permanente;
• Suspender preventivamente cuando hubiere temor fundado de que se pueda causar daño a los
inversionistas o al mercado de valores, una oferta pública en cualquiera de sus modalidades; la
negociación de determinado valor, la inscripción de valores, o de los emisores de los mismos en el
Registro Nacional de Valores y Emisores; la inscripción de determinada persona en el Registro
Nacional de Agentes del Mercado de Valores; la inscripción de determinada persona en el Registro
Nacional de Profesionales del Mercado de Valores;
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
FUNCIONES ADICIONALES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
• Imponer las medidas cautelares establecidas en el Código de Procedimiento Civil y las demás
medidas preventivas establecidas en la presente ley y en las normas que la desarrollen,
complementen o modifiquen dirigidas a salvaguardar los valores, instrumentos financieros,
recursos administrados y, en general, los activos que estén en poder de personas
investigadas, cuando existan motivos que razonablemente permitan inferir que dichos
activos se encuentran en riesgo y que se puede afectar el interés de los inversionistas.
• Ejercer, solo en cuanto a su actividad de intermediación, frente a los intermediarios que no

estén sujetos a su inspección y vigilancia permanente, las mismas funciones asignadas
respecto de las entidades señaladas en el numeral 1 del parágrafo 3o del artículo 75 de la
presente ley.
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
ARTÍCULO 21.
CONTRALOR NORMATIVO.
Las sociedades comisionistas de bolsa deberán contar con un contralor normativo, quien será
una persona independiente nombrada por la junta directiva de la sociedad.
El contralor normativo asistirá a las reuniones de la junta directiva de la sociedad con voz pero
sin voto y tendrá por lo menos las siguientes funciones:
a) Establecer los procedimientos para asegurar que se cumpla con las leyes, reglamentos,
estatutos y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo,
códigos de ética, buena conducta y transparencia comercial que tengan relación con las
actividades de la entidad;
En ejercicio de esta facultad el Gobierno Nacional podrá establecer que la mayoría de los
miembros del consejo directivo, junta directiva y/o cámara disciplinaria, según corresponda, de
las entidades antes dichas, tendrán la calidad de independientes.
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
ARTÍCULO 21.
b) Proponer a la Junta Directiva el establecimiento de medidas para asegurar
comportamientos éticos y transparencia en las actividades comerciales y personales de
sus funcionarios y terceros relacionados, prevenir conflictos de interés, garantizar
exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, evitar el uso
indebido de información no pública;
c) Informar y documentar a la Junta Directiva de las irregularidades que puedan afectar
el sano desarrollo de la sociedad;
d) Las demás que se establezcan en los estatutos sociales. Las funciones del contralor
normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al revisor fiscal y al
auditor interno, de conformidad con la legislación aplicable
Vigente
ARTÍCULO 21.
APLICACIÓN DEL ESTATUTO ORGÁNICO DEL SISTEMA FINANCIERO.
Modificado por el art. 83, Ley 1328 de 2009
Vigente
TITULO QUINTO.
DEL REGIMEN DE PROTECCION A LOS INVERSIONISTAS. CAPITULO
PRIMERO. DE LOS DEBERES Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
INSCRITAS.
ARTÍCULO 38. RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES INSCRITAS.
Para efectos de la presente ley y de las normas que la desarrollen,
complementen o modifiquen, serán sociedades inscritas las sociedades
anónimas que tengan acciones o bonos obligatoriamente convertibles en
acciones inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Vigente
TITULO QUINTO.
Artículo 38. RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES INSCRITAS.
Mecanismos de elección de miembros de junta directiva diferentes al
cuociente electoral. Las sociedades inscritas podrán adoptar en sus estatutos
alguno de los sistemas de votación diferentes del cociente electoral que
determine el Gobierno Nacional en ejercicio de la facultad prevista en el inciso
3o del presente artículo, para la elección de uno, algunos o todos los
miembros de la junta directiva.
Los mecanismos a que se refiere el presente artículo serán válidos siempre
que con su aplicación los accionistas minoritarios aumenten el número de
miembros de junta directiva que podrían elegir si se aplicara el sistema
previsto en el artículo 197 del Código de Comercio.
Vigente
TITULO QUINTO.
ARTÍCULO 40. PROTECCIÓN DE ACCIONISTAS.
Cuando un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el
cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas presente propuestas a las
juntas directivas de las sociedades inscritas, dichos órganos deberán
considerarlas y responderlas por escrito a quienes las hayan formulado,
indicando claramente las razones que motivaron las decisiones. En todo
caso tales propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con
secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de la
compañía. El Gobierno Nacional regulará la materia.
Vigente
TITULO QUINTO.
CAPITULO SEGUNDO. DE LOS DEBERES Y FUNCIONAMIENTO DE LOS EMISORES
DE VALORES.
ARTÍCULO 44. JUNTAS DIRECTIVAS DE LOS EMISORES DE VALORES.
Las juntas directivas de los emisores de valores se integrarán por un mínimo de
cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros principales, de los cuales cuando
menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. En las juntas
directivas de los emisores de valores de economía mixta con participación
mayoritaria del estado cuando menos el treinta por ciento (30%) deberán ser
mujeres. En ningún caso los emisores de valores podrán tener suplentes
numéricos. Los suplentes de los miembros principales independientes deberán
tener igualmente la calidad de independientes.
Vigente
TITULO SEXTO. DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES ADMINISTRATIVAS.
CAPITULO PRIMERO.
ARTÍCULO 49. AMBITO DE APLICACIÓN.
La Superintendencia de Valores tendrá la facultad de imponer, a quienes
desobedezcan sus decisiones o a quienes violen las normas que regulen el
mercado de valores las sanciones a que se refiere el presente título, cuando
incurran en cualquiera de las infracciones previstas en el artículo siguiente
de la presente ley. Las sanciones administrativas impuestas por la
Superintendencia de Valores se aplicarán sin perjuicio de que se adelanten
las demás acciones establecidas en la ley.
Vigente
TITULO SEXTO. DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES ADMINISTRATIVAS.
CAPITULO PRIMERO.
ARTÍCULO 50. INFRACCIONES.
Se consideran infracciones las siguientes:
a) Ejercer actividades o desempeñar cargos u oficios sin haber realizado
previamente la correspondiente inscripción en el respectivo registro,
cuando dicha inscripción fuere requerida;
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
TITULO SEXTO. DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES ADMINISTRATIVAS. CAPITULO
PRIMERO.
b) Realizar, colaborar, cohonestar, autorizar, participar de cualquier forma o coadyuvar con
transacciones u otros actos relacionados, que tengan como objetivo o efecto:
i) Afectar la libre formación de los precios en el mercado de valores;
ii) ii) Manipular la liquidez de determinado valor;
iii) iii) Aparentar ofertas o demandas por valores;
iv) Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la
demanda de determinado valor;
v) Obstaculizar la libre concurrencia y la interferencia de otros en las ofertas sobre valores
Vigente
PRIMERO.
c) No llevar la contabilidad según las normas aplicables o llevarla de forma que
contenga vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera
situación patrimonial o las operaciones.
d) Remitir a las autoridades información contable que no sea llevada conforme a
las normas aplicables o que sea llevada de forma que contenga vicios,
imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación
patrimonial o las operaciones, o no publicar la información contable en los
términos y condiciones que la normatividad aplicable establezca.
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
PRIMERO.
e) Incumplir las normas sobre información privilegiada, o utilizar o divulgar
indebidamente información sujeta a reserva;
f) Incumplir las disposiciones sobre conflictos de interés; incumplir los deberes
profesionales que les correspondan a quienes participen en el mercado en cualquiera
de sus actividades; incumplir los deberes o las obligaciones frente al mercado, respecto
de los accionistas de sociedades inscritas, incluidos los minoritarios, o respecto de los
inversionistas; incumplir los deberes o las obligaciones que impongan la ley o las
normas que la desarrollen o complementen, frente a quienes confieran encargos a
intermediarios de valores o frente a aquellos en cuyo nombre se administren valores o
fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión
LeyVigente
964 DE 2005 (Julio 8)
PRIMERO.
e) Incumplir las normas sobre información privilegiada, o utilizar o divulgar
indebidamente información sujeta a reserva;
f) Incumplir las disposiciones sobre conflictos de interés; incumplir los deberes
profesionales que les correspondan a quienes participen en el mercado en cualquiera
de sus actividades; incumplir los deberes o las obligaciones frente al mercado, respecto
de los accionistas de sociedades inscritas, incluidos los minoritarios, o respecto de los
inversionistas; incumplir los deberes o las obligaciones que impongan la ley o las
normas que la desarrollen o complementen, frente a quienes confieran encargos a
intermediarios de valores o frente a aquellos en cuyo nombre se administren valores o
fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión
Marco Regulatorio Del Gobierno Corporativo En Colombia Normatividad Vigente
Código de Comercio Régimen de sociedades
CAPITULO II CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Art. 110._ Requisitos para la constitución de una sociedad.
6o) La forma de administrar los negocios sociales:

Atribuciones y facultades de los administradores: can base en cada tipo de sociedad
7o) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones

ordinarias o extraordinaria
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del
contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores. Y cómo
se designan
http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio_pr013.html
CAPITULO II CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Art. 110._ Requisitos para la constitución de una sociedad.

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a
la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley
o en los estatutos
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad,
estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
Marco Regulatorio Del Gobierno Corporativo En Colombia Normatividad
Vigente
CAPITULO VII ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES SECCIÓN I
ASAMBLEA GENERAL Y JUNTA DE SOCIOS
Art. 181._ Reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea o Junta de Socios.
Ordinaria una vez al año por lo menos

En la época fijada en los estatutos.
Extraordinaria: convocados por los administradores, revisor fiscal o por la entidad de

control. Y definirán las temáticas a tratar.
Vigente
CAPITULO VII ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES SECCIÓN I ASAMBLEA
GENERAL Y JUNTA DE SOCIOS
• Art. 187._ Funciones Generales de la Asamblea de Socios.
• Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos
• Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los
administradores
• Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes
• Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas así
elegidas y removerlas libremente
• Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios
sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso
• Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de
los asociados
• Constituir las reservas ocasionales
• Las demás que les señalen los estatutos o las leyes
Vigente
CAPITULO VII ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES SECCIÓN I ASAMBLEA
GENERAL Y JUNTA DE SOCIOS
Art. 195._ Libros de actas y acciones.

La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por
orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios
(firmadas por el presidente y secretario)
Libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él anotarán también los
títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la
enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se
relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si
fueren nominativas
SECCIÓN II ADMINISTRADORES
Art. 196._ Facultades y restricciones de los administradores.
La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios.
Se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de
sociedad.
Art. 198._ Elección de administradores.
Por la asamblea o por la junta de socios, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en el
contrato social.
La elección podrá delegarse por disposición expresa de los estatutos en juntas directivas
elegidas por la asamblea general.
Las elecciones se harán para los períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de
que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo
Vigente
CAPITULO VIII REVISOR FISCAL
Art. 203._Sociedades obligadas a tener Revisor Fiscal.
• Las sociedades por acciones

• Sucursales de compañías extranjeras
• Las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los
socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen no menos del veinte por ciento del capital.
Vigente
Art. 204._ Elección del Revisor Fiscal.
La elección del revisor fiscal que hará por la mayoría absoluta de la
asamblea o de la junta de socios.
En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la
mayoría de votos de los comanditarios.
En las sucursales de sociedades extranjeras lo designará el órgano
competente de acuerdo con los estatutos.
Vigente
Art. 205._ Inhabilidades del Revisor Fiscal. No podrán ser revisores fiscales:
Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus
subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad
matriz;
Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la
misma sociedad
Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier
otro cargo.
Vigente
Art. 207._ Funciones del Revisor Fiscal.
 Verifica que todo se ajuste a los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva
 Dar oportuna cuenta, de las irregularidades-
 Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia
 Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea
 Inspeccionar los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia
 control permanente sobre los valores sociales: instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes
que sean necesarios
 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente
 Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario
 Otras atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la asamblea o junta de socios.
Vigente
TITULO III DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
CAPITULO III ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 294._ Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. Todos los socios de la
sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las
operaciones sociales.
Art. 302._Reuniones y Decisiones de la Junta de Socios. Las reuniones de la junta

de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato
social. A falta de estipulación expresa, podrá deliberarse con la mayoría numérica
de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrán adoptarse las decisiones
con el voto de no menos de la misma mayoría, salvo las reformas del contrato, que
Vigente
Art. 311._Representación de la sociedad. La representación de la sociedad
llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las
operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios
sociales.
Art. 314._ Derecho de inspección de los socios en la sociedad. Aún
delegada la administración, los socios tendrán derecho de inspeccionar,
por sí mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la
sociedad en cualquier tiempo
Vigente
Art. 316._ Decisiones que requieren voto unánime o mayoría absoluta. La
transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como
cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la
mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los
socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las
demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo
estipulación en contrario.
Vigente
Art. 318._ Rendición de cuentas. Los administradores, sean socios o
extraños, al fin de cada ejercicio social darán cuenta de su gestión a la junta
de socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la
sociedad. Además, rendirán a la misma junta cuentas comprobadas de su
gestión cuando ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Vigente
TITULO IV DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
CAPITULO I DISPOSICIONES COMUNES
Art. 323._ Formación de la Sociedad en comandita. La sociedad en
comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen
solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales
y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos
aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los
segundos, socios comanditarios
Vigente
CAPITULO I DISPOSICIONES COMUNES
Art. 326._ Administración de la Sociedad en comandita. La administración de la
sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla
directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad
colectiva.
Art. 327._ Representación de los socios comanditarios. Los comanditarios no
podrán ejercer sus funciones de representación de la sociedad sino como
delegados de los socios colectivos y para negocios determinados.
Art. 328._Derecho de inspección. El comanditario tendrá la facultad de
inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los
Vigente
CAPITULO II SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 340._ Reformas estatutarias. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
338 y salvo estipulación expresa en contrario, las reformas estatutarias se
aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría
absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura
pública.
Vigente
CAPITULO III SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 344._ Capital Social. El capital de la sociedad en comandita por

acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las
acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente
nominativas.
El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital
social. Tales socios podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad
de colectivos.
Vigente
CAPITULO III SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 347._ Aplicación de normas de sociedades anónimas a las sociedades en

comandita por acciones.
La emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de las acciones, se
sujetarán a lo previsto para las sociedades anónimas, excepción hecha de las
autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no esté vigilada.
Art. 349._ Asambleas y reformas estatutarias. En las asambleas se seguirán las reglas
establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán
aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y
por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.
Vigente
TITULO V
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 358._ Atribuciones adicionales de los socios.
La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de
los socios;
Las atribuciones:
 Las que señala el artículo 187 (Funciones Generales de la Asamblea de Socios)
 Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios
 Decidir sobre el retiro y exclusión de socios
 Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar
 Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o
cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad
 Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar
la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus
atribuciones.
Vigente
TITULO V
Art. 359._ Decisiones de la Junta de Socios. En la junta de socios cada uno tendrá
tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de
socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría
absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. En los
estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría
decisoria superior.
Art. 360._ Reformas estatutarias. Salvo que se estipule una mayoría superior, las
reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de
asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en
Vigente
TITULO V
Art. 369._ Derecho de inspección de los socios.
Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de
un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y
de actas y en general todos los documentos de la compañía.
Vigente
TITULO VI
DE LA SOCIEDAD ANONIMA
CAPITULO I
Art. 375._ Capital social. El capital de la sociedad anónima se dividirá en
acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables.
Vigente
TITULO VI
CAPITULO I
Art. 379._ Derechos de los accionistas. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
El de participar en la asamblea general de accionistas y votar en ella
Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor
de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de
ejercicio,
Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el
Vigente
TITULO VI
SECCIÓN V
NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES
Art. 404._ Prohibiciones a los administradores. Los administradores de la sociedad
no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la
misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta
directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros,
excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la
mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
Vigente
Artículo 68, ley 222 de 1965 (ARTÍCULO 68. QUORUM Y MAYORIAS. La asamblea deliberará con un
número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas,
salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5o. y 455 del
Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de
las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un
quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.)
ARTÍCULO 240. MAYORIA PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
El artículo 155 del Código de Comercio quedará así: Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría
decisoria superior, la distribución de utilidades la aprobará la asamblea o junta de socios con el voto
favorable de un número plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones,
cuotas o partes de interés representadas en la reunión.
Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por los menos el 50%
de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios
anteriores.
Vigente
TITULO VI
CAPITULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN SECCIÓN I ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Art. 419._ Constitución de la Asamblea General de accionistas. La asamblea
general la constituirán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones
previstas en los estatutos.
Vigente
TITULO VI
CAPITULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN SECCIÓN I ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Art. 420._ Funciones de la Asamblea General.
Disponer qué reservas deben hacerse

Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará
Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor
fiscal;
Elegir y remover libremente a los funcionarios
Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones
presentes en la reunión.
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 421._ Mayoría para aprobar reformas estatutarias.
Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un quórum decisorio superior, las
reformas estatutarias las aprobará la asamblea mediante el voto favorable de un
número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento
de las acciones representadas en la reunión.
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 421._ Mayoría para aprobar reformas estatutarias.
Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un quórum decisorio superior, las
reformas estatutarias las aprobará la asamblea mediante el voto favorable de un
número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento
de las acciones representadas en la reunión.
Vigente
TITULO VI
Art. 422._ Reuniones Ordinarias.
Por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos,
dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio
Para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios
de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes
de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 423._ Reuniones Extraordinarias.
Cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación
de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal.
El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones
extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos: 1o) Cuando no se hubiere
reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos; 2o) Cuando se
hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o
subsanadas por la asamblea, y por solicitud de la quinta parte de las acciones suscritas.
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 424._ Convocatoria a las reuniones.
Prevista en los estatutos o mediante aviso que se publicará en un diario de
circulación en el domicilio principal de la sociedad.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la
convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En
los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes.
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 425._ Decisiones en reuniones extraordinarias.
La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en
el orden del día publicado.
Pero por decisión del setenta por ciento de las acciones representadas podrá
ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá
remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le
corresponda
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 427._ Quórum para deliberación y toma de decisiones.
La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo
menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos
se exija un quórum diferente.
Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley
o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 429.- Reuniones de segunda convocatoria por derecho propio
Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará
a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural
de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva
reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
Art. 432._Envío de copia del acta a la Superintendencia.
El revisor fiscal enviará a la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes
al de la reunión, copia autorizada del acta de la respectiva asamblea.
Vigente
TITULO VI
ACCIONISTAS
SECCIÓN II JUNTA DIRECTIVA
Art. 434._ Atribuciones e integrantes de las Juntas Directivas.
Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos. Se integrará
con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente.
Vigente
TITULO VI
Art. 435._ Prohibición en la formación de las mayorías de las Juntas Directivas.
No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas ligadas
entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia
(Art. 102._ Validez de sociedades de Familia).
Vigente
TITULO VI
Art. 436._ Elección y remoción.
Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general, para períodos
determinados y por cociente electoral (dividiendo el número total de los votos válidos emitidos
por el de las personas que hayan de elegirse), sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o
removidos libremente por la misma asamblea.
Vigente
TITULO VI
Art. 438._ Atribuciones de la Junta Directiva.
Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a
que la sociedad cumpla sus fines.
Vigente
TITULO VI
SECCIÓN III REPRESENTANTE LEGAL
Art. 440._ Representante Legal de la Sociedad Anónima.
La sociedad anónima tendrá por lo menos un representante legal, con uno o más suplentes,
designados por la junta directiva para períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos
indefinidamente o removidos en cualquier tiempo.
Los estatutos podrán deferir esta designación a la asamblea.
Art. 441._ Inscripción del nombramiento del Representante Legal en el registro mercantil.
En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales mediante copia de la
parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea, en su caso, una vez aprobada y firmada
por el presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.
Vigente
SAS. Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008
Los siguientes son los 7 requisitos que debe contener el documento de constitución
 Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas
 Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”, o de las
letras S.A.S.
 El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución.
 El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá
que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
 Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que
la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
 El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del
capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
 La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deberá designarse cuando menos un representante legal
Vigente
Capital. El capital de las SAS se integra con los activos que se aporten, y el mismo se expresa en
acciones.
La estructura orgánica de la SAS puede ser determinada libremente por los accionistas en los
estatutos sociales, sin perjuicio de la norma supletiva de que trata el artículo 17, el cual indica
que a falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el
artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o por el único accionista, y
las de administración estarán a cargo del representante legal.
Vigente
Deberá establecerse la estructura orgánica de la misma

Obligatorio contar con la asamblea de accionistas como órgano social, y potestativo de los
asociados incluir a la junta directiva.
Deben regular las reuniones, convocatoria, quórum, mayorías, formas de votación y acuerdos
de accionistas.
Asamblea general de accionistas. Único órgano exigido, además del representante legal.
Vigente
Resolución 400 de la Superintendencia de Valores: Por la cual se actualizan y unifican
las normas expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores y se
integran por vía de referencia otras
ARTICULO 1.1.3.4.INFORMACION EVENTUAL.
Las entidades cuyos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores
e Intermediarios y los agentes de manejo de procesos de titularización, deben
comunicar a la Superintendencia de Valores y a las bolsas respectivas, al día siguiente
de su ocurrencia o al de su conocimiento, cualquier hecho jurídico, económico o
financiero, que sea de transcendencia respecto de ellas mismas, de sus negocios, o
para la determinación del precio o para la circulación en el mercado de los valores que
tengan inscritos en el Registro.
No obstante lo anterior, cuando la información de que trata este artículo configure un
hecho notorio, podrá ser comunicada a la Superintendencia de Valores y a las bolsas
respectivas dentro de los ocho (8) días comunes siguientes a la ocurrencia del mismo
Vigente
Ley 446 de 1998: Protección de los accionistas minoritarios
ARTICULO 141.
Cualquier número de accionistas de una sociedad que participe en el
mercado público de valores que represente una cantidad de acciones no
superior al diez por ciento (10%) de las acciones en circulación y que no
tenga representación dentro de la administración de una sociedad, podrá
acudir ante la Superintendencia de Valores cuando considere que sus
derechos hayan sido lesionados directa o indirectamente por las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva o
representantes legales de la sociedad.
Ley Vigente
222 de 1995: Responsabilidad de los administradores
ARTÍCULO 24. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El artículo
200 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 200. Los administradores responderán solidaria e
ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la
sociedad, a los socios o a terceros.
No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido
conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre
y cuando no la ejecuten.
En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones,
violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del
administrador.
Vigente
Ley 222 de 1995: Responsabilidad de los administradores
ARTÍCULO 24. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El artículo 200 del
Código de Comercio quedará así:
Artículo 200.
De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o
ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito
en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia (Art.
151._ Reglas adicionales para la distribución de utilidades. No podrá distribuirse suma
alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales
y fidedignos.)
 En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o
distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Si el administrador es
persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su
representante legal.
Vigente
ARTÍCULO 28. GRUPO EMPRESARIAL. Habrá grupo empresarial cuando
además del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de
propósito y dirección.
Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la
existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de
un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la
dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo
individual del objeto social o actividad de cada una de ellas. Corresponderá
a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o
Bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista
discrepancia sobre los supuestos que lo originan.
Vigente
ARTÍCULO 29. INFORME ESPECIAL. En los casos de grupo empresarial, tanto
los administradores de las sociedades controladas como los de la
controlante, deberán presentar un informe especial a la asamblea o junta
de socios, en el que se expresará la intensidad de las relaciones
económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con
la respectiva sociedad controlada.
La Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria,

podrá en cualquier tiempo, a solicitud del interesado, constatar la veracidad
del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar las medidas que
fueren pertinentes.
Vigente
Reglas Sobre Conflictos de Interés: Estatuto orgánico del sistema
financiero
Conflictos de interés. Dentro del giro de los negocios de las entidades

vigiladas por la Superintendencia Bancaria, los directores, representantes
legales, revisores fiscales y en general todo funcionario con acceso a
información privilegiada tiene el deber legal de abstenerse de realizar
cualquier operación que dé lugar a conflictos de interés
Manuales de Implementación de Gobierno
Corporativo en Colombia
Documento conceptual de gobierno corporativo de
la superintendencia financiera de Colombia
El gobierno corporativo es el sistema (conjunto
de normas y órganos internos) mediante el cual
se dirige y controla la gestión de una persona
jurídica, bien sea de manera individual o dentro
de un conglomerado.
Documento conceptual de gobierno corporativo de la superintendencia
financiera de Colombia
Elementos de gobierno corporativo
1. El análisis de gobierno corporativo de las entidades vigiladas comprende nueve elementos:

(i) Estructura de propiedad
(ii) Máximo órgano social y derechos de los accionistas
(iii) Junta o consejo directivo
(iv) Administradores
(v) Órganos de control
(vi) Control de la gestión de los órganos de gobierno corporativo
(vii)Revelación de información
(viii)Grupos de interés
1. Estructura de propiedad
(i) Propiedad concentrada / dispersa
(ii) Pertenencia a un conglomerado
(iii) Transparencia de la estructura de propiedad
2. Máximo órgano social y derechos de los accionistas

i. Convocatoria para asistir a la asamblea
i. Funcionamiento del máximo órgano social
ii. Operaciones con vinculadas: que no hayan conflictos se interes
iii. Ejercicio del derecho de inspección previo a la asamblea
iv. Derecho de retiro
v. Políticas de reparto de dividendos
vi. Derecho de preferencia
3. Junta o consejo directivo

i. Composición (tamaño e independencia) de la Junta Directiva
ii. Existencia de comités al interior de la junta
iii. Periodicidad de reunión y asistencia de los miembros
iv. Evacuación de los temas previstos para la Junta Directiva
v. Aspectos dinámicos: integridad, independencia y trabajo en equipo de sus miembro y expresar sus
opiniones
vi. Cumplimiento de las funciones legales o estatutarias
vii. Cumplimiento de las disposiciones previstas en los Sistemas de Administración de Riesgos
4. Administradores: representantes legales y los miembros de la junta directiva

i. Perfil profesional y personal
ii. Cumplimiento de deberes
iii. Rendición de cuentas
iv. Conflictos de Interés
5. Órganos de Control: el revisor fiscal, la auditoría externa e interna y el contralor normativo..

i. Revisor fiscal: contabilidad de la sociedad, autorizando con su firma cualquier balance que ésta haga.
Así, el revisor es un garante de la fe pública
ii. Auditoría interna y/o oficina de control interno
iii. Auditor externo independiente
iv. Contralor normativo: obligatorio en comisionistas de bolsa y en las sociedades que administran
carteras colectivas para ejercer esta actividad
v. Colaboración con la SFC (Superfinanciera)
Documento conceptual de gobierno corporativo de la
superintendencia financiera de Colombia
6. Control de la gestión de los órganos de gobierno corporativo:

i. Establecimiento de políticas y metas concretas para cada órgano
ii. Responsabilidad respecto del cumplimiento de las políticas y metas
iii. Seguimiento y Evaluación de la Gestión de los Funcionarios
Responsables
iv. Adopción e implementación de medidas correctivas
v. Indicadores de Gestión
7. Revelación de la información:
i. Estados financieros
ii. Revelación de información sobre la administración
iii. Facilidad de acceso a la información
iv. Operaciones con accionistas o partes relacionadas
v. Perfil profesional de los administradores
vi. Políticas de selección, contratación y remuneración de empleados,
incluida la Alta Gerencia.
Documento conceptual de gobierno corporativo de la superintendencia financiera de
Colombia
8. Grupos de interés
i. Relaciones con el consumidor financiero
ii. Relaciones con el supervisor
iii. Relaciones con los acreedores
iv. Relaciones con los empleados
v. Relaciones con la comunidad y responsabilidad social
Documento conceptual de gobierno corporativo de la superintendencia financiera de
Colombia
9. Autorregulación del Gobierno Corporativo
i. Documentación de las prácticas de buen gobierno
ii. Exigibilidad de las prácticas de buen gobierno
iii. Publicidad
El código país de la superintendencia financiera de Colombia
Con carácter general el Código País, y en concreto las Medidas de Gobierno Corporativo que se
proponen, están destinadas a los emisores de valores de Colombia con independencia de su
tamaño y nivel de capitalización.
La metodología para diligenciar el Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas por
parte de las empresas obligadas, se basa en el principio “cumpla o explique:
 Cuando su respuesta sea afirmativa, el emisor deberá describir los mecanismos formales tales como Estatutos,
reglamentos, códigos y otra normativa interna o acuerdos entre accionistas, de implementación material de una
determinada recomendación, así como la forma en que se ha llevado a la práctica.
 En caso de no haber implementado, el emisor deberá explicar las razones para ello.
 En el evento en que por razones legales no le sea posible adoptar la recomendación, el emisor deberá responder
No Aplica (N.A.) e indicar en forma precisa la norma que se lo impide.
El Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas deberá publicarse por el emisor en su página web
y actualizarse con la misma periodicidad con la que se reporte a la SFC, la cual, en el marco de sus facultades,
podrá exigir a las sociedades que se corrijan las omisiones o datos erróneos o no ajustados a la realidad.
I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
III. JUNTA DIRECTIVA:

IV. ARQUITECTURA DE CONTROL
V. TRANSPARENCIA E INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA

Medida No. 1: Principio de igualdad de trato.
1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas
1.2. La Junta Directiva ha aprobado un procedimiento concreto que define las prácticas de
la sociedad para relacionarse con los accionistas
Medida No. 2: Información sobre acciones.
2.1. A través de su página de web, la sociedad da a conocer al público con claridad,
exactitud e integridad las distintas clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad
de acciones emitidas para cada clase y la cantidad de acciones en reserva, así como los
derechos y obligaciones inherentes a cada clase de acciones.

Medida No. 3: No dilución del capital.
3.1. En operaciones que puedan derivar en la dilución del capital de los accionistas
minoritarios, la sociedad las explica detalladamente a los accionistas en un informe previo
de la Junta Directiva, y con la opinión, de un asesor externo independiente con antelación a
la Asamblea dentro de los términos para el ejercicio del derecho de inspección.
Medida No. 4: Información y comunicación con los accionistas. “información debe ir a los
accionistas y no que los accionistas tengan que ir a la información”,

Medida No. 5: Actuación de los Administradores ante operaciones de cambio o toma de
control de la sociedad.
5.1. Los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia han aceptado expresamente
en sus Cartas de Aceptación o contratos, que desde el conocimiento de la presentación de
una OPA u otras operaciones relevantes

Medida No. 6: Cotización de sociedades integradas en Conglomerados.
6.1. Existe una estructura organizacional del Conglomerado que define para los tres (3)
niveles de gobierno – asamblea de accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – los órganos
y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública, clara y
transparente, y permite determinar líneas claras de responsabilidad y comunicación, y
facilita la orientación estratégica, supervisión, control y administración efectiva del
Conglomerado.
6.2. Bajo la anterior premisa, la sociedad Matriz y sus Subordinadas más importantes han
definido un marco de referencia de relaciones institucionales a través de la suscripción de
un acuerdo, de carácter público y aprobado por la Junta Directiva
Medida No. 7: Resolución de controversias
7.1 Los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA Página 8 resolución de controversias tales como el acuerdo
directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje
Medida No. 8: Funciones y Competencia.
8.1. Además de otras funciones atribuidas a la Asamblea General de Accionistas por el
marco legal, los Estatutos recogen expresamente las siguientes funciones de la Asamblea
General de Accionistas:
i. La aprobación de la política general de remuneración de la Junta Directiva, y en el caso de la Alta Gerencia cuando a
ésta se le reconoce un componente variable en la remuneración vinculado al valor de la acción.
ii. La aprobación de la política de sucesión de la Junta Directiva.
iii. La adquisición, venta o gravamen de activos estratégicos que a juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el
desarrollo de la actividad, o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una modificación efectiva
del objeto social.
iv. La aprobación de la segregación (escisión impropia) de la sociedad. (la compañía segregante destina una o varias
partes de su patrimonio para constituir una o varias sociedades o para aumentar el capital de compañías
ya existentes.)
Medida No. 9: Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.
9.1. La sociedad cuenta con un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas
Medida No. 10: Convocatoria de la Asamblea.

- Plazo de la convocatoria: no menos de quince (15) días comunes de anticipación
- Medios de difusión del anuncio de la convocatoria.
- Contenido de la convocatoria.
- Orden del Día de la reunión.
- Derecho de información de los accionistas: pueden solicitar con antelación
Medida No. 11: Regulación de la representación.
11.1. Sin perjuicio de los límites previstos en el artículo 185 del Código de Comercio, la
Circular Externa 24 de 2010 y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, la
sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea
General de Accionistas, pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta
accionista o no.
Medida No. 12: Asistencia de otras personas además de los accionistas.
La sociedad exige que los miembros de la Junta Directiva y, muy especialmente, los
Presidentes de los Comités de la Junta Directiva, así como el Presidente de la sociedad,
asistan a la Asamblea para responder a las inquietudes de los accionistas.
III. JUNTA DIRECTIVA
Medida No. 13: Funciones de la Junta Directiva.
Medida No. 14: Reglamento de la Junta Directiva.
Medida No. 15: Dimensión de la Junta Directiva
Medida No. 16: Conformación de la Junta Directiva: Miembro Ejecutivo, Miembro
Independiente (25%), y Miembro Patrimonial.
Medida No. 17: Estructura funcional de la Junta Directiva: diversa en conocimientos
Medida No. 18: Organización de la Junta Directiva: presidente, secretario; si tiene
funciones; comités de riesgos, de remuneraciones, de gobierno corporativo y de auditoría.
Medida No. 19: Funcionamiento de la Junta Directiva: el presidente tiene plan de trabajo, si
se reúnen entre 8 y 12 veces al año,
Medida No.20: Deberes y Derechos de los miembros de la Junta Directiva: deberes de
diligencia o cuidado. de lealtad, de no competencia, de secreto. v. Deber de no uso de los
activos sociales. Y derechos de información, de a contar con el auxilio de expertos. de
remuneración, de inducción y entrenamiento permanente.
Medida No. 21: Conflictos de Interés.
Medida No. 22: Operaciones con Partes Vinculadas: La sociedad cuenta con una política
que define el procedimiento concreto para la valoración, aprobación y revelación de las
operaciones con Partes Vinculadas.
Medida No. 23: Retribución de los miembros de la Junta Directiva.
Medida No. 24: El Presidente de la sociedad y la Alta Gerencia: El modelo de gobierno de
la sociedad establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la
sociedad y la Alta Gerencia con el liderazgo del Presidente de la sociedad
Medida No. 25: Ambiente de Control: responsabilidad de la Junta directiva. En el caso de los
Conglomerados, la Junta Directiva de la Matriz propenderá por la existencia de una
Arquitectura de Control con alcance consolidado.
Medida No. 26: Gestión de Riesgos: identificados, evaluados y gestionados. Debe haber
informe de los mismos.
Medida No. 27: Actividades de Control: Las políticas, procesos, sus controles y medidas
desarrolladas para la gestión de riesgos efectivamente se aplican en la práctica
Medida No. 25: Ambiente de Control: responsabilidad de la Junta directiva. En el caso de los
Conglomerados, la Junta Directiva de la Matriz propenderá por la existencia de una
Arquitectura de Control con alcance consolidado.
Medida No. 26: Gestión de Riesgos: identificados, evaluados y gestionados. Debe haber
informe de los mismos.
Medida No. 27: Actividades de Control: Las políticas, procesos, sus controles y medidas
desarrolladas para la gestión de riesgos efectivamente se aplican en la práctica,
Medida No. 28: Información y comunicación: Se gestiona y comunica en todos los niveles de la
organización
Medida No. 29: Monitoreo de la Arquitectura de Control: Si es supervisada, si hay

colaboración del revisor Fiscal y si hay estatutos o reglamentación de auditoría interna, si el
revisor Fiscal tiene independencia y si tiene por lo menos contrato por 5 años
Medida No. 30: Política de revelación de información: La Junta Directiva ha aprobado una
política de revelación de información.
Medida No. 31: Estados Financieros: si el revisor fiscal tiene salvedades, debe presentarse a la
asamblea General y la Junta Directiva puede objetar
Medida No. 32: Información a los mercados: en diferentes medios y debe ser amigable
Medida No. 33: Informe anual de Gobierno Corporativo:

Medida No. 32: Información a los mercados: en diferentes medios y debe ser amigable
Medida No. 33: Informe anual de Gobierno Corporativo:

QUE DEBEN CONTENER COMO
MÍNIMO LOS ESTATUTOS DE UNA
SOCIEDAD
1.Socios y su domicilio
2.El tipo societario
3.Domicilio de la sociedad
4.Objeto social
5.Capital de la sociedad: cómo está constituido
6.Órganos de gobierno, con sus funciones, atribuciones y restricciones
7.Forma cómo se debe convocar a las reuniones de los socios (Asambleas)
8.Duración de la sociedad
9.Las reglas para liquidar la sociedad
10.Las facultades del revisor fiscal.
Estatutos de Grupo Argos
1. Nombre, especie, nacionalidad, domicilio, 9. Junta Directiva
duración y objeto
10.Presidencia y representación legal
2. Capital y acciones
11.Revisoría fiscal
3. Traspaso y gravamen de acciones
12.Comité de Auditoría y Finanzas
4. Suscripción de acciones
13.Secreatría
5. Representación y mandato
14.Estados financieros, utilidades y reservas
6. Derechos fundamentales de los accionistas
15.Disolución y liquidación de la Sociedad.
7. Asamblea General de Accionistas
16.Cláusula compromisoria.
8. Mayorías decisorias, elecciones y reforma de
17.Cláusula compromisoria
Estatutos
18.Disposiciones varias
Estatutos de Colombina
Grupo 1
1.DENOMINACIÓN- DOMICILIO - DURACIÓN
2.OBJETO.
3.CAPITAL –ACCIONES
4.ÓRGANOS DE DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD
5.DEL AUDITOR INTERNO.
6.DEL REVISOR FISCAL
7.ESTADOS FINANCIEROS.
8.- RESERVAS. Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia
CC BY-NC-ND
9.VARIOS.: Utilidades, dividendos, Pérdidas, disolución,

designaciones, Conflicto de Interés, etc
Caso Colombina
Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia

CC BY-NC-ND
Caso Alpina
https://alpina.com/etica
Casos: EMTELCO S.A.S
Grupo 3
https://emtelco.com.co/acerca-de-emtelco/
• Somos una empresa de CX & BPO enfocada en el cocrear la

experiencia del servicio a través de la generación de momentos
memorables que impactan en la lealtad de los usuarios.
• Contamos con un equipo de talento humano que se preocupa por
cumplir con nuestra promesa de valor para satisfacer todas las
necesidades de nuestros clientes y brindar gratas experiencias en cada
punto de contacto.
• El cliente es el centro de nuestro negocio; por eso, trabajamos
diariamente para ofrecerle momentos inolvidables.
• Sostenibilidad
“En Emtelco tenemos como propósito empresarial la generación de
valor sostenible, entendiendo la sostenibilidad como el conjunto de
condiciones económicas, sociales y ambientales que hacen posible la
existencia en el largo plazo de nuestra organización”.
• Etica y Cumplimiento: https://emtelco.com.co/etica-y-cumplimiento/
Anticorrupción y Antisoborno
Conflicto de intereses
Regalos y Atenciones
Código de Conducta de Proveedores

Sagrilaft: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de
Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el
Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva
(LA/FT/FPADM)
Programa de Transparencia y Ética Empresarial: PTEE
Transparencia y acceso a la información pública
Casos: BIMBO
https://grupobimbo.com/es/inversionistas/gobierno-corporativo/codigo
Grupo 2
4.5 Experiencias de aplicación de Gobierno Corporativo en empresas
colombianas
https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/70101

Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Gestión-2

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ESPECIALIZACIÓN EN GERENCIA FINANCIERA

Gobierno Corporativo, Sostenibilidad Y Gestión

 Margaret M, Blair (1995) lo considera como el conjunto de disposiciones legales, culturales

 Denis & McConnell (2003) señalan que el GC constituye un conjunto de mecanismos,

 Las diferentes crisis producto de burbujas y las crisis financieras de la historia

Crisis del petróleo SEPARADORES

La formación de los mercados financieros globales

La libre circulación de los capitales financieros internacionales.

La debilidad de las democracias.

Reivindicación delos derechos civiles

•Que haya una clara división de responsabilidades en la parte superior,

•Que la mayoría de la Junta esté compuesta por directores externos;

Informe Viénot (1995): Reunión de presidentes de grandes

En colaboración con gobiernos, responsables de políticas públicas y

Principios de Buen Gobierno de la OCDE:

En 1999, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico aprueba los

2. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios

3. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo

4. Divulgación de información y transparencia

5. Las responsabilidades del consejo de administración

El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la equidad de los

A. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo presente su repercusión

D. La regulación de los mercados de valores favorecerá un gobierno corporativo eficaz.

E. Las autoridades competentes en materia de supervisión, regulación y garantía del

En general, la estrategia y las operaciones empresariales son responsabilidad del

A. Entre los derechos fundamentales de los accionistas figurará el derecho a:

B. Los accionistas tendrán derecho a que se les informe debidamente y a que se

C. Los accionistas tendrán la oportunidad de participar de forma eficaz y de votar en

1. Con la antelación adecuada, se facilitará a los accionistas información suficiente

3. Los accionistas tendrán la oportunidad de plantear preguntas al Consejo de

D. Los accionistas, incluidos los institucionales, tendrán la posibilidad de consultarse

E. Todos los accionistas de la misma clase gozarán de un tratamiento igualitario. Se

2. Se comunicarán las estructuras de capital y los sistemas de control.

F. Las operaciones con partes vinculadas se aprobarán y realizarán de forma que la

1. Se resolverán los conflictos de intereses inherentes a las operaciones con partes

G. Los accionistas minoritarios gozarán de protección frente a actos abusivos directos o

H. Se permitirá que los mercados de fusiones y adquisiciones funcionen de forma

1. Las normas y procedimientos que rigen la toma de control en los mercados de

E. Se prohibirán las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado y

El marco de gobierno corporativo reconocerá los derechos de los actores interesados

C. Se permitirá el desarrollo de mecanismos de participación para los trabajadores

F. El marco del gobierno corporativo se complementará con una normativa eficaz y

El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas

A. Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:

El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas

A. Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:

6. Operaciones con partes vinculadas.

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el

D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:

Caso Parmalat Caso Xerox Inc.

Caso Lehman Caso Interbolsa

 Empresa de energía con sede en Houston, Texas en 1986.

 Manipulación contable y financiera

Caso WorldCom 2002 se declara en bancarrota. La acción pasa de 62 dólares a

 Compañía de telecomunicaciones mas grande del mundo