.......... 8 1 ......................................................................................................................................................... 3 OBJETIVOS....................................................................ÍNDICE INTRODUCCIÓN ........ 6 GOBIERNO CORPORATIVO........................................................................................... 3 ANTECEDENTES Y EVOLUCIÓN......................................................................................................................... 7 PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY .......................8 VALORES ÉTICOS........................................................................

dando lugar al informe Cadbury . Los códigos de conducta ética de los consejos de administración constituyen un tema de debate actual en muchos países.Armesto y Hernández. con el fin de estudiar los aspectos financieros y de control de las sociedades. compuesto por un informe y un código de conducta dirigido principalmente a las sociedades cotizadas. puesta de manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas. en España el informe Olivencia es reforzado por el informe Aldama publicado el 8 de enero de 2003. Adopta una interpretación amplia del control y representa una limitación en la responsabilidad de los reportes de control a la confiabilidad de los financieros. Recientemente. se ha atribuido precisamente a un deficiente funcionamiento del consejo de administración. a principios de los años noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades. En 1991 se creó un Comité en el Reino Unido. Francia se une con el informe Viènot . Holanda con el informe Peters y España con el informe Olivencia (Fernández. diagnóstico que ha impulsado iniciativas tendentes a reforzar el papel de este órgano de gobierno como mecanismo que debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisión del equipo directivo (Salas. los derechos y obligaciones de los accionistas. a partir de aquí. por otro lado.INTRODUCCIÓN En muchos países. ANTECEDENTES Y EVOLUCIÓN El modelo Cadbury fue desarrollado por el llamado Comité Cadbury (UK Cadbury Committee). iniciándose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creación de PRONED. nº 1 . una sociedad dedicada a la búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos. En él se trataron temas tan relevantes como la organización y responsabilidad de los administradores. la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas. 2000). En España ha sido publicado en el Boletín del Instituto de Contabilidad y de Auditoría de Cuentas (BOICAC). y reforzado por otros dos documentos de naturaleza similar. y la regulación de las auditorias y de la profesión contable. la Bolsa de Londres y la Profesión contable. el informe Hampel y el informe Greenbury . compuesto por el Consejo de Información Financiera. 2002).

se recomienda que el consejo de administración incluya en el informe y en las cuentas una declaración sobre la eficacia del sistema de control interno y que los auditores informen al respecto.18. La existencia de vaguedad en las normas contables. pero siempre teniendo en cuenta que éstas deben tener asesorías económicas y jurídicas. Este informe se realiza bajo la convicción de que la economía de un país depende del vigor y la eficacia de sus empresas.33). la quiebra inesperada de grandes compañías. Sur África promulgó informe similar en 1994. las normas y valores. El Informe Cadbury publicado en el Reino Unido en 1992 fue el pionero en esta materia (en 1998 el Comité Hampel emitió el Código Combinado que reemplazó al informe Cadbury. el cual produjo el denominado informe Dey4. p.Labelle. así como las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas. Desde finales de la década de los años ochentas y comienzos de la de los noventas el tema de Gobierno Corporativo (GC) comenzó a atraer la atención de hombre de negocios y académicos. en España el Informe Olivencia en 1998 y en el mismo 1 . A tal fin. las presiones tanto sobre las sociedades como sobre los auditores. Tanto en la prensa popular como en la especializada comenzó a discutirse el tema con un interés creciente. Gran parte de los escritos aparecidos se concentraron en identificar las que se consideran las mejores prácticas. es decir sobre el gobierno de sociedades. En 1993 la Bolsa de Valores de Toronto creó un comité para evaluar el gobierno de las corporaciones de dicho país. En el año 2000 el Código Combinado fue enmendado para incorporar algunas guías de control interno y de gerencia de riesgo. que establezca procedimientos para reducir al mínimo el riesgo de fraude. En Francia se publicó originalmente en 1995 el Informe Viénot en 1995 (posteriormente actualizado en 1999) en Holanda el Informe Peters en 1997. 93-139. pero sobre todo la ausencia de un marco claro que garantizara que los miembros del consejo mantuvieran el control de sus negocios. al mismo tiempo que impulsar la elaboración o configuración de éticas profesionales para sus miembros. De este modo el comité tenía por misión estudiar la situación existente y regular a través de un código deontológico la actividad financiera y contable de las sociedades. septiembre de 1994. en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo tienen que mantener un sistema de control interno sobre la gestión económica y financiera de la entidad. El objetivo del informe presentado por el Comité era ofrecer una “visión común de las medidas que hay que tomar en el ámbito de la información financiera y la contabilidad” dada la existente preocupación sobre las normas de información financiera y contabilidad. impulsaron la tarea de fijar los objetivos. pp. 2002. Además es una referencia imprescindible en el ámbito de la auditoría. las responsabilidades.

El modelo Cadbury le da importancia al control de gestión Financiera. especialmente de la junta directiva. En la cumbre de ministros de esta institución llevada a cabo el 26 y 27 de mayo de 1999 fueron aprobados los Principios. 4. las sociedades y otras partes implicadas en el proceso de desarrollo de unas buenas prácticas de gobierno corporativo (OCDE. Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes de buen gobierno identificadas en los países miembros de la OCDE y fueron agrupados en cinco categorías: 1. una 1 .. Aunque los principios fueron desarrollados teniendo en mente a las empresas inscritas en las bolsas de valores. los cuales también han recibido amplia difusión. así como proporcionar directivas y sugerencias para las bolsas de valores. 1999). Los códigos de conducta ética de los consejos de administración constituyen un tema de debate actual en muchos países. que podemos agrupar como “Códigos de Buen Gobierno”. Comunicación y transparencia. la cumbre de ministros de la Organización para la Cooperación del Desarrollo Económico. En años más recientes la OCDE (1999) publicó sus Principios de Gobierno Corporativo. iniciándose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creación de PRONED. Control Interno Contable. (Becht. conjuntamente con los gobiernos nacionales y ciertas organizaciones internacionales. institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en sus países. B. 5. y con el sector privado. 3. fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el clima de inversión en diferentes países del mundo. El informe Cadbury (1992). de G. los inversionistas.año el Informe Cardon en Bélgica. Su promulgación tiene como finalidad asistir a los gobiernos de países miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal. que se unió a la amplia discusión que la academia realizaba desde tiempo atrás. Diferentes países han publicado guías. Puede decirse que este reporte desato una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes países por el tema de gobierno corporativo. Las responsabilidades del consejo. unos lineamientos en materia de gobierno corporativo5 . La función de los grupos de Interés. Bolton and Röel (2002: 66)) En 1998. Por esto los principios no son vinculantes y son de naturaleza evolutiva ya que deben revisarse cuando se presenten cambios importantes en el contexto. las cuales proveen recomendaciones en temas tales como compensación de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes. Los derechos de los accionistas. El tratamiento Equitativo. a partir de estándares internacionales. 2.OCDEllevada a cabo entre el 27 y 28 de abril de 1998 pidió a tal organización que desarrollara. La OCDE es clara en expresar su punto de vista de que no existe un modelo único de buen gobierno. su utilidad se extiende también a las medianas y pequeñas.

que permite una contribución positiva a la promoción de este en su conjunto y los principios de actuación derivados de ellos. dando lugar al informe de cadbury. sin necesidad de ser una obligación legal que quite al ente iniciativa. en base a este modelo han surgido nuevos modelos que han evolucionado este concepto para mejorar y alcanzar el éxito y control de una organización.  Confiabilidad de la información y reportes financieros. analizando el código ético sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades. Se enfoca básicamente en las políticas de gobierno. Por este motivo surge el modelo de Cadbury.sociedad dedicada a la búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos. a principios de los años noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades. íntegro y responsable. Los valores éticos son de gran importancia para la aplicación de este modelo en una organización. OBJETIVOS Es un modelo cuyos objetivos están orientados a proporcionar una razonable seguridad de:  Efectividad y eficiencia de las operaciones. como un intento de explicar qué significa “buen” gobierno y justificar la elección de valores realizada. 1 . a partir de aquí. salvo la consideración de los sistemas de información integrados en los otros componentes y un mayor énfasis respecto a riesgos. además de que son altamente seleccionados teniendo en cuenta la ética discursiva.  Cumplimiento con leyes y reglamentos Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO. claro. como una guía para estas organizaciones. transparente. A través de la historia se han visto problemas y crisis financieras a causa de no manejar un control confiable.

GOBIERNO CORPORATIVO Principales Factores Internos que Intervienen ACCIONISTAS Principales Factores externos que Intervienen Estado(Impuesto) Sector financiero Proveedores Empleados Clientes Participantes DIRECTORES Agentes de Información Contadores Auditores Clasificadoras de riesgo Bancos de inversión/ Analistas ADMINISTRACION Estándares. leyes y regulaciones PRINCIPALES FUNCIONES Mercados Factores Productos Control corporativo Servicios gerenciales 1 .

que permita a los ciudadanos un conocimiento amplio no sólo de la situación financiera de las entidades sino también de la gestión de riesgos. • Creación de comités de auditoría en las entidades de la Administración Pública.PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY En el ámbito de la Administración Pública. en las organizaciones. al menos en nuestras sociedades. Por otra parte. la confianza como capital activo de la empresa puede reducir costes de coordinación interna y externa. el Comité del Sector Público de la Federación Europea de Expertos Contables establece que los tres principios fundamentales del gobierno de las instituciones son: transparencia. más allá de la simple información financiera. La necesidad de este valor ético es indispensable para cualquier empresa. deberían adaptarse al sector público considerando: la transparencia hacia los terceros interesados. • Establecer sistemas de control interno que aborden un enfoque integral. La empresa de nuestros días es una institución social que posee un contrato implícito con la comunidad en la cual se inserta. y por lo tanto tiene que tener en cuenta cuál es su entorno social. • Difusión del Informe de la Dirección sobre control interno. Estos se desarrollan a través de comités de auditoría. Estos principios. como parte del informe de control interno. VALORES ÉTICOS Son aquellos que guían tanto el código de procedimientos óptimos como las recomendaciones que el comité hace para el mejoramiento de todas las sociedades enmarcada en el mismo sector:  Confianza. en un sentido amplio y acorde con los sistemas actuales de información se debe realizar: • Implantar en la Administración Pública mecanismos de control interno conforme a los principios del buen gobierno corporativo. • Evaluación integral de riesgos. las sociedades cotizables necesitan de la confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado. aumentar la cooperación entre sus miembros y con sus relaciones externas. integridad y rendición de cuentas (para cumplir adecuadamente con el compromiso de rendición de cuentas. definidos en el informe Cadbury en el contexto del sector privado. legal y ético en el que se sitúa. A la luz de este contrato implícito con su entorno.). económico. la integridad basada en la honestidad y la rendición de cuentas de los órganos de gobierno. disminuir 1 .

1 . la Bolsa de Nueva York. Estos valores básicos que deben guiar la actividad de la institución son la franqueza. Las sociedades cuyos niveles de gobierno son elevados ganarán más fácilmente la confianza y el apoyo de los inversores para el desarrollo de sus negocios”. tanto de los miembros de modo individual como de los miembros en su conjunto. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la información veraz en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. la sinceridad por parte de las sociedades. dentro de los límites impuestos por su posición competitiva. Integridad. Si la confianza es el pilar básico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de las sociedades éste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco común para el desarrollo de toda actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. pues como señala el comité: “La información financiera tiene que ser honrada y presentar una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad”. debe guiar la elaboración del informe que llevan a cabo las sociedades cotizables. El informe del comité afirma que aquellas sociedades que delimiten y definan con claridad cuáles son las responsabilidades del consejo de administración conseguirán elevar el nivel de confianza de la sociedad en su actividad. Dicho en otras palabras: “Una mayor claridad de las responsabilidades de los miembros del consejo. Y. sin duda.. y al mismo tiempo que ésta sea suficiente. mejorar la competitividad. la integridad y la responsabilidad. Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza. elevar o no la confianza de estos últimos constituirá la pieza fundamental para la continuidad de la empresa. entendida como un comportamiento tanto sincero como completo en cada una de las acciones y decisiones. exige a todas las sociedades cotizables que tengan comités de auditoría compuestos por miembros del consejo independientes.  Integridad. constituye la base de la confianza que tiene que existir entre la empresa y todos los que tienen interés en su éxito”.  Franqueza. por ello desde 1978. La integridad de la información financiera de las sociedades es imprescindible para poder llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades. suficiencia y claridad: “. pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. etc. veracidad.riesgos e incertidumbres.. De este modo se reitera la obligación del consejo de administración de informar con antelación a sus miembros de los temas objeto de tratamiento en las reuniones. accionistas y auditores reforzará la confianza en el sistema empresarial.

La definición explícita de estas responsabilidades “ayudaría a los consejos de administración a concebir sus estrategias y lograr que sean apoyadas. y qué es lo que se cree que cabe esperar de ellos. se pone de manifiesto la necesidad de mantener el código al día por lo que sería necesario tener un contacto lo más directo posible con su entorno. discutido y publicado a todos los grupos que poseen interés en las empresas o el gobierno de sociedades. Una clara estipulación de cuáles se consideran las responsabilidades respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades. De este modo. como de quejas. que son a la vez los propietarios y los clientes de los consejos de administración. publicidad. y que hay que supervisar constantemente temas como la estrategia y la estructura del consejo”. no es suficiente que el código sea expuesto. es necesaria esta revisión o balance del mismo pues facilitará a la empresa el mejoramiento de la organización al conocer qué puntos son los más difíciles de cumplir por la misma. los auditores y la información financiera. Independencia de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo y revisar sus informes juegan un papel vital para preservar los intereses de los accionistas.. al funcionamiento eficaz de los mercados capitales. en qué áreas no se cumple y por qué no es así. Teniendo en cuenta que es un horizonte normativo de actuación pero que no siempre se cumplirá íntegramente. Esta actitud dialógica también necesita ser potenciada y favorecida para crear mejores canales de comunicación entre los miembros del consejo y los accionistas: “Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta general ordinaria anual son sus principales canales de comunicación con los accionistas. conocimiento y comprensión de las responsabilidades de cada uno de los grupos de la empresa así como un planteamiento franco respecto a la forma en que deben ser desempeñadas sus funciones. Para el buen funcionamiento del código de procedimientos óptimos. las sociedades y sus grandes accionistas. incrementaría la confianza en los consejos. tanto de información.  Responsabilidad. sino que éstas debe evaluar a posteriori cuál es el nivel de cumplimiento del mismo.  Actitud dialógica.. es una pieza básica de un buen gobierno de sociedades. Estas revisiones deberán ser 1 . Así debe existir un contacto regular en el nivel superior entre las sociedades y sus grandes accionistas institucionales. pueden necesitar un contacto más frecuente. El comité muestra la importancia de claridad. para lo cual se deben crear canales de comunicación fluidos entre la sociedad y la empresa. y con ello el nivel general de confianza en la empresa”.

) Cuanto más transparentes sean las actividades de las sociedades. pues la necesidad de examinar y corregir la información presentada por las sociedades aumenta los costes y la incertidumbre de la función de fijación de precios que desempeña el mercado.. Así la claridad se considera un valor adicional para el comportamiento de las sociedades que “… deben aspirar al máximo nivel de divulgación en consonancia con la presentación de informes que sean comprensibles y con evitar perjuicios a su posición competitiva. “El elemento vital de los mercados es la información. Este valor debe guiar sobre todo a la información que sobre la sociedad emiten su consejo de administración como las auditorias que son las “piedras angulares del gobierno de sociedades”. pero también es un factor que influye en la marcha futura de la sociedad. hace referencia sobre todo a la información que se espera tanto del consejo de administración como de los auditores del gobierno de sociedades.estudiadas por los auditores antes de su publicación. 1 . La transparencia en la información financiera es uno de los problemas más acuciantes con los que se enfrentan hoy los gobiernos de sociedades. Una explicación clara de las cuentas y los informes que estos presentan puede llegar a ser una ventaja para los usuarios de estas informaciones.  Transparencia. Como señala el informe del comité. y deben respetar tanto el fondo como la forma de las normas de declaración financiera”. (. Claridad. Y. con mayor precisión se valorarán sus títulos”.. y las barreras a la circulación de información relevante constituyen imperfecciones del mercado. procurar garantizar la integridad y coherencia de sus informes. en su parte referente a las disposiciones del código cuyo cumplimiento pueda comprobarse.

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