Asignatura: Análisis de Casos II

Profesora Titular: Hemilce Samira Nuñez Sanchez

Jefe de Trabajos Prácticos: Maximiliano Daniel Chavez

Jefe de Trabajos Prácticos: Ivana Lorena Berg

Unidad 9
 El proceso de due diligence

Concepto: Un proceso ordenado y metodológico

para evitar fracasos posteriores

Es una herramienta que permite a empresarios y corporaciones realizar

una adecuada planeación para realizar fusiones y/o adquisiciones, así
como lograr alianzas en participación y prosperas alianzas estratégicas.
Due diligence o Debida Diligencia es precisamente una forma de obtener
seguridad y confianza en las operaciones de negocios.
Empresa Fantasma

El miedo a las empresas fantasma con mucha

fachada y un deficiente musculo financiero

PROVOCAN que se requieran

informes empresariales en cualquier tipo de
compañía como método de validación de
estructuras financieras, jurídicas y legales
Due diligence o Debida Diligencia, es el proceso
de control y auditoría que permite a una empresa
realizar desde un chequeo básico hasta una
inspección a gran detalle sobre la configuración y
movimientos de una empresa objetivo y así
determinar la viabilidad de un negocio en
específico.

Las auditorías comunes practicadas por el futuro

adquiriente, no siempre alcanzan para detectar
problemas y riesgos en una adquisición de
importancia, que requiere análisis más
profundos.
El proceso de due diligence, también llamado
auditoría de compra o legal. Dicho procedimiento
investigativo (usual en transacciones de
envergadura) implica un accionar interdisciplinario,
de equipo, en el cual intervienen diversos técnicos:
analistas financieros, abogados, expertos en
saneamiento ambiental o en Recursos Humanos.

Utilizamos para conceptualizar al proceso de due

diligence la gráfica expresión: kicking the tires
(pateando los neumáticos), en comparación con
el clásico chequeo previo a la compra de un
automóvil.
Permite a las empresas realizar un chequeo sobre la configuración y
movimientos de una empresa objetivo para poder determinar la viabilidad del
negocio.

• Suele incluir un recorrido por la planta, obviamente, y también se hacen

entrevistas con gerentes.

• Se utiliza para la adquisición de una compañía como un todo (fondo de

comercio, por ejemplo) o un porcentaje de participación accionaria o
para adquirir activos específicos.

• Sus metas básicamente son tres: decidir si es conveniente efectivizar la

compra; en caso positivo, estimar cuál será el precio a ofertar; y cómo
estructurar jurídica y financieramente la adquisición.
 El due diligence se puede llevar a cabo en diferentes momentos
Oportunidad de la transacción:

A. Antes de la oferta final del comprador; si luego de ella aparecen, por ejemplo,
pasivos ambientales, se valúan y se reduce consecuentemente el precio.
B. Después de la oferta, pero antes del contrato de transferencia.
C. Después del contrato, pero antes del cierre o closing.
D. Después del cierre de la operación, por cuanto pudieren aparecer potenciales
reclamos al vendedor, por lo que se denomina declaraciones y garantías
otorgadas para proveer certezas, compromisos (básicamente obligaciones de no
hacer) y, fundamentalmente, en los casos donde un ejercicio previo de due
diligence se encuentra significativamente restringido, como cuando la
compraventa se lleva a cabo mediante subasta.

Dentro de las
• El depósito por el vendedor de una suma mediante fideicomiso bancario, para
garantías se
responder a contingencias sobrevinientes en el futuro. El permanecerá por
estipula, a aproximadamente cinco años para atender responsabilidades fiscales y diez años
menudo para las previsionales y otros pasivos.
Una etapa fundamental es el denominado data room,
que puede no ser conocido por todos en la empresa y
celebrarse en un lugar apartado (estudio jurídico del
vendedor o entidad financiera).

Allí se produce, previa firma de acuerdos de

confidencialidad (se podría estar revelando información
privada a competidores), la apertura de la información
que interesa al potencial comprador. Conviene
confeccionar detalladas planillas de datos (usualmente
se concede una semana de estudio a cada interesado).

Los participantes elaboran lo que se denomina el

due diligence checklist, suerte de mapa que los
guiara en las cuestiones claves para analizar, según el
tipo de operación e industria.
El heterogéneo equipo de técnicos cumplirá la función que le es propia.

• Los profesionales del Derecho analizan los riesgos legales y ayudan a cuantificarlos;
examinan las actas de directorios o de asambleas, el registro de accionistas y los
acuerdos de socios; estudian reclamos y juicios pendientes y potenciales (pasivos ocultos
y ambientales, que pueden originar cláusulas de ajuste de precio final), contratos con
proveedores claves y de endeudamiento financiero y no financiero, y validez de marcas y
patentes; y determinan cuáles cuestiones regulatorias requieren atención.

• Se analizan las concesiones o licencias administrativas especialmente.

• En lo laboral, el cumplimiento de normas de seguridad social y convenios colectivos.

• En lo impositivo, la existencia de débito o crédito fiscal, actual o potencial.

• Los letrados suelen elaborar un informe final global (societario, laboral y fiscal) y
también un modelo-marco del contrato de compraventa respectivo.
 Due Diligence y Auditoria

DUE DILIGENCE AUDITORIA

Involucra seguramente una auditoría No necesariamente

Busca proveer un grado de certeza formal basado

en un conjunto de estados financieros de acuerdo
con principios y procedimientos bien definidos
(PCGA), pero no identifica otras cuestiones
corporativas de posible interés para el comprador o
vendedor.
 DUE DILIGENCE AUDITORIA

Es particularmente importante en países o en Una auditoría nunca puede sustituir una

situaciones donde hay poca calidad en la investigación de este orden específicamente
información o transacciones basadas en acuerdos adaptado a la compañía, en las adquisiciones
de negocios informales más que en términos corporativas de magnitud.
contractuales definidos.

Inversores profesionales sofisticados comprenden Los inversores no suelen confiar en el desarrollo

el significado y objetivos de un adecuado proceso de una auditoría que reemplace el proceso de due
de esas características, y el valor que puede diligence, sería una actitud considerada ingenua,
añadir a la transacción. cuando no negligente.

Se debe desconfiar de un vendedor que promete

amplias declaraciones, compromisos y garantías a
cambio de un veloz cierre concluido en base a un
abreviado due diligence;
 DUE DILIGENCE AUDITORIA

El due diligence no está restringido sólo a estos La auditoría es llevada a cabo por contadores
profesionales. Trata de identificar cuestiones clave especializados en ellas y provee, una seguridad
en el negocio-compañía objetivo, además de formal basada en datos financieros históricos
analizar las finanzas de una manera dinámica,
evaluando el potencial de la empresa para
generar flujos de fondos futuros

En el due diligence, se hace difícil estimar En cuanto a los costos las auditorias son más
ajustadamente su precio por anticipado, ya que previsibles, dictados por los PCGA; es una suerte
puede insumir tanto un día de simple revisión de de producto commodity.
escritorio como varias semanas de amplias y
complejas tareas.
FIN