TEMA 4 DERECHO.

INTRODUCCION.
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o
industrias con ánimo de obtener lucro.

La sociedad es un contrato, un negocio jurídico plurilateral caracterizado por la existencia de partes que poseen
intereses contrapuestos y una comunidad de fin. Es un contrato de colaboración, mediante el cual dos o más
personas integran un patrimonio común y conforman una organización dotada de entidad propia. Son
excepcionales los supuestos en que el Ordenamiento reconoce la posibilidad de una sociedad dimanante de un
negocio unilateral, consistente en la declaración de voluntad de una persona que constituye la sociedad.

Como todo contrato, la sociedad requiere la concurrencia de:

o Consentimiento. Es la valida declaración de voluntad de cada socio. Sus posibles vicios determinaron la
anulabilidad del vínculo afectado. Lo mismo ocurre con los defectos de capacidad, que solo anularon la
relación contractual respecto al socio que los padece. Sin embargo, en ambos casos se produciría la extinción
de la sociedad si fuera esencial la aportación del socio.

o Objeto del contrato. Es el contenido material de las obligaciones de los socios, es decir, las aportaciones
capitales. El objeto social es la actividad para desarrollar y que justifica la existencia del ente.

o La causa del contrato. Radica en la consecución del fin común: el ejercicio conjunto de una actividad
económica con ánimo de lucro. El lucro ha de ser interpretado, en sentido amplio, como comprensivo de
cualquier ventaja patrimonial, aun cuando no implique la obtención de una ganancia repartible.

La sociedad nos sitúa ante una estructura a la que se confiere personalidad jurídica. Ello comporta la atribución
de plena capacidad jurídica y autonomía patrimonial. La diferenciación entre el patrimonio social y el de los
socios va acompañada de una separación de responsabilidades cuya intensidad varía en cada tipo de sociedad.

La constitución de la sociedad mercantil requiere la constancia en escritura pública y la inscripción registral: sin
estas exigencias de forma y publicidad (BORME) la sociedad no adquiere personalidad jurídica.

Los tipos sociales referidos se clasifican en:

• Sociedades personalistas: Se basan en LA concurrencia personal de Ios socios, a Ios que se Ies atribuye Ia
gestión, siendo Ias participaciones intransferibles sin eI consentimiento de todos eIIos.

• Sociedades capitalistas. Solo importa Ia aportación de Ios socios, Ios cuaIes no tienen derecho a Ia gestión de
Ia sociedad. Por otra parte, Ias participaciones son Iibremente transmisibles. La sociedad capitaIista más
importante es Ia anónima. La sociedad de responsabilidad Iimitada y Ia comanditaria por acciones son
sociedades de capitaI, pero en eIIas convergen elementos personaIistas.

Las sociedades capitalistas son siempre mercantiles. Por el contrario, Ias sociedades personalistas serán civiles o
mercantiles según eI carácter de Ia actividad que realizan. Por último, Ias sociedades civiles con objeto mercantil
deben ser consideradas mercantiles, quedando sometidas aI estatuto de empresario.

1. DISOLUCIÓN, LOQUIDACION Y EXTENCIÓN.

Para extinguir una sociedad hace falta primero llevar a cabo una disolución y liquidación. La disolución no es el fin de
la sociedad sino el inicio de su liquidación. Además, también se puede llevar a cabo una disolución parcial que se da
cuando se lleva a cabo la separación de uno de los socios.

a) Disolución.

Las causas legales de disolución vienen determinadas en el código de comercio. Entre ellas se encuentran el
complimiento del termino fijado en el contrato, la conclusión de la empresa que constituya el objeto social, la
perdida del capital social, la apertura de la fase de liquidación, la muerte de uno de los socios (salvo que en pacto
expreso se pacte lo contrario), la inhabilitación de un socio…
 b) Liquidación y extinción.

La liquidación, consecuencia inmediata de la disolución, es el proceso en el que la sociedad realiza cuantos actos son
necesarios para fijar el haber social. Se rige por las reglas establecidas en la escritura, y en su defecto, por las
previstas en la ley.

La extinción de la sociedad se produce cuando, terminado el proceso de disolución y liquidación, se cancelan los
asientos del registro mercantil.

2. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

a) Tipología.

Las sociedades de capital existentes son la sociedad limitada (adecuada para la pequeña y mediana empresa), la
sociedad anónima (adecuado a las grandes empresas) y la sociedad comanditaria simple.

b) El capital social.
El capital lo constituye la cantidad estructurada y es una cifra contable, coincidente con la suma de los valores
nominales de las participaciones o de las acciones. Por otro lado, el patrimonio se refiere al conjunto de derechos y
obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la sociedad en un momento dado. En la constitución de la empresa
se da una equivalencia entre el capital y el patrimonio, pero una vez comienza en funcionamiento, mientras el
capital se mantiene estable, el patrimonio ira disminuyendo o aumentando.

En las sociedades de capital siguen los siguientes principios: de capital mínimo, de determinación, de integridad, de
realidad, de estabilidad y de correspondencia efectiva.

c) Constitución.

o Requisitos de forma y publicidad. En la escritura pública de constitución de las sociedades han de constar los
datos identificativos de los otorgantes, su voluntad de constituir una sociedad, las aportaciones de cada socio, y
la numeración de las participaciones y acciones.
Los estatutos constituyen la norma por la que sean de regir la vida y el funcionamiento de la sociedad. Entre sus
menciones obligatorias esta el objeto social, el Domicio, el capital social, los modos de organizar la sociedad…
Son menciones voluntarias la fecha de comienzo de las operaciones, la duración de la sociedad, la fecha de cierre
del ejercicio entre otras.
La escritura de constitución debe presentarse en el registro mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento como sociedad, siendo los fundadores y administradores responsables solidarios de
los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de esta obligación.

o Sociedad en formación y sociedad irregular. En la sociedad en formación responden solidariamente por los
actos y contratos quienes los hubiesen celebrado. De esta regla se exceptúan los actos y contratos
indispensables para la inscripción de la sociedad, los realizados por los administradores dentro de las facultades
que les confiere la escritura y los estipulados en virtud de mandato especifico por la persona designada por
todos los socios.
Se considera que la sociedad es irregular cuando se constata la voluntad de no inscribir la sociedad o cuando ha
transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción. En estas
circunstancias todo socio podrá instar la disolución de la sociedad y exigir la restitución de sus aportaciones.

o La nulidad de la sociedad. Son causas de nulidad no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad de los
socios, la incapacidad de los fundadores, no expresar las aportaciones de los socios, no expresar en los estatutos
la denominación de la sociedad, la cifra de capital o el objeto social, ser ilícito al orden publico o no cumplir con
el capital mínimo para la formación de las sociedades.
El efecto básico de la nulidad es que la sentencia que la declare abre la liquidación de la sociedad.

d) Las aportaciones sociales.

o Las aportaciones sociales y las prestaciones accesorias.

En las sociedades de capital solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derecho patrimoniales susceptibles de
valoración económica. Él trabajo y los servicios son prestaciones accesorias.

Las aportaciones dinerarias se harán en moneda nacional o si se hacen en moneda extranjera deben expresarse su
equivalencia en euros. Las aportaciones no dinerarias deberán inscribirse en la escritura de constitución con sus
datos y su valoración en euros que se les atribuya (en las sociedades anónimas las aportaciones no dinerarias
requieren un informe elaborado por uno o varios expertos designados por el registrados mercantil. Este informa se
depositará posteriormente en el registro mercantil).

o Los desembolsos pendientes.

En la sociedad anónima es obligación del accionista aportar a la sociedad bienes o derechos en la proporción que le
corresponde. Una vez vencido dicho plazo, el accionista que no desembolsa sus dividendos pasivos incurre en mora,
lo que acarrea la suspensión de los derechos de voto, al dividendo y de suscripción preferente.

En el caso de transmisión, respondes solidariamente del paso de la parte no desembolsada tanto el adquiriente de la
acción como todos transmitentes que le procedan.

e) Participaciones sociales y acciones.

o Concepto.

Las participaciones en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes
alícuotas indivisibles y acumulables del capital social. Estas acciones y participaciones tienen un valor nominal, el cual
es distinto al valor real que se corresponde no con el capital sino con el patrimonio.

o Derechos y obligaciones del socio.

En cuanto a los derechos son básicos los de participar en el reparto de las ganancias, el de asistencia y voto en las
juntas, el de suscripción preferente… También hay que tener en cuenta que existen acciones o participaciones que
otorgan determinadas ventajas o privilegios a las personas que los tienen, aunque siempre se da un “trato igual” a
personas con la misma situación.

En cuanto a las obligaciones, las únicas posibles son las derivadas en las prestaciones accesorias y, en el caso de la
sociedad anónima, la de aportar la proporción de capital que le corresponde.

o Documentación y transmisión de las participaciones.

La transmisión inter vivos de participaciones, salvo disposición contraria en los estatutos, es libre entre los socios. El
régimen estatuario tiene como limites no hacer prácticamente libre la transmisión o prohibirla, salvo que se
reconozca al socio el derecho de separación o prohibición de transmitir se limite a un periodo inferior de cinco años.

El régimen legal supone que el socio que se proponga transmitir participaciones debe comunicarlo a los
administradores, indicando las condiciones de la transmisión. Los administradores, en los tres meses siguientes,
someterán el tema en la junta general, no pudiendo la sociedad oponerse.

La transmisión mortis causa comporta que el heredero adquiere la condición de socio.

o Documentación y transmisión de acciones.

Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, teniendo en ambos casos
la consideración de valores mobiliarios. Como título, la acción es un título de participación. Las acciones serán
nominativas mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esta sujeta a
restricciones, cuando llevan aparejadas prestaciones accesorias y cuando lo exijan las disposiciones especiales.

Las acciones son, en principio, libremente transmitible. Tratándose de títulos y habiéndose entregado, si son al
portador la transmisión tendrá lugar por la simple tradición del documento. Siendo nominativos, la transmisión ha
de notificarse a la sociedad para que esta la inscriba en el libro registro de acciones nominativas.
Además, la ley contempla alguna restricción en la libre transmisibilidad y permite que, en determinadas ocasiones, la
sociedad pueda establecer limitaciones.

o Derechos reales sobre participaciones y acciones.

En caso de copropiedad de participaciones o de acciones los comuneros habrán de designar una sola persona para el
ejercicio de los derechos de socio y responderá solidariamente frente a la sociedad.

En caso de usufructo sobre participaciones o acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el
usufructuario tendrá derecho a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo.

f) La junta general.

o Concepto y caracteres.

La junta general es la reunión de socios, debidamente convocados, para deliberar y decidir sobre asuntos sociales
propios de su competencia. Es un órgano colegial, necesario, no permanente, democrático y soberano.

o Competencia.

Al estar atribuida a los administradores la gestión y representación de la sociedad, la competencia de la junta se

reduce a la esfera social interna: aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado, nombramiento y
separación de los administradores…

En todo caso, la junta general puede impartir instrucciones a los administradores o someter a autorización la
adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.

o Clases.

Las juntas generales de las sociedades de capital pueden ser ordinarias o extraordinarias. La junta general ordinaria
se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión
social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Cualquier otra junta tendrá la
consideración de junta general extraordinaria.

o Convocatoria.

Requisito esencial para la válida constitución de la junta es que haya sido previamente convocada. La convocatoria
ordinaria de junta general corresponde a los administradores. Los administradores deben convocar cada año la junta
general ordinaria. También deben convocar las juntas que determinen los estatutos y las que soliciten uno o varios
socios que representen el 5 por 100 del capital social. Pueden, en todo caso, convocar las que consideren necesarias
o convenientes.

La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si esta hubiera sido
creada. Cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en el BORME y en uno de los diarios
de mayor circulación de la provincia en que esté situado el domicilio social.

No obstante, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de
comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios. Entre la convocatoria y
la fecha de la reunión deberá existir un plazo de al menos un mes en las sociedades anónimas y de al menos quince
días en las limitadas.

o Derecho de asistencia y voto.

El derecho de asistencia a la junta general, en la sociedad de responsabilidad limitada, lo tienen todos los socios, sin
que los estatutos puedan exigir la titularidad de un número mínimo de participaciones. En las sociedades anónimas
sus estatutos podrán exigir la titularidad de un número mínimo de acciones para asistir a la junta general, sin que, en
ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

Los socios pueden asistir personalmente o por representación (que deberá conferirse por escrito). En las sociedades
de responsabilidad limitada, si los estatutos no indican otra cosa, la representación habrá de recaer en un socio o en
el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado. En las sociedades anónimas el accionista con derecho de
asistencia podrá hacerse representar por cualquier otra persona, aun cuando esta no sea accionista.

El derecho de voto es el derecho del socio a manifestar su voluntad en la junta general en orden a la adopción de
acuerdos. En la sociedad de responsabilidad limitada, cada participación, en principio, concede a su titular el derecho
a emitir un voto, aunque los estatutos pueden establecer otros criterios. En la sociedad anónima no puede alterarse,
en principio, la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto, pero los estatutos pueden
fijar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.

El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se encuentre
en una situación de conflicto de intereses de las legalmente previstas.

La Ley prevé que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas puedan crear participaciones
y acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social (desembolsado, en el caso de la
anónima). Se trata de participaciones o acciones privilegiadas que, a cambio de la supresión del derecho de voto,
atribuyen a sus titulares, además de los derechos de las participaciones o acciones ordinarias, el de percibir el
dividendo anual mínimo que establezcan los estatutos, el de no quedar afectadas en caso de reducción de capital
por pérdidas, y el de obtener, en caso de liquidación, el reembolso del valor de lo aportado.

o Derecho de información.

En su enunciado genérico, se determina que los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de
la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del día, estando el órgano de administración obligado a proporcionárselos, salvo
que, a juicio del propio órgano, su publicidad perjudique los intereses sociales.

o Constitución

La junta, salvo disposición contraria en los estatutos, se celebrará en el término municipal en el que la sociedad
tenga su domicilio. Antes del inicio se redactará la lista de asistentes.

En principio, la junta general quedara válidamente constituida en primera convocatoria cuando Ios accionistas,
presentes o representados, posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto; en segunda
convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Sin
embargo, para que la junta pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital o cualquier otra
modificación de los estatutos sociales, es necesario que estén presenten al menos el 50 por 100 del capital suscrito
en primera convocatoria y el 25 por 100 del capital suscrito en segunda convocatoria.

o Acuerdos.

En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente
emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los correspondientes a las participaciones sociales en que
se divide el capital social, no computándose los emitidos en blanco.

En la sociedad anónima los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas
presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra
del capital presente o representado

o Acta.

Todos los acuerdos constarán en un acta, que se aprobara por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y
dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta y dos socios interventores.

o Impugnación.

Podrán ser impugnados los acuerdos de la junta general que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o
lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por
otro. Tampoco procederá la impugnación basada en la infracción no relevante de requisitos procedimentales, en la
incorrección o insuficiencia no esencial de la información facilitada por la sociedad, en la participación en la reunión
de personas no legitimadas o en la invalidez de uno o varios votos, salvo que hubiesen sido determinantes para
alcanzar la mayoría exigible.

La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto
acuerdos contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caduca ni prescribe.

Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que
acrediten un interés legítimo y los socios siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 por
100 del capital social.

g) Los administradores.

o La administración. Modos de organizarla.

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores. En la sociedad

anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, estos actuarán de forma
mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.

En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la
administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos.

o Nombramiento y cese.

El nombramiento de los administradores corresponde, en principio, a la junta general, la que, además, determinará
su número. Para ser nombrado administrador no se requiere la condición de socio, a menos que los estatutos
dispongan lo contrario. Sí se requiere, obvia- mente, capacidad de obra (salvo disposición contraria de los estatutos,
la junta general podrá nombrar también administradores suplentes).

La duración del cargo, en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, es indefinida, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado. Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo
que señalan los estatutos, que no podrá exceder de seis años.

El cese de los administradores tiene lugar, ante todo, por acuerdo de la junta general. Asimismo, cesarán los
administradores por transcurso del plazo, por disolución de la sociedad, dimisión, fallecimiento o acuerdo judicial.

o Poder de representación.

La representación de la sociedad corresponde a los administradores. En el caso de administrador único el poder de

representación corresponde a este. Tratándose de varios administradores solidarios el poder de representación
corresponde a cada administrador. Si hubiera varios administradores conjuntos el poder de representación se
ejercerá mancomunadamente. En el caso del Consejo de administración, el poder de representación corresponde al
propio Consejo y a los miembros a los que se atribuya dicho poder.

La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos,
careciendo de eficacia frente a terceros cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores,
aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil.

o Retribución.

El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema
de retribución. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de
tales deberá ser aprobado por la junta general y se distribuirá entre ellos mediante acuerdo, que deberá tomar en
consideración las funciones y responsabilidades de cada administrador

o Deberes de diligencia y lealtad.

Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con
la diligencia de un ordenado empresario.

Asimismo, los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de
buena fe y en el mejor interés de la sociedad. La infracción por el administrador del deber de lealtad determinará no
solo la obligación de indemnizar por el daño causado, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento
injusto obtenido.

o Responsabilidad.

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño
que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, siempre y cuando haya intervenido dolo o
culpa.

Los presupuestos de la responsabilidad son: 1. ° Un daño causado por el administrador a la sociedad, a los
accionistas o a un tercero. 2.° Incumplimiento por el administrador de sus obligaciones. 3.° Existencia de un nexo
causal entre el ilícito del administrador y el daño acontecido. (mas cosas que leer).

o El consejo de administración.

El Consejo de administración es un órgano colegiado que actúa mediante la adopción de acuerdos y al que se
confiere la facultad de gestionar y representar a la sociedad. El nombramiento de los consejeros corresponde, en
principio, a la junta general. Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo. El
Consejo deberá reunirse al menos una vez al trimestre.

Los acuerdos del Consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración pueden ser
impugnados por los administradores en el plazo de treinta días desde su adopción, y por socios en el plazo de treinta
días desde que los conocieron, siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

o La administración en la sociedad comanditaria por acciones.

La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos. El administrador asume
la condición de socio colectivo desde que acepta el nombramiento. El cese como administrador pone fin a su
responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad.

h) El buen gobierno corporativo.

Tanto en el plano económico como desde una perspectiva jurídica, el gobierno corporativo de las sociedades ha
adquirido en los últimos años una enorme relevancia, incorporándose a la agenda regulatoria de las autoridades y a
los planes estratégicos de actuación de las sociedades, que han asumido que el buen gobierno corporativo es un
factor esencial para la generación de valor en la empresa, para la mejora de la eficiencia económica y para el
refuerzo de la confianza de los inversores. (mas cosas que no se si añadir)

i) Las cuentas anuales.

o Los documentos contables.

Las cuentas anuales, cuyo objeto es fijar el resultado del ejercicio, determinando si ha existido beneficio o pérdida,
deben mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en
el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

El balance es un resumen del inventario en el que se muestran cuáles son los elementos que forman el patrimonio
social. La Ley determina que su estructura y su contenido con objeto de lograr que los balances recojan, como
mínimo, un conjunto de partidas que se consideran esenciales para poder conocer la situación patrimonial de la
sociedad. Se prevé, sin embargo, que puedan formular balance abreviado las sociedades en las que durante dos años
concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes: 1) que el total de las partidas del activo no supere los
cuatro millones de euros; 2) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros;
3) que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

La cuenta de Pérdidas y ganancias resume cuáles son los elementos positivos y negativos, pudiendo acogerse
también a su formulación abreviada (con una serie de excepciones que no se si estudiar)

La memoria completará, ampliará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, recogiendo las menciones previstas
en la Ley.

EI informe de gestión expondrá fielmente la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, debiendo incluir
tanto indicadores claves financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero que sean pertinentes respecto
a la actividad empresarial concreta. Las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión (si cumplen
una serie de requisitos) un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo
contenido que el previsto para las cuentas consolidadas.

La propuesta de aplicación del resultado señala el destino del beneficio neto o las medidas para compensar las
pérdidas.

o El proceso de elaboración y aprobación de cuentas.

Los administradores han de formular el proyecto de cuentas anuales en unión del informe de gestión, que incluirá,
cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado.

Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberá ser revisados por auditor de cuentas. No obstante,
están exceptuadas de esta obligación las sociedades que, durante dos ejercicios consecutivos: a) que el total de las
partidas del activo no supere los 2.850.000 euros; b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los
5.700.000 euros; c) que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a
cincuenta.

Los auditores redactarán un informe señalando que las cuentas anuales expresan la imagen fiel de la situación de la
empresa o, en su caso, las razones por las que no la expresan.

En las sociedades que no estén obligadas a tener auditor, los socios que representen, al menos, el 5 por 100 del
capital social podrán solicitar al registrador mercantil que nombre a un

o La aplicación del resultado.

Si el resultado es negativo se cubrirá a cargo a las reservas de la sociedad; cuando no sea posible, se mantendrá en el
activo del balance, a la espera de que puedan superarse las pérdidas en ejercicios posteriores. Las pérdidas que
hacen disminuir el patrimonio por debajo de la mitad del capital determinan la disolución de la sociedad.

Cuando el resultado es positivo, procede la distribución del beneficio, que podrá tener diversas asignaciones como la
constitución de reservas y la distribución de dividendos.

Las reservas pueden ser legales o complementarias. La reserva legal la impone la Ley al determinar que todas las
sociedades están obligadas a detraer un 10 por 100 del beneficio neto. Son reservas complementarias las
establecidas por los estatutos y las acordadas por la junta general. La distribución de dividendos hace efectivo el
derecho del socio a participar en las ganancias sociales.

j) Modificación de los estatutos.

La modificación de los estatutos corresponde a la junta general, con las excepciones del cambio de domicilio y de la
reducción de capital derivada de la separación de un socio, que son competencia del órgano de administración.

El acuerdo de modificación requiere, en la sociedad de responsabilidad limitada, los votos a favor de más de la mitad
del capital social. En las sociedades anónima y comanditaria por acciones será necesario que la junta general se
constituya con quórum reforzado. La ley también establece que cuando la modificación implique nuevas
obligaciones para la sociedad, deberá adoptarse con el consentimiento de todos los afectados.
EI acuerdo de modificación estatutaria se ha de formalizar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro
Mercantil. El registrador Mercantil remitirá el acuerdo inscrito para su publicación en el BORME.

k) Aumento y reducción de capital social.

o Aumento de capital social.

El aumento de capital social puede realizarse por creación de nuevas participaciones, emisión de nuevas acciones o
por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el contravalor podrá consistir tanto en nuevas
aportaciones dinerarias o no dinerarias como en la transformación de reservas, beneficios o plusvalías. Lo primero
determina un aumento real o efectivo del patrimonio social; lo segundo, solo un aumento nominal o contable del
capital.

EI aumento deberá acordarlo la junta general. No obstante, en las sociedades anónimas, aquella podrá delegar en
los administradores la facultad de acordar el aumento del capital social hasta una cifra determinada.

En los aumentos de capital con creación de nuevas participaciones o acciones, la ley confiere al socio el derecho a
asumir un número de participaciones o a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que
ya posea. De esta forma, se permite al socio que mantenga su proporción de interés en la sociedad. El derecho es
transmisible en los mismos términos que la participación o la acción, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los
estatutos.

La ejecución del aumento de capital ha de constar en escritura pública y deberán inscribirse en el Registro Mercantil.

o Reducción del capital social.

La reducción puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la
sociedad, la constitución o el incremento de reservas o la devolución del valor de las aportaciones.

En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la reducción del capital sea para restituir aportaciones a los
socios, estos responderán solidariamente entre sí y con la sociedad. Esta responsabilidad cesa si la sociedad dota una
reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al restituido a los socios.

En la sociedad anónima, los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo
de reducción del capital y no hayan vencido en ese momento, tendrán el derecho a oponerse a la reducción, salvo
que esta se haga cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de
la cifra de capital y hubiere transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el nivel patrimonial.

l) Separación y exclusión del socio.

o Separación.

La Ley concede el derecho a separarse de la sociedad a los socios que no hubiesen votado a favor del acuerdo en los
casos de sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga o reactivación de la sociedad, creación,
modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, transformación de la
sociedad, traslado al extranjero del del domicilio social y, con exclusión de algunas sociedades, en determinadas
condiciones, la falta de distribución de dividendos de al menos el 25% de los beneficios que sean legalmente
distribuibles. La ley permite, asimismo, que los estatutos puedan establecer otras causas de separación.

El socio tiene derecho al reembolso del valor de sus participaciones o de sus acciones, que se calcula, a falta de
acuerdo (y no siendo acciones cotizadas), por un experto independiente designado por el registrador mercantil. Tal
reembolso comportará la reducción del capital social por el importe reembolsado, no pudiendo, en su caso,
practicarse la devolución at socio hasta tres meses después.

o Exclusión.
La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones
accesorias, así como al administrador que infrinja la prohibición de competencia y este obligado a pagar los daños y
perjuicios causados. En las restantes sociedades de capital serán causas de exclusión las que se establezcan en sus
estatutos. La exclusión requiere acuerdo de la junta general en votación que no puede ser secreta.

m) Disolución, liquidación y extinción.

o Disolución.

El efecto básico de la disolución es la apertura de la liquidación de la sociedad, que, aun conservando su

personalidad jurídica, cesa en cualquier otra actividad que no sea la liquidadora conducente a su extinción. En esta
fase, durante la cual la sociedad continuará con su denominación social, añadiéndose a ella las palabras «en
liquidación», la junta general podrá acordar el retorno de la sociedad siempre que haya desaparecido la causa de
disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de
liquidación a los socios.

Al margen de por acuerdo de la junta general, las sociedades de capital se disolverán por el transcurso del término
de duración fijado en los estatutos y por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del
capital social por debajo del mínimo legal. La disolución de pleno derecho se producirá con la apertura de la fase de
liquidación en el concurso de acreedores.

Mas motivos de disolución: por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan su objeto social la
conclusión de la empresa que constituya su objeto; la imposibilidad de conseguir el fin social; la paralización de los
órganos sociales; pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital
social; reducción del capital social por debajo del límite legal; cuando el valor nominal de las participaciones o de las
acciones sin voto exceda de la mitad del capital desembolsado ; y por cualquier otra causa establecida en los
estatutos

o Liquidación.

Con la apertura del período liquidatario cesan los administradores, encomendándose a los liquidadores las tareas a
satisfacer a los acreedores y distribuir entre los socios el haber resultante. Salvo que los estatutos digan otra cosa, en
defecto de nombramiento, quedarán convertidos en liquidadores sus administradores.

Concluidas sus actuaciones, los liquidadores dan a la junta general un balance final, un informe completo de las
operaciones y un proyecto de división entre los socios. Una vez firme el acuerdo aprobatorio en la junta, se
procederá a la efectiva distribución entre los socios del activo.

o Extinción.

Una vez satisfechos los socios, los liquidadores deberán llevar la escritura de extinción de la sociedad con los
documentos exigidos al registro mercantil, lo que determina la cancelación de los asientos de la sociedad y, con ello,
el fin de su personalidad jurídica.

n) Las obligaciones.
Las obligaciones son valores que, incorporando una parte de los empréstitos totales asumidos por una sociedad,
reconocen un crédito a favor de los obligacionistas constituyendo un valioso instrumento de financiación
empresarial a través de los mercados de capitales.

Las sociedades de capital pueden emitir y garantizar obligaciones que creen una deuda. Sin embargo, el importe
total de las emisiones de la sociedad limitada no podrá ser superior al doble de sus recursos propios (salvo que la
emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía publica o con aval solidario de entidad
de crédito). En ningún caso podrá la sociedad de responsabilidad limitada emitir obligaciones convertibles en
participaciones sociales.

Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la emisión de
las obligaciones. La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública. Las obligaciones pueden estar
representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta
 ñ) la sociedad de capital unipersonal.
Son sociedades unipersonales (limitadas o anónimas) las constituidas por un único socio y las constituidas por dos o
más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de uno solo.

Transcurridos seis meses desde que se produjo la unipersonalidad sin que se hubiese inscrito en el registro mercantil
hará que el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas durante el tiempo de
unipersonalidad.

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general. Estas decisiones podrán ser
formalizadas por el propio Socio o por los administradores.

Los contratos entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito y se transcribirán a un libro-registro de la
sociedad, que tiene que ser legalizado, y se hará referencia a ellos, de forma individualizada, en la memoria anual. El
incumplimiento de esto implicará que, en caso de concurso del socio único o de la sociedad, no sean oponibles a la
masa los indicados contratos.

o) La sociedad nueva empresa.

(detalles que no aparecen en el cuadro).

 No puede ser socio único de una sociedad Nueva Empresa quien ya sea titular de una sociedad Nueva Empresa
Unipersonal.
 Su administración puede ser un órgano unipersonal o pluripersonal pero no puede existir un consejo de
administración. Los administradores han de ser, necesariamente, socios.
 Los tramites notariales y de constitución pueden realizarse a partir de métodos telemáticos.
 Su objeto social es genérico, no pudiéndose incluir las actividades ara las cuales se exija la forma de sociedad
Anónima.
 Además de las causas de disolución comunes, la sociedad Nueva Empresa se disolverá cuando las perdidas dejen
el patrimonio net reducido a menos de la mitad del capital durante seis meses.

p) La sociedad anónima europea.

La Sociedad Anónima Europea es una sociedad de capital por acciones que, por desarrollar su actividad a escala
europea, está directamente regida por el Derecho comunitario, si bien, para las domiciliadas en España, existen
previsiones específicas.

La sociedad europea, que tendrá un capital mínimo de 120.000 euros, puede constituirse por fusión, por holdinig o
por transformación de una sociedad anónima nacional.

Respecto a su estructura orgánica de gestión, la sociedad europea puede adoptar un sistema monista (órgano de
administración) o bien un sistema dualista con un órgano de control o vigilancia y otro de dirección.

q) Las sociedades anónimas cotizadas.

Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado
regulado español. Para estas sociedades rigen disposiciones específicas. En lo no específico, se regirán por las
disposiciones aplicables a las sociedades anónimas.

3. LAS SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA.

o La cooperativa (detalles que no vienen en el cuadro).

 Socios: existen dos tipos de socios, los socios de trabajo cuya actividad consiste en la prestación de trabajo a
la cooperativa y los socios colaboradores los cuales no pueden desarrollar la actividad de la cooperativa,
pero contribuyen a su consecución.
 Órganos sociales: existe la asamblea general, que se encarga de adoptar acuerdos que sean de su
competencia; el consejo rector, que en las cooperativas cuyos socios sean menor a diez puede ser un
administrador único y los inventores, que se encargan de las cuentas anuales y del informe de gestión.
  Los fondos sociales: son fondos obligatorios el fondo de reserva (irrepartible entre los socios) y el fondo de
educación y promoción (se encarga de formar a los socios).

o La mutua de seguros. (no viene en el cuadro)

La mutua de seguros es una forma societaria que tiene por objeto el seguro reciproco de los socios, los cuales
participan en su financiación. Pueden ser mutuas a primas fijas (entidades aseguradoras sin ánimo de lucro que tiene
por objeto la cobertura de sus socios mediante una prima pagadera al principio del periodo) y las mutuas a primas
variables (entidades aseguradoras sin ánimo de lucro que tiene por objeto la cobertura de sus socios de los riesgos
asegurados mediante el cobro de derramas, con posterioridad a los siniestros).

Las mutuas han de constituirse mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y en el Registro
de la Dirección General de Seguros.

4. UNIONES Y AGRUPACIONES DE EMPRESARIOS.

a) Las uniones de empresarios y los grupos de sociedades.

o Uniones temporales de empresas.

Las uniones temporales de empresas surgen de contratos de colaboración, de carácter temporal, entre empresarios
para el desarrollo de una actividad. La unión se formaliza en escritura pública, con duración máxima de diez años.
Carece de personalidad jurídica y operará bajo el nombre de una o de todas las empresas agrupadas, seguido de la
expresión «Unión Temporal de Empresas». Los miembros de la unión responden frente a los terceros, de forma
solidaria e ilimitada, por los actos y operaciones realizados en beneficio común.

o Grupos de sociedades.

El grupo supone la existencia de un conjunto de sociedades que, manteniendo su personalidad jurídica y una formal
autonomía patrimonial, se someten a una dirección única, llevada por una sociedad matriz o dominante, que
controla a las demás, denominadas filiales.

Se presume que existe unidad de decisión cuando la entidad dominante disponga de la mayoría de los derechos de
voto de la entidad dominada, cuando la entidad dominante tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría
de los miembros del órgano de administración, o cuando, al menos, la mitad más uno de los consejeros de la entidad
dominada sean consejeros o altos directivos de la entidad dominante.

b) Las agrupaciones de interés económico.

Es una sociedad mercantil que tiene por finalidad facilitar el desarrollo de las actividades empresariales, agrícolas o
artesanales, o entidades no lucrativas dedicadas a la investigación. La agrupación no puede tener ánimo de lucro en
sentido estricto, aunque si buscar el beneficio de los socios. Las agrupaciones de interés económico se rigen por su
propia ley.

La agrupación de interés económico se constituye mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro
Mercantil.

La administración se confiere a una o varias personas (no necesariamente socios) nombradas por acuerdo de los
agrupados.

5. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

a) Transformación.
La transformación es el cambio de tipo societario con mantenimiento de la misma personalidad jurídica. Toda
sociedad mercantil puede transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, incluso quedan previstas las
transformaciones de una sociedad civil en cualquier tipo de sociedad mercantil.
El acuerdo de transformación se adoptará en junta general. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo
podrán separarse de la sociedad que se transforma.

La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a
responder personalmente de las deudas sociales, y deberá contener todas las menciones exigidas para el nuevo tipo
social además de la relación de socios que se separan.

Los socios que, en virtud de la transformación, asuman responsabilidad personal e ilimitada por las deudas sociales
responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación, lo cual subsiste durante 5 años.

b) Fusión.
La fusión es el proceso a través del cual dos o más sociedades se unen de manera que sus respectivos patrimonios y
socios se integran en una única sociedad. La fusión puede llevarse a efecto mediante la extinción de todas las
sociedades fusionadas y la constitución de una nueva (fusión en sentido estricto) o a través de la absorción por una
sociedad de otra u otras que se extinguen (fusión por absorción).

Tal proceso se inicia con un proyecto común de fusión, que, publicado e informado por los administradores, ha de
ser aprobado por la junta de socios de cada una de las respectivas sociedades. El proceso comporta unas garantías
sustanciales y exigencias de información que no son necesarias cuando las sociedades que participan en la fusión
adopten el acuerdo en junta universal y por unanimidad.

El acuerdo de fusión será elevado a escritura pública por las sociedades que se fusionen, surtiendo efectos con la
inscripción en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción.

Los socios de las sociedades extinguidas se integrarán en la sociedad resultante de la fusión, recibiendo un número
de acciones o de participaciones o una cuota en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades.

c) Escisión.

La escisión es un proceso por el cual se divide el patrimonio de una sociedad (con extinción o no de la misma) para
ser traspasado en bloque la parte o partes del patrimonio segregado a otra u otras sociedades ya existentes o de
nueva Creación.

La escisión total comporta la extinción de una sociedad con división de todo su patrimonio en dos o más partes,
cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es
absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de
las sociedades beneficiarias proporcional a sus respectivas participaciones en la sociedad que se extingue.

Por escisión parcial se entiende el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes de una sociedad
a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un
número de acciones, participación o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su
respectiva participación en la sociedad que se escinde.

Con la segregación se traspasa en bloque, por sucesión universal, una o varias partes del patrimonio de una sociedad
a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las
sociedades beneficiarias.

d) cesión global del activo y pasivo.

La cesión global de activo y pasivo es el proceso por el que una sociedad inscrita transmite en bloque todo su
patrimonio a uno o varios socios o terceros a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones,
participaciones o cuotas de socio. Cuando la contraprestación fuese recibida total y directamente por los socios, la
sociedad cedente quedará extinguida.