SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL

Se encuentra regulada en el artículo 348 del Código de Comercio, en el código de comercio

encontramos reguladas principalmente tres tipos de sociedades.

 Sociedad colectiva

 Sociedad por acciones

 Sociedad en comandita.

Nuestro código no define lo que es sociedad colectiva comercial Es el artículo 2061 inciso 2º del Código
Civil el que contiene una definición en los siguientes términos: “Es sociedad colectiva aquella en
que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo
En el derecho chileno la sociedad colectiva puede ser definida como aquella en que los socios
administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo y responden en forma indefinida y
solidaria de las obligaciones contraídas en nombre de la sociedad.

EN CUANTO A LA FORMACION
Los socios para su celebración deben ser plenamente capaz, esto porque necesitan capacidad para
obligarse.
El contrato de sociedad es un contrato solemne en virtud que debe cumplir determinados requisitos
para su formación, es el artículo 350 del Código de Comercio que nos señala que se constituye y
prueba por escritura pública.
La escritura pública es Escritura pública es el instrumento público o auténtico otorgado con las
solemnidades que fija esta ley, por el competente notario, e incorporado en su protocolo o registro
público, según lo establecido en el artículo 403 del Código Orgánico de Tribunales.
Toda modificación social es decir la disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer el
término estipulado, la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la
razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a
escritura pública.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA

El contenido de esta se encuentra a su vez regulado en el artículo 352 del C de C, el cual establece que
esta escritura deberá contener las siguientes menciones esenciales que son aquellas que son
necesarias en la constitución de la escritura y menciones no esenciales que son aquellas las cuales el
legislador suplió la voluntad de las partes.
MENCIONES ESENCIALES.
1) Los nombres, apellidos y domicilio de los socios. Esta mención permite individualizar a las personas
que forman parte de la sociedad. Además, es un requisito de toda escritura pública el individualizar a
los comparecientes.
2) El capital que introduce cada uno de los socios. Sea que consista en dinero, en créditos, en
cualquier clase de bienes, el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o inmuebles
y la forma en que debe hacerse el justo precio de su mismo aporte en caso de que no se les haya
asignado valor alguno.
Es importante consignar el capital de la sociedad constituido por los aportes que llevan los socios,
porque en el caso de que no se indique la forma de repartir las utilidades y pérdidas, éstas se dividen
en proporción a los aportes.
3) Las negociaciones sobre las cuales verse el giro de la sociedad. Es decir, el objeto a que se dedica
la sociedad, debe mencionarse por cuanto determina el carácter civil o comercial de la sociedad y
fija la amplitud de los poderes legales de los administradores. Estos últimos pueden realizar todos
los actos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad.
4) El domicilio de la sociedad. Dijimos que el domicilio es una consecuencia del hecho de que la
sociedad sea una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
5) La razón o firma social. Sabemos que es la manera de distinguir a la sociedad de los socios y de otras
sociedades. Es una consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad; constituye su nombre. De
acuerdo con esto, es una mención esencial de la escritura pública de sociedad.
En este caso la razón social se determina con el nombre de todos los socios o de uno de ellos seguido
de la expresión “y compañía
MENCIONES NO ESENCIALES.
Como se señaló estas son aquellas que el legislador suplió la voluntad de las partes, estas son las
siguientes.
1) Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social. Es una mención no esencial
por cuanto si en el contrato social no se designa la persona del administrador, se entiende que los
socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la
responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento (art. 386 del Código de Comercio).
Además, el artículo 371 dispone que “en defecto de una delegación expresa (en el pacto social), todos
los socios podrán usar de la firma social”.
2) La parte de los beneficios o pérdidas que se asignen a cada socio capitalista, Esta cláusula tampoco
es esencial, porque si en el pacto social nada se dice sobre la repartición de utilidades y pérdidas,
los socios capitalistas se las dividen en proporción a su aporte en la sociedad (art. 382 del Código de
Comercio.
3) La época en que la sociedad debe comenzar y disolverse. Es una mención no esencial porque a falta
de ella se entenderá que la sociedad empieza a la fecha del contrato, y no indicándose la fecha de
disolución debe considerarse primero
A.- El objeto de la sociedad; si éste está constituido por un negocio de duración limitada, se entenderá
que la sociedad dura por todo el tiempo que dure el negocio.
B.- la vida de los socios determina la duración de la sociedad colectiva, por cuanto es, como sabemos,
una sociedad de personas.
4) La cantidad que puede tomar anual- mente cada socio para sus gastos particulares. No es esencial
indicarlo en la escritura social, pero generalmente se hace bajo la forma de participación de futuras
utilidades.
5) La forma en que debe verificarse la liquidación y división del haber social. Cuando en la escritura
social no se ha nombrado un liquidador, éste debe nombrarse por los socios, y en caso de desacuerdo,
por el juez (art. 409).
6) La cláusula de arbitraje. Es decir, si las dificultades que ocurran entre los socios durante la sociedad
deberán o no ser sometidas a resolución de árbitros. Cuando nada se dice rige el artículo 415 del
Código de Comercio, que establece que tales diferencias deben someterse a conocimiento de árbitros.
Estas son materias de arbitraje forzoso (art. 227 del Código Orgánico de Tribunales)

LA ADMINISTRACIÓN.

En principio, siendo la sociedad colectiva una sociedad de personas, la administración corresponde

de pleno derecho a todos los socios. Sin embargo, los socios pueden entregar la administración a
uno de los socios, en un acto posterior (mandato a un socio o a un extraño, arts. 385 y 386 del
Código de Comercio).

La responsabilidad de los socios. En la sociedad colectiva comercial la responsabilidad de los socios

es ilimitada, es decir, que ellos responden no sólo con los bienes que han aportado a la sociedad,
sino también con todo su patrimonio.

LA RAZÓN SOCIAL.

Se determina con el nombre de todos los socios o de uno de ellos seguido de la expresión “y
compañíaLA CESIBILIDAD DE LOS
DERECHOS.

La sociedad colectiva es una sociedad de personas; luego, cada socio recibe como contrapartida de
su aporte una parte de interés, una cuota social. Como esta sociedad se constituye en base a la
confianza que se inspiran los socios, la cesión de partes o cuotas sociales está en principio
prohibida.

FORMALIDADES DE LA DISOLUCIÓN.

Para que la disolución produzca sus efectos debe, reducirse a escritura pública y debe inscribirse en
el Registro de Comercio, salvo cuando la sociedad se disuelve porque ha llegado a la expiración del
plazo convenido.

La disolución produce efectos entre los socios desde que ella tiene lugar o desde cuando se declare,
Respecto de terceros la disolución no produce efectos mientras no se cumplen las formalidades:
escritura pública e inscripción en el Registro de Comercio

EFECTOS DE LA DISOLUCION

1.-Comienza el período de liquidación.

2.- Cesa la personalidad jurídica de la sociedad pero esta subsiste para los efectos de su liquidación;
3.-Los administradores dejan de actuar como tales y pierden la facultad de obligar a la sociedad y a
los socios.

LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

De acuerdo con el artículo 408 del Código de Comercio “Disuelta la sociedad, se procederá a la
liquidación por la persona que al efecto haya sido nombrada en la escritura social o en la disolución”

Por liquidación debe entenderse el conjunto de operaciones, siempre largas y complicadas, que van a
permitir, en primer lugar, concluir las operaciones ya iniciadas, en seguida reunir los elementos del
activo (realizarlo) para pagar a los acreedores de la sociedad y reembolsar, en la medida de lo
posible, los aportes, con lo cual se obtendrá finalmente un activo neto, llamado también
“superactivo” o “bono de liquidación”, que será repartido entre los asociados.

EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD

1º. Concluir los asuntos ya iniciados

2º. Reunir y realizar los bienes que integran el activo de la sociedad

3º. Pagar a los acreedores de la sociedad y entre ellos a los socios, a quienes se les reembolsará, en
principio, su aporte

4º. Distribuir el activo neto entre los

asociados de acuerdo con su cuota de
interés en la sociedNOMBRAMIENTO
DEL LIQUIDADOR.

La designación puede tener su origen

1.-En los estatutos de la sociedad.

2.-En la escritura otorgada para la disolución social.

Pero si no ha sido nombrado en ninguna de estas dos oportunidades, el liquidador es designado de

común acuerdo por todos los socios, o en caso de desacuerdo, por el juez.

FACULTADES DEL LIQUIDADOR

Los poderes del liquidador se encuentran detallados en el acto jurídico de su nominación (escritura
social o escritura de disolución) pero si en el acto de nombramiento no determina sus facultades,
de acuerdo con lo prevenido en el artículo 411 “no podrá ejecutar otros actos y contratos que los
que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo”.

OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 413 del Código de Comercio: el liquidador, estará
obligado

1.-A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas de
cualquiera naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad

2.- A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución

3.-A exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que haya manejado
intereses de la sociedad

4.-A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios.

5.- A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.

6.-. A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya algún
menor entre los socios, con tal que no sean destinados por éstos a ser divididos en especie (aporte
en usufructo).

7.-A presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan.

8.- A rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad de responsabilidad limitada es aquella en que todos los socios administran por sí o por
mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de los socios está limitada al
monto de sus aportes o a la suma que a más de éstos se determinan en los estatutos sociales.

Se encuentra regulada en la ley 3.918, aplicando supletoriamente las normas contenidas las normas
contenidas en el artículo 349 y siguientes del Código de Comercio.

CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a) Existencia de un capital determinado como garantía para los acreedores.

b) Reducida cantidad de asociados (50 máximos).

c) El capital está representado por partes o cuotas sociales que no son negociables y cuya
transferencia se somete a restricciones.

d) El capital social se forma mediante suscripciones públicas, al igual que el aumento del mismo;
e) En ciertos casos, existencia de una responsabilidad común y solidaria (art. 3º inc. 3º de la Ley Nº
3.918)

f) Solemnidades de constitución y funcionamiento más simples que las sociedades anónimas.

CONSTITUCIÓN

Se trata de un contrato solemne que está sujeto a las siguientes formalidades en cuanto a su
constitución

1) Escritura pública, Por disposición del artículo 2º de la Ley Nº 3.918, ella debe contener las
enumeraciones que expresa el artículo 352 del Código de Comercio.

2) Inscripción en extracto de la escritura en el Registro de Comercio, Constituye la segunda

formalidad y se trata de un extracto que contenga las menciones del artículo 354 del Código de
Comercio que debe inscribirse dentro de 60 días contados desde la fecha de la escritura social, en
el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad. Así lo previene el artículo 3º de la Ley Nº 3.918

3) Publicación del extracto en el Diario Oficial, El mismo extracto autorizado por el notario ante el
cual se extendió la escritura social, con las menciones que ya conocemos, debe publicarse por una
sola vez en el Diario Oficial, dentro de 60 días contados desde la fecha de la referida escritura

ACTIVIDADES QUE NO PUEDEN SER OBJETO DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

No pueden explotarse mediante esta forma social los siguientes rubros

1) Los bancos y, las sociedades financieras.

2) El comercio de seguros, en conformidad al artículo 4º del Decreto con Fuerza de Ley Nº 251,
sólo puede ejercerse por sociedades anónimas nacionales de seguros;
3) La administración de fondos mutuos, AFP e ISAPRE

LA RAZÓN SOCIAL

La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al
objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra ‘limitada’, sin lo cual todos los
socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales” (art. 4º inc. 1º de la Ley Nº
3.918).

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A no disponer norma expresa se aplica supletoriamente las normas de la sociedad colectica

comercial.

LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
Disolución de la sociedad de responsabilidad limitada. La Ley Nº 3.918, no contiene normas
especiales sobre este aspecto, por lo que en virtud de lo establecido en el artículo 49 inciso 2º de la
misma, este tipo social se disuelve en los mismos casos que la sociedad colectiva.

LIQUIDACIÓN.

Se aplican las reglas de las sociedades colectivas por no existir normas expresas en la Ley Nº 3.918
sobre esta materia.

SOCIEDAD ANONIMA

CUERPO NORMATIVO

Ley 18.046, y reglamentó contenido en el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda

De acuerdo a lo establecido en el artículo 18.046, en su artículo podemos definir la Sociedad

anónima como “una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado

por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio
integrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios
de carácter civil”

CARACTERISTIAS

1) Es una persona jurídica.

2) Sus accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero.

3) Persigue fines de lucro.

4) Las perdidas son soportadas por el fondo constituido por los accionistas.

5) Los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título.

6) Es siempre comercial.

7) Es solemne, tanto en su formación, modificación y disolución.

8) La responsabilidad de los accionistas es hasta el monto del aporte realizado a la sociedad.

CONSTITUCION

Las La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada, las
menciones de la escritura pública la encontramos establecida en el artículo 4 de la ley 18.046 y son
los siguientes.

1) El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el

rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.

2) El nombre y domicilio de la sociedad.

3) La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad.

4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este carácter.

5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y
preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los

accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en
dinero.

6) La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los

accionistas.

7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra
al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre
de cada año.

8) La forma de distribución de las utilidades.

9) La forma en que debe hacerse la liquidación.

10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias
serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador.

11) La designación de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades anónimas
abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar
el primer ejercicio social.

12) Los demás pactos que acordaren los accionistas.

EXTRACTO

De la escritura antes mencionada se deber inscribir un extracto en el registro de comercio del

domicilio social, y posteriormente la inscripción en el Diario Oficial, el contenido del extracto debe
ser el siguiente

1) El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o
documento de identidad, si debieren tenerlos.

2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad.

3) El capital y número de acciones en que se divide, con indicación de sus series y privilegios si los
hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal

4) Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.

El plazo para su inscripción y posterior publicación será de 60 días.

La sociedad anónima a su vez deberá cumplir un requisito extra de información a los accionista ya
que esta deberá mantener en la sede principal y en la de sus agencias o sucursales, así como en su
sitio en Internet, en el caso de las sociedades anónimas abiertas que dispongan de tales medios, a
disposición de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con
indicación de la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución y la de sus
modificaciones .

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Estas se clasifican de la siguiente forma

Sociedad anónima abierta.

1) Aquellas que tienen 500 o más accionistas.

2) Aquellas en las que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100
accionistas, excluidos los que individualmente, o a través de otras personas naturales o jurídicas,
excedan dicho porcentaje.

3) Aquéllas que inscriban voluntariamente sus acciones en el Registro de Valores.

Sociedad Anónima Cerrada

Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en los enunciados anteriores

EN CUANTO AL NOMBRE

El nombre de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.", en
el caso que una sociedad fuere idéntico o semejante al de otra ya existente, esta última tendrá
derecho a demandar su modificación en juicio sumario.

EN CUANTO AL OBJETO SOCIAL

La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a
la ley, a la moral, al orden público o a la seguridad del Estado, de ahí que se establezca que la
sociedad anónima será siempre comercial.

EN CUANTO AL CAPITAL

El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en los estatutos y sólo podrá ser
aumentado o disminuido por reforma de los mismos

El capital social estará dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido en acciones
de distintas series, las acciones de una misma serie deberán tener igual valor.

El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años. Si
así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado.

LAS ACCIONES

Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito en la forma que
determine el reglamento, A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de
acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten.

Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, si nada señala los estatutos, se
entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo.

Esta deberá llevar un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y
cédula nacional de identidad o rol único tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la
hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su
nombre además deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de
dominio y hacerse referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones.

CESION DE ACCIONES

Toda cesión de acciones se celebrará por

 Instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario, ante notario público o

 Ante dos testigos mayores de edad
 Un corredor de bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional de identidad o
rol único tributario
 También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario.

La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los
acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y de la obligación de pagar las acciones en el caso

que éstas no estén pagadas a la sociedad.

La cesión de las acciones producirá efecto entre las partes desde su celebración, y de la sociedad y
de terceros, desde el momento de la inscripción del nuevo titular en el Registro de Accionistas. La
sociedad practicará la inscripción en el momento que tome conocimiento de la cesión.

LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

Las acciones como títulos de crédito pertenecientes a la categoría de los valores mobiliarios o títulos
de participación social son transmisibles. Los herederos o legatarios del accionista fallecido deben
registrarlas a su nombre dentro de los cinco años después de la muerte del causante, bajo sanción
de ser vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que determine el Reglamento. El
dinero que se obtenga de esta venta permanecerá a disposición de los herederos o legatarios por el
término de cinco años para entregárselo reajustado y con los intereses determinados en el art. 84.
Pasado este plazo, este dinero se entrega a los Cuerpos de Bomberos.

Clasificación de los derechos de los accionistas.

Estos derechos suelen dividirse en dos categorías:

a) derechos patrimoniales, derecho a disponer las acciones y pago de dividendos.

b) derechos sociales, políticos o administrativos, básicamente a una posición orgánica y

administrativa respecto de la organización social, entre ellos podemos mencionar: el derecho a
solicitar el saneamiento de la sociedad; el derecho al tratamiento igualitario; el derecho a conservar
la calidad de socio; el derecho de información; el derecho a la convocatoria de los órganos
deliberantes y el derecho de voz y voto en estos mismos órganos sociales.

CARACTERIRSTICAS DE LAS ACCIONES

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

Las preferencias deberán constar en los estatutos sociales y en los títulos de las acciones deberá
hacerse referencia a ellas. No podrá estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia.

Tampoco podrá estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no

provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas.
Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. Sin embargo, los
estatutos podrán contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a
voto limitado.

LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima está dotada de tres categorías de órganos para permitir su funcionamiento:
a) Los órganos de administración o gestión, cuyos miembros no son mandatarios de los socios sino
elegidos por otro órgano, que es la Junta General de Accionistas. Son el Directorio, el Presidente del
Directorio y los gerentes

b) Los órganos deliberantes, que son las juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas,
donde se expresa, al menos teóricamente, la voluntad de los socios,

c) Los órganos de fiscalización, encargados de controlar la regularidad de la administración social,

constituidos por los inspectores de cuentas y los auditores externos

LOS ÓRGANOS DE GESTIÓN

El directorio es un órgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros, accionistas o no, se

designan periódicamente por la junta de accionistas y cuya función es realizar todos los actos de
administración ordinaria y extraordinaria, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo
responsabilidad solidaria por las infracciones a los deberes que les imponen la ley, el reglamento y
los estatutos.

La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas,

Los estatutos deberán establecer un número invariable de directores siendo la renovación de este
total y se efectuará al final de su período, el que no podrá exceder de tres años o por un periodo
menor se así lo señala los estatutos

Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de disposición
expresa de los estatutos, se entenderá que el directorio se renovará cada año.

En cuanto a su conformación de deberá distinguir si este es sociedades anónimas cerradas no podrá

estar integrado por menos de tres directores y el de las sociedades anónimas abiertas por menos
de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estará a estos mínimos.

Además aparte de los directores titulares se deberá designar directores suplentes, estos podrán
participar en las reuniones del directorio con derecho a voz y sólo tendrán derecho a voto cuando
falten sus titulares.
Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse a
la renovación total del directorio, en la próxima junta ordinaria de accionistas

En cuanto a la remuneración de estos en los estatutos se debera determinar si los directores serán o
no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuantía de las remuneraciones será fijada
anualmente por la junta ordinaria de accionistas.

REPRESENTACIÓN JUDICIAL.

En los procesos judiciales en los que la sociedad anónima sea parte, ya como demandante,
demandada o tercerista, la representación judicial de ella corresponde al directorio. Tal
representación es sin perjuicio de la que corresponde al gerente o gerentes generales de la
sociedad, quienes se encuentran investidos por la ley de las facultades del artículo 7º del Código de
Procedimiento Civil

LIMITACIONES PARA SER DIRECTOR

1) Los menores de edad.

2) Las personas afectadas por la revocación a que se refiere el artículo 77 de esta ley.

3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua
para desempeñar cargos u oficios públicos, y aquellos que tengan la calidad de deudor en un
procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administradores o representantes
legales, o que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal.

4) Los senadores, diputados y alcaldes.

5) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales

ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a
cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas abiertas en

las que el Estado, según la ley, deba tener representantes en su administración, o sea accionista
mayoritario, directa o indirectamente a través de organismos de administración autónoma,
empresas fiscales, semifiscales, de administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea
accionista mayoritario.

6) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o

más de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y

7) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, así como sus directores, gerentes, ejecutivos
principales y administradores. Esta restricción no se aplicará en las bolsas de valores.
 El directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de
accionistas, no siendo procedente la revocación individual o colectiva de uno o más de sus
miembros.

PROHIBICION DE LOS DIRECTORES

Los directores en el ejerció de su cargo no podrán realizar las siguientes actuaciones
1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar
políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social.
2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o
la de los gerentes, administradores o ejecutivos principales en la gestión de la empresa.

3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los

inspectores de cuentas o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas
irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar información.

4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones

esenciales.

5) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus

parientes, representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artículo 44, los bienes,
servicios o créditos de la sociedad, sin previa autorización del directorio otorgada en conformidad
a la ley.

6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo.

7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés social o usar de
su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del
interés social.

Además de las prohibiciones antes mencionadas los directores tiene una obligación de carácter
especial, la cual es guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información
social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la
compañía.

PRESUNCION DE CULPABILIDA DE LOS DIRECTORES.

 Se presuma la culpabilidad de los directores en los siguientes casos

1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros.

2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo pérdidas acumuladas, respecto de los
directores que concurrieron al acuerdo respectivo.
3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones.
Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida,
directamente o a través de otra persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue
perjuicio a la sociedad.

SESIONES DE DIRECTORIO

Estas pueden ser ordinarias y extraordinarias, las primeras se efectúan, en las fechas y horas
predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial.

Las segundas (Extraordinaria) se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a
indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la
reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual
deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa

Todos los acuerdos que se efectúen en el directorio deberá constar en actas cuyas copias deben
ser fehacientes

LA JUNTA DE ACCIONISTA
Estas pueden ser de dos tipos
A. Junta de Accionista Ordinaria, esta se deberá celebrar una vez al año, en la época fija que
determinen los estatutos, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin
que sea necesario señalarlas en la respectiva citación.
B. Junta de Accionista Extraordinaria, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan
las necesidades sociales

MATERIAS A TRATAR EN LA JUNTA DE ACCIONISTA ORDINARIA

1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y

auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la
 sociedad.
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos.
3) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los
liquidadores y de los fiscalizadores de la administración.
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

MATERIAS A TRATARA EN LA JUNTA DE ACCINESTA EXTRORDINARIA

1) La disolución de la sociedad.
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos.
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.
4) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67;
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros,
excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente,
y
6) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas.

Para que un accionista pueda participar en la junta de accionista se requiere que su título accionario
que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a aquel fijado para la celebración de la junta.

Ademan en la junta se deberá deberán dejar constancia de su asistencia de los accionista través de
los sistemas que la sociedad, por acuerdo de directorio, haya dispuesto para estos efectos.

Existe la posibilida de que el titular de las acciones delegue la facultad de participar en esta junta en
este caso el poder para hacerse representar en junta otorgado podrá ser por un instrumento
privado el cual contendrá el lugar y fecha de otorgamiento, el nombre y apellidos del apoderado, el
nombre y apellidos del poderdante, indicación de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el
poder y la fecha de su celebración, declaración de que el apoderado podrá ejercer en dicha junta de
accionistas los derechos que correspondan al mandante en ella, los que podrá delegar libremente
en cualquier tiempo, declaración de que el poder sólo podrá entenderse revocado por otro que se
otorgue con fecha posterior y la firma del poderdante

La calificación de poderes se practicará el mismo día de la junta a la hora en que ésta iniciarse. No
obstante lo anterior, podrá prepararse el proceso de calificación con una anticipación de hasta tres
días anteriores al día de la junta

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad anónima se disuelve:
1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
2) Por reunirse, por un período ininterrumpido que exceda de 10 días, todas las acciones en
manos de una sola persona;
3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas;
4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley;
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades anónimas cerradas, y
6) Por las demás causales contempladas en el estatuto.

 VENCIMIENTO DEL PLAZO DE SU DURACIÓN. Se permite la existencia de Sociedades

anónimas de tiempo indefinido. Cuando la sociedad tenga un plazo estipulado en los
estatutos para su duración, ésta se extinguirá de pleno derecho, sin necesidad de
declaración judicial o administrativa alguna.
 Reunión de todas las acciones en una sola persona. Esta causal que en nuestra legislación
aún perdura la noción contractual de la sociedad anónima, que en este sentido requiere de
dos o más personas, tanto para su existencia y funcionamiento.

 Acuerdo de disolución anticipada. Es materia de decisión de la junta extraordinaria de

accionistas, tomada por los dos tercios de las acciones emitida con derecho a voto y
celebrada ante notario.
 Revocación de la autorización de existencia. Sólo queda limitada a aquellas sociedades
anónimas que para su formación requieren de esta autorización administrativa.

FORMALIDADES DE LA DISOLUCIÓN.
.Formalidades de la disolución.
Ellas son diversas según la causal que haya motivado la disolución de la sociedad anónima:

1) Cuando la terminación se produce por la ocurrencia de las causales señaladas en el artículo

103 Nº1º, 2º o 6º, el directorio deberá consignar estos hechos por escritura pública dentro
del plazo de 30 días de producidos y un extracto de ella deberá inscribirse en el Registro de
Comercio del domicilio social y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial, todo ello
dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de esa escritura(art. 108)
2) 2) Si la disolución se debe a las causales indicadas en el artículo 103 Nos 4º y5º, el directorio
 deberá hacer efectuar una anotación al margen de la inscripción social en el Registro de
Comercio y publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial, informando de esta
ocurrencia

LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La liquidación e un conjunto complejo de actos destinados a reunir los bienes del activo, realizarlos,
cobrar los créditos, concluir las operaciones pendientes, pagar las deudas a los terceros y distribuir
el saldo líquido entre los socios a prorrata de su interés social.
QUIÉN PRACTICA LA LIQUIDACIÓN.

La liquidación de las sociedades anónimas puede practicarse por:

1) Una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas,
2) Un solo liquidador, elegido por la junta de accionistas de una quina que le presente el
tribunal en el caso de disolución por la causal del artículo 103 Nº 5de la ley.
3) Por uno o más delegados de la Superintendencia, en los casos en que la Ley Nº 18.046 u
otras leyes le encomienden ejecutar la liquidación de sociedades anónimas