Resumen de la

Ley
General
de
Sociedades
N° 26887
de
Idel
Aparicio
ISAM
La nueva ley general de sociedades es un
instrumento legal que proporciona las pautas
jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas
empresas que se constituyen como sociedad, con la finalidad de
evitar infracciones o sanciones con relación a su funcionamiento.
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que
consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley N°
26887 - Ley General de Sociedades -, vigente desde el año 1998, y
con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas
que forman parte del ordenamiento comercial buscando el
comportamiento formal y adecuado de las diversas formas
societarias.

La Sociedad

Según la ley general de sociedades, la sociedad se encuentra

constituida por aportes de bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas que realizarán los socios. La
sociedad resulta ser un contrato con prestaciones
plurilaterales autónomas, es decir, cada una
de las partes (socios) que interviene en la
creación de la sociedad se obliga a
determinada prestación (dar o hacer) que
no es otra cosa que los aportes societarios.

Ámbito de aplicación de ley

La Ley General de Sociedades señala que toda sociedad
debe de adoptar una forma prevista en esta ley, las
sociedades sujetas a un régimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones
de la presente ley. La comunidad de bienes, en
cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Código Civil.
Pluralidad de socios
una sociedad está constituida por un mínimo de 2 socios, que
pueden ser personas naturales o jurídicas, si la sociedad
pierde esa pluralidad mínima de socios tiene un plazo
de 6 meses para volver a constituirla, de lo
contrario se disuelve al termino de ese plazo.
No es exigible el mínimo de 2 socios, si el
único socio que la conforma es el estado o
señalado expresamente por la ley.

Personalidad jurídica
La sociedad adquiere la personalidad de persona jurídica desde su
inscripción en el registro y la mantiene hasta que se escribiré su
extinción.
Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una
denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de
otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad
para ello.
La razón social es la denominación que
tendrá tu empresa y está ligada al RUC.
Con esa razón social tu empresa se
identificará ante la SUNAT, bancos,
entidades y compañías para realizar
trámites, hacer compras o ventas, entre
otros.
Duración de la sociedad
La duración de la sociedad está sujeta a la voluntad de los socios
ya sea a plazo determinado o indeterminado. Si la sociedad se
constituye por plazo determinado, salvo que sea prorrogado con
anterioridad al vencimiento del mismo, se disuelve de pleno derecho
cuando termina el plazo establecido.
Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital, el aporte transfiere en propiedad
a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho
transferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no
dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura
pública.
El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que así lo contemplan, es decir es el
conjunto de derechos y obligaciones que pertenecen a la sociedad.
Capital social
El capital social es la suma de los aportes que realizan los socios.
Además, este capital social también constituye el
patrimonio de la sociedad. Corporativamente
hablando, esto se refiere al conjunto activo de
bienes.
Objeto social
Es una disposición en la constitución de una
empresa que establece el propósito y la gama de actividades para
las cuales se lleva a cabo la empresa.
Domicilio
Es el lugar donde la empresa desarrolla sus actividades o donde
instala su administración En caso de una discordancia entre el
domicilio de la sociedad que aparece en el registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de las dos.
Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del
pacto social sólo puede ser declarada:

 Por incapacidad o ausencia de numero de socios que debe

poseer la empresa requerida por la ley.
  Por realizar actividades contrarias a las leyes que afecten al
orden publico o las costumbre, dispuesto en el artículo N°410.
 Por realizar convenios contrarios a las normas que dictan la
ley o desobedecer aquellas que imponen la ley.
 Por omisión de la forma obligatoria escrita.

Beneficios y pérdidas
La distribución de ganancias o beneficios es según sus
aportes que realicen a la empresa. Sin embargo, el
pacto social o el estatuto pueden interferir en estas
mismas es decir es sus beneficios.

Arbitraje
Es un mecanismo de solución de conflictos, mediante el cual dos
partes enfrentadas por una controversia deciden recurrir a un
tercero llamado árbitro quien dará la solución definitiva del conflicto.
Los intergrantes de las empresa pueden en el pacto social o en el
estatuto de la empresa adoptar un combenio arbitral para poder
resolber sus desacuerdos que pudieran existir entre los socios,
accionistas, directivos, administradores y representantes.
Caducidad
Las pretensiones del socio o alguien tercero contra la empresa, o
viceversa por actos otorgados por esta ley de los cuales no se haya
establecido un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha
que se haya realizado el acto de pretensión.
 Sociedad Anonima
Denomiacion
La sociedad anonima pude tener cualquier denominacion pero debe
de figurar obligatoriamente ¨Sociedad Anonima¨ o las sigla S.A. y
posee como minimo 2 socios y como maximo 749.
Capital y responsabilidad de los socios
El capital este compuesto por los aportes del accionista y los socios
que la conforman además es de responsabilidad limitada, es decir
que, ante deudas de la empresa, no afecta a su patrimonio
personal, y no se admite aportes de servicios.
Convocatoria a asamblea de suscriptores
Las reuniones se realizan en el lugar y fecha establecidos en el
programa o en la convocatoria que realicen los fundadores, con una
anticipación no menor a 15 días contados a partir que de la fecha
de aviso.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el órgano supremo de la sociedad donde toman decisiones del
curso de la empresa y todos los accionistas inclusos los disidentes y
los que no hayan participado en la reunión, están sometidos a los
acuerdos que hayan tomado en la junta general.
La junta general se realiza en un lugar del domicilio social, salvo
que el instituto prevea la posibilidad de realizar en un ligar distinto
Junta obligatoria anual
Se realiza obligatoriamente una ves al año, dentro de los siguientes
3 meses al término del ejercicio económico y tiene como objetivo:
 Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior mediante los estados
financieros.
 Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiese.
 Elegir los miembros del directorio y fijar su retribución.
 Designar en el directorio
DIRECTORIO
El directorio es un parte esencial elegido por la junta general.
Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un
determinado número de directores, la elección de dichos directores
se hará en junta especial.
Número de directores
El estatuto de la sociedad debe de establecer un
numero mismo y máximo de directores, cuando
esta varíe la junta general, antes de la elección,
debe resolver el numero de directores a elegirse el
periodo correspondiente y en ningún caso el
número de directores es menor a 3.

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

La modificacion del estatuto se define por la junta general y se
requiere:
 Dialogar en la convocatoria de la junta general, con claridad y
precision el asunto del cambio del estatuto.
 Que se realice de acuerdo a los articulos 126 y 127, dejando
salvo lo establecido en el articulos 120.

Derecho de separación del accionista

La adopción del acuerdo que se indican a continuación, concede los
derechos para poder separarse de la empresa:
 Cambio del objeto social
 El traslado del domicilio al extranjero
 La creación de limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o la
modificación de las existentes
 Solo pueden ejercer el derecho de la
separación de la empresa cuando se
presente un acta en la junta general
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada cuando no tiene más de 20 accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro publico de mercado de Valores.
Denominación
La denominación debe de incluir la indicación de Sociedad anónima
cerrada o las siglas S.A.C.
Régimen
Se rige por las normas de la presente sección y en forma supletoria
por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
Representación de la junta general
Los accionistas solo podrán hacerse representar en
la junta general por medio de otro accionista, su
cónyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado y el estatuto puede extender la
representación de otras personas.
Convocatoria a Junta de Accionistas
Es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea
el caso, con anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley,
mediante esquemas, correo electrónico u otro medio de
comunicación que disponga y que permita obtener la constancia de
recepción.
Exclusión de accionistas
Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general
adoptando el quórum y la mayoría que establezca el estatuto.
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Definición
La sociedad anónima es abierta cuando cumpla una o mas de las
siguientes condiciones:
 Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones
 Tener más de 750 accionistas.
 Más de 35% de su capital pertenece a 105 o más accionistas,
sin considerar dentro de este número aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
 Se denomine como tal.
 Todos los accionistas con derecho a voto aprueban con
unanimidad la adaptación de dicho régimen.
Denominación
La denominación debe de incluir la indicación de ¨Sociedad
Anónima Cerrada¨ o las siglas S.A.C.
Régimen
Se rige según las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las formas de la sociedad anónima.
Solicitud de convocatoria por los accionistas
Requiere de acuerdo al articulo 117 para solicitar la ubicación de la
junta general al notario o al juez de domicilio de sociedad.
Derecho de concurrencia a la junta
La anticipación debe estar inscritas las acciones para efectos del
articulo 121 es de 10 días.
Adaptación de la sociedad anónima
Cuando esta reúna los requisitos para ser
considerada una sociedad anónima cerrada se le
podrá adaptar a esta forma societaria mediante la
modificación, en lo que fuere necesario, del pacto
social y del estatuto.
 SOCIEDAD COLECTIVA
Responsabilidad
Los socios poseen un grado de responsabilidad solidaria e ilimitada
por las deudas de la empresa.
Razón social
Realiza sus actividades bajo la razón social que se integran con el
nombre de todos los socios o de alguno de ellos agregando la
expresión ¨Sociedad Colectiva¨ o las siglas S.C., además la persona
que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera.
Duración
Tiene un plazo fijo de duración. Cualquier modificación de los
estatutos debe aprobarse por unanimidad. La administración de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de
los socios, salvo que se pacte en los estatutos otro régimen.
Administración
Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración
de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada
uno de los socios.
 SOCIEDADES EN COMANDITA
Responsabilidad
Los miembros de los colectivos tienen un grado de responsabilidad
solidaria e ilimitada por obligaciones sociales y los socios
comanditarios responden solo el capital que hayan aportado a la
empresa, el acto constitutivo debe indicar quienes son los socios
colectivos y comanditarios, la sociedad en comandita puede ser
simple o por acciones.
Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón
social y se le agrega a todos los socios o a algunos de ellos, la
expresión de ¨Sociedad en Comandita¨ o ¨Sociedad en Comandita
por Acciones¨ o las siglas S. en C. o S. en C. por A.
Sociedad en Comandita Simple
Se aplican las siguientes disposiciones relativas a la sociedad
colectiva:
 En el pacto social debe de incluir el monto de capital y la
forma en la que se encuentra dividido además las
participaciones en el capital no pueden estar representadas
por acciones ni por cualquier otro título negociable.
 Los aportes de los socios comanditarios solo pueden ser en
bienes en especie o en dinero.
 Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no pueden
participar en el área de administración.
 Para la participación de socio colectivo se requiere un acuerdo
unánime de ellos mismos y mayoría de los socios
comanditarios computadas por capitales, para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la
mayoría absoluta computada
por persona de los socios
colectivos y de la mayoría
absoluta de los comanditarios
computada por capitales.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad en comandita
por acciones, siempre que sean compatibles con lo indicado en la o
presente sección y debe de seguir las siguientes reglas:
 En el pacto social debe de estar el monto del capital y la
forman el la que se encuentra dividido además las acciones
no pueden estar divididos en acciones ni por cualquier otro
título negociable.
 Los aportes de los socios comanditarios solo pueden ser en
bienes en especie o en dinero.
 Salvo el pacto en contrario, los socios comanditarios no
pueden participar en el área de administración.
 Para la cesión de la participación del socio colectivo se
requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría
absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para
la del comanditario es
necesario el acuerdo de la
mayoría absoluta
computada por persona de
los socios colectivos y de
la mayoría absoluta de los
comanditarios computada
por capitales.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Definición y responsabilidad
Los socios de la empresa tienen un grado de responsabilidad
limitada, el capital esta dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos o en valores
además los socios no puedes exceder de
20 personas y responden
personalmente las obligaciones
sociales.
Denominación
Tiene como denominación, pudiendo utilizar además un nombre
abreviado el cual debe de añadir el termino ¨Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada¨ o la abreviatura S.R.L.
Capital social
Esta conformado por los aportes de los socios, al momento de
constituirse, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de
cada participación y depositado en una entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Administración: gerentes
La administración de la empresa se encarga uno o mas gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a
su objeto. Ellos no pueden encargarse por su cuenta propia o ajena,
al mismo género de negocios que se constituyen el género de la
sociedad, los gerentes y socios poseen facultades generales y
especiales de representación procesal por solo el mérito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser destituidos de su cargo
según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, en
cuyo caso solo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa
o inhabilidad para ejercerlo.
Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes responden frente a la empresa por los daños y
perjuicios causados por dolo, abuso de facultad o negligencia grave,
la sociedad exige el previo acuerdo de los socios que representan la
maría dl capital social.

Sociedades civiles
Definición, clases y responsabilidad
Se constituyen para un fin común de carácter económico que se
realiza mediante el ejercicio personal de
una profesión, oficio, pericia, práctica u otro
tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios, esta sociedad
puede ser ordinaria o de responsabilidad
limitada los socios responden de manera personal y en forma
subsidiaria con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales
y los hacen, salvo pacto distinto en proporción de sus aportes y en
la segunda, cuyos socios no pueden exceder de 30, no responden
personalmente por las deudas sociales.
Razón social
La sociedad civil ordinaria y sociedad civil de responsabilidad
limitada realizan sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de uno o mas socios y con la indicación
¨Sociedad Civil¨ o su expresión abreviada ¨S. Civil¨ o ¨Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada¨ o sus iniciales ¨S. Civil de R. L.¨.
Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al
tiempo de la celebración del pacto social.
Administración
Se rige bajo las siguientes normas:
 La administración es encargada a uno o más socios como
condición de pacto social y solo puede ser revocada por
causa justificada.
 La administración, cuando es conferida a uno o mas socios
sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento.
 El socio administrador debe de seguir los términos que le ha
conferido la administración.
 Las reglas 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviese la calidad de socios.
Junta de socios
Es el órgano supremo de la empresa y
ejerce como tal los derechos y las
facultades de decisión y disposición
que legalmente le corresponden,
salvo aquellos que, en virtud del pacto
social, que hayan encargado a los
administradores.
 FUSIÓN
Para la unión de 2 o mas sociedades para formar una sola sociedad
deben de segur los requisitos prescritos por la ley, pueden adoptar
alguna de las siguientes formas:
 Para constituir una nueva sociedad incorporarte, origina la
extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque a titulo de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
 La absorción de una o mas
sociedades por otra sociedad
existente origina la extinción de
la persona jurídica de las
sociedades absorbidas y las
sociedades absorbentes
asume, a titulo universal los
patrimonios de las empresas
absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que
se eliminan por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente en su caso.

SUCURSALES
Es sucursal todo establecimiento secundario en donde
la empresa desarrolla su objeto social, la
sucursal carece de personería jurídica
independiente de su principal y está dotada de
representación legal permanente y goza de
autonomía de gestión en ámbito de las
actividades que la principal le asigna conforme
que les otorga sus representantes.

DISOLUCION
La sociedad se disuelve por las siguientes condiciones:
  Por el vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno
derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el Registro.
 La finalización de su objetivo, no realización de su objeto
durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de
realizarlo.
 Inactividad de la junta general.
 Perdidas que reduzcan su patrimonio neto a cantidad inferior
a la 3ra parte del capital pagado, salvo que sean rescatistas o
que el capital pagado sea aumentado o reducido en cantidad
suficiente.
 Un acuerdo de la junta de acreedores, adoptando la
conformidad de la ley de la materia o queda en quiebra.
 La falta de popularidad de socios, si en el termino de 6 meses
dicha pluralidad no es reconstituida.
 Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al
artículo 410.
 Cualquier otra causa
establecida en la ley o prevista
en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los
socios registrado ante la
sociedad.

LIQUIDACION
Después de la disolución de la empresa se inicia el siguiente
proceso de liquidación:
 La empresa disuelta conserva su personalidad jurídica mienta
dura el proceso de liquidación y hasta que se incuba la
extinción en el registro.
 Durante la liquidación, la sociedad debe de añadir a su razón
social la denominación ¨En Liquidación¨ en todos los
documentos que corresponda.
 Desde el acuerdo de disolución,
cesa la representación de los
directores, administradores,
 gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a
ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la
junta general.
 Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a
las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas
adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

Extinción
La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el
empresario realiza los trámites necesarios para proceder al cierre
de la empresa. El proceso de extinción está compuesto de
determinados actos previstos en la legislación y que resultan de
obligado cumplimiento. Una vez efectuada la distribución del haber
social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los
liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social,
la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se
acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se
refiere el artículo 419.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la
sociedad. Si algún
liquidador se niega a
firmar el recurso, no
obstante haber sido
requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la
solicitud se presenta por
los demás liquidadores
acompañando copia del
requerimiento con la
debida constancia de su
recepción.