CREACION Y

DISOLUSION DE
SOCIEDADES
CREACIÓN DE SOCIEDADES
SOCIEDADES
EXCLUSIVO PARA LA SOCIEDAD ANONIMA Y EN
COMANDITA POR ACCIONES
 DISOLUSION, LIQUIDACION Y
EXTINCION DE SOCIEDADES

La LGS reglamenta todo sobre la disolución, liquidación y extinción de sociedades

lo cual es de aplicación general para todas las formas societarias, salvo cuando
existan reglas especificas o propias respecto de alguna forma societaria en
especial.

Cabe señalar que la presente ley ha dado solución a muchos problemas por ser sus
normas tan precisas que no dan lugar a diferente interpretación.
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
 DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES

La disolución de las sociedades se produce cuando se da una de las

causales previstas en la LGS. Asimismo cada sociedad al momento
de constituirse puede incorporar algunas causales de disolución
dentro del pacto social o en el Estatuto, también se reconocerán
aquellas establecidas en los convenios de socios registrados ante la
sociedad.
 INTERPRETACION DE LAS CAUSALES
A) Respecto de la causal del vencimiento del plazo, caso exclusivo para la
sociedad colectiva, previamente a su vencimiento, se debe aprobar e
inscribir en el registro la prorroga del plazo de duración.
Asimismo el acuerdo de prorroga debe ser expreso.

B) La no realización del objeto social en un periodo prolongado de tiempo,

este periodo comprende por lo menos dos o mas ejercicios económicos
anuales.
C) La continua inactividad de la junta general para todas las
formas societarias generara la disolución, asimismo el periodo
de tiempo será en función de ejercicios económicos.

D) Aquellas perdidas que reduzcan el patrimonio neto a una

cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. Lo que
en la anterior ley era un tema no preciso llevando a la
confusión.
E) Acuerdo de la junta de acreedores, en caso no sea viable la
restructuración económica financiera de la sociedad.

F) Con la actual legislación la LGS, se excluye como requisito de

disolución la fusión de una sociedad.
 CAMBIOS EN LAS CAUSALES ESPECIFICAS DE SOCIEDADES
COLECTIVAS O EN COMANDITA

a) Respecto de la sociedad colectiva la ley señala, cuando uno de los socios

fallece o se separa, la sociedad devolverá su participación del capital a
quien corresponda de acuerdo a las normas del derecho de separación.

b) En cuanto a la sociedad en comandita por acciones, se disolverá si

todos los administradores cesan a sus cargos y si no se ha nombrado un
sustituto dentro de los 6 meses después de haber cesado, lo mismo
ocurrirá si los sustitutos no aceptan el cargo.
CONVOCATORIA PARA ACORDAR LA DISOLUCION

Sobre la convocatoria para acordar la disolución la LGS fija un plazo de 30

días para que la junta general o sus representantes adopten el acuerdo
de disolución o las medidas correspondientes.

Cualquier socio, director o gerente puede solicitar la convocatoria a la

junta general para realizar la disolución siempre y cuando exista una de
las causales establecidas por la ley, en caso de no realizarse se puede
recurrir al juez del domicilio social por la vía del proceso sumarísimo.
CONTINUACION FORZOSA

Según la LGS, establece que es el Estado el único ente que

puede ordenar la continuación de una sociedad anónima si la
considera de seguridad nacional o necesidad publica.

Asimismo mediante resolución se debe establecer de que

forma continuara la sociedad y la disposición de los recursos
para que los accionistas reciban en efectivo y de inmediato la
indemnización que les corresponde y los accionistas tendrán un
plazo de 10 días para acordar si continuaran con las actividades.
NORMATIVA DE LA PUBLICIDAD DE LA DISOLUCION

Según el Art. 412 de la LGS establece que el acuerdo de

disolución debe publicarse dentro de los 10 días de adoptado el
mismo, por tres veces consecutivas también se deberá inscribir el
acuerdo de disolución dentro de los 10 días de ejecutada la
ultima publicación.
 LA LIQUIDACION

En cuanto a la liquidación la legislación actual indica que los

liquidadores asumirán las funciones que les corresponda conforme
a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad.

Los directores, administradores, etc., están obligados a

proporcionar información y documentación para facilitar las
operaciones de liquidación.
DEFINICIÓN

La liquidación comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se

realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la
sociedad que ha incurrido en una causal de disolución, antes de
proceder a la entrega del haber social a los socios. Desde que se
produce la declaratoria de disolución cesa la representación de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general.
Durante la liquidación la sociedad debe añadirse a su razón
social o denominación la expresión “en liquidación” en todos
los documentos Y Correspondencia mercantil, a fin de advertir a
terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad.
La omisión de esta obligación no afecta en absoluto la validez
de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen
responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisión.
EL LIQUIDADOR

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidación de la

sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los
socios, o en su caso, por el juez. El cargo de liquidador es remunerado,
salvo que el estatuto, El Pacto Social o El Acuerdo de la Junta General
disponga lo contrario, pudiendo ser ejercido por una persona natural o
jurídica.

En éste último caso, se debe nombrar a la persona natural que la

representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se
establecen en la Ley para el Gerente de la Sociedad anónima, sin perjuicio
de la que corresponde a los administradores de la entidad liquidadora y a
ésta.
FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

El liquidador ejerce la representación de la sociedad en liquidación

y su administración para liquidarla, además por el solo hecho de su
nombramiento goza de las facultades generales y especiales de
representación procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:

a) Formular los documentos contables desde día que se inicie la

liquidación.
b) Requerir la colaboración de los directores, administradores
cesados, para la elaboración de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la
sociedad y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos
luego de la extinción.

d) Velar por la integridad del patrimonio social.

e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación.
f) Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidación.
g) Asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes
al proceso liquidación.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, así
como en las oportunidades que señale la ley, el pacto social, el
estatuto, los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante
la sociedad o por disposición de la junta general.
CESE DEL CARGO DE LIQUIDADOR

El cargo de liquidador cesa o termina:

a) Por haber concluido la liquidación.

b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.
d) Por muerte del liquidador.
Obligación de solicitar el
concurso del deudor
Existe la obligación de los
liquidadores, si es que
durante la liquidación se
extingue el patrimonio de la
sociedad y quedan
acreedores pendientes de
pago, de convocar a la junta
general para informar de
esta situación, sin perjuicio
de solicitar el sometimiento a
concurso de acreedores, Para esto se debe solicitar la
conforme a la Ley General declaración de quiebra con arreglo a
del Sistema Concursal. ley de la materia la ley N° 27809.
 Balance final de la liquidación, aprobación
y publicación

Concluida la liquidación el liquidador o liquidadores deberán presentar

a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de
distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la
liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que
correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o
con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su aprobación.
Si la junta no se realiza en
primera o segunda
convocatoria, los
documentos se consideran
tácitamente aprobados por
ella. Aprobado, expresa o
tácitamente, el balance final
de liquidación se publica
por una sola vez.
DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL REMANENTE

Aprobados los documentos de la liquidación, la distribución del haber social

remanente es practicada con arreglo a lo señalado por la ley, el estatuto, el
pacto social y los convenios societarios. En defecto de éstas, la distribución
se efectúa proporcionalmente a la participación de cada socio en el capital
social.

En todo caso, se debe observar las siguientes reglas:

a) Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios, sin
que haya cancelado las obligaciones con los acreedores o consignado su
importe.
b) Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o
participaciones social en la misma proporción, se pagan en
orden descendente a los socios que desembolsaron mayor
cantidad, hasta el exceso sobre la aportación del que hubiese
pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en
proporción a su participación en el capital social.

c) Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen

integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber
social se repartirá en orden descendente entre los socios
cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes.
d) Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una
empresa bancaria o financiera nacional.

e) Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden

realizar adelantos a cuenta del haber social a los socios.
EXTINCION DE LA SOCIEDAD

Por la extinción se pone a fin al contrato y a la persona jurídica. Es la

fase última, luego de realizada la liquidación, que involucra la
desaparición legal de la sociedad. Efectuada la distribución del haber
social, la extinción de la sociedad se inscribirse en el Registro de
Personas Jurídicas respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud)
firmado por el o los liquidadores indicando la forma cómo se ha
dividido el haber social, la distribución del remanente y las
consignaciones efectuadas, acompañando la publicación del balance
final de la liquidación.
Si algún liquidador se niega a firmar la solicitud, ésta será
presentada por los demás liquidadores anexando copia del
requerimiento con la debida constancia de recepción.

En la solicitud presentada se deberá indicar el nombre y

domicilio de la persona que se le encargue la custodia de los
libros y documentos de la sociedad.
PROCEDIMIENTOS

Lineamientos de procedimientos de disolución y liquidación

Lo cual se encuentra previsto en la Ley General del Sistema Concursal.

1) Inscripción del nombramiento del liquidador.

2) Dentro de los 30 días siguientes a la realización de la junta de acreedores
se debe realizar la aprobación y suscripción del convenio de liquidación.
3) Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración del convenio, el
liquidador deberá solicitar su inscripción en el registro publico pertinente y
efectuar sus publicaciones en el diario oficial El Peruano.

4) El convenio de liquidación deberá contener la proyección de gastos del

liquidado, sus honorarios, las modalidades y condiciones de realización de
los bienes del deudor.

5) Los efectos automáticos de la celebración del convenio de liquidación

son: la indivisibilidad entre el patrimonio del deudor y sus acreedores, el
cese de funciones de los directores, gerentes y otros administradores del
deudor y la prohibición de administrar los bienes del deudor.
 DIFERENCIAS EN LA REGULACION DEL PROCESO DE
DISOLUCION Y LIQUIDACION ENTRE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES Y LA LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL

1) La LGS establece las causales de la disolución siendo algunas

extraeconómicas. Mientras que la Ley Concursal requiere la adopción de la
junta de acreedores y sus causales son exclusivamente económicas.

2) Respecto del procedimiento en la LGS no existe fase previa, en cambio

en la ley Concursal opta por un procedimiento ordinario motivado por el
propio deudor o por uno o mas acreedores.
3) En la LGS los liquidadores deben ser nombrados en numero
impar, mientras que en la Ley Concursal solo existe un
liquidador.

4) En la LGS no se suscribe el convenio de liquidación, en cambio

en la Ley concursal se debe inscribir.
 Disolución y liquidación de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

(E.I.R.L.), reguladas por el Decreto Ley Nº 21621, siendo
aquellas que se constituyen por voluntad unipersonal,
conformando un patrimonio distinto al de su titular.
Dentro de las causales de disolución existentes para la E.I.R.L.
encontramos la voluntad del titular de la empresa, la conclusión
de su objeto o la imposibilidad sobreviniente de realizarlo, las
pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en mas del
cincuenta por ciento (50%) si transcurrido un ejercicio
económico persistiera tal situación y no se hubiese compensado
el desmedro o disminuido el capital, la fusión, la quiebra de la
empresa, la muerte del titular, la resolución judicial que ordene la
disolución de la empresa expedida conforme a la ley y cualquier
otra causal de disolución prevista en la ley.
A diferencia de las sociedades, la E.I.R.L.
se disuelve mediante escritura pública en
donde contará la causal de disolución y la
designación del liquidador, debiendo
inscribirse en el Registro de Personas
Jurídicas publicando su extracto por tres (3)
veces dentro de los quince (15) días
siguientes a la fecha de su inscripción. Al
igual que en el caso de las sociedades, la
EIRL disuelta conserva su personalidad
jurídica mientras se realiza la liquidación,
debiendo añadir a su denominación la frase
“en liquidación” en sus documentos y
correspondencia mercantil.
 PUBLICACIONES Y PRESENTACIONES

Al inicio de sus funciones el liquidador de la EIRL deberá

publicar por tres (3) veces consecutivas un aviso de convocatoria
a los acreedores para que, en el transcurso de 30 días de
contados a partir de la última publicación, presenten los
documentos justificatorios de sus créditos. El liquidador deberá
entregar el remanente de la liquidación al titular de la EIRL, si lo
hubiere, luego de pagar a los acreedores de ésta.
CONCLUSION

Concluida la liquidación, el
liquidador bajo
responsabilidad personal
deberá pedir la inscripción
registral de la extinción de la
EIRL, mediante solicitud con
firma legalizada notarialmente,
acompañando el balance final
de la liquidación con sus
respectivos anexos.