EL PAPEL DE LOS LIQUIDADORES

EN LA DISOLUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD LIMITADA
6 diciembre, 2012 ꞏ por AlhambraNet ꞏ en Derecho Mercantil

La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación, durante este periodo la sociedad

mantiene todavía su personalidad jurídica, pero se deberá añadir a su denominación la expresión “en
liquidación”. Durante el periodo que dure la liquidación, en caso de convocatoria de juntas generales de
socios, se continuará aplicando las normas previstas. Si se produce una junta general, en ella los
liquidadores darán cuenta de la marcha de la liquidación para que se acuerde lo que convenga al interés
común.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, que ven extinguido
su poder de representación. Si fueran requeridos deberán prestar su colaboración en las operaciones de
liquidación.

Los liquidadores, que salvo que se acuerde lo contrario, serán quienes fueran administradores al tiempo
de la disolución, asumen las funciones establecidas por ley,velando por la integridad del patrimonio social
en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. Serán de aplicación para los liquidadores las
normas establecidas para los administradores. Ejercerán su cargo por tiempo indefinido hasta que
completen su labor o sean sustituidos.

El poder de representación de los liquidadores corresponde individualmente a cada liquidador y se

extiende a todas aquellas operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad. Entiéndase entre
ellas el comparecer en juicio representando a la sociedad, concertar transacciones y arbitrajes, etc.

LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN:

Las operaciones que deberán llevarse acabo durante el tiempo que dure la liquidación son las siguientes:

- En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación los liquidadoresrealizarán un inventario y

un balance de la sociedad, deberá hacerse en referencia al día en el que se disuelve la sociedad.

o A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que

sean necesarias para la liquidación de la sociedad

o Les corresponde también cobrar los créditos sociales y pagar las deudas sociales
 o Deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la

documentación y la correspondencia.

o Deberán enajenar los bienes sociales.

o Deberán informar a los socios y acreedores del estado de la liquidación

o Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas

anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de

cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan

apreciar con exactitud el estado de la liquidación.

o Si no se ha concluido la liquidación en tres años, cualquier socio puede solicitar al juez de lo

mercantil del domicilio de la sociedad la separación de los liquidadores, que se acordará si existe

causa justificada.

Balance final de liquidación:

Concluidas las operaciones de liquidación se someterá a la aprobación de la junta general:

1. Un balance final.

2. Un informe completo sobre las operaciones de liquidación.

3. Un proyecto de división entre los socios del activo restante.

Este acuerdo se puede impugnar por los socios que no hubieran votado a favor en el plazo de dos meses
a contar desde su aprobación.

La división del patrimonio social:

La división del patrimonio resultante se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido
en los estatutos, si no se hubiera hecho, se estará a las fijadas por la junta general.

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin haber satisfecho primero a
los acreedores del importe de sus créditos.

La cuota de liquidación que corresponde a cada socio es proporcional a su participación en el capital

social, salvo que los estatutos sociales indiquen lo contrario. Salvo acuerdo en contrario se tiene derecho
a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.
El pago final se realizará cuando haya transcurrido el plazo para impugnar el balance final de liquidación
sin que nadie lo haya hecho, a partir de ese momento se procederá al pago de la cuota de liquidación de
los socios. Si existen créditos no vencidos se asegurará previamente su pago.

Si alguna de las cuotas no es reclamada en el término de noventa días desde el acuerdo del pago, se
consignará en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD:

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, que ha de contener las
siguientes manifestaciones:

1. Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin

que se hayan producido impugnaciones.

2. Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.

3. Que se han satisfecho a los socios las respectivas cuotas de liquidación.

En esta escritura pública, además de lo anterior, se deberá adjuntar el balance final de la liquidación y la
relación de los socios, donde conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que ha
correspondido a cada uno.

Esta escritura pública se inscribirá en el Registro Mercantil, donde se transcribirá la misma y se

expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y los documentos de la sociedad,
además, serán responsables ante los socios y los acreedores por los perjuicios causados con dolo o
culpa en el ejercicio de su cargo.

Activo y Pasivo sobrevenido:

Si aparecen bienes sociales después de la liquidación, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos
socios, convertido en dinero, la cuota adicional que les corresponda. Para ello dispone de un plazo de
seis meses o de lo contrario podrán ser reclamado ante el juez.

Si lo que aparecen son deudas sociales no satisfechas, responden los socios, de forma solidaria, hasta el
límite de su cuota de liquidación, además de la responsabilidad que hayan podido tener los liquidadores
en la aparición de dichas deudas.
Para el cumplimiento de cualquier requisito formal, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos
jurídicos en nombre de la sociedad extinguida, aún con posterioridad a la cancelación registral de ésta.

http://www.alhambranet.info/el‐papel‐de‐los‐liquidadores‐en‐la‐disolucion‐de‐una‐sociedad‐
limitada/

http://actualicese.com/actualidad/2011/09/22/responsabilidades‐del‐liquidador‐durante‐y‐
despues‐de‐la‐liquidacion/

La liquidación de sociedades limitadas

POR J.A. HEBRERO EL 28/08/2014 • ( 2 )

La disolución de la sociedad
limitada en la forma y por las causas que se explican en otro artículo de este blog,
implica la apertura del proceso de liquidación de la misma, que concluirá con la total
extinción de la sociedad y el reparto de su haber social entre los socios.
¿Quiénes son los liquidadores?
Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las
facultades de representación de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son
asumidas por losliquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la
liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su
total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de
liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.).
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre
liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como
liquidadores las mismas personas que hasta esa fecha tenían el carácter
de Administradores de la sociedad.
En el caso de que la fase de liquidación se hubiese abierto dentro de un concurso de
acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores, y se estará a lo que establece
la Ley Concursal.

En caso de fallecimiento o cese del liquidador único, de todos los liquidadores

solidarios, de uno de los mancomunados o de la mayoría de los que actúen
colegiadamente, sin que existan suplentes que cubran la baja, cualquier socio o persona
con interés legítimo podrá solicitar del Secretario Judicial o delRegistrador
Mercantil del domicilio social la convocatoria de una Junta General al efecto de
nombrar liquidadores. También podrá convocarla cualquiera de los liquidadores
restantes. Si en dicha Junta no se procede a nombrar liquidadores, cualquier interesado
puede solicitar su nombramiento del Secretario Judicial o del Registrador
Mercantil del domicilio social.
¿Cuál es el plazo de duración del cargo de liquidador?
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, los liquidadores ejercerán
su cargo por tiempo indefinido. Pero si después de transcurridos tres años desde la
apertura de la liquidación no han sometido a la aprobación de la Junta General un
balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo puede
solicitar del Secretario Judicial o del Registrador Mercantil del domicilio social la
separación de los liquidadores. Si el Secretario Judicial o el Registrador
Mercantil estima la solicitud de separación, nombrará nuevos liquidadores a quienes
considere conveniente.
¿Quién puede revocar el nombramiento de los liquidadores?
Si se trata de liquidadores nombrados por el Secretario Judicial o el Registrador
Mercantil, únicamente éste puede separarlos del cargo a solicitud de cualquier
interesado. En cualquier otro caso, corresponde a la Junta General de la sociedad la
separación de los liquidadores nombrados, aunque el tema no figure en el orden del día.
¿Qué obligaciones tienen los liquidadores?

A los liquidadores les corresponde:

1. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.

2. Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la
liquidación.
3. Cobrar créditos y pagar deudas.
4. Enajenar los bienes de la sociedad.
5. Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y arbitrajes)
cuando así convenga al interés de la sociedad.
6. Informar periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación.
 7. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

¿Qué deben hacer los liquidadores?

En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, deben formar
un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su
disolución.
Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la
aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos, un
informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre
los socios.
El acuerdo de la Junta General aprobando el balance, el informe y la propuesta de
división puede ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor en el plazo
de dos meses desde la fecha en que se adoptó el acuerdo de aprobación.
¿Cómo se reparte el haber de la sociedad?
El haber líquido de la sociedad resultante de la liquidación se reparte entre los socios en
proporción al valor de sus respectivas participaciones sociales, salvo que los
estatutos de la sociedad dispongan otra cosa.
¿Cómo se paga la cuota de liquidación a cada socio?
Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha en dinero, salvo que por
acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa.
Cabe la posibilidad, si los estatutos lo han previsto, que se abone su cuota a
determinados socios mediante la restitución de los bienes que los mismos aportaron a la
sociedad, siempre que tales bienes sigan formando parte del patrimonio de la misma. En
este caso, si una vez vendidos el resto de los bienes y pagados los acreedores de la
sociedad, no quedase remanente para abonar a cada socio su cuota en dinero, el socio o
socios que percibirán su cuota en especie deberán abonar en dinero al resto la
diferencia.
En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han
satisfecho sus créditos a los acreedores o han consignado el importe de los mismos en
una Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el domicilio social.
¿Es necesario otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil?
Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, los liquidadores deben otorgar ante
Notario una escritura pública de extinción de la sociedad. Dicha escritura incorporará
el Balance Final de Liquidación y un listado de los socios con sus datos de identidad y
el valor de la cuota de cada uno de ellos.

En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:

1. Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance

Final, el informe y el proyecto de división del haber social, sin que nadie lo
haya impugnado, o bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es
firme.
 2. Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el
importe de sus créditos.
3. Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido
consignado a su disposición.

La escritura de extinción de la sociedad deberá presentarse en el Registro

Mercantil para cancelar en él los asientos registrales relativos a la sociedad.
¿Qué ocurre con la documentación contable de la sociedad una vez liquidada y
extinguida?
Los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes
relativos al tráfico mercantil de la sociedad deben depositarse en el Registro Mercantil
al presentar en él la escritura de extinción. Esto no obstante, según el artículo 247-5º del
Reglamento del Registro Mercantil, no será necesario depositar esa documentación si en
la escritura de liquidación los liquidadores asumen el deber de conservarla durante el
plazo de seis años contados desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o
manifiestan que la sociedad carece de dicha documentación.
¿Qué ocurre si una vez liquidada y extinguida la sociedad aparecen nuevos bienes?

En tal caso, los liquidadores deberán otorgar ante Notario una escritura pública
mediante la cual se adjudique a los socios la cuota adicional que les corresponda como
consecuencia de la aparición de esos nuevos bienes. Si transcurriesen seis meses desde
que los liquidadores fueran requeridos para el pago de la cuota adicional sin que
hubieses procedido al pago de la misma, así como también en el caso de que no existan
liquidadores para cumplir tal función, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de lo
Mercantil del domicilio social el nombramiento de la persona que sustituya a los
liquidadores en el cumplimiento de esa misión.

¿Qué impuestos hay que pagar como consecuencia de la liquidación de una

sociedad limitada?
La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto
de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%).

En consecuencia, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como
consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su
respectiva adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se
hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como
entregas de bienes al pago del I.V.A. según el tipo que corresponda de acuerdo con la
naturaleza de los bienes entregados.
José Antonio Hebrero Hernández
Notario de Irún

https://tuguialegal.com/2014/08/28/liquidacionsl/